KUPNÍ SMLOUVA uzavřená níže uvedeného dne, měsíce a roku v souladu s ust. § 2079 a následujícími paragrafy zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, (dále jen „občanský zákoník“)

Číslo smlouvy kupujícího:…………………………. Číslo smlouvy prodávajícího: ………………………

KUPNÍ SMLOUVA

uzavřená níže uvedeného dne, měsíce a roku v souladu s ust. § 2079 a následujícími paragrafy zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, (dále jen „občanský zákoník“)

1. Smluvní strany

1. Kupující:

Povodí Xxxxxx, s.p.

Sídlo: Dřevařská 11, 602 00 Brno

Zapsán: v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně, v oddílu A,

vložce 13565

Zastoupen: MVDr. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, generálním ředitelem

IČ: 708 90 013

DIČ: CZ70890013

Bankovní spojení: Komerční banka, a. s., pobočka Brno – venkov

Číslo účtu: 29639641/0100

Zástupce ve věcech technických: Xxx. Xxxxxx Xxxx

2. Prodávající:

………………………

Sídlo: ……………………………………….

Zapsán: v obchodním rejstříku vedeném u ……………………, v oddílu …,

vložce ……

Jednající/Zastoupený: …………………………………

IČ: ………………

DIČ: ……………

Bankovní spojení: ……………………….

Číslo účtu: ………………………….

Zástupce ve věcech technických:

…………

2. Předmět smlouvy, nabytí vlastnictví

   1. Podkladem pro uzavření této smlouvy je nabídka prodávajícího ze dne ………… podaná pro plnění veřejné zakázky malého rozsahu na dodávky (dále jen „nabídka pro plnění veřejné zakázky“) s názvem „Obnova nástroje pro behaviorální analýzu Flowmon, včetně modulu ADS s podporou na 5 let“ (dále jen „veřejná zakázka“).

   2. Předmětem této smlouvy je závazek prodávajícího odevzdat kupujícímu movitou věc, která je předmětem, a to 1 ks HW appliance Flowmon Probe 20000 SFP+, dodávka/obnova licencí Flowmon OS a Flowmon ADS nutných pro plnou funkčnost všech HW komponent, zajištění podpory výrobce v rozsahu Flowmon Gold Support na 5 let pro monitorovací technologii Flowmon včetně modulu ADS a implementační práce. Předmět smlouvy je podrobně specifikován v příloze č. 1 této smlouvy a ve výzvě k podání nabídky pro plnění veřejné zakázky. Výše popsaná movitá věc bude pro účely této smlouvy označována jako „zboží“. Kupující i prodávající souhlasně prohlašují, že je zboží na základě shora uvedené specifikace dostatečně určitě a srozumitelně určeno, zejména co do množství, druhu a kvality. Prodávající rovněž prohlašuje, že příloha č. 1 této smlouvy je v souladu s technickou specifikací zboží požadovanou ve výzvě k podání nabídky pro plnění veřejné zakázky k veřejné zakázce a totožná s technickou specifikací zboží uvedenou v nabídce prodávajícího pro plnění veřejné zakázky.

   3. Prodávající se dále zavazuje umožnit kupujícímu nabýt vlastnické právo ke zboží.

   4. Součástí závazku prodávajícího je dále:

• dodání zboží dle specifikace

• instalační a implementační práce dle Přílohy č.1

• zaškolení obsluhy na základní operace údržby,

• předvedení dodaného zboží, jeho vyzkoušení a zprovoznění, proškolení obsluhy včetně pořízení zápisu o tomto proškolení s podpisem všech zúčastněných osob, dokumentace k dodanému zboží, včetně atestů a jiných dokladů,

• všechny další činnosti spojené s dodáním zboží,

• podpora výrobce 5 let.

5. Kupující je povinen zboží dodané bez vad převzít a zaplatit za něj prodávajícímu dohodnutou kupní cenu podle čl. III této smlouvy.

6. Kupující nabývá vlastnické právo ke zboží v okamžiku jeho převzetí. Nebezpečí škody na zboží přejde na kupujícího převzetím zboží bez vad; pokud kupující převezme zboží s vadami, tak na něj přejde nebezpečí škody až odstraněním poslední vady zjištěné při předání a převzetí zboží.

7. Prodávající se zavazuje v rámci dodávky zboží zajistit vlastním nákladem provedení všech atestů, technických či jiných zkoušek potřebných pro řádný provoz a užívání zboží, a to tak, aby byly vykonány nejpozději do 7 dnů před koncem termínu dodání uvedeného v čl. V bodu 1 této smlouvy.

8. Prodávající touto smlouvou a za podmínek v ní uvedených zboží kupujícímu prodává, kupující touto smlouvou a za podmínek v ní uvedených zboží od prodávajícího kupuje.

3. Kupní cena

   1. Kupní cena za zboží je stanovena dohodou smluvních stran a činí:

HW appliance Flowmon Probe 20000 SFP+ (IFP-20000-SFP+) včetně odpovídajících licencí Flowmon OS a modulu Flowmon ADS ……………………………………………………...…….……..… Kč bez DPH

Podpora Flowmon Gold Support na 5 let pro Flowmon OS …………………….……….…… Kč bez DPH

Podpora Flowmon Gold Support na 5 let pro Flowmon ADS ……………………..…….…… Kč bez DPH

Instalační a implementační práce v rozsahu 1 MD ……………………………………………… Kč bez DPH

Xxxxxxx kupní cena ……………………….……………… Kč bez DPH

Sazba a částka DPH ………………………………………. Kč

Xxxxxxx kupní cena s DPH ………………………………. Kč

2. Kupní cena uvedená výše v bodu 1 tohoto článku je cenou pevnou a konečnou. V kupní ceně jsou zahrnuty zejména veškeré náklady prodávajícího na zajištění zboží včetně nákladů na dopravu do místa dodání dle čl. V bodu 2 této smlouvy, obaly, pojištění, instalace či montáž zboží, jeho zprovoznění a vyzkoušení, zaškolení odborného personálu kupujícího, likvidace odpadu vzniklého při dodání, dokumentace ke zboží, včetně atestů, revizních zpráv a jiných dokladů.

3. Prodávající je povinen neprodleně informovat kupujícího písemnou formou o jakékoli relevantní skutečnosti uvedené v ustanovení § 109 zákona č. 235/2004 Sb., ve znění pozdějších předpisů, zákon o dani z přidané hodnoty, jež by mohla mít vztah k nezaplacení daňového plnění dle výše uvedeného zákona. Kupující si v případě takové informace o skutečnostech uvedených v ustanovení § 109 výše uvedeného zákona vyhrazuje právo uhradit za prodávajícího daň ze zdanitelného plnění dle této smlouvy přímo příslušnému správci daně.

4. Platební podmínky

   1. Kupující se zavazuje uhradit prodávajícímu kupní cenu ve výši podle čl. III bodu 1 této smlouvy ve lhůtě do 30 kalendářních dnů ode dne doručení daňového dokladu – faktury, kupujícímu. Fakturu je prodávající povinen vystavit nejpozději do 14 dnů od předání a převzetí zboží dle čl. VI. této smlouvy. Přílohu faktury bude tvořit kopie předávacího protokolu podepsaného technickým zástupcem kupujícího. Faktura musí mít náležitosti daňového dokladu a musí být zaslána na adresu kupujícího uvedenou v záhlaví této smlouvy. Dnem úhrady kupní ceny se rozumí den odepsání částky kupní ceny z účtu kupujícího.

   2. V případě, že zboží bude vykazovat vadu či více vad anebo nesplní-li prodávající povinnost uvedenou v čl. VI bodu 4 této smlouvy, není kupující do doby, než prodávající vadu či vady odstraní či do doby, než prodávající splní povinnost uvedenou v čl. VI bodu 4 této smlouvy, povinen uhradit prodávajícímu kupní cenu, jak je sjednáno v bodě 1 tohoto článku smlouvy, a ohledně úhrady kupní ceny se v takových případech kupující neocitá v prodlení.

   3. Pokud kupující převezme zboží s vadami, bude část kupní ceny ve výši 10 % kupní ceny bez DPH („zádržné“) uhrazena kupujícím prodávajícímu až po jejich úplném odstranění, a to do 30 dnů ode dne podpisu písemného potvrzení o odstranění vad zjištěných při předání a převzetí zboží.

   4. V případě prodlení kupujícího s úhradou kupní ceny je prodávající oprávněn požadovat po kupujícím zaplacení úroků z prodlení ve výši 0,01 % z dlužné částky za každý den prodlení.

5. Dodání zboží

   1. Prodávající se zavazuje zboží dodat do 45 dnů od nabytí účinnosti smlouvy.

   2. Smluvní strany se dohodly, že místem dodání zboží je sídlo kupujícího na adrese: Povodí Moravy, x.x., Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxx. Prodávající se zavazuje zboží vyložit v uvedeném místě a předat je kupujícímu. Na dodání zboží upozorní prodávající kupujícího telefonicky na telefonním čísle: 725 579 016 nebo na e-mailu: xxxxxxx@xxx.xx nejméně 3 pracovní dny před jeho uskutečněním.

6. Splnění závazku prodávajícího - odevzdání a převzetí zboží a dokladů

   1. Zboží se považuje za dodané a závazek prodávajícího odevzdat zboží je splněný okamžikem odevzdání a převzetí zboží kupujícím bez vad, po jeho sestavení, zprovoznění a vyzkoušení. V případě, že kupující převezme zboží s vadami, je závazek prodávající splněn až okamžikem odstranění poslední vady, které zboží vykazovalo v době převzetí.

   2. Zboží bude prodávajícím předáno a kupujícím převzato na základě shodných prohlášení stran v předávacím protokolu dle odst. 5 tohoto článku, jehož vzor tvoří přílohu č. 2 této smlouvy.

   3. Kupující je oprávněn odmítnout zboží převzít, bude-li vykazovat v okamžiku předání vadu či více vad.

   4. Prodávající je povinen spolu se zbožím předat kupujícímu zejména tyto doklady:

• veškerou technickou dokumentaci vztahující se ke zboží.

5. O průběhu a výsledku předání a převzetí zboží sepíší smluvní strany předávací protokol, který bude obsahovat specifikaci zboží, místo a datum jeho předání. V závěru zápisu kupující výslovně uvede, zda zboží přebírá či nikoli a pokud ne, z jakých důvodů.

6. Veškeré odborné práce související s dodáním, montáží a zajištěním funkčnosti zboží, musí vykonávat pracovníci prodávajícího nebo jeho smluvních partnerů mající příslušnou kvalifikaci. Doklad o kvalifikaci pracovníků je prodávající povinen předložit na požádání kupujícímu.

7. Práva z vadného plnění, záruka za jakost a kvalitativní podmínky

   1. Vadou se rozumí odchylka od množství, jakosti či provedení zboží nebo jeho části, stanovených touto smlouvou nebo technickými normami či obecně závaznými právními předpisy. Prodávající odpovídá za vady zjevné, skryté i právní, které má zboží v době jeho předání kupujícímu a dále za ty, které se na zboží vyskytnou v záruční době uvedené v bodu 2 tohoto článku. Prodávající prohlašuje, že je výlučným vlastníkem zboží, že na zboží neváznou žádná práva třetích osob a že není dána žádná překážka, která by mu bránila se zbožím podle této smlouvy disponovat. Prodávající prohlašuje, že zboží nemá žádné vady, které by bránily jeho použití k obvyklým účelům.

   2. Prodávající poskytuje ve smyslu § 2113 občanského zákoníku kupujícímu záruku za jakost zboží spočívající v tom, že zboží, jakož i jeho veškeré části i jednotlivé komponenty, bude po záruční dobu způsobilé pro použití ke sjednaným, jinak obvyklým účelům a zachová si sjednané, jinak obvyklé vlastnosti. Záruční doba počíná běžet dnem odevzdání a převzetí zboží kupujícím a činí 24 měsíců. V případě, že kupující převezme zboží s vadami, uvedená záruční doba se prodlouží o dobu od převzetí zboží s vadami do odstranění poslední vady zjištěné při předání a převzetí zboží.

   3. Prodávající je povinen odstranit reklamované vady neprodleně, nejpozději však do 15 dnů od doručení reklamace, pokud nebude smluvními stranami písemně dohodnuta jiná lhůta.

   4. Dále odpovídá prodávající za veškeré vady zboží, které se vyskytnou po době předání zboží kupujícímu či po uplynutí záruční doby, pokud byly způsobeny porušením jeho povinností.

   5. Strany výslovně sjednávají, že za podstatné porušení této smlouvy ve smyslu § 2002 občanského zákoníku se všemi důsledky z toho plynoucími, je mimo jiné považováno nedodržení i jen některé z kvalitativních podmínek prodávajícím, uvedených v bodě 6 tohoto článku, či ukáže-li se nepravdivé některé prohlášení prodávajícího uvedené v bodě 1 tohoto článku.

   6. Uplatněním práv z vadného plnění není dotčeno právo na náhradu škody.

   7. Prodávající je povinen dodat kupujícímu zboží při dodržení kvalitativních podmínek, které jsou vymezeny touto smlouvou, obecně závaznými právními předpisy a českými technickými normami vztahujícími se ke zboží.

   8. Prodávající je povinen při záručních opravách používat vždy originální náhradní díly, předepsaná mazadla a olejové náplně. Opravy budou prováděny výlučně pracovníky prodávajícího nebo jím vyškolenými a autorizovanými osobami.

8. Smluvní pokuty

   1. Strany této smlouvy si sjednávají pro případ porušení i jen některé jednotlivé povinnosti prodávajícího, uvedené v čl. V bodu 1, v čl. VII bodu 3, v čl. VI bodu 4 této smlouvy, oprávnění kupujícího požadovat po prodávajícím zaplacení smluvní pokuty ve výši 1000,- Kč za každý započatý den trvání porušení povinnosti a každou porušenou povinnost.

   2. Strany této smlouvy si sjednávají pro případ porušení povinnosti prodávajícího, uvedené v čl. VII bodu 7 této smlouvy, oprávnění kupujícího požadovat po prodávajícím zaplacení smluvní pokuty ve výši 2000 Kč za každý zjištěný případ porušení povinnosti. Současně je prodávající povinen dodat kupujícímu bez zbytečného odkladu, nejpozději do 3 pracovních dní poté, kdy bude o porušení této své povinnosti ze strany kupujícího písemně vyrozuměn, nový díl v originální kvalitě včetně jeho montáže. Smluvní strany se dohodly, že je prodávající povinen zaplatit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 1000 Kč za každý započatý den prodlení prodávajícího se splněním jeho povinnosti dodat a provést montáž takového nového originálního náhradního dílu.

   3. Smluvní strany se dohodly, že kupující je oprávněn požadovat v případě nedodržení informační povinnosti dle čl. III. odst. 3. této smlouvy po prodávajícím zaplacení smluvní pokuty ve výši 50% z výše potenciálně neodvedené daně příslušnému správci daně (tj. z částky, jakou kupující ručí za potenciálně nezaplacenou daň dle § 109 zákona č. 235/2004 Sb., ve znění pozdějších předpisů, zákon o dani z přidané hodnoty.

   4. Smluvní pokuty, jakož i úroky z prodlení jsou splatné do 14 dnů od doručení výzvy k zaplacení.

   5. Smluvní strany se dohodly, že vylučují použití ustanovení § 2050 občanského zákoníku, tedy že nárok na náhradu škody není dotčen smluvní pokutami sjednanými v této smlouvě. Povinnost zaplatit smluvní pokutu může vzniknout i opakovaně, její celková výše není omezena. Odstoupením od této smlouvy nárok na smluvní pokutu nezaniká.

9. Odstoupení od smlouvy

   1. Od této smlouvy může kterákoli strana odstoupit, pokud dojde k podstatnému porušení smluvních povinností stranou druhou. Účinky odstoupení od této smlouvy nastanou dnem, kdy bylo písemné odstoupení strany odstupující druhé straně doručeno.

   2. Za podstatné porušení smluvních povinností se považuje na straně kupujícího více než třicetidenní prodlení kupujícího s úhradou kupní ceny dle čl. IV bodu 1 této smlouvy.

   3. Za podstatné porušení smluvních povinností se považuje na straně prodávajícího zejména porušení i jen některé jednotlivé povinnosti, uvedené v čl. II bodu 4 v čl. V bodu 1, v čl. VI bodech 4, 6 této smlouvy.

   4. Odstoupí-li některá ze stran od této smlouvy, ať již na základě smluvního ujednání či ustanovení zákona, stanovují strany svá práva a povinnosti, trvající i po odstoupení od smlouvy, takto:

• prodávající je povinen do 14 dnů ode dne, kdy nastanou účinky odstoupení, vrátit kupujícímu veškeré peněžní částky, které z titulu této smlouvy obdržel;

• ve stejné lhůtě je kupující povinen vrátit prodávajícímu zboží, které z titulu této smlouvy obdržel. O vrácení zboží strany sepíší zápis;

• strana, která porušila smluvní povinnost, jejíž porušení bylo důvodem odstoupení od této smlouvy, je povinna druhé straně nahradit náklady s odstoupením spojené. Tím není dotčen nárok na náhradu škody ani povinnost zaplatit smluvní pokutu.

10. Licence

1. Pro případ, že předmět této smlouvy naplní znaky autorského díla dle zákona č. 121/2000 Sb., autorský zákon, v platném znění, prodávající poskytuje kupujícímu podpisem této smlouvy v souladu s ustanovením § 2358 a násl. občanského zákoníku nevýhradní licenci, tedy oprávnění užít jakékoli plnění, k jehož provedení se zavázal podle této smlouvy a které je nebo bude chráněno autorským právem, v neomezeném rozsahu a ke všem způsobům užití uvedeným v ustanovení § 12 zákona č. 121/2000 Sb., v platném znění. Licence rovněž zahrnuje oprávnění takový výsledek činnosti zpracovat, měnit a upravovat, avšak vždy tak, aby nebyla snížena hodnota autorského díla.

2. Kupující není povinen licenci využít.

3. Prodávající uděluje kupujícímu souhlas oprávnění tvořící součást licence zcela nebo zčásti poskytnout třetí osobě/osobám (podlicence). Prodávající uděluje kupujícímu souhlas postoupit licenci zcela nebo zčásti na třetí osobu/osoby. Kupující není povinen tato oprávnění využít.

4. Licenci prodávající poskytuje kupujícímu na dobu trvání svých majetkových práv k autorskému dílu, které je předmětem licence.

5. Odměna za poskytnutí licence je zahrnuta v kupní ceně.

11. Závěrečná ujednání

    1. Prodávající není oprávněn započíst své pohledávky proti pohledávkám kupujícího, ani své pohledávky a nároky vzniklé ze smlouvy nebo v souvislosti s jejím plněním postoupit třetím osobám, zastavit nebo s nimi jinak disponovat bez písemného souhlasu kupujícího.

    2. Kupující je oprávněn započíst vůči jakékoli pohledávce prodávajícího za kupujícím, i nesplatné, jakoukoli svou pohledávku, i nesplatnou, za prodávajícím. Pohledávky kupujícího a prodávajícího započtením zanikají ve výši, ve které se kryjí.

    3. Kupující a prodávající se zavazují, že obchodní a technické informace, které jim byly svěřeny smluvním partnerem, nezpřístupní třetím osobám bez písemného souhlasu druhé strany a ani nepoužijí tyto informace pro jiné účely, než pro plnění této smlouvy.

    4. Tuto smlouvu lze měnit či doplňovat pouze chronologicky číslovanými písemnými dodatky, podepsanými oprávněnými zástupci smluvních stran.

    5. Nastanou-li u některé ze stran okolnosti bránící řádnému plnění této smlouvy, je povinna to bez zbytečného odkladu oznámit druhé straně.

    6. Tato smlouva nabývá platnosti okamžikem jejího podpisu oběma smluvními stranami a účinnosti dnem zveřejnění v registru smluv.

    7. Prodávající prohlašuje, že si je vědom toho, že je na základě § 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole, v platném znění, osobou povinnou spolupůsobit při výkonu finanční kontroly.

    8. Je-li nebo stane-li se některé ustanovení této smlouvy neplatné či neúčinné, nedotýká se to ostatních ustanovení této smlouvy, která zůstávají platná a účinná. Smluvní strany se v tomto případě zavazují dohodou nahradit ustanovení neplatné či neúčinné novým ustanovením platným a účinným, které nejlépe odpovídá původně zamýšlenému účelu ustanovení neplatného či neúčinného. Do té doby platí odpovídající úprava platných obecně závazných právních předpisů ČR.

    9. Kupující je povinným subjektem dle § 2 odst. 1. zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (dále jen "zákon o registru smluv"). V případě, že dle zákona o registru smluv podléhá smlouva uveřejnění ve smyslu tohoto zákona, jsou smluvní strany srozuměny s tím, že kupující tuto smlouvu uveřejní, a to požadovaným způsobem v zákonem stanovené lhůtě. Smluvní strany jsou v této souvislosti povinny si vzájemně sdělit, které údaje tvoří obchodní tajemství a jsou tak vyloučeny z uveřejnění.

    10. Tato smlouva je vypracována ve čtyřech vyhotoveních, z nichž jedno obdrží prodávající a tři vyhotovení obdrží kupující.

    11. Nedílnou součástí této smlouvy jsou tyto přílohy:

Příloha č. 1: Specifikace předmětu plnění

Příloha č. 2: Vzorový předávací protokol

V Brně dne: V ………………………… dne:

Za kupujícího: Za prodávajícího:

...................................................... ......................................................

Povodí Xxxxxx, s.p. obchodní firma

XXXx. Xxxxxx Xxxxxxxx jméno

generální ředitel funkce

Příloha č. 2 kupní smlouvy

V Z O R O V Ý P Ř E D Á V A C Í P R O T O K O L

___________________________________________________________________________

Předávající:

Společnost:           ………………………………………………………………..

Sídlo/místo podnikání:            …………………………………………………………….....

IČ:                 …………………………………………………………………

Zastoupená při předání: …………………………………………………………………

(dále jen „předávající“)

a

Přebírající:

Společnost:           Povodí Xxxxxx, s.p.

Sídlo:               Dřevařská 11, 601 75 Brno

IČ:                 70890013

Zastoupená při převzetí: …………………………………………………………………

(dále jen „přebírající“) 

Kupní smlouva číslo …………………………………………..….ze dne: …………………

• Místo předání a převzetí: …………………………………………………………………..

• Dnešního dne předávající předal a přebírající převzal v požadované kvalitě předmět smlouvy, a to

……………………………………………………………………

• Při předání byla provedena:

Analýza CheckBox1

Instalace CheckBox1

Zprovoznění CheckBox2

Vyzkoušení CheckBox3

Další činnosti specifikované v Příloze č.1 ……………………………………………………………

• Doklady ke zboží předané při dodání:

……………………………………………………………………………………………….

……………………………………………………………………………………………….

……………………………………………………………………………………………….

• Zjištěné vady a nedostatky : ………………………………………………………………

Z důvodu zjištění výše uvedených vad a nedostatků odmítá přebírající zboží převzít. CheckBox4

Poznámka:……………….……………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………….….

V…………………… dne ………………..

….……………..…………………..                ….……………..…………………..

                 Předávající                                                                    Přebírající

Strana 8 (celkem 8)