NA ZÍSKÁNÍ AKCIOVÉHO PODÍLU
Příloha schváleného usnesení z jednání zastupitelstva města dne 12. 12. 2019
PRINCIPY ZADÁVACÍ DOKUMENTACE
NA ZÍSKÁNÍ AKCIOVÉHO PODÍLU
ve společnosti HOCKEY CLUB DYNAMO Pardubice a.s.
Výzva k podání nabídek
Statutární město Pardubice, se sídlem Xxxxxxxxxxx xxxxxxx 0, 000 00 Pardubice, IČ: 002 74 046 (dále jen „Prodávající nebo město“), tímto vyhlašuje nabídkové řízení na získání významného akciového podílu
ve společnosti HOCKEY CLUB DYNAMO PARDUBICE a.s. (dále jen „HC“)
0. Úvod - zdůvodnění prodeje:
Zastupitelstvo města Pardubic jako nejvyšší orgán města (současný majoritní akcionář) rozhodlo o hledání strategického partnera města ve společnosti HC. Cílem města je umožnit vstup do HC novému akcionáři, který prokáže jako nejlepší z uchazečů kumulativní naplnění všech dále uvedených podmínek. Město Pardubice vnímá a definuje budoucího nového akcionáře jako strategického partnera, který posílí ekonomickou prosperitu společnosti a její celkový rozvoj, zejména pak bude společně s městem preferovat ve své strategii kvalitní přípravu oddílů mládeže s cílem vychovávat pro pardubický, resp. český hokej hráče v odpovídající kvalitě.
Základní informace o hospodaření za posledních 6 sezón: vč. informace k očekávánému HV k 30-04- 2020, návštěvnosti a mediálním postavení HC za posledních 6 sezón, stanovy HC.
Viz příloha zadávací dokumentace.
Přehled závazků města Pardubice vůči HC (městem garantované příjmy/výnosy pro HC):
Detailně viz příloha P-1.0.2 této zadávací dokumentace (viz. např. garance ceníkových cen v MFA, garance dotační podpory pro činnost mládeže ve výši 15,1 mil. Kč/rok, garance reklamní smlouvy s hodnotu 4 mil. Kč bez DPH/rok).
1. NABÍDKOVÉ ŘÍZENÍ, KVALIFIKAČNÍ KRITÉRIA
/závazné parametry nabídky /
Každý z uchazečů musí prokazatelným způsobem doložit připravenost splnit kvalifikační kritéria v rámci nabídkového řízení. V případě, že je uchazečem právnická osoba, vyžaduje prodávající zápis z jednání příslušného orgánu právnické osoby dokládající schválení naplnění všech níže uvedených parametrů tohoto nabídkového řízení.
1.1 Čestné prohlášení, dokládající připravenost a schopnost podílet se
na zvyšování základního kapitálu s celkovou hodnotou navýšení v rozsahu dle nabídky uchazeče,
Navýšení základního kapitálu o minimálně o Kč
[ částka bude doplněna po soutěžním dialogu dle rozhodnutí rady ze dne 13-01-2020 ]
Po dokončení zahájeného procesu navýšení základního kapitálu o 31 mil. Kč (schváleno na valné hromadě HC dne 3. 12. 2019) bude základní kapitál ve výši cca 56 mil. Kč.
Město Pardubice hodnotí ekonomickou situaci HC tak, že je v důležitém ekonomickém zájmu společnosti preferovat posílení vlastního kapitálu a kumulované ztráty, resp. výrazně snížit stav dlouhodobých cizích zdrojů HC, resp. vzájemný poměr základního kapitálu a kumulované ztráty. Detailně viz účetní závěrka K 30-04-2019 + ODHAD/PREDIKCE k 30-04-2020 - viz příloha zadávací dokumentace.
1.2 Čestné prohlášení dokládající schopnost uchazeče navýšit díky jeho aktivitám tržby HC Předmětem prohlášení musí být závazek - rozpis garantovaného navýšení tržeb/příjmů HC v jednotlivých 3 nejbližších sezónách s rozpisem plnění takto:
Minimální výše ročního garantovaného navýšení plnění je stanovena takto: 1) sezóna 2020/2021 bez DPH,
2) sezóna 2021/2022 bez DPH,
3) sezóna 2022/2023 bez DPH,
tj. celkem za 3 další sezony nejméně bez DPH
[ částky budou doplněny po soutěžním dialogu dle rozhodnutí rady ze dne 13-01-2020 ]
1.3 Zpracování Strategického plánu převzetí odpovědnosti za fungování HC
Uchazeč musí prokázat/doložit plán, jakým způsobem a v jakém rozsahu převezme z pozice akcionáře odpovědnost za řízení HC vč. odpovědnosti za ziskové hospodaření/vyrovnané CF (např. podmínky dokládající mechanismy umožňující fungování bez závazků po splatnosti, marketinkového+bussines plánu vč. výhledu hospodaření
na období 3let nebo obdobných dokumentů, vize dokládající priority ve směrování HC
v klíčových oblastech v období nejbližších 5ti let, zejména v oblasti péče o mládež, apod.). Uchazeč je povinen vhodnou formou prokázat svoji motivaci k získání akciového podílu v HC, prokázat schopnosti/předpoklady pro převzetí řízení HC, a prokázat schopnosti/ předpoklady pro zajištění vyrovnaného hospodaření HC.
2. HODNOTÍCÍ KRITERIA
Sumární nabídková cena (uveďte součet 2.0 + 2.1 + 2.2+2.3): v mil. Kč
Hodnotícím kritériem je výše sumární nabídkové ceny strukturovaná takto:
2.0 Nabízené navýšení základního kapitálu v r. 2020: v mil. Kč
…………………………… v mil. Kč
…………………………… v mil. Kč
…………………………… v mil. Kč
2.1 Garantované navýšení tržeb/příjmů HC v sezóně 2020/2021:
2.2 Garantované navýšení tržeb/příjmů v sezoně 2021/2022 :
2.3 Garantované navýšení tržeb/příjmů v sezoně 2022/2023 :
/ v součtu za 3 sezóny dle 2.1, 2.2 a 2.3 nejméně mil. Kč bez DPH/
2.4 Kvalifikační kritéria
2.4.1 Platná všechna čestná prohlášení a další listiny prokazující splnění kvalifikačních kritérií.
2.4.2 Uchazeč bude povinen převést na účet města Pardubice jako jistotu dokládající vážný zájem o spolupráci s městem ve výši 500 tisíc Kč, a to nejpozději ke dni podání nabídky. Všem uchazečům bude tato částka po ukončení rozhodovacího procesu města Pardubice a společnosti HC (zejména rozhodnutí valné hromady) vrácena.
2.4.3 Uchazeči, jehož nabídka bude vybrána jako nejvhodnější (dále jako „vítězný uchazeč“), bude tato skutečnost městem písemně oznámena. Vítěznému uchazeči vznikne právo projednat a následně uzavřít příslušné smlouvy garantující dotčeným smluvním stranám (městu, HC a vítěznému uchazeči) naplnění všech podmínek a principů splňujících parametry tohoto zadávacího řízení.
Nabídková Smluvní dokumentace ve smyslu těchto zadávacích podmínek musí obsahovat nejméně:
- Závazek definující součinnost dvou budoucích největších akcionářů, zejména pak jejich povinnost hlasovat ve shodě při zvýšení základního kapitálu o nabídnutou částku s očekávaným datováním rozhodnutí příslušné valné hromady o navýšení základního kapitálu nejpozději
do se závazkem splacení upsaných akcií nejpozději
do ………………………. [bude doplněno po soutěžním dialogu dle rozhodnutí rady ze dne 13-01-2020].
- Návrh Akcionářské smlouvy, návrhy smlouvy/smluv s vazbou na ustanovení akcionářské smlouvy jednoznačně garantující/dokládající závazky navýšení tržeb/příjmů HC, garantující zajištění stability rozpočtu/rozpočtů HC (vč. úspor a vč. mechanismu vypořádání ztrátového hospodaření), dokládající způsob a principy manažerského řízení HC vč. rozhodovacích kompetencí
a návrhu organizační struktury HC, garantující nalezení dohody na změnách stanov apod.
3. H A R M O N O G R A M
3.0 SOUTĚŽNÍHO DIALOGU: návrh od 07. 01. 2020 do 09. 01. 2020
KOMUNIKACE S POTENCIÁLNÍMI UCHAZEČI S CÍLEM POROZUMĚNÍ ZADÁNÍ
3.1 VYHLÁŠENÍ ZADÁVACÍHO ŘÍZENÍ:
Datum vyhlášení: / návrh 15. 1. 2020 /
Datum podání nabídek: …………………………. / návrh 30. 1. 2020 /.
3.2 Rozhodnutí rady města – schválení vítězného uchazeče (schválení pořadí uchazečů)
/návrh 3. 2. 2020 /
3.3 Smluvní jednání s vítězným uchazečem (součinnost, due diligence, posudky, příprava smluvní dokumentace atd.)
S vítězným uchazečem budou bez prodlení zahájeny veškeré kroky směřující k uzavření příslušných smluv.
3.4 Rozhodnutí zastupitelstva města – schválení transakční dokumentace
/ předpoklad dne 27. 2. 2020 /
4. OSTATNÍ
4.1 VÝZVA K PODÁNÍ NABÍDEK, PODMÍNKY A PŘEDPOKLADY
Prodávající tímto, v souladu s podmínkami nabídkového řízení, uveřejňuje tuto výzvu k podání nabídek na získání akciového podílu akcií HC (dále jen „Výzva“) a vyzývá zájemce k podání nabídky (dále jen
„Nabídka“). Nabídka uchazeče bude podána řádně a bude hodnocena za předpokladu splnění požadavků Výzvy.
4.2 POŽADAVEK NA PODOBU NABÍDEK
Nabídka uchazeče musí obsahovat alespoň:
4.2.1 Čestné prohlášení prokazující splnění požadavku finančního krytí s vazbou na parametry nabídky dokládající termíny uvolnění nabízených prostředků,
4.2.2 Čestné prohlášení dokládající ochotu k uzavření akcionářské smlouvy, která bude vyváženým způsobem definovat vzájemnou součinnosti budoucího akcionáře a města Pardubice,
4.2.3 Čestné prohlášení prokazatelně dokládající připravenost posílit tržby/příjmy HC v nejbližších sezónách částkou ve výši dle nabídkové ceny uvedené v části 2.1, 2.2 a 2.3 této vyzvy.
4.3 DORUČOVÁNÍ NABÍDEK
Uchazeči jsou povinni doručit Nabídky na adresu organizátora nabídkového řízení – Statutární město Pardubice, Pernštýnské nám. 1, Pardubice 530 21, k rukám , a to ve lhůtě pro podání
Nabídek v obálce označené na přední straně „Nabídka: „AKCIOVÝ VSTUP DO HC“ a „NEOTVÍRAT“.
V pravém dolním rohu bude uvedena adresa organizátora nabídkového řízení. V levém horním rohu obálky bude uvedena identifikace uchazeče. Nabídka a další doklady požadované touto Výzvou budou předloženy v českém jazyce, případně v cizím jazyce spolu s úředním překladem do českého jazyka.
4.4 LHŮTY
Lhůta pro podání
……………………………………………… [ bude doplněno dle rozhodnutí rady z 13-01-2020, návrh 30-01-2020 ]
Nabídky doručené po uplynutí lhůty, jakož i Nabídky doručené na jiné než stanovené místo pro doručování Nabídek, komise pro hodnocení Nabídek neotevře. Uchazeč bude vyrozuměn o tom, že jeho Nabídka byla podána opožděně.
Lhůta pro vázanost Nabídkami
Uchazeč je povinen být vázán svojí Nabídkou po dobu 100 dnů od konce lhůty pro podání Nabídek (dále jen „Lhůta pro vázanost nabídkami“).
4.5 HODNOCENÍ NABÍDEK
Po uplynutí lhůty pro podání Nabídek Prodávající Nabídky bez zbytečného prodlení vyhodnotí. Za tímto účelem Prodávající ustanoví zvláštní hodnotící komisi/pracovní skupinu.
4.6 Statut nabídkového řízení
Toto nabídkové řízení nepodléhá režimu zákona o zadávání veřejných zakázek (dále „ZZVZ“). V zájmu transparentnosti nabídkového řízení a rovnosti uchazečů nabídkového řízení však může Výzva v některých případech ustanovení ZZVZ využívat.
Nabídkové řízení není veřejnou soutěží o nejvhodnější nabídku dle ustanovení § 1772 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Občanský zákoník“), ani veřejnou nabídkou dle ustanovení § 1780 a násl. Občanského zákoníku.
Město si vyhrazuje právo změnit podmínky nabídkového řízení, odmítnout všechny Nabídky, případně nabídkové řízení zrušit a vyhlásit nové nebo jej zrušit bez náhrady, případně posunout lhůty v rámci nabídkového řízení. Nabídkovým řízením nevznikají Prodávajícímu žádné závazky či povinnosti vůči kterémukoli účastníku či vítězi nabídkového řízení ani povinnost uzavřít s kterýmkoliv účastníkem kupní či jinou smlouvu.
Město nehradí uchazečům náklady vzniklé z účasti v nabídkovém řízení.
Město nebude uchazečům vracet Nabídky ani jiné doklady předložené Prodávajícímu v nabídkovém řízení. Další dokumenty a přílohy těchto zadávacích podmínek, které jsou potenciálně významné pro kvalitu nabídky uchazečů, jsou uvedeny ve formátech pdf.
KONTAKTNÍ OSOBY:
• PaedDr. Xxx Xxxxxx, náměstek primátora, …………………………………………………..
• Xxx. Xxxxxxxx Xxxx, vedoucí ORS …………………………………………………..
• ………………………………………………………………………………………………………………………………
[ bude doplněno dle rozhodnutí rady z 13-01-2020, návrh 30-01-2020 ]
Přílohy zadávací dokumentace:
……………………………………………………..
………………………………………………………
……………………………………………………….
…………………………………………………………
…………………………………………………………
[bude doplněno dle rozhodnutí rady z 13-01-2020]
Datum vyhlášení: xx. 2020 / FORMA ZVEŘEJNĚNÍ – ÚŘEDNÍ DESKA / [ podpis ] webové stránky města Pardubice
[ jméno a příjmení odpovědné osoby ] webové stránky HC