Dohoda o mlčanlivosti a ochrane dôverných informácií (NDA)
Dohoda o mlčanlivosti a ochrane dôverných informácií (NDA)
uzavretá podľa ust. § 269 ods. 2 a § 271 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v platnom znení
Táto dohoda o mlčanlivosti a ochrane dôverných informácií (NDA) (ďalej len „dohoda“) je uzavretá medzi:
Obchodné meno: Slovenská pošta, a.s.
Sídlo: Partizánska cesta 9, 975 99 Banská Bystrica
v zastúpení Xxx. Xxxxx Xxxxxx, generálny riaditeľ
Xx. Xxxxx Xxxx,MA, riaditeľ pobočkovej siete a retailového predaja
obaja na základe poverenia predstavenstva SP, a.s. podľa podpisového poriadku OS - 03
IČO: 36 631 124
DIČ: 2021879959
IČ DPH: SK 2021879959
Bankové spojenie: Poštová banka, a.s.
IBAN: XX00 0000 0000 0000 0000 0000
BIC: XXXXXXXX
zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Banská Bystrica, oddiel Sa, vložka č. 803/S (ďalej aj ako „ zmluvná strana“ alebo „SP“)
a
Obchodné meno: KOMPAKT SERVIS s.r.o.
Sídlo: Xxxxxxxxxxxxx rad 21, 811 09 Bratislava
V zastúpení: Xxx. Xxx Xxxxxxxx, konateľ
IČO: 31 390 561
IČ DPH: SK2020337803
Bankové spojenie: Fio banka, a.s. Číslo účtu: 2101150373/8330
IBAN: XX0000000000000000000000
BIC: XXXXXXXXXXX
zapísaná v Obchodnom registri (ďalej aj ako „zmluvná strana“)
a
Preambula
Majúc na mysli význam dôležitosti niektorých informácií a potreby udržiavať tieto informácie dôvernými z dôvodu ich významu pre zmluvné strany tejto dohody, a pre účely vzájomnej spolupráce pri vypracovávaní Analýzy príležitostí na automatizáciu v podmienkach SP, tak ako je definované v čl. I tejto dohody sa zmluvné strany rozhodli upraviť pravidlá poskytovania, používania a ochrany vzájomne poskytnutých dôverných informácií.
Preto, so zreteľom na vzájomné sľuby a dohody zmluvných strán obsiahnutých v tejto dohode, sa strany dohodli nasledovne:
Čl. I
Definície pojmov
Na účely tejto dohody sa pojmom:
a) „prijímateľ“ rozumie zmluvná strana tejto dohody, ktorá sa na účely vzájomnej spolupráce oboznamuje s dôvernými informáciami druhej zmluvnej stany tejto dohody v súlade s podmienkami tejto dohody,
b) „poskytovateľ“ rozumie zmluvná strana tejto dohody, ktorá disponuje dôvernými informáciami alebo takéto informácie vlastní a poskytuje ich alebo sprístupňuje na účely vzájomnej spolupráce druhej zmluvnej strane v súlade s podmienkami tejto dohody,
c) “pridružená spoločnosť” rozumie (i) dcérska alebo materská spoločnosť zmluvnej strany tejto dohody, alebo (ii) iná osoba majetkovo prepojená so zmluvnou stranou tejto dohody, alebo (iii) osoba ovládaná alebo ovládajúca zmluvnú stranu tejto dohody v zmysle § 66a Obchodného zákonníka, alebo (iv) osoba priamo alebo nepriamo ovládaná alebo ovládajúca dcérsku alebo materskú spoločnosť zmluvnej strany tejto dohody.
d) “participant” rozumie osoba, s ktorou zmluvná strana tejto dohody zamýšľa vstúpiť alebo už vstúpila do zmluvného vzťahu v súlade a za účelom možnej spolupráce alebo iných transakcií týkajúcich sa projektu,
e) “predpis” rozumie akýkoľvek právny predpis, pravidlo alebo oficiálny príkaz kompetentného zákonodarného, vládneho, medzivládneho alebo nadnárodného verejného orgánu, agentúry alebo organizácie,
f) „Analýza” rozumie sa ňou analýza, ktorej predmetom má byť objektívne zistenie, nezávislé analyzovanie a identifikovanie príležitostí na automatizáciu procesov v podmienkach SP (napr. automatizácia emailov, procesov, zápisov z hovorov a následných administratívnych úkonov), vrátane vypracovania potenciálu využitia analýzou navrhovaných princípov / projektov,
g) “zástupcovia” rozumejú zástupcovia, riaditelia, externí poradcovia alebo konzultanti alebo iní odborní poradcovia zmluvnej strany tejto dohody (napr. daňoví, audítorskí alebo právni poradcovia), ktorí sú ňou menovaní alebo splnomocnení na konanie v jej mene,
h) „neoprávnená manipulácia“ znamená (i) vyzradenie, poskytnutie, sprístupnenie alebo umožnenie prístupu k dôverným informáciám (tak ako sú definované ďalej v tejto dohode) tretej osobe v rozpore s podmienkami tejto dohody alebo (ii) zverejnenie, publikovanie alebo vystavenie dôverných informácií na akomkoľvek verejnom mieste prijímateľom alebo (iii) zneužitie dôverných informácii prijímateľom mimo rámca vzájomnej spolupráce s ich poskytovateľom, (iv) stratu, odcudzenie alebo poškodenie dôverných informácií alebo hmotných nosičov dôverných informácií zapríčinené prijímateľom bez ohľadu na zavinenie, alebo (v) porušenie iných povinností na ochranu dôverných informácií podľa tejto dohody.
Čl. II
Dôverné informácie
1. Dôverné informácie sú všetky informácie verejne neprístupné, a to technické, obchodné, finančné, prevádzkové alebo všetky iné informácie, ktoré poskytovateľ poskytne prijímateľovi v súvislosti s Analýzou, alebo s ktorými sa prijímateľ oboznámi iným spôsobom v súvislosti s Analýzou alebo informácie, s ktorými sa má nakladať, vzhľadom na okolnosti známe prijímateľovi pri ich poskytnutí ako s dôvernými, alebo akékoľvek informácie a údaje, z povahy ktorých je pochopiteľné pre akúkoľvek osobu, že sú dôverné, vrátane osobitne chránených údajov podľa bodu 3 tohto článku (ďalej len „dôverné informácie“). Dôverné informácie sú najmä akékoľvek technické, obchodné, finančné, komerčné alebo prevádzkové informácie, špecifikácie, plány, dáta, počítačové programy, softvér alebo dokumentácia v akejkoľvek podobe či už zachytené hmotne alebo ústne poskytnuté, ako aj informácie prijaté od inej osoby ako je poskytovateľ, pokiaľ je táto osoba zaviazaná nimi
nakladať ako s dôvernými. Dôverné informácie poskytnuté prijímateľovi priamo alebo v záujme poskytovateľa sú chránené touto dohodou, s výnimkou uvedenou v bode 2 tohto článku nižšie.
2. Dôvernými informáciami nie sú informácie, ktoré:
(i) sú, alebo sa následne stanú verejne dostupnými inak ako porušením povinností podľa tejto dohody prijímateľom, alebo
(ii) boli získané od tretej osoby, ktorá podľa odôvodneného úsudku prijímateľa je oprávnená šíriť tieto informácie, alebo
(iii) mal prijímateľ k dispozícii už v čase poskytnutia ich poskytovateľom alebo ktoré boli nezávisle vyvinuté prijímateľom, bez použitia akýchkoľvek dôverných informácií poskytovateľa podľa tejto dohody.
3. Zmluvné strany sa dohodli, že nebudú poskytovať bez predchádzajúceho písomného súhlasu dotknutej zmluvnej strany dôverné informácie tretej osobe , s ktorými prišli do styku v súvislosti s Analýzou. Zmluvné strany sa ďalej dohodli, že budú zaobchádzať s dôvernými informáciami ako s obchodným tajomstvom. Zmluvné strany sa dohodli, že nebudú priamo alebo nepriamo používať žiadne z dôverných informácií pre akýkoľvek iný účel, než v súvislosti s ich záväzkami alebo aktivitami týkajúcich sa vypracovávania Analýzy.
Čl. III
Sprístupňovanie dôverných informácií
1. Prijímateľ sa zaväzuje dodržiavať a prijať zodpovedajúce technické, organizačné a iné opatrenia potrebné na ochranu dôverných informácií, ktoré mu boli alebo mu budú poskytnuté, alebo sprístupnené, pred neoprávnenou manipuláciou s nimi, minimálne však také opatrenia, ktoré sú porovnateľné s opatreniami aké dodržiava pri ochrane vlastných údajov podobnej povahy a dôležitosti (ktoré však nebudú v menšom rozsahu a kvalite, ako je rozumné a obvyklé).
2. Prijímateľ môže použiť dôverné informácie iba pre účely Analýzy a po vypracovaní a odovzdaní Analýzy nesmie bez akéhokoľvek časového obmedzenia použiť dôverné informácie na akýkoľvek účel, pokiaľ sa zmluvné strany nedohodnú inak. Prijímateľ zároveň nesmie bez akéhokoľvek časového obmedzenia poskytnúť akékoľvek dôverné informácie tretím osobám, pokiaľ nie je v tejto dohode výslovne uvedené inak.
3. Prijímateľ môže poskytnúť dôverné informácie iba v nevyhnutnom rozsahu a výlučne na účely Analýzy svojim zamestnancom, splnomocneným alebo povereným osobám a iným zástupcom ako aj svojim externým daňovým, právnym a iným odborným poradcom a konzultantom, pokiaľ takéto osoby súhlasili s tým, že budú viazané touto dohodou alebo podobnou dohodou za rovnakých podmienok, aké sú uvedené v tejto dohode. V prípade poskytnutia dôverných informácií osobám uvedeným v tomto bode 3 zodpovedá za ochranu takto poskytnutých údajov priamo prijímateľ, akoby tieto informácie spracúval sám.
4. Prijímateľ je oprávnený poskytnúť dôverné informácie:
(i) kompetentnému súdnemu, správnemu, rozhodcovskému alebo inému príslušnému rozhodovaciemu orgánu, v súvislosti s akýmkoľvek súdnym, správnym, rozhodcovským či iným úradným konaním vzniknutým a vedeným v súvislosti s obchodnými vzťahmi medzi stranami, alebo
(ii) ak je ich poskytnutie požadované na základe oprávneného a v súlade s predpisom, zákonom vydaného príkazu príslušného orgánu verejnej správy,
(iii) v súlade so zákonom, predpisom, podľa ktorého je strana povinná alebo požadovaná konať, alebo
(iv) vládnej, daňovej alebo inej kontrolnej autorite alebo banke alebo pobočke zahraničnej banky, ktoré sú oprávnené a kompetentné ich vyžadovať v súlade s právnymi predpismi,
to všetko za podmienky, že prijímateľ včas a vopred oznámi takúto povinnosť poskytnúť dôverné informácie poskytovateľovi a bude spolupracovať s poskytovateľom na náklady poskytovateľa, na
zabezpečení potrebného príkazu, rozhodnutia alebo iného obdobného aktu na ochranu dôverných informácií.
5. Dôverné informácie môžu byť poskytnuté, reprodukované, kopírované, zhrnuté alebo distribuované, či už vcelku alebo čiastočne, iba v súlade s obchodnými vzťahmi medzi prijímateľom a poskytovateľom, a iba za podmienok uvedených v tejto dohode, pokiaľ sa zmluvné strany písomne nedohodnú inak. Prijímateľ súhlasí a zaväzuje sa, že bude všetky dôverné informácie získané podľa tejto dohody oddeľovať od ostatných dôverných informácií, aby sa predišlo ich zmiešaniu sa.
6. Prijímateľ môže poskytnúť dôverné informácie týkajúce sa poskytovateľa inej osobe ako je uvedená v tejto dohode iba (i) po predchádzajúcom písomnom súhlase poskytovateľa s takýmto poskytnutím a (ii) po tom, čo takáto osoba, ktorej sa majú zverejniť informácie uzavrela dohodu o ochrane dôverných informácií s poskytovateľom.
Čl. IV
Práva a nápravy
1. Prijímateľ je povinný oznámiť poskytovateľovi každú neoprávnenú manipuláciu s dôvernými informáciami na svojej strane alebo inou osobou ihneď potom, ako túto skutočnosť zistí a zaväzuje sa vyvinúť v spolupráci s poskytovateľom maximálne úsilie na to, aby sa odstránili následky takejto neoprávnenej manipulácie, aby sa zabránilo ďalšej neoprávnenej manipulácii a tiež sa zabezpečili a obnovili všetky opatrenia potrebné na ochranu dôverných informácií v zmysle tejto dohody.
2. Prijímateľ vráti na základe písomnej žiadosti poskytovateľa konkrétne vymenované originály, kópie, reprodukcie alebo iné zhrnutia dôverných informácií (pripravené poskytovateľom alebo pre poskytovateľa), a to do 15 dní od jej doručenia prijímateľovi. Všetky konkrétne vymenované dokumenty, listiny, poznámky a iné písomnosti, elektronické verzie alebo kópie ako sú napr. e-mail, počítačové súbory či už v strojovom kóde alebo normálne čitateľné, ktoré boli vyhotovené na základe poskytnutých dôverných informácií prijímateľom, jeho zamestnancami, zástupcami, splnomocnenými osobami, spolupracujúcimi osobami, pridruženými spoločnosťami, participantmi a inými osobami musia byť zničené do 15 dní od doručenia písomnej požiadavky poskytovateľa a ich zničenie musí byť potvrdené písomne poskytovateľovi.
3. Každá zmluvná strana berie na vedomie, že porušenie ustanovení tejto dohody môže spôsobiť nenapraviteľné škody poškodenej zmluvnej strane. Preto každá zmluvná strana je oprávnená, popri akýchkoľvek ďalších náhradách a bez ich obmedzenia, ako aj bez vzdania sa dostupnej ochrany, zakázať ďalšie použitie alebo inak spravodlivo ochrániť poskytnuté dôverné informácie, pričom má nárok aj na náhradu s tým vzniknutých právnych trov a iných poplatkov ako sú cestovné a bežné náklady, náhrada času, to všetko v rozsahu rozhodnutia kompetentného súdu, ako aj má právo vykonať opatrenia na predídenie porušenia tejto dohody a na zabezpečenie jej vynútiteľnosti.
4. V prípade porušenia akejkoľvek povinnosti vyplývajúcej z tejto dohody Zmluvnou stranou najmä, ale nie výhradne, porušenia akejkoľvek povinnosti uvedenej v čl. II bod 3, čl. III a čl. IV bod 1 alebo 2 tejto dohody, je poškodená zmluvná strana oprávnená, nie však povinná, požadovať od zmluvnej strany, ktorá porušila svoju povinnosť, zaplatenie zmluvnej pokuty v sume 10.000,- Eur (slovom desaťtisíc eur) za každé jedno takéto porušenie povinnosti. Zmluvná pokuta je splatná na základe faktúry vystavenej poškodenou zmluvnou stranou, a to do 14 dní od jej doručenia. Uchádzač resp. zmluvná strana ktorá prišla do styku s dôvernými informáciami a porušila svoju povinnosť mlčanlivosti, sa týmto zaväzuje, že zmluvnú pokutu vyúčtovanú poškodenou zmluvnou stranou riadne a včas zaplatí. Zaplatením zmluvnej pokuty podľa tejto dohody nezaniká právo poškodenej zmluvnej strany na náhradu škody v celkom rozsahu, t.j. poškodená zmluvná strana je oprávnená požadovať náhradu škody presahujúcu zmluvnú pokutu.
Čl. V
Rôzne
1. Táto dohoda je úplnou dohodou zmluvných strán a zaväzuje zmluvné strany pri spolupráci v rámci v rámci vypracovávania Analýzy.
2. Zmluvné strany deklarujú záujem určiť pracovné tímy, každý za svoju stranu, ktoré budú obsadené osobami na požadovanej odbornej úrovni a ktoré si prispôsobia svoj pracovný harmonogram s cieľom účasti na pracovných rokovaniach týchto tímov a hľadania možných budúcich obchodno- záväzkových vzťahov medzi stranami založených na ekonomickej výhodnosti pre obidve strany.
3. Neuplatnenie alebo oneskorené uplatnenie ktorýchkoľvek práv podľa tejto dohody niektorou zo strán, alebo nevykonávanie týchto práv nebude vykladané ako vzdanie sa týchto práv, pokiaľ takéto vzdanie sa nie je vyhotovené v písomnej forme príslušnou stranou a doručené zmluvným stranám. Žiadne vzdanie sa práv súvisiacich s konkrétnym prípadom nepredstavuje vzdanie sa iných práv alebo rovnakých práv v ďalších prípadoch.
4. Pokiaľ bude niektoré z ustanovení tejto dohody vyhlásené príslušným súdom za nezákonné, neplatné alebo nevynútiteľné, toto vyhlásenie nebude mať žiaden vplyv na platnosť alebo vynútiteľnosť ostatných ustanovení dohody.
5. Okrem obmedzení uvedených v tejto dohode, všetky práva a povinnosti vzniknuté podľa tejto dohody budú trvať aj bez ohľadu na skutočnosť, či strany uzavreli zmluvu alebo nie, či zmenili alebo ukončili svoj zmluvný vzťah, pokiaľ sa strany výslovne písomnou formou nedohodnú inak.
6. Dodatky a zmeny tejto dohody môžu byť vykonané iba písomne po vzájomnej dohode zmluvných strán tejto dohody.
7. Ustanovenia tejto dohody sa primerane použijú tiež na akékoľvek a všetky obchodné alebo komerčné informácie strán, zahrňujúce najmä, no nie výlučne, špecifikácie, vzory, dáta, počítačové programy, software, dokumentáciu, zachytené či už písomne alebo ústne, pokiaľ sú tieto informácie považované za obchodné tajomstvo podľa príslušných právnych predpisov, najmä § 17 a nasl. a § 271 Obchodného zákonníka (zákon č. 513/1991 Zb. v platnom znení) a zmluvné strany si tieto informácie navzájom poskytli v rámci vypracovávania Analýzy.
Čl. VI
Spoločné a záverečné ustanovenia
1. Ak sa Zmluvné strany písomne nedohodnú inak, zánik tejto dohody sa nedotýka povinností zmluvných strán ďalej sa spravovať ustanovenia čl. III a IV tejto dohody, a teda uvedené ustanovenia ako aj s nimi súvisiace ustanovenia a také práva a povinnosti, z ktorých povahy vyplýva, že sú časovo neobmedzené, majú na základe vôle Zmluvných strán trvať aj po ukončení tejto dohody. Ustanovenie predchádzajúcej vety sa rovnako vzťahuje aj na povinnosť zaplatiť zmluvnú pokutu za porušenie tejto dohody, a to bez ohľadu na to, či nárok na zaplatenie zmluvnej pokuty vznikol počas trvania tejto dohody alebo po jej zániku, ako aj bez ohľadu na to, či k porušeniu povinnosti zabezpečenej zmluvnou pokutou došlo počas trvania dohody alebo po jej zániku.
2. Táto dohoda, ako i práva a povinnosti vzniknuté na základe tejto dohody alebo v súvislosti s touto dohodou aj v nej výslovne neupravené sa riadia slovenským právnym poriadkom, najmä Obchodným zákonníkom v znení neskorších predpisov a ostatnými súvisiacimi právnymi predpismi. Spory vyplývajúce z tejto dohody, spory vyvolané touto dohodou, ako aj spory a veci týkajúce sa tejto dohody prejedná a rozhodne príslušný súd Slovenskej republiky.
3. Táto dohoda nadobúda platnosť dňom jej podpísania zmluvnými stranami. Táto dohoda je povinne zverejňovanou zmluvou v zmysle § 5a zákona č. 211/2000 Z.z. o slobodnom prístupe k informáciám a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o slobode informácií) v platnom znení. Zmluvné strany berú na vedomie a súhlasia, že táto dohoda vrátane všetkých jej súčastí a príloh bude zverejnená v Centrálnom registri zmlúv (ďalej len „register“). Register je verejný zoznam povinne zverejňovaných zmlúv, ktorý vedie Úrad vlády Slovenskej republiky v elektronickej podobe. Zverejnenie dohody v registri sa nepovažuje za porušenie ani za ohrozenie obchodného tajomstva a informácie označené v tejto dohode ako dôverné v zmysle § 271 ods. 1 Obchodného zákonníka
sa nepovažujú za dôverné informácie. Zmluva je účinná dňom nasledujúcim po dni jej zverejnenia v registri
4. Táto dohoda je vyhotovená v štyroch rovnopisoch, dva pre každú zmluvnú stranu.
5. Zmluvné strany vyhlasujú, že si dohodu pozorne prečítali, jej obsahu porozumeli a ten predstavuje ich skutočnú a slobodnú vôľu zbavenú akéhokoľvek omylu. Svoje prejavy vôle obsiahnuté v tejto dohode považujú zmluvné strany za určité a zrozumiteľné, vyjadrené nie v tiesni a nie za nápadne nevýhodných podmienok. Zmluvným stranám nie je známa žiadna okolnosť, ktorá by spôsobovala neplatnosť niektorého z ustanovení dohody. Zmluvné strany na znak svojho súhlasu s obsahom dohody túto dohodu podpísali.
Za SP: Za KOMPAKT SERVIS s.r.o.
V Bratislave, dňa V Bratislave, dňa
.................................................. ................................................
Xxx. Xxxxx Xxxxxx Xxx. Xxx Xxxxxxxx
generálny riaditeľ konateľ
..............................................
Xx. Xxxxx Xxxx,MA
riaditeľ pobočkovej siete a retailového predaja