ÚPLNÉ ZNĚNÍ EMISNÍCH PODMÍNEK DLUHOPISŮ AQUAPALACE VAR/34
ÚPLNÉ ZNĚNÍ EMISNÍCH PODMÍNEK DLUHOPISŮ AQUAPALACE VAR/34
Společnost AQUAPALACE, a.s., se sídlem Na struze 227/1, Nové Město, 110 00 Praha 1Praha 5 – Smíchov, Janáčkovo nábřeží 1153/13, PSČ: 150 00, IČ: 291 41 729, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 18793, jakožto právní nástupce společnosti GREENVALE a.s., se sídlem Praha 1, Masarykovo nábřeží 235/28, PSČ: 110 00, IČ: 273 93 411, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 10273, která zanikla fúzí sloučením (dále jen „Emitent“), jakožto emitent dluhopisů s názvem Dluhopis AQUAPALACE VAR/34, datum emise 9. ledna 2009, ISIN CZ0003501637, se jmenovitou hodnotou jednoho dluhopisu ve výši 10 000 Kč (dále jen „Dluhopisy“), jejichž emisní podmínky byly schváleny rozhodnutím České národní banky č.j. 2008/14379/570 ke sp. zn.: Sp/2008/353/572 ze dne 29. 12. 2008, které nabylo právní moci dne 29. 12. 2008, tímto vydává v souladu s ustanovením § 12 odst. 5 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění účinném do novely provedené zákonem č. 172/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 634/2004 Sb., o správních poplatcích, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 97/1963 Sb., o mezinárodním právu soukromém a procesním, ve znění pozdějších předpisů, úplné znění emisních podmínek Dluhopisů.
7. EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
Zastupitelné dluhopisy vydávané společností AQUAPALACE, a.s., se sídlem Na struze 227/1, Nové Město, 110 00 Praha 1Praha 5 – Smíchov, Janáčkovo nábřeží 1153/13, PSČ: 150 00, IČ: 291 41 729, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 18793, jakožto právní nástupce společnosti GREENVALE a.s., se sídlem Praha 1, Masarykovo nábřeží 235/28, PSČ: 110 00, IČ: 273 93 411, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 10273, která zanikla fúzí sloučení (dále jen „Emitent“), v celkové předpokládané jmenovité hodnotě 1 000 000 000 Kč (jedna miliarda korun českých), s pohyblivým úrokovým výnosem ve výši určené dle článku 5 těchto Emisních podmínek (jak je tento pojem definován níže), splatné v roce 2034 (dále jen
„Emise“ a jednotlivé dluhopisy vydávané v rámci Emise dále jen „Dluhopisy“), se řídí těmito emisními podmínkami (dále jen „Emisní podmínky“) a zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“).
Emise Dluhopisů byla schválena rozhodnutím představenstva Emitenta ze dne 30. 9. 2008. Emisní podmínky byly schváleny rozhodnutím České národní banky (dále jen „ČNB“) č.j. 2008/14379/570 ke sp. zn.: Sp/2008/353/572 ze dne 29. 12. 2008, které nabylo právní moci dne 29. 12. 2008. Dluhopisům byl přidělen identifikační kód ISIN CZ0003501637. Název Dluhopisu je Dluhopis AQUAPALACE VAR/34.
V souvislosti s Dluhopisy vyhotovil Emitent v souladu se zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“), a nařízením Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů (dále jen „Nařízení“), prospekt Dluhopisů (dále jen
„Prospekt“), jehož součástí jsou tyto Emisní podmínky. Prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB, č.j.
2008/14379/570 ke sp. zn.: Sp/2008/353/572 ze dne 29. 12. 2008, které nabylo právní moci dne 29. 12. 2008, a byl uveřejněn v souladu s příslušnými právními předpisy.
Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.1.2. těchto Emisních podmínek, bude činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových výnosů a splacením Dluhopisů vykonávat společnost Raiffeisenbank a.s., se sídlem Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ: 140 78, IČ: 492 40 901, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2051 (dále dle kontextu též jen „Raiffeisenbank“ nebo „Administrátor“). Vztah mezi Emitentem a Administrátorem v souvislosti s prováděním plateb Vlastníkům dluhopisů (jak je tento pojem definován níže) a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony v souvislosti s Emisí je upraven smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Administrátorem (dále jen „Smlouva s administrátorem“). Stejnopis Smlouvy s administrátorem je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně Administrátora (jak je tento pojem definován níže).
Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.3.2. těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k Dluhopisům pro Emitenta vykonávat Raiffeisenbank. Emitent může pověřit výkonem služeb agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů v souvislosti s Dluhopisy jinou nebo další osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (Raiffeisenbank nebo taková jiná osoba dále také jen „Agent pro výpočty“).
Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.2.2. těchto Emisních podmínek, bude činnosti kotačního agenta Emise související s přijetím Dluhopisů k obchodu na regulovaném trhu vykonávat Raiffeisenbank (dále dle kontextu též jen „Kotační agent“). Emitent požádal prostřednictvím Kotačního agenta o přijetí Dluhopisů k obchodu na oficiálním volném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s. (dále jen „BCPP“), a to nejpozději k Datu emise (jak je tento pojem definován níže). Emise je přijata k obchodování na regulovaném trhu BCPP.
1. Základní charakteristika Dluhopisů
1.1. Podoba, forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopisů
Dluhopisy jsou vydávány v zaknihované podobě, mají formu na doručitele a předpokládaný počet Dluhopisů je 100 000 (sto tisíc) kusů, každý ve jmenovité hodnotě 10 000 Kč (deset tisíc korun českých). S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva.
1.2. Vlastníci dluhopisů
Vlastníkem Dluhopisu (dále jen „Vlastník dluhopisů“) je osoba, která je podle platných právních předpisů evidována jako vlastník takového Dluhopisu v Centrálním depozitáři cenných papírů a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, PSČ: 110 05, Česká republika, IČ: 48112089, zapsaném v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl A, vložka č. 7600, popřípadě v jiné zákonem stanovené evidenci vlastníků zaknihovaných cenných papírů v České republice, která by evidenci v Centrálním depozitáři nahradila, nebo v evidenci jiné osoby oprávněné nebo pověřené vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky (Centrální depozitář cenných papírů, a.s., jakýkoliv jeho právní nástupce nebo jiná osoba oprávněná nebo pověřená vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky společně dále jen „Centrální depozitář“), nestanoví-li zákon jinak. Jestliže zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu Určené provozovny (jak je tento pojem definován níže) nestanoví jinak, budou Emitent a Administrátor pokládat každého Vlastníka dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami. Osoby, které budou Vlastníky dluhopisů a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v evidenci Centrálního depozitáře, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta, a to prostřednictvím oznámení doručeného do Určené provozovny.
1.3. Převod Dluhopisů
K převodu Dluhopisů dochází registrací převodu v Centrálním depozitáři v souladu s platnými předpisy Centrálního depozitáře. Převoditelnost Dluhopisů není omezena, avšak v souladu s článkem 7.3. těchto Emisních podmínek mohou být převody Dluhopisů v Centrálním depozitáři pozastaveny v souvislosti se splacením nebo předčasným splacením Dluhopisů.
1.4. Oddělení práva na výnos
Oddělení práva na výnos z Dluhopisu a jeho spojení s kupónem jakožto cenným papírem vydaným k uplatnění tohoto práva je možné.
1.5. Ohodnocení finanční způsobilosti Emitenta
Ohodnocení finanční způsobilosti Emitenta (rating) nebylo provedeno.
1.6. Některé závazky Emitenta
Emitent se zavazuje, že bude vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisů a splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami. Emitent se dále zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejně.
2. Datum Emise, Emisní lhůta, objem Emise, Emisní kurz a úpis Dluhopisů
2.1. Datum emise
Datum emise Dluhopisů je stanoveno na 9. ledna 2009 (dále jen „Datum emise“).
2.2. Emisní lhůta
Emisní lhůta pro upisování Dluhopisů začala běžet Datem emise a skončila 60 (šedesát) měsíců po Datu emise (dále jen „Emisní lhůta“). Dluhopisy byly vydány k Datu emise.
2.3. Celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů
K Datu emise Emitent vydal Dluhopisy v celkovém objemu 1 000 000 000 Kč (jedna miliarda korun českých). Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy i v menším objemu než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů.
2.4. Emisní kurz
Emisní kurz všech Dluhopisů vydávaných k Datu emise činí 100% jejich jmenovité hodnoty (dále jen
„Emisní kurz“). Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů případně vydávaných po Datu emise bude určen Emitentem na základě aktuálních tržních podmínek. K částce Emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise bude dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos, bude-li to relevantní.
2.5. Způsob a místo úpisu Dluhopisů
Dluhopisy byly nabídnuty k úpisu a koupi vybraným kvalifikovaným investorům (ve smyslu Zákona o podnikání na kapitálovém trhu), zejména investorům v rámci skupiny Emitenta, a to v souladu s příslušnými právními předpisy.
Činnosti spojené s vydáním a umístěním Dluhopisů bude jako vedoucí manažer Emise zajišťovat Raiffeisenbank (dále též „Vedoucí manažer“). Vedoucí manažer nemá upisovací závazek.
Dluhopisy byly vydány jejich připsáním na majetkové účty jednotlivých prvonabyvatelů v Centrálním depozitáři metodou delivery free of payment. Splacení Emisního kurzu proběhlo odděleně od vypořádání Dluhopisů, na základě dohody mezi Emitentem a jednotlivými upisovateli Dluhopisů s tím, že u investorů v rámci skupiny Emitenta vypořádání emisní ceny bylo provedeno započtením nároku na splacení Emisního kurzu proti pohledávkám daného investora vůči Emitentovi a investoři mimo skupinu Emitenta uhradili Emisní kurz před Datem emise převodem na účet Emitenta v souladu s dohodou mezi Emitentem a daným upisovatelem.
Emitent ani Vedoucí manažer nezamýšlejí Dluhopisy k Datu emise veřejně nabízet ve smyslu § 34 odst. 1 Zákona o podnikání na kapitálovém trhu, avšak nevylučují, že po Datu emise budou Dluhopisy veřejně nabízeny, v rámci sekundárního trhu.
3. Status
3.1. Status závazků Emitenta
Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodřízené a nepodmíněné závazky Emitenta, které jsou a vždy budou vzájemně rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a stejným způsobem zajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž tak stanoví kogentní ustanovení právních předpisů.
3.2. Zajištění Dluhopisů
Závazky (dluhy) Emitenta vyplývající z vydaných Dluhopisů nejsou zajištěny zástavním ani jiným právem.
4. Negativní závazek
Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých platebních závazků vyplývajících z vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami nezřídí ani neumožní zřízení žádného zajištění jakýchkoli svých Závazků zástavními nebo jinými obdobnými právy třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, pokud nejpozději současně se zřízením takových zástavních práv nebo jiných obdobných práv třetích osob Emitent nezajistí, aby jeho závazky vyplývající z Dluhopisů byly (i) zajištěny rovnocenně s takto zajišťovanými Závazky nebo (ii) zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením schůze vlastníků dluhopisů (dále jen
„Schůze“).
Ustanovení předchozího odstavce se nevztahuje na:
(a) jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva zřízená k zajištění splacení úvěru poskytnutého Emitentovi věřiteli Raiffeisenbank a.s., IČ: 49240901, se sídlem Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ 140 78, a Všeobecná úvěrová banka, a.s., pobočka Praha, IČ: 48550019, se sídlem Xxxxx 0, Xxxxxxxx 0, PSČ 186 00, případně osobami, které v budoucnu k těmto věřitelům jako další věřitelé způsobem předpokládaným ve smlouvě o úvěru přistoupí přistoupí a k zajištění splacení pohledávek věřitelů s tímto úvěrem souvisejících. Úvěr bude poskytnut Emitentovi na základě smlouvy o úvěru uzavřené s uvedenými věřiteli až do případné výše 1 000 000 000,- Kč (jedna miliarda korun českých) (dále jen „Smlouva o úvěru“)jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva zřízená k zajištění splacení úvěru poskytnutého Emitentovi věřiteli - Unicredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., VÚB, a.s., VÚB, a.s., pobočka Praha a Citibank Europe plc, organizační složka (dále jen „Úvěr“). Úvěr bude poskytnut Emitentovi na základě smlouvy o úvěru uzavřené s uvedenými věřiteli až do výše 1.200.000.000 Kč (jedna miliarda dvě stě milionů korun českých) (dále jen
„Smlouva o úvěru“).; nebo
(b) jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob, která by omezila práva Emitenta k budově hotelu (tj. ke dni vydání Prospektu rozestavěná stavba umístěná na pozemku zapsaném v katastru
nemovitostí pod parcelním číslem 392 v katastrálním území 623440 Čestlice, Obec: Čestlice, Okres: CZ0209 Praha–východ) a příslušnému pozemku (parcelní číslo 392, katastrální území: 623440 Čestlice, Obec: Čestlice, Okres: CZ0209 Praha–východ ); nebo
(c) jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jež jsou předmětem zástavních nebo jiných obdobných práv a jejichž úhrnná hodnota nepřesahuje 50 000 000 Kč (slovy: padesát miliónů korun českých); nebo
(d) jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob (stávající či budoucí) vyplývající ze smluvních ujednání Emitenta existujících k datu Prospektu, která budou uvedena v Prospektu, jehož nedílnou součástí budou Emisní podmínky; nebo
(e) jakákoli zástavní práva nebo jiná obdobná práva váznoucí na obchodním majetku Emitenta v době jeho nabytí, nebo zřízená za účelem zajištění Závazků Emitenta vzniklých výhradně v souvislosti s pořízením takového majetku nebo jeho části; nebo
(f) jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob vyplývající ze zákona nebo vzniklá na základě soudního nebo správního rozhodnutí.
Pro účely těchto Emisních podmínek znamenají „Závazky“ závazky Emitenta zaplatit jakékoli dlužné částky a dále ručitelské závazky Emitenta převzaté za závazky třetích osob zaplatit jakékoli dlužné
částky.
5. Výnos
5.1. Způsob úročení, Výnosová období
Dluhopisy jsou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou, která bude pro každé Výnosové období (jak je tento pojem definován níže v tomto článku 5.1.) stanovena Agentem pro výpočty jako součet
(i) Referenční sazby (jak je tento pojem definován níže v tomto článku 5.1.) zjištěné Agentem pro výpočty v Den stanovení Referenční sazby (jak je tento pojem definován níže v tomto článku 5.1) a v hodinu, kdy je to obvyklé, a (ii) marže ve výši 0,75% p.a. (dále jen „Marže“), vždy však bude úroková sazba činit nejméně 1% p.a.
„Referenční sazbou“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí ve vztahu ke každému Výnosovému období 6M PRIBOR, přičemž „6M PRIBOR“ znamená úrokovou sazbu v procentech p.a., která je uvedena na obrazovce „Reuters Screen Service“ strana PRBO (nebo případné nástupnické straně nebo v jiném oficiálním zdroji, kde bude sazba uváděna) jako hodnota fixingu úrokových sazeb prodeje na pražském trhu českých korunových mezibankovních depozit pro šestiměsíční období, stanovená kolem 11:00 (jedenácté) hodiny pražského času Českou národní bankou jako sazba platná pro příslušný Den stanovení Referenční sazby. Pokud nebude v kterýkoli příslušný den možné určit sazbu 6M PRIBOR způsobem uvedeným výše v tomto odstavci, pak 6M PRIBOR určí Agent pro výpočty na základě PRIBORu pro nejbližší delší období, pro které je PRIBOR na zmíněné straně PRBO (nebo jiném oficiálním zdroji) uveden a PRIBORu pro nejbližší kratší období, pro které je PRIBOR na zmíněné straně PRBO (nebo jiném oficiálním zdroji) uveden. Pokud nebude možné 6M PRIBOR stanovit ani tímto způsobem, bude v takový den 6M PRIBOR určen Agentem pro výpočty jako aritmetický průměr kotací úrokové sazby prodej českých korunových mezibankovních depozit pro šestiměsíční období v tento den po 11:00 (jedenácté) hodině pražského času od alespoň 3 (tří) bank působících na pražském mezibankovním trhu a určených dle volby Agenta pro výpočty. V případě, že se nepodaří 6M PRIBOR stanovit ani tímto postupem, bude se 6M PRIBOR rovnat 6M PRIBORu zjištěnému v souladu s postupem uvedeným výše v tomto odstavci k nejbližším předchozímu dni, v němž byl 6M PRIBOR takto zjistitelný. Pro vyloučení pochybností dále platí, že v případě, že v důsledku členství České republiky v Evropské unii 6M PRIBOR zanikne nebo se přestane obecně na trhu mezibankovních depozit používat, použije se
namísto 6M PRIBORu sazba, která se bude namísto něj běžně používat na trhu mezibankovních depozit v České republice.
„Dnem stanovení Referenční sazby“ se pro účely těchto Emisních podmínek ve vztahu ke každému Výnosovému období rozumí druhý Pracovní den před prvním dnem příslušného Výnosového období.
Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě platné pro takové Výnosové období. Úrokové výnosy budou za každé Výnosové období vypláceny pololetně zpětně vždy k 9. lednu a 9. červenci každého roku (dále jen „Den výplaty úroku“), a to v souladu s článkem 7. těchto Emisních podmínek a Smlouvou s administrátorem.
„Výnosovým obdobím“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí šestiměsíční období počínající dnem 9. ledna příslušného roku včetně a končící dnem 8. července příslušného roku nebo počínající dnem
9. července příslušného roku včetně a končící dne 8. ledna roku následujícího včetně, a to postupně až do Dne splatnosti dluhopisů. Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne dle článku 7.2. těchto Emisních podmínek).
5.2. Konvence pro výpočet úroku
Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší 1 (jednoho) roku se použije úrokové konvence pro výpočet úroku „Act/360“ (tzn. že pro účely výpočtu úrokového výnosu za období kratší jednoho roku se má za to, že jeden rok obsahuje 360 (třistašedesát) dní, avšak vychází se ze skutečně uplynulého počtu dní v daném Výnosovém období), tj. na základě stejné úrokové konvence, která se používá pro 6M PRIBOR. V případě, že bude změněna úroková konvence používaná pro 6M PRIBOR, bude příslušná úroková sazba Dluhopisů rekalkulována z takové úrokové konvence na konvenci „Act/360“.
5.3. Stanovení úrokového výnosu
Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet úroku uvedené v článku 5.2 těchto Emisních podmínek. Takto stanovená částka úrokového výnosu Dluhopisu bude Agentem pro výpočty zaokrouhlena na desetihaléře nahoru a oznámena bez zbytečného odkladu Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 13. těchto Emisních podmínek.
5.4. Konec úročení
Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti Dluhopisů (jak je tento pojem definován v článku 6.1 těchto Emisních podmínek) nebo Dnem předčasné splatnosti Dluhopisů (jak je tento pojem definován v článku 9.2. těchto Emisních podmínek), ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrok při úrokové sazbě stanovené pro poslední Výnosové období v souladu s článkem 5.1. těchto Emisních podmínek až do (i) dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni v souladu s Emisními podmínkami splatné částky, nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.
6. Splacení a odkoupení
6.1. Konečná splatnost
Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově k 9. lednu 2034 (dále jen „Den konečné splatnosti“).
Emitent je oprávněn, pokud bude vlastnit Dluhopisy představující alespoň 90% celkové nominální hodnoty vydaných a nesplacených Dluhopisů, předčasně splatit všechny vydané a nesplacené Dluhopisy ke kterémukoli datu (dále též „Den předčasné splatnosti“) za předpokladu, že (i) toto své rozhodnutí oznámí Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 13 těchto Emisních podmínek nejdříve 60 (šedesát) dnů a nejpozději 45 (čtyřicetpět) dnů před takovým příslušným Dnem předčasné splatnosti a (ii) ke dni učinění tohoto oznámení bude mít splaceny veškeré dluhy plynoucí ze Smlouvy o úvěru. Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta podle tohoto článku je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny vydané a nesplacené Dluhopisy spolu s poměrnou částí výnosu.
Vlastník dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v souladu s ustanoveními článků 9., 12.4.1. a
12.4.2. těchto Emisních podmínek.
6.2. Odkoupení Dluhopisů
Emitent může Dluhopisy kdykoli odkoupit na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu.
6.3. Zánik Dluhopisů
Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet ve svém majetku a případně je znovu prodá, či zda rozhodne o jejich zániku oznámením doručeným Administrátorovi. V případě rozhodnutí Emitenta o zániku jím odkoupených Dluhopisů práva a povinnosti z takových Dluhopisů bez dalšího zanikají z titulu splynutí práva a povinnosti (závazku) v jedné osobě.
6.4. Domněnka splacení
Všechny závazky Emitenta z Dluhopisů budou pro účely článku 4 považovány za plně splacené ke dni, kdy Emitent uhradí Administrátorovi veškeré částky jmenovité hodnoty Dluhopisů a naběhlých úrokových výnosů splatné podle ustanovení článků 5., 6., 9., 12.4.1. a 12.4.2. těchto Emisních podmínek.
6.5. Dispozice s prostředky na účtu u Administrátora
S prostředky, které Emitent uhradí na účet u Administrátora za účelem výplaty úrokového výnosu z Dluhopisů nebo splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, není Emitent oprávněn disponovat (s výjimkou úrokových výnosů z nich) a Administrátor je v souladu s Emisními podmínkami použije k výplatě Vlastníkům dluhopisů.
7. Platební podmínky
7.1. Měna plateb
Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. Úrokové výnosy budou vypláceny a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
V případě, že (a) česká koruna, případně jiná zákonná měna České republiky, která by českou korunu nahradila, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, a (b) nebude-li to v rozporu s kogentním ustanovením právního předpisu, bude (i) denominace Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními
předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu Emisních podmínek ani za Případ neplnění závazků dle těchto Emisních podmínek.
7.2. Termíny výplat
Výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou Emitentem prováděny prostřednictvím Administrátora k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách, tj. v Den konečné splatnosti nebo Den předčasné splatnosti, nebo, pokud jde o výplatu úrokového výnosu nebo jeho části, v Den výplaty úroku (každý z těchto dní dále také jen „Den výplaty“). Den výplaty však nemůže předcházet dni, ke kterému budou Emitentem uhrazeny jeho veškeré závazky plynoucí ze Smlouvy o úvěru (dále jen „Den splacení Úvěru“), ledaže jde o Den výplaty úroku. Výplata úrokových výnosů z Dluhopisů ani splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů nebude Emitentem vlastníkům Dluhopisů poskytnuta přede Dnem splacení Úvěru, ledaže jde o Den výplaty úroku. Připadne-li Den výplaty na jiný než Pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit předmětné částky v nejbližší následující Pracovní den, aniž by byl povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad. Pro odstranění pochybností platí, že dojde-li podle předchozí věty k posunu výplaty na nejbližší následující Pracovní den, k posunu příslušného Rozhodného dne nedochází.
„Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv den (vyjma soboty a neděle), v němž jsou banky v České republice a Centrální depozitář běžně otevřeny pro veřejnost a v němž se provádí vypořádání mezibankovních plateb v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila.
7.3. Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů
Není-li v Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci dluhopisů v Centrálním depozitáři, ke konci kalendářního dne, který předchází o 1 (jeden) měsíc Dni splatnosti dluhopisů (dále jen
„Rozhodný den“, každá taková osoba dále také jen „Oprávněná osoba“). „Datum ex-jistina“ je den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty. Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje kalendářním dnem, na který připadá Datum ex-jistina včetně tohoto dne až do příslušného Dne výplaty. Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být převody všech Dluhopisů pozastaveny počínaje Datem ex-jistina až do příslušného Dne výplaty, přičemž na výzvu Administrátora je Vlastník dluhopisů povinen k takovému pozastavení převodů poskytnout potřebnou součinnost.
7.4. Platby úrokových výnosů z Dluhopisů
Oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisů, jsou osoby, kterým bude splacena jmenovitá hodnota Dluhopisů podle odst. 7.3.
Pokud jde o úrokový výnos nebo jeho část vyplácený ke Dni výplaty úroku, oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisů, jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci dluhopisů v Centrálním depozitáři ke konci kalendářního dne, který předchází o 1 (jeden) měsíc příslušnému Dni výplaty úroku (dále jen „Rozhodný den“, každá taková osoba dále jen „Oprávněná osoba“). „Datum ex-kupón“ je den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro výplatu úroku. Pro účely určení příjemce úrokového výnosu nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje kalendářním dnem, na který připadá Datum ex-kupón týkající se takové platby, včetně tohoto dne.
7.5. Provádění plateb
Emitent bude prostřednictvím Administrátora provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice, podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Administrátorovi na adresu Určené provozovny věrohodným způsobem nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy, které bude obsahovat dostatečnou a určitou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu provést a v případě právnických osob bude doloženo originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ke Dni výplaty ne starší 3 (tří) měsíců (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud relevantní) dále jen „Instrukce“). Uplatňuje-li Oprávněná osoba v souladu s mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika smluvní stranou) nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Administrátorovi jako součást Instrukce doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si může Administrátor nebo příslušný daňový orgán vyžádat. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Instrukce musí mít obsah a formu vyhovující rozumným požadavkům Administrátora, přičemž Administrátor bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Administrátorovi doručen taktéž nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. V tomto ohledu bude Administrátor zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastoupena (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka), (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby a (iii) úřední překlad jakýchkoliv dokumentů předložených v cizím jazyce do českého jazyka. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Administrátor ani Emitent povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Administrátorovi sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou.
7.6. Včasnost bezhotovostních plateb
Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle článku 7.5 těchto Emisních podmínek a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Administrátora. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi řádnou Instrukci v souladu s článkem 7.5. těchto Emisních podmínek, pak závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle článku 7.5. těchto Emisních podmínek a pokud je nejpozději do 5 (pěti) Pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou Instrukci, odepsána z účtu Administrátora, přičemž platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok nebo jiný výnos či doplatek za takový časový odklad. Emitent ani Administrátor nejsou odpovědni za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala řádnou Instrukci nebo nedodala další dokumenty nebo informace požadované od ní dle článku
7.5 těchto Emisních podmínek, (ii) taková Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné nebo nesprávné nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent nebo Administrátor ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok za takto způsobený časový odklad příslušné platby.
7.7. Změna způsobu provádění plateb
Emitent a Administrátor jsou společně oprávněni rozhodnout o změně způsobu provádění plateb. Taková změna nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Toto rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů oznámeno v souladu s článkem 13 těchto Emisních podmínek.
8. Zdanění
Splacení jmenovité hodnoty a výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní, případně poplatků, jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.
9. Předčasná splatnost Dluhopisů v Případech neplnění závazků
9.1. Případy neplnění závazků
Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále také jen „Případ neplnění závazků“):
(a) Prodlení s peněžitým plněním
jakákoli platba související s Dluhopisy nebude vyplacena déle než 5 (pět) Pracovních dnů po dni její splatnosti; nebo
(b) Porušení jiných závazků z Emisních podmínek
Emitent nesplní nebo nedodrží jakýkoli svůj podstatný závazek (jiný než uvedený výše v odst. (a) tohoto článku 9.1.), vyplývající z těchto Emisních podmínek (včetně závazku uvedeného v článku 4 těchto Emisních podmínek) a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 30 (třicet) dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem dluhopisů (který nebyl k takovému datu splacen nebo odkoupen nebo zrušen) dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi do místa Určené provozovny; nebo
(c) Neplnění ostatních závazků Emitenta (Cross-Default)
Pokud jakékoli závazky vyplývající z Finančního dluhu (definice dále v tomto bodu) (i) nebudou uhrazeny ve splatnosti nebo během jakékoli původně stanovené dodatečné lhůty splatnosti (tzv. grace period) nebo náhradní lhůty dodatečně dohodnuté s věřitelem, popř. nedojde k jiné dohodě s věřitelem o době splatnosti těchto závazků, nebo (ii) jakýkoli takový závazek bude prohlášen za splatný před Dnem konečné splatnosti. Případ porušení dle tohoto odstavce nenastane, pokud (i) úhrnná výše takových peněžitých závazků Emitenta nepřevýší 20 000 000 Kč (slovy: dvacet miliónů korun českých) nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách nebo (ii) Emitent v dobré víře a řádně namítá zákonem předepsaným způsobem neexistenci povinnosti plnit co do její výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným tuto povinnost plnit.
Pro účely emisních podmínek Dluhopisů znamená „Finanční dluh“ jakýkoliv závazek nebo závazky Emitenta k peněžitému plnění vyplývající z (i) bankovních a jiných úvěrů a půjček a k nim náležejících příslušenství, (ii) všech ostatních forem dluhového financování, (iii) swapových smluv, termínových měnových a úrokových obchodů a ostatních finančních derivátů a (iv) jakýchkoliv ručení poskytnutých Emitentem; nebo
(d) Platební neschopnost, apod.
Nastane jakákoli níže uvedená událost a tato událost bude trvat po dobu delší než 30 (třicet) Pracovních dní: (i) Emitent se dostane do stavu úpadku nebo do stavu hrozícího úpadku, zastaví platby svých závazků, je-li předlužen a/nebo není schopen plnit své peněžité závazky, nebo (ii) je jmenován insolvenční správce nebo likvidátor ve vztahu k Emitentovi nebo k jakékoli části jeho majetku, aktiv nebo příjmů, nebo (iii) Emitent nebo jakákoli třetí osoba podá insolvenční návrh ohledně Emitenta a takový insolvenční návrh není odmítnut, zamítnut nebo řízení není zastaveno do 15 dnů od podání takového insolvenčního návrhu nebo u Emitenta vznikne zákonná povinnost podat insolvenční návrh ohledně Emitenta, nebo (iv) bude
prohlášen konkurz na majetek Emitenta, nebo povolena reorganizace Emitenta, nebo povoleno oddlužení Emitenta jakýmkoli soudem, nebo (v) insolvenční návrh bude soudem zamítnut pro nedostatek majetku Emitenta, nebo (vi) příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato usnesení příslušného orgánu Emitenta o zrušení Emitenta s likvidací; nebo
(e) Zrušení kotace
Dluhopisy přestanou být z rozhodnutí Emitenta kótovanými cennými papíry; nebo
(f) Prodej aktiv
Emitent, přímo nebo nepřímo, prodá či převede, v jedné transakci nebo ve více transakcích, všechna nebo podstatnou část svých aktiv, pokud Schůze předem takový prodej či převod aktiv neschválí (pro účely tohoto odstavce se podstatnou částí aktiv rozumí alespoň 66% hodnoty všech aktiv Emitenta vykázané v poslední auditorem ověřené účetní závěrce Emitenta sestavené podle příslušných právních předpisů); nebo
(g) Fúze, apod.
Emitent se sloučí či splyne nebo se rozdělí, do jakékoli právnické osoby, která výslovně nepřijme (platným a vynutitelným způsobem) všechny závazky Emitenta vyplývající z Dluhopisů, s výjimkou případů, kdy (i) takové převzetí závazků Emitenta z Dluhopisů vyplývá ze zákona (přičemž o tomto účinku takového sloučení, splynutí nebo rozdělení není rozumných pochyb); anebo (ii) Schůze předem takové sloučení, splynutí nebo rozdělení schválí; nebo
(h) Změna předmětu podnikání
Emitent přestane být z vlastního rozhodnutí nebo z rozhodnutí příslušného orgánu či soudu oprávněn vykonávat podnikatelskou činnost v oboru pronájem vlastních nemovitostí; nebo
(i) Výplata dividend, apod.
Emitent (i) vyplatí, přímo nebo nepřímo, dividendy nebo jakoukoli jinou platbu jakéhokoli druhu akcionářům Emitenta nebo (ii) koupí, odkoupí od akcionářů nebo jakýmkoli jiným způsobem nabude vlastní akcie v případě, že celková výše krátkodobého finančního majetku (účty v bankách) vykázaného v posledním fiskálním pololetí, pro které jsou vyhotovovány a uveřejňovány konsolidované finanční výkazy Emitenta dle IFRS, je menší než dvojnásobek částky určené k výplatě výnosu z Dluhopisů pro následující výnosové období, a že Schůze neschválí předem takovou platbu, distribuci, nákup, odkup nebo nabytí, pak:
může kterýkoli Vlastník dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty všech Dluhopisů, jejichž je vlastníkem, a dosud nevyplaceného úroku narostlého na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 5. těchto Emisních podmínek, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů, ledaže se Dluhopisy stanou splatné dříve na základě kogentního ustanovení zákona (v takovém případě se postupuje podle příslušných kogentních ustanovení zákona).
9.2. Splatnost předčasně splatných Dluhopisů
Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů dle posledního odstavce článku
9.1. těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil Administrátorovi do Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Emitentovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“). Den předčasné splatnosti dluhopisů však nemůže předcházet Dni splacení Úvěru.
9.3. Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů
Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jím vlastněným Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku 9.2. těchto Emisních podmínek splatnými. Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů.
9.4. Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 9. se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 7. těchto Emisních podmínek.
10. Promlčení
Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.
11. Administrátor, Kotační agent a Agent pro výpočty
11.1. Administrátor
11.1.1. Administrátor a Určená provozovna
Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.1.2. těchto Emisních podmínek, je Administrátorem Raiffeisenbank a.s. a určená provozovna a výplatní místo Administrátora (dále jen „Určená provozovna“) je na následující adrese:
Hvězdova 1716/2b 140 78 Praha 4
11.1.2. Další a jiný Administrátor a jiná Určená provozovna
Emitent si vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu, popřípadě určit další obstaravatele plateb, tato změna však nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu.
Oznámení o změně Administrátora nebo Určené provozovny nebo o určení dalších obstaravatelů plateb budou Vlastníkům dluhopisů sdělena způsobem uvedeným v článku 13. těchto Emisních podmínek. Jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (třicet) kalendářních dnů před nebo po Dnu výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 30 (třicátým) dnem po takovém Dnu výplaty.
11.1.3. Vztah Administrátora k Vlastníkům dluhopisů
V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Xxxxxxx s administrátorem jedná Administrátor jako zástupce Emitenta, za závazky Emitenta plynoucí z Dluhopisů neručí a ani je jinak nezajišťuje a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů, není-li ve Xxxxxxx s administrátorem nebo v zákoně uvedeno jinak.
11.1.4. Změny a vzdání se nároků
Emitent a Administrátor se mohou bez souhlasu Vlastníků dluhopisů dohodnout na (i) jakékoli změně kteréhokoli ustanovení Smlouvy s administrátorem, pokud jde výlučně o změnu formální, vedlejší nebo technické povahy, je-li provedena k opravě zřejmého omylu nebo je vyžadována platnou právní
úpravou a (ii) jakékoli jiné změně a vzdání se nároků z jakéhokoli porušení některého z článků Xxxxxxx s administrátorem, které podle rozumného názoru Emitenta a Administrátora nezpůsobí Vlastníkům dluhopisů újmu.
11.2. Kotační agent
11.2.1. Kotační agent
Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.2.2. těchto Emisních podmínek, je kotačním agentem Raiffeisenbank a.s.
11.2.2. Další a jiný Kotační agent
Emitent si vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Kotačního agenta, tato změna však nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu.
11.2.3. Vztah Kotačního agenta k Vlastníkům dluhopisů
V souvislosti s plněním povinností kotačního agenta Emise jedná Kotační agent jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů.
11.3. Agent pro výpočty
11.3.1. Agent pro výpočty
Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.3.2. těchto Emisních podmínek, je Agentem pro výpočty Raiffeisenbank a.s.
11.3.2. Další a jiný Agent pro výpočty
Emitent si vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Agenta pro výpočty, tato změna však nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu.
11.3.3. Vztah Agent pro výpočty k Vlastníkům dluhopisů
V souvislosti s plněním povinností Agenta pro výpočty jedná Agent pro výpočty jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů.
12. Schůze Vlastníků dluhopisů, změny Emisních podmínek
12.1. Působnost a svolání Schůze
12.1.1. Právo svolat Schůzi
Emitent nebo Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat Schůzi, je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s Emisními podmínkami. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, nestanoví-li právní předpisy něco jiného. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz. článek 12.1.3.) (i) doručit Administrátorovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpisu z příslušné evidence Emise, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze, jak je uvedeno v bodech (i) a (ii).
12.1.2. Schůze svolávaná Emitentem
Emitent je povinen svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů v případě:
(a) návrhu změny Emisních podmínek; to neplatí, pokud se jedná pouze o takovou změnu, ke které podle platných právních předpisů není zapotřebí souhlasu Vlastníků dluhopisů;
(b) návrhu na přeměnu Emitenta (dle příslušných ustanovení zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů);
(c) návrhu na uzavření smlouvy o prodeji obchodního závodu nebo jeho části, smlouvy o nájmu obchodního závodu nebo jeho části (dle příslušných ustanovení zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník), bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení pohledávek z Dluhopisů;
(d) je-li Emitent v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než 7 (sedm) dní ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno;
(e) návrhu o podání žádosti o vyřazení Dluhopisů z obchodování na evropském regulovaném trhu; a
(f) jiných změn, které mohou významně zhoršit jeho schopnost plnit závazky vyplývající z Dluhopisů;
avšak vždy pouze za předpokladu, že svolání Schůze v takovém případě vyžadují i v té době platné právní předpisy.
Emitent může svolat Schůzi, navrhuje-li společný postup v případě, kdy by dle mínění Emitenta mohlo dojít nebo došlo ke kterémukoli Případu neplnění závazků.
12.1.3. Oznámení o svolání Schůze
Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit způsobem uvedeným v článku 13. Emisních podmínek, a to nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze ve stejné lhůtě doručit Emitentovi na adresu Určené provozovny. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň
(i) obchodní firmu, IČ a sídlo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů minimálně v rozsahu název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze a datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 16.00 hod., (iv) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna ve smyslu článku 12.1.2. písm. a), též návrh takové změny, a (v) rozhodný den pro účast na Schůzi (viz.článek 12.2.1. těchto Emisních podmínek). Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání; rozhodování o návrzích usnesení, které nebyly uvedeny na programu Schůze v oznámení o jejím svolání, je přípustné, pouze jsou-li na Schůzi přítomni všichni Vlastníci dluhopisů, kteří jsou oprávněni na této Schůzi hlasovat.
12.2. Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní, účast dalších osob
12.2.1. Osoby oprávněné k účasti na Schůzi a hlasovat na ní
Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten Vlastník dluhopisů, který byl evidován jako Vlastník dluhopisů v evidenci Centrálního depozitáře ke Konci účetního dne bezprostředně předcházejícímu dni konání příslušné Schůze (taková osoba bude pro účely konání Schůze považována za Vlastníka dluhopisů ke dni konání Schůze), případně ta osoba, která prokáže potvrzením od osoby, která byla jako Vlastník dluhopisů evidována v evidenci Centrálního depozitáře ke Konci účetního dne bezprostředně předcházejícímu dni konání Schůze, že je Vlastníkem dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být o
obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. K převodům Dluhopisů uskutečněným v průběhu dne konání Schůze se nepřihlíží.
„Koncem účetního dne“ se pro účely těchto Emisních podmínek považuje okamžik, po němž Centrální depozitář provede, v souladu s pro něj závaznými právními předpisy, registraci převodu Dluhopisů až k následujícímu dni.
12.2.2. Hlasovací právo
Každý Vlastník dluhopisů má tolik hlasů, kolik odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů v jeho vlastnictví k celkové jmenovité hodnotě všech vydaných a nesplacených Dluhopisů, přičemž s Dluhopisy ve vlastnictví Emitenta, které nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.3. Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce (dle článku 12.3.3.), nemůže Společný zástupce vykonávat hlasovací právo s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasy se nezapočítávají do celkového počtu hlasů pro účely usnášeníschopnosti Schůze.
12.2.3. Účast dalších osob na Schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, Společný zástupce (není-li jinak osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem nebo Administrátorem.
12.3. Průběh Schůze; rozhodování Schůze
12.3.1. Usnášeníschopnost
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Vlastníci dluhopisů (oprávnění v souladu s článkem 12.2. hlasovat), jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30% celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů. Před zahájením Schůze poskytne svolavatel informaci o počtu všech Dluhopisů, jejichž vlastníci jsou oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní.
12.3.2. Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou přítomných Vlastníků dluhopisů, s nimiž je spojeno právo na příslušné Schůzi hlasovat, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem.
12.3.3. Společný zástupce
Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej společným uplatněním práv všech Vlastníků dluhopisů spojených s Dluhopisy nebo ochranou jejich zájmů s tím, že je vázán usneseními Schůze, anebo kontrolou plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta (taková osoba dále jen „Společný zástupce“). Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo zvolit jiného Společného zástupce, přičemž zvolení nového Společného zástupce má vůči dosavadnímu Společnému zástupci účinky jeho odvolání (nebyl-li odvolán samostatným usnesením Schůze). Usnesení Schůze stanoví, v jakém rozsahu je Společný zástupce oprávněn činit úkony jménem Vlastníků dluhopisů.
12.3.4. Rozhodování Schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku 12.1.2. (a) těchto Emisních podmínek nebo (ii) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů, s nimiž je v souladu s článkem 12.2.shora spojeno hlasovací právo. Ostatní usnesení jsou přijata, jestliže získají
prostou většinu hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů, s nimiž je v souladu s článkem 12.2.shora spojeno hlasovací právo.
12.3.5. Odročení Schůze
Pokud během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna. V případě, že byla Schůze svolána Emitentem, může Emitent rozhodnout, že taková Schůze bude odročena na dobu a místo, které určí předseda této Schůze. O konání náhradní Schůze platí obdobně ustanovení o konání řádné Schůze.
12.4. Některá další práva Vlastníků dluhopisů
12.4.1. Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze
Jestliže Schůze souhlasila se změnami dle článku 12.1.2., pak se práva osoby, která byla oprávněna k účasti a hlasování na Schůzi a podle zápisu z této Schůze pro přijetí takového usnesení nehlasovala nebo se příslušné Schůze nezúčastnila, řídí platnou právní úpravou obsaženou v Zákoně o dluhopisech
12.4.2. Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů na žádost Vlastníků dluhopisů
Pokud je na pořadu jednání Schůze kterákoli ze záležitostí uvedených v článku 12.1.2. písm. (b) až (g) výše a Schůze s takovými změnami zásadní povahy nesouhlasí, pak se práva Schůze, Emitenta i Vlastníků dluhopisů budou řídit platnou právní úpravou obsaženou v Zákoně o dluhopisech
12.4.3. Zápis z jednání Schůze
O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. V případě, že svolavatelem Schůze je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny Administrátora. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně Administrátora. Emitent je povinen ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora) všechna rozhodnutí Schůze a to způsobem, jakým uveřejnil tyto Emisní podmínky.
Pokud Schůze projednávala usnesení o změně zásadní povahy uvedené v článku 12.1.2. písm. (a) až (g) těchto Emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pro případ, že Schůze takové usnesení přijala, musí být v notářském zápise uvedena jména těch osob oprávněných k účasti na Schůzi, které platně hlasovaly pro přijetí takového usnesení, a počty kusů Dluhopisů, které tyto osoby vlastnily k rozhodnému dni pro účast na Schůzi.
13.Oznámení
Jakékoliv oznámení Vlastníkům dluhopisů bude platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na webové stránce Emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx. Stanoví-li kogentní ustanovení relevantních právních předpisů či tyto Emisní podmínky pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.
14.Rozhodné právo, jazyk a rozhodování sporů
Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právními předpisy České republiky. Emisní podmínky mohou být přeloženy do dalších jazyků. V takovém případě, dojde-li k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Všechny případné spory
mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů, které vzniknou na základě nebo v souvislosti s emisí Dluhopisů, včetně sporů týkajících se těchto Emisních podmínek, budou s konečnou platností řešeny Městským soudem v Praze.