DOHODA O NAROVNÁNÍ uzavřená podle § 1903 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „Dohoda“)

532/16/99

DOHODA O NAROVNÁNÍ

uzavřená podle § 1903 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník

(dále jen „Dohoda“)

mezi společnostmi:

Rozvojové projekty Praha, a.s.

se sídlem: Opletalova 929/22, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 256 49 329,

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 5231, zastoupená Ing. Xxxxxxxx Xxxxx, předsedou představenstva, a Mgr. Xxxxxx Xxxxxx, místopředsedou představenstva,

adresa pro doručování: Rozvojové projekty Praha, a.s., Výstaviště 67, 170 00 Praha 7

(dále jen společnost „RPRG“)

a

TRADE CENTRE PRAHA a.s.

se sídlem, Blanická 0000/00, 000 00 Xxxxx 0, XXX: 00409316,

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 43, zastoupená Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxx, předsedou představenstva a Ing. Xxxxx Xxxxxxx, MBA, místopředsedou představenstva

bankovní spojení: 1043882300/2700

(dále jen společnost „TCP“)

(společnosti RPRG a TCP společně dále jen „Smluvní strany“)

I.

Preambule

1. Smluvní strany činí nesporným, že dne 17. června 1998 uzavřely dle § 566 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, mandátní smlouvu, která byla následně měněna a doplňována celkem deseti (10) dodatky, a to dodatkem č. 1 ze dne 17. června 1998, dodatkem č. 2 ev. č. 345/99/12, dodatkem č. 3 ze dne 14. listopadu 2002, dodatkem č. 4 ze dne 12. května 2003, dodatkem č. 5 ze dne 14. prosince 2004, dodatkem č. 6 ze dne 27. listopadu 2007, dodatkem č. 7 ze dne 3. prosince 2008, dodatkem č. 8 ze dne 19. prosince 2008, dodatkem č. 9 ze dne 1. února 2011, dodatkem č. 10 ze dne 30. června 2011 (dále jen „Smlouva“).

2. Smluvní strany činí nesporným, že Smlouvou byly vymezeny práva a povinnosti Smluvních stran při obstarávání sjednaných záležitostí pro RPRG, a to mimo jiné i činností vyplývajících pro RPRG ze Smlouvy o podmínkách využití pozemků pro realizaci projektu „Rezidenční čtvrti Vidoule“ ze dne 4. září 2001 ve znění pozdějších dodatků, kterou uzavřela RPRG se společností IPS Skanska a.s., v rámci které byly vymezeny podmínky výstavby rodinných domů, vila domů, bytových domů, obchodní vybavenosti, senior centra, správních či administrativních budov, jakož i potřebné infrastruktury a sítí, v Praze 5 - Jinonicích (dále jen „Projekt“). Na základě Smlouvy o podmínkách využití pozemků pro realizaci projektu „Rezidenční čtvrti Vidoule ze dne 4. září 2001 ve znění pozdějších dodatků došlo k realizaci převážné části Projektu, avšak s výjimkou stavby budov označených jako „K“ a administrativní budovy „Y1“. Podle Xxxxxxx měla TCP právo na náhradu nákladů související s plněním předmětu činnosti při obstarávání záležitostí ze Smlouvy a dále i na hodinovou odměnu a též na developerskou odměnu ve výši 1,5% z kupní ceny pozemků RPRG prodaných v rámci Projektu.

3. Smluvní strany činí nesporným, že RPRG prodala Xxxxxxxx o koupi nemovité věci ze dne 21. května 2015 společnosti Skanska Reality a.s. (IČO: 02445344) pozemek parc.č. 1342/781 v k.ú. Jinonice, obec Praha (pozemek „K“), který je, resp. byl součástí Projektu.

4. Smluvní strany dále shodně prohlašují, že RPRG před uzavřením této Dohody prodala společnosti VINACO s.r.o. (IČO: 25400827), pozemek parc. č. 1342/22 v k.ú. Jinonice, obec Praha (pozemek „Y“), který byl součástí Projektu.

5. Smluvní strany činí nesporným, že TCP vyúčtovala RPRG developerskou odměnu za prodej pozemku „K“, jak specifikováno v odstavci 3 tohoto článku, fakturou č………………………., a to na základě dodatku č. 5 Smlouvy.

6. Smluvní strany činí nesporným, že RPRG uzavřela Dohodu o narovnání ze dne
   21. května 2015 se společnostmi Skanska Reality a.s. (IČO: 02445344) a Skanska a.s. (IČO: 26271303) jako právními nástupci společnosti IPS Skanska, a.s., kterou byla zrušena Smlouva o podmínkách využití pozemků pro realizaci projektu „Rezidenční čtvrti Vidoule ze dne 4. září 2001 ve znění pozdějších dodatků.

7. Smluvní strany činí nesporným, že Xxxxxxx zanikla dne 31. prosince 2015 uplynutím sjednané doby jejího trvání.

8. Před zánikem Smlouvy vznikly mezi Smluvními stranami spory ohledně výkladu příslušných ustanovení Smlouvy upravujících developerskou odměnu a především spory ohledně oprávněnosti požadavku TCP na developerskou odměnu z prodejní ceny pozemků parc. č. 1342/781 a parc. č. 1342/22 v k.ú. Jinonice, obec Praha.

9. Za účelem smírného vyřešení vzniklého sporu, urovnání práv a povinností ze Smlouvy či z jejího sporovaného porušení a pro předejití případných budoucích sporů Smluvní strany uzavřely tuto Dohodu.

II.

Narovnání

1. Smluvní strany se dohodly, že s účinností ke dni uzavření této Dohody v plném rozsahu zrušují veškerá práva a povinnosti peněžité povahy, která vznikla ze Smlouvy a z jejího porušení a dosud nezanikla, přičemž je zcela nahrazují výhradně právem společnosti TCP na zaplacení odměny ve výši 338.000,- Kč bez DPH (tj. 408.980,- Kč včetně DPH) (dále jen „Odměna“) a s tím korespondující povinností RPRG uhradit Odměnu způsobem sjednaným v čl. III této Dohody.

2. Pro vyloučení případných pochybností a s přihlédnutím k zániku Smlouvy ke dni
   31. prosince 2015 a k zániku Smlouvy o podmínkách využití pozemků pro realizaci projektu „Rezidenční čtvrti Vidoule ze dne 4. září 2001 ve znění pozdějších dodatků ke dni 21. května 2015, se Smluvní strany dohodly, že TCP nevznikne vůči RPRG právo na jakékoliv další plnění peněžité povahy v případě, že RPRG převede vlastnické právo ke kterémukoliv ze svých pozemků, jež patřily či patří do Projektu, a to bez ohledu na způsob a formu takového převodu.

3. TCP se účinností ke dni uzavření této Dohody vzdává vůči RPRG rovněž i veškerých svých práv na úhradu jakéhokoliv zhodnocení pozemků RPRG v souvislosti s veškerou činností TCP při realizaci Projektu a RPRG s takovým vzdáním se práv souhlasí. Vedle toho TCP dále promíjí RPRG veškeré dluhy plynoucí či související ze Smlouvy nebo Projektu či z jejich porušení, vyjma dluhu ve formě Odměny dle této Dohody. S tímto prominutím RPRG souhlasí.

4. RPRG se účinností ke dni uzavření této Dohody vzdává vůči TCP veškerých svých práv a nároků plynoucích či souvisejících ze Smlouvy nebo Projektu či z jejich porušení. S tímto vzdáním se práv TCP souhlasí.

5. V návaznosti na ujednání předchozích odstavců Smluvní strany shodně prohlašují a potvrzují, že vyjma závazku k úhradě Odměny dle této Dohody nemají vůči sobě žádná další práva a povinnosti peněžité povahy, jež by souvisela se Smlouvou nebo s Projektem či s jejich porušením, a to zejména na náhradu škody či bezdůvodného obohacení, nebo na kompenzaci nemateriální újmy, ani práva na úroky, úroky z prodlení či smluvní pokuty.

6. TCP prohlašuje, že proti RPRG nepodala ke dni uzavření této Dohody žalobu ani návrh na nařízení předběžného opatření, kterou by se domáhala vůči RPRG jakéhokoliv plnění peněžité povahy ze Smlouvy či z Projektu nebo z jejich porušení. Pro případ, že by se toto prohlášení ukázalo nepravdivým, se TCP tímto vzdává práva na náhradu nákladů takového soudního řízení a zavazuje se vzít takovou žalobu či návrh zpět bez zbytečného odkladu od obdržení žádosti RPRG k jejich zpětvzetí.

7. RPRG prohlašuje, že proti TCP nepodala ke dni uzavření této Dohody žalobu ani návrh na nařízení předběžného opatření, kterou by se domáhala vůči TCP jakéhokoliv plnění peněžité povahy ze Smlouvy či z Projektu nebo z jejich porušení. Pro případ, že by se toto prohlášení ukázalo nepravdivým, se RPRG tímto vzdává práva na náhradu nákladů takového soudního řízení a zavazuje se vzít takovou žalobu či návrh zpět bez zbytečného odkladu od obdržení žádosti TCP k jejich zpětvzetí.

8. Smluvní strany shodně prohlašují a potvrzují, že před uzavřením této Dohody zanikla veškerá předchozí zmocnění TCP k zastupování RPRG při obstarávání záležitostí sjednaných ve Smlouvě.

9. TCP se zavazuje na výzvu RPRG předat RPRG bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 1 měsíce od obdržení takové výzvy, veškeré RPRG specifikované věci (tj. originály dokumentů), které při výkonu činností dle Smlouvy či v souvislosti s realizací Projektu prokazatelně převzala od RPRG a dosud nevrátila, nebo které prokazatelně převzala pro RPRG od třetích osob v souvislosti s výkonem činností dle Smlouvy a dosud je RPRG prokazatelně nepředala.

III.

Odměna

1. Smluvní strany se dohodly, že Odměna je konečná a nepřekročitelná a zahrnuje v sobě rovněž i veškeré vynaložené a dosud neuhrazené náklady TCP za činnosti související se Smlouvou či Projektem a rovněž i veškerou dosud neuhrazenou hodinovou odměnu za činnosti související se Smlouvou či Projektem.

2. Odměna je splatná ve lhůtě 14 dnů od nabytí účinnosti této Dohody. Odměna bude uhrazena bezhotovostním převodem na bankovní účet TCP.

IV.

Závěrečná ustanovení

1. Tato Xxxxxx se uzavírá ve dvou (2) vyhotoveních a každá ze Smluvních stran obdrží po jednom z nich.

2. Tato Xxxxxx nabývá účinnosti dnem jejího podpisu oběma Smluvními stranami.

3. Smluvní strany se vzdávají práva domáhat se zrušení závazků vyplývajících z této Dohody podle § 2000 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník.

4. Obchodní zvyklosti zachovávané obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění této Dohody nemají při jejím výkladu přednost před ustanoveními zákona.

5. Jakékoli změny nebo dodatky k této Dohodě musí být provedeny písemně.

6. Práva vzniklá z této Dohody nesmí být postoupena bez výslovného předchozího písemného souhlasu druhé strany, k níž se takové právo vztahuje.

7. Odpověď Smluvní strany této Dohody s dodatkem nebo odchylkou není přijetím nabídky na uzavření jakékoliv smlouvy či dohody mezi Smluvními stranami, ani když podstatně nemění podmínky nabídky.

8. Smluvní strany prohlašují, že tato Dohoda byla sepsána podle jejich pravé a svobodné vůle, cítí se být jejím obsahem vázány a na důkaz toho ji stvrzují níže podpisy osob, které jsou k uzavření Dohody jménem Smluvních stran oprávněny.

9. Smluvní strany vysloveně souhlasí s tím, aby tato Dohoda byla vedena v evidenci Smluvních stran na webových stránkách, které jsou veřejně přístupné. Evidence smluv obsahuje údaje o smluvních stranách, předmětu smlouvy, číselné označení této smlouvy, datum jejího podpisu a text této smlouvy. Smluvní strany prohlašují, že skutečnosti uvedené v této smlouvě nepovažují za obchodní tajemství ve smyslu
   § 504 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník a udělují svolení k jejich užití a zveřejnění bez stanovení jakýchkoli dalších podmínek.

10. Tato Dohoda bude uveřejněna společností TRADE CENTRE PRAHA a.s. v souladu se zákonem č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv).

V Praze dne _____________	V Praze dne _____________
Za Rozvojové projekty Praha, a.s. ………………………………… Xxx. Xxxxxx Xxxx předseda představenstva ………………………………… Xxx. Xxxxx Xxxxx místopředseda představenstva	Za TRADE CENTRE PRAHA a.s. ………………………………… Xxx. Xxxxxx Xxxxxx předseda představenstva ………………………………… Xxx. Xxxx Xxxxx, MBA místopředseda představenstva

4