Všeobecné obchodní dodavatelské podmínky společnosti Infer s.r.o., verze 1.0 platná od 1.1.2021

Všeobecné obchodní dodavatelské podmínky společnosti Infer s.r.o., verze 1.0 platná od 1.1.2021

1. Definice

1.1 Používané definice. Není-li dále stanoveno jinak, mají pojmy s velkým počátečním písmenem obsažené v těchto VOP následující význam:

„Dodavatel“ znamená společnost Infer s.r.o., IČ: 04856562, DIČ: CZ04856562, se sídlem Chotíkov 451, PSČ 330 17, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Plzni, oddíl C, xxxxxx 32387.

„Dodání“ znamená řádné splnění závazku Dodavatele provést dodání Produktů v souladu s článkem 9.2 VOP.

„INCOTERMS 2020“ znamenají soubor mezinárodních pravidel pro výklad dodacích doložek v zahraničním obchodě vydaných Mezinárodní obchodní komorou v Paříži.

„Konečný zákazník“ znamená zákazníka Zákazníka, kterému bude Plnění poskytnuto ze strany Zákazníka jako součást širšího plnění Zákazníka či samostatně.

„Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.

„Plnění“ znamená dodávku Produktů a/nebo poskytnutí Služeb dle Smlouvy a těchto VOP.

„Pracovní den“ znamená jakýkoli den v týdnu od pondělí do pátku, vyjma dnů pracovního klidu dle zákona č. 245/2000 Sb., o státních svátcích, ve znění pozdějších předpisů.

„Produkty“ znamenají individuálně nebo dle množství určené movité věci a jejich součásti, které se Dodavatel na základě Smlouvy zavazuje dodat Zákazníkovi.

„Převzetí“ znamená faktický úkon provedený v souladu se článkem 9.8 VOP Zákazníkem nebo třetí osobou v zastoupení Zákazníka, kterým dochází k převzetí Plnění.

„Služby“ znamenají služby, práce a činnosti, které se Dodavatel na základě Smlouvy zavazuje poskytnout Zákazníkovi.

„Smlouva“ znamená smlouvu uzavřenou mezi Dodavatelem a Zákazníkem v souladu s článkem 3 VOP, jejímž předmětem je poskytnutí Plnění ze strany Dodavatele Zákazníkovi. Smlouvou může být zejména kupní smlouva, smlouva o dílo, případně nepojmenovaná smlouva dle Občanského zákoníku.

INFER

„Smluvní cena“ znamená sjednanou cenu, kterou se Zákazník zavazuje zaplatit Dodavateli za poskytnutí Plnění v souladu

tyto VOP úplnou dohodu Smluvních stran ve vztahu k poskytování Plnění. Zákazník je povinen se řádně seznámit se všemi ustanoveními těchto VOP, výslovně je ve Smlouvě přijmout a dodržovat je.

2.3 Předchozí ujednání. Jakákoli ústní nebo písemná prohlášení, záruky, jednání, obchodní soutěže, oznámení o záměrech a obchodní praxe výslovně neuvedené či výslovným odkazem nezahrnuté ve Smlouvě či v těchto VOP nebudou pro žádnou Smluvní stranu závazné. Každá ze Smluvních stran prohlašuje, že se neopírá ani nebyla ovlivněna žádnými prohlášeními druhé Smluvní strany, které nejsou obsaženy ve Smlouvě či v těchto VOP. Smlouva společně s těmito VOP nahrazuje veškeré dřívější písemné či ústní dohody jakéhokoli charakteru, závazky, plány, programy, obchodní soutěže, oznámení o záměrech a veškeré další dokumenty týkající se poskytování Plnění ze strany Dodavatele Zákazníkovi, které byly předmětem úvah či jednání Smluvních stran před uzavřením Smlouvy.

2.4 Závaznost. Uzavřením Smlouvy Zákazník závazně souhlasí se všemi právy a povinnostmi obsaženými v těchto VOP. Zákazník je povinen dodržovat verzi VOP aktuální k okamžiku uzavření Smlouvy.

2.5 Přednost Smlouvy. V případě nesouladu nebo odchylných ujednání mezi Smlouvou a těmito VOP mají přednost ustanovení Smlouvy před odchylnými ujednáními těchto VOP.

2.6 Obchodní podmínky Zákazníka. Obchodní podmínky Zákazníka jsou pro smluvní vztahy založené Smlouvou neúčinné a neaplikovatelné s výjimkou případů, kdy Dodavatel vyjádří svůj předchozí výslovný písemný souhlas s aplikací vybraných konkrétních ustanovení obchodních podmínek Zákazníka.

2.7 Interpretace a prohlášení. Smluvní strany tímto prohlašují, že Xxxxxxx a tyto VOP jsou výsledkem jejich vzájemného jednání. S ohledem na tuto skutečnost Smluvní strany prohlašují, že žádná ze Smluvních stran se pro účely výkladu Smlouvy a těchto VOP nepovažuje za autora textu Smlouvy ani těchto VOP, a proto nemohou být výrazy připouštějící různý výklad vykládány k tíži jakékoli ze Smluvních stran. Pojmy uvedené v jednotném čísle zahrnují podle kontextu VOP také

s článkem 4 VOP. množné číslo a naopak. Smluvní strany dále prohlašují, že

„Smluvní strana“, resp. „Smluvní strany“ znamená jednotlivě Dodavatele, nebo Zákazníka, resp. společně Dodavatele a Zákazníka.

„Subdodavatel“ znamená třetí osobu, která Dodavateli dodává Plnění nebo jeho část nebo která poskytuje Dodavateli jakékoli věci, služby, práce či práva tvořící součást Plnění dle Smlouvy.

„VOP“ znamenají tyto všeobecné obchodní podmínky pro poskytování Plnění ze strany společnosti Infer s.r.o. Aktuální znění VOP je dostupné na webových stránkách xxx.xxxxx.xx.

„Zákazník“ znamená druhou Smluvní stranu, se kterou Dodavatel uzavírá Xxxxxxx za účelem poskytnutí Plnění. Pojem Zákazník v sobě zahrnuje zejména kupujícího a objednatele ve smyslu Občanského zákoníku. Zákazníkem se dále rozumí právní nástupce či Dodavatelem písemně schválený postupník Zákazníka.

2. Úvodní ustanovení

2.1 Předmět VOP. Tyto VOP jsou vypracovány v souladu s § 1751 a násl. Občanského zákoníku a stanoví základní pravidla a podmínky, kterými se budou řídit veškeré smluvní vztahy při poskytování Plnění ze strany Dodavatele Zákazníkovi.

2.2 Součást Smlouvy. Tyto VOP tvoří nedílnou součást každé Smlouvy na poskytnutí Plnění ze strany Dodavatele Zákazníkovi. Aktuální znění VOP je přístupné na webových stránkách xxx.xxxxx.xx. Společně se Smlouvou představují

Smlouva není smlouvou uzavřenou adhezním způsobem podle

§ 1798 a násl. Občanského zákoníku. Smluvní strany prohlašují, že žádná z doložek mimo samotný text Xxxxxxx neodporuje obchodním zvyklostem a zásadě poctivého obchodního styku. Smluvní strany prohlašují, že Smlouva byla uzavřena poctivě a žádná ze Smluvních stran nebyla zkrácena na svých právech. Zákazník prohlašuje a potvrzuje, že Xxxxxxx uzavírá v souvislosti s vlastním podnikáním a není slabší stranou ve smyslu § 433 Občanského zákoníku.

2.8 Obchodní zvyklosti. Smluvní strany tímto v souladu s § 558 odst. 2 Občanského zákoníku prohlašují, že se v jejich právním styku nepřihlíží k obchodním zvyklostem zachovávaným obecně anebo v daném odvětví a že obchodní zvyklosti nemají v jejich právním styku přednost před ustanoveními Občanského zákoníku, jež nemají donucující účinky.

2.9 Jazyková znění. Pokud je Smlouva vypracována ve dvoujazyčném znění a vyskytnou-li se mezi českým a cizojazyčným zněním rozpory, české jazykové znění Smlouvy bude mít přednost.

3. Smlouva

3.1 Předmět Smlouvy. Smlouvou se Dodavatel zavazuje poskytnout Zákazníkovi Plnění, tj. dodat Produkty a/nebo poskytnout Služby, a dále převést na Zákazníka vlastnické právo k těmto Produktům a/nebo výsledkům Služeb. Zákazník

se zavazuje Plnění převzít a zaplatit za něj Dodavateli sjednanou Smluvní cenu.

3.2 Návrh. Návrhem na uzavření Smlouvy je: (i) písemná objednávka Plnění vyhotovená Zákazníkem a doručená Dodavateli prostřednictvím e-mailu, poskytovatele poštovních služeb nebo jiným způsobem odsouhlaseným Smluvními stranami, (ii) nabídka na poskytnutí Plnění vyhotovená Dodavatelem a doručená Zákazníkovi pomocí e-mailu, poskytovatele poštovních služeb nebo jiným způsobem odsouhlaseným Smluvními stranami, nebo (iii) návrh Smlouvy na poskytnutí Plnění vyhotovený jakoukoli ze Smluvních stran a doručený druhé Smluvní straně pomocí e-mailu, poskytovatele poštovních služeb nebo jiným způsobem odsouhlaseným Smluvními stranami (dále jen „Návrh“). Pokud bude potvrzení o akceptaci Návrhu obsahovat výhrady k Návrhu či jakékoli jiné změny, a to včetně výhrad, dodatků a odchylek, které ve smyslu § 1740 odst. 3 Občanského zákoníku podstatně nemění podmínky Návrhu, jedná se o odmítnutí Návrhu a současně o nový Návrh. V případě dalších výhrad či odlišností obsažených v akceptaci nového Návrhu se výše uvedený postup bude analogicky opakovat.

3.3 Výjimky z Návrhu. Smluvní strany sjednávají, že za Návrh se výslovně nepovažuje jakákoli nabídka Plnění učiněná Dodavatelem formou reklamy, v rámci katalogu nebo vystavením Produktů. Za Návrh se dále nepovažují cenové kalkulace, technická posouzení či nabídky ani jiné informativní dokumenty vyhotovené Dodavatelem, pokud nejsou výslovně označeny za závazné.

3.4 Lhůty pro akceptaci Návrhu. Adresát doručený Návrh písemně potvrdí nebo k němu vyjádří své výhrady nejpozději ve lhůtě stanovené v Návrhu. Pokud Návrh lhůtu nestanoví, pak adresát doručený Návrh písemně potvrdí nebo k němu vyjádří své výhrady ve lhůtě deseti (10) kalendářních dnů od jeho doručení adresátovi. Pokud adresát ve výše uvedených lhůtách Návrh písemně neakceptuje, výslovně Návrh odmítá, a to s výjimkou stanovenou ve článku 3.7 VOP.

INFER

3.5 Zrušení Návrhu. Zákazník není oprávněn zrušit svůj Návrh v době od jeho doručení Dodavateli do okamžiku, než marně uplyne lhůta uvedená v článku 3.4 VOP. Dodavatel je oprávněn zrušit svůj Návrh kdykoli před doručením jeho akceptace ze strany Zákazníka Dodavateli. Výslovné odmítnutí Návrhu bude mít za následek ukončení jednání o příslušné Smlouvě; v případě, že jednání o Smlouvě ukončí z jakéhokoli důvodu

náklady na balení Produktů dle článku 10.3 VOP. Pokud Smlouva nestanoví jinak, budou Produkty Dodavatelem dodány na místo určené ve Smlouvě v dodací paritě DAP, dle INCOTERMS 2020. Pokud Smlouva nestanoví jinak, Smluvní cena nezahrnuje platby cel, daní, dovozních licencí ani jiných poplatků vyžadovaných nebo souvisejících s dodávkou Produktů, ani montáž Produktů, přípravu Produktů na uvedení do provozu či zajištění těchto činností. Zákazník je povinen zajistit a uhradit veškeré případné potřebné dovozní povolení, licence, cla a poplatky. Zákazník je povinen zaplatit veškeré Produkty a Služby, které převezme navíc oproti množství sjednanému ve Smlouvě. Zákazník na sebe v souladu s ustanovením § 1765 odst. 2 a § 2620 odst. 2 Občanského zákoníku přebírá nebezpečí změny okolností.

4.2 Neurčení Smluvní ceny. Pokud Smlouva výslovně nestanoví jinak, Smlouva nemůže být uzavřena bez stanovení Smluvní ceny nebo způsobu jejího určení.

4.3 Vznik povinnosti zaplatit Smluvní cenu. Pokud Smlouva nestanoví jinak, vzniká Dodavateli právo na zaplacení a Zákazníkovi povinnost zaplatit Dodavateli Smluvní cenu následujícím způsobem:

(i) Dodavatel je oprávněn vystavit Zákazníkovi zálohovou fakturu na částku odpovídající 50% Smluvní ceny okamžikem uzavření Smlouvy dle článku 3.7 VOP. Smluvní strany sjednávají, že Dodavatel se nedostane do prodlení a není povinen provádět Plnění, dokud není záloha dle této zálohové faktury uhrazena. Po zaplacení zálohy Dodavatel vystaví Zákazníkovi řádnou fakturu dle příslušných právních předpisů;

(ii) Dodavatel je oprávněn vystavit Zákazníkovi zálohovou fakturu na částku odpovídající 40% Smluvní ceny dvacet

(20) kalendářních dní před okamžikem sjednaného termínu Dodání produktů dle článku 9.2 VOP a/nebo dokončení Služeb dle článku 9.3 VOP. Smluvní strany sjednávají, že Dodavatel se nedostane do prodlení a není povinen dokončit Plnění, dokud není záloha dle této zálohové faktury uhrazena. Po zaplacení zálohy Dodavatel vystaví Zákazníkovi řádnou fakturu dle příslušných právních předpisů;

(iii) Dodavatel je oprávněn vystavit Zákazníkovi fakturu na částku odpovídající 10% Smluvní ceny v okamžiku, kdy proběhne Dodání Produktu Zákazníkovi dle článku 9.2 VOP a/nebo dokončení Služeb dle článku 9.3 VOP; to

Dodavatel, nebude Zákazníkovi odpovědný za žádné související škody, újmu či jakkoli vynaložené náklady či výdaje, přičemž Smluvní strany pro takový případ vylučují aplikaci § 1729 Občanského zákoníku.

3.6 Písemná forma Smlouvy. Smlouva může být uzavřena pouze písemnou formou s výjimkou stanovenou ve článku 3.7 VOP. Písemná forma je dodržena v případě akceptace Návrhu formou e-mailu. Písemná forma je dále dodržena v případě elektronického vyhotovení Xxxxxxx s naskenovanými podpisy osob oprávněných zastupovat Smluvní strany zaslaného e- mailem; na vyžádání se Smluvní strany zavazují si vzájemně listinné vyhotovení Smlouvy poskytnout. Jestliže tak Dodavatel výslovně stanoví v rámci Návrhu, Smlouva může být uzavřena pouze podpisem listinného vyhotovení Smlouvy oběma Smluvními stranami.

3.7 Uzavření Smlouvy. Smlouva je uzavřena okamžikem, kdy je navrhovateli doručeno písemné potvrzení adresáta o bezvýhradné akceptaci Návrhu. Pro vyloučení pochybností Smluvní strany sjednávají, že Smlouva může být uzavřena také bez akceptace Návrhu, a to provedením Převzetí Plnění ze strany Zákazníka. V takovém případě je Smlouva uzavřena ve znění posledního Návrhu Dodavatele.

4. Smluvní cena

4.1 Výše Smluvní ceny. Zákazník je povinen zaplatit Dodavateli Smluvní cenu sjednanou Smluvními stranami ve Smlouvě. Smluvní cena zahrnuje vedle vlastní hodnoty Plnění také

však neplatí v případě, že se Zákazník dostane do prodlení delšího než sedm (7) kalendářních dní s úhradou jakýchkoli částek hrazených na základě Smlouvy či jakýchkoli jiných smluv uzavřených mezi Smluvními stranami – v takovém případě je Zákazník povinen uhradit celou Smluvní cenu na základě zálohové faktury, kterou je Dodavatel oprávněn vystavit kdykoli po uzavření Smlouvy. Na konečné faktuře budou zohledněny uhrazené zálohy.

4.4 Cenová doložka. V případě, že Smlouva má charakter smluvního vztahu s dlouhodobými opakovanými dodávkami Produktů a/nebo poskytování Služeb rozložených do časového období delšího než dvanáct (12) měsíců ode dne uzavření Smlouvy, pak se Smluvní cena bude dodatečně a automaticky zvyšovat o řádně zdokumentované zvýšené náklady a výdaje Dodavatele, vzniklé v době od uzavření Smlouvy do doby výroby Produktů a/nebo zahájení poskytování Služeb.

5. Platební podmínky

5.1 Fakturace a způsob placení Smluvní ceny. Úhradu Smluvní ceny provede Zákazník na základě faktur a zálohových faktur Dodavatele, které je Dodavatel oprávněn vystavit v souladu s podmínkami uvedenými v článku 4.3 těchto VOP. Úhrada Smluvní ceny bude Zákazníkem provedena bezhotovostním převodem na bankovní účet Dodavatele uvedený v příslušné faktuře (zálohové faktuře). Lhůta splatnosti faktur (zálohových faktur) vystavovaných Dodavatelem na základě Smlouvy činí

čtrnáct (14) kalendářních dní ode dne jejich vystavení, není-li ve Xxxxxxx stanovena jiná lhůta splatnosti. Okamžikem zaplacení fakturované částky je okamžik, kdy byla příslušná částka zcela připsána na bankovní účet Dodavatele.

5.2 Náležitosti faktury. Faktury vystavované Dodavatelem budou obsahovat následující údaje:

(i) číslo Smlouvy (případně objednávky/nabídky);

(ii) identifikaci Plnění;

(iii) množství Produktů a/nebo rozsah Služeb;

(iv) výši Smluvní ceny;

(v) splatnost faktury.

5.3 Vrácení faktury. Pouze v případě, že faktura nebude obsahovat náležitosti dle § 435 Občanského zákoníku, bude Zákazník oprávněn vrátit fakturu Dodavateli, a to do pěti (5) Pracovních dnů od jejího doručení Zákazníkovi. V takovém případě běží lhůta splatnosti ode dne vystavení nové opravené faktury.

5.4 Elektronická fakturace. Smluvní strany se dohodly na elektronické fakturaci ve smyslu § 26 odst. 3 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů.

5.5 Další okolnosti placení Smluvní ceny. Bankovní poplatky Zákazníka spojené s platbami Dodavateli hradí Zákazník. Smluvní strany výslovně sjednávají, že Zákazník nebude mít nárok na jakékoli zvýhodnění v případě, že uhradí Smluvní cenu či její část před okamžikem její splatnosti.

5.6 Zákaz pozastavení plateb. Smluvní strany výslovně sjednávají, že Zákazník není oprávněn pozdržet žádnou platbu jakékoli části Smluvní ceny z důvodu vad Plnění nebo jiných Dodavatelem rozporovaných nároků Zákazníka vůči Dodavateli. Zejména se vylučuje aplikace § 2108 Občanského zákoníku.

5.7 Prodlení Zákazníka s placením Smluvní ceny. V případě prodlení Zákazníka se zaplacením jakékoli splatné části Smluvní ceny dle Smlouvy:

(i) Dodavatel bude oprávněn požadovat po Zákazníkovi a Zákazník bude povinen zaplatit Dodavateli (a) v průběhu prvních dvaceti (20) kalendářních dní prodlení smluvní pokutu ve výši 0,1 % (jedna desetina procenta) z dlužné částky za každý započatý den prodlení a (b) od dvacátého prvního (21.) kalendářního dne prodlení smluvní pokutu ve výši 0,4 % (čtyři desetiny procenta) z dlužné částky za každý započatý den prodlení; a

INFER

(ii) Dodavatel bude oprávněn pozastavit plnění Smlouvy

se stanou pouze tehdy, pokud se výslovným odkazem stanou součástí Smlouvy.

6.3 Dokumentace dodávaná s Plněním. Dodavatel je povinen dodat Zákazníkovi společně s Produkty pouze prohlášení o shodě, návod na použití a dále dokumenty, které jsou výslovně uvedeny ve Smlouvě. Ve vztahu ke Službám dodá Dodavatel Zákazníkovi výlučně dokumentaci uvedenou ve Smlouvě.

6.4 Výrobní dokumentace. Součástí Plnění Dodavatele dle Xxxxxxx není dodávka výrobní dokumentace či dílenských nákresů Produktů ani jejich náhradních dílů, přičemž Zákazníkovi na základě těchto VOP ani Smlouvy nevzniká žádné oprávnění či licence k použití takové dokumentace.

6.5 Původ Produktů. Dodavatel není povinen sdělovat Zákazníkovi jakékoli informace o původu Produktů a jejich částí, pokud Smlouva nestanoví jinak.

6.6 Jazyková verze dokumentace a její množství. Pokud není ve Smlouvě sjednáno jinak, Dodavatel poskytne Zákazníkovi dokumentaci k Produktům dle své volby v české nebo anglické jazykové verzi. Odlišná jazyková verze dokumentace k Produktům bude Dodavatelem poskytnuta Zákazníkovi pouze na základě písemné dohody a na náklady Zákazníka. Pokud není Smluvními stranami sjednáno nebo závaznými právními předpisy stanoveno jinak, Dodavatel poskytne Zákazníkovi po jednom exempláři každého z dokumentů dodávaných s Produkty. Dodavatel poskytuje Zákazníkovi dokumentaci k provedeným Službám výlučně v případě, že tak stanoví Smlouva.

6.7 Nakládání s dokumentací. Veškerá dokumentace, data a jiné informace předané Zákazníkovi ze strany Dodavatele nesmí být Zákazníkem použity pro jiný účel než provoz a údržbu Produktů a/nebo výsledků Služeb, případně účel, k jakému byly Zákazníkovi výslovně předány. Bez předchozího písemného souhlasu Dodavatele nesmí být tato dokumentace rozmnožována či zpřístupňována jakékoli třetí osobě, vyjma Konečného zákazníka. Veškerá dokumentace nepředaná s Plněním dle článku 6.3 VOP zůstává majetkem Dodavatele a Zákazník je povinen ji Dodavateli na základě jeho výzvy vrátit ve všech exemplářích a případných kopiích. Pro vyloučení pochybností Smluvní strany potvrzují, že Dodavatel nebude v žádném případě odpovědný za jakoukoli škodu ani jiné následky způsobené tím, že Zákazník nebo jiná osoba jakýmkoli způsobem změní dokumentaci dodávanou ze strany Dodavatele na základě Smlouvy nebo těchto VOP.

v souladu s podmínkami článku 19 VOP; a

(iii) pokud Zákazník nezaplatí Smluvní cenu nebo jakoukoli její část ani do třiceti (30) kalendářních dní po lhůtě splatnosti, bude Dodavatel oprávněn od Smlouvy odstoupit dle podmínek článku 20.2 VOP. V takovém případě bude Zákazník povinen nahradit Dodavateli veškeré škody, újmy, náklady a výdaje vzniklé Dodavateli v souvislosti s takovým postupem.

6. Náležitosti Plnění

6.1 Jakost a provedení. Dodavatel je povinen provést Plnění v jakosti a provedení stanoveném Smlouvou. Pokud jakost a provedení nejsou ve Smlouvě výslovně stanoveny, je Dodavatel povinen provést Plnění v jakosti a provedení odpovídajícím standardní jakosti a provedení daného Plnění ze strany Dodavatele, a pokud takové standardy nejsou u Dodavatele stanoveny, pak v jakosti a provedení obvyklém u podobného plnění. Plnění musí odpovídat všem závazným ustanovením technických a bezpečnostních norem platných pro daný typ Plnění v České republice. Veškeré Produkty musí být nové a nepoužité, pokud Smlouva nestanoví jinak.

6.2 Dokumentace a ceníky Dodavatele. Smluvní strany sjednávají, že jakékoli informace o Produktech a/nebo Službách a jejich vlastnostech (zejména cena, rozměry, hmotnost, výkon a jiné technické charakteristiky či údaje) uvedené v katalozích, brožurách, inzerci, reklamě, cenících a jiných informativních dokumentech Dodavatele jsou nezávazné, přičemž závaznými

6.8 Právo užití a licence. Dodavatel zůstává výhradním vlastníkem veškerých práv k předmětům duševního vlastnictví a know- how, která jsou případně inkorporována do dokumentace předané Zákazníkovi dle Smlouvy. Na Zákazníka zároveň, s výjimkou práva užití specifikovaného v článku 6.7 VOP, nepřechází žádné vlastnické právo, licence ani právo užití těchto práv k předmětům duševního vlastnictví ani know-how.

6.9 Archivace. Dodavatel je povinen uchovávat záznamy vztahující se k Plnění poskytovanému dle Smlouvy nebo vyplývající ze Smlouvy pouze po dobu stanovenou závaznými právními předpisy účinnými v České republice.

6.10 Vystavení protokolů. Pokud má být na základě Smlouvy nebo těchto VOP podepsán či vystaven jakýkoli protokol, potvrzení či jiný dokument ze strany Zákazníka (v tomto článku dále jen

„Dokument“), pak je Zákazník povinen vystavit či podepsat daný Dokument nejpozději do pěti (5) kalendářních dní od obdržení jeho návrhu nebo výzvy k jeho vystavení/podpisu ze strany Dodavatele (případně jiné lhůtě sjednané pro daný Dokument ve Smlouvě či těchto VOP); pokud Zákazník v uvedené lhůtě příslušný Dokument nevystaví, nepodepíše nebo nesdělí Xxxxxxxxxx písemnou formou, jaké závažné skutečnosti brání jeho vystavení či podpisu, pak Zákazník uznává, že byly splněny všechny podmínky pro jeho vystavení se všemi dopady dle Xxxxxxx a VOP. Pokud má být daný Dokument použit jako příloha faktury (či jakýmkoli jiným způsobem), pak je Dodavatel oprávněn tento Dokument

nahradit čestným prohlášením o tom, že byly splněny podmínky dle předchozí věty, přičemž Smluvní strany potvrzují, že v takovém případě se jedná o zvláštní platební podmínku, která nevyžaduje vystavení či podpis příslušného Dokumentu nahrazovaného čestným prohlášením.

6.11 Zvláštní ujednání o opravách. Pokud Plnění spočívá v provedení opravy zařízení Zákazníka, aplikují se následující ujednání. Pro vyloučení pochybností Smluvní strany sjednávají, že rozsah oprav uvedený ve Smlouvě představuje pouze předpokládaný souhrn věcí, prací a služeb potřebných k uskutečnění Plnění, který vychází z kvalifikovaného odhadu Dodavatele. Z tohoto důvodu Dodavatel příslušné zařízení po zahájení opravy přezkoumá a bez zbytečného odkladu Zákazníkovi sdělí, zda bude rozsah oprav sjednaný ve Smlouvě dostatečný. Potřebu dodání dodatečných věcí či provedení dodatečných prací a služeb je Dodavatel oprávněn Zákazníkovi sdělit také v průběhu opravy. Pokud Dodavatel zjistí, že zařízení je ve stavu, kdy rozsah oprav sjednaný ve Smlouvě nepostačí k řádné opravě příslušného zařízení, Smluvní strany v souladu se článkem 18 VOP sjednají odpovídající změnu rozsahu oprav, Smluvní ceny, termínů plnění a také případné další související dopady do ustanovení Smlouvy. Pro vyloučení pochybností Smluvní strany sjednávají, že bez ujednání odpovídajících změn formou dodatku ke Smlouvě dle článku 18 VOP, Dodavatel není povinen provést jakékoli činnosti nad rámec sjednaného rozsahu oprav a zároveň nebude odpovídat za jakékoli související prodlení či jiné související nedostatky Plnění. Pokud Smlouva výslovně nestanoví jinak, Zákazník je povinen zajistit na své náklady a riziko demontáž a zpětnou montáž opravovaného zařízení a dále případnou dopravu opravovaného zařízení na místo určené Dodavatelem a zpět. V případě, že Zákazník nepřevezme opravené zařízení, které bylo za účelem oprav odvezeno na místo určené Dodavatelem, do 90 dní od dokončení opravy, Zákazník se výslovně vzdává vlastnického práva k danému zařízení (opouští jej) a souhlasí s tím, aby Dodavatel zařízení zlikvidoval či jinak zpeněžil a získaný výtěžek si ponechal, a to bez omezení jakýchkoli nároků Dodavatele vůči Zákazníkovi dle Xxxxxxx a těchto VOP.

INFER

6.12 Vyloučení spotřebitelů. Plnění ani žádná jeho část není určeno pro spotřebitele jako osobu ve smyslu § 419 Občanského zákoníku. Zákazník se zavazuje, že žádnou část Plnění nedodá ani neposkytne spotřebiteli.

výdaje, které vzniknou Dodavateli v souvislosti s pozdě, nevhodně nebo neodborně naprojektovanou či provedenou stavební připraveností, včetně nákladů na prostoje a prodloužení poskytování Plnění oproti Dodavatelem původně plánovaným termínům. Zákazník je povinen na vlastní náklady a riziko zjištěné nedostatky stavební připravenosti neprodleně odstranit.

8. Místo a termíny Plnění

8.1 Místo Dodání Produktů a poskytnutí Služeb. Pokud Xxxxxxx nestanoví jinak, budou Produkty a další věci Dodavatelem dodány Zákazníkovi v dodací paritě DAP dle INCOTERMS 2020, a to v sídle Dodavatele na adrese Chotíkov 451, PSČ 330

17. Služby budou poskytnuty v místě sjednaném ve Smlouvě.

8.2 Doprava do místa Dodání. Případnou dopravu do sjednaného místa Dodání Produktů zajistí Dodavatel, přičemž dopravní prostředek určí dle své volby s přihlédnutím k povaze Produktů.

8.3 Rozdělení dodávky. Pokud Smlouva výslovně nestanoví jinak, Produkt může být Zákazníkovi dodán v rámci vícero dodávek.

8.4 Termíny Plnění a další podmínky Dodání. Dodavatel dodá Zákazníkovi Produkty a/nebo provede Služby v termínech určených ve Smlouvě, a to za předpokladu řádného a včasného splnění všech povinností Zákazníka stanovených ve Smlouvě a těchto VOP. Pokud bude termín dodání Produktů končit ve svátek nebo den pracovního klidu, posune se na nejbližší Pracovní den, aniž by se Dodavatel dostal do prodlení s Dodáním. Pokud má Dodání Produktu proběhnout v prostorách Dodavatele, stane se tak výhradně v obvyklé pracovní době, tj. mezi 8:00 do 14:00 hod.

8.5 Automatické prodloužení termínů Plnění. Termíny Plnění uvedené ve Smlouvě a těchto VOP a/nebo z nich vyplývající se automaticky prodlužují v případě:

(i) prodlení Zákazníka s úhradou (a) Smluvní ceny či její části, (b) jakýchkoli vícenákladů, na jejichž zaplacení vznikl Dodavateli nárok dle Smlouvy či těchto VOP, (c) náhrad škod, na které vznikl Dodavateli nárok dle Smlouvy či těchto VOP; (d) jakýchkoli jiných dluhů, které má Zákazník vůči Dodavateli z jakéhokoli titulu;

(ii) prodlení Zákazníka s plněním jakékoli jeho povinnosti uvedené ve Smlouvě či těchto VOP podmiňující plnění Dodavatele, zejména předložení technických podkladů a jiných dokumentů, výkresů či projektů, předání instrukcí pro dopravu či jiných informací, zajištění stavební

7. Stavební připravenost připravenosti apod.;

7.1 Aplikace. Ustanovení tohoto článku Chyba! Nenalezen zdroj odkazů. VOP se aplikují, pokud je pro poskytnutí Plnění Dodavatelem nutné poskytnutí stavební připravenosti ze strany Zákazníka.

7.2 Stavební připravenost. Zákazník je povinen řádně a včas na své náklady a riziko zajistit odpovídající stavební připravenost sám nebo prostřednictvím třetí odborné osoby, a to v souladu s požadavky příslušných právních předpisů, technických norem a odborně připraveného projektu. Stavební připravenost bude zajištěna s potřebnou odbornou péčí a bude reflektovat případná doporučení Dodavatele. Zákazník zejména odpovídá za řádné prostorové rozmístění, dimenzování a za zvolení odpovídajících technologií a materiálů. Prováděcí projekt předá Zákazník Dodavateli pro informaci minimálně 14 dní před zahájením montáže. Informativní předání prováděcího projektu nezbavuje Zákazníka plné odpovědnosti za řádné naprojektování a zajištění stavební připravenosti. Smluvní strany souhlasí s tím, že řádné a včasné zajištění stavební připravenosti bez vad a nedodělků je nutnou součinností Zákazníka k plnění Smlouvy ze strany Dodavatele.

7.3 Vady stavební připravenosti. Pokud bude zjištěno, že jakékoli nedostatky Plnění jsou, byť jen částečně, způsobeny vadným naprojektováním či provedením stavební připravenosti, Dodavatel nebude za dané vady Plnění nijak odpovědný. Zákazník se zavazuje, že uhradí Dodavateli veškeré náklady a

(iii) vyšší moci dle článku 17 VOP; a

(iv) pozastavení plnění Smlouvy Dodavatelem dle článku 19 VOP;

a to ve všech případech o rozumnou a přiměřenou dobu zohledňující aktuální kapacitní možnosti Dodavatele, nejméně však o dobu příslušného prodlení Zákazníka, trvání vyšší moci či pozastavení plnění Smlouvy.

9. Dodání a Převzetí

9.1 Dřívější Dodání. Pokud Smlouva nestanoví jinak, Dodavatel je oprávněn dodat Produkty před termínem Dodání dle článku 8.4 VOP, jestliže informuje Zákazníka o plánovaném termínu Dodání nejméně dva (2) Pracovní dny předem.

9.2 Dodání. K Dodání Produktu dojde v okamžiku splnění jakékoli z následujících podmínek:

(i) Produkt je Dodavatelem předán a současně dojde k jeho Převzetí ze strany Zákazníka či Zákazníkem určené osoby v místě Dodání;

(ii) Dodavatel umožní Zákazníkovi disponovat s Produktem v místě Dodání, aniž by došlo k jeho současnému Převzetí ze strany Zákazníka či jím pověřené osoby; nebo

(iii) Dodavatel je připraven Produkt dodat, nicméně z důvodů na straně Zákazníka není možné jeho doručení na místo Dodání, případně Zákazník Dodavatele požádá, aby Produkt z jakýchkoli důvodů na místo Dodání nedoručil.

Dodání Produktu je provedené včas, pokud dojde k Dodání Produktu ve sjednaném termínu, případně v termínu prodlouženém dle článku 8.5 VOP.

Pro vyloučení jakýchkoli pochybností Smluvní strany sjednávají, že Dodání Produktu dle výše uvedeného bodu (ii) a/nebo (iii) zakládá povinnost Zákazníka převzít Produkt, zaplatit Dodavateli část Smluvní ceny vázanou na Dodání předmětného Produktu a případné náklady a výdaje Dodavatele spojené s prodlením Zákazníka s Převzetím.

Po Dodání Produktů je Zákazník povinen provést prohlídku dle článku 10.4 VOP.

9.3 Dokončení Služeb. Služby jsou dokončeny jejich provedením dle Smlouvy. Pro vyloučení jakýchkoli pochybností Smluvní strany sjednávají, že dokončení Služeb zakládá povinnost Zákazníka provést Převzetí výsledků Služeb, zaplatit Dodavateli část Smluvní ceny vázanou na provedení Služeb a případné náklady a výdaje Dodavatele spojené s prodlením Zákazníka s Převzetím.

9.4 Drobné vady a nedodělky. Drobné vady a nedodělky, které nebrání bezpečnému a spolehlivému provozu Produktů a/nebo výsledků Služeb, nejsou překážkou pro úspěšné Dodání, dokončení Služeb, ani Převzetí Plnění ze strany Zákazníka. V případě výskytu drobných vad a nedodělků Smluvní strany dohodnou termín a způsob jejich odstranění.

9.5 Pozdní Dodání Produktu. Tento článek 9.5 VOP se aplikuje pouze v případě, že na základě Smlouvy probíhá dodávka Produktů, případně dodávka Produktů se současným poskytnutím Služeb. Pokud Dodavatel nesplní svou povinnost dodat Produkty, včetně dokončení případných Služeb, v termínu sjednaném ve Smlouvě, případně prodlouženém dle článku 8.5 VOP, a to z důvodů výlučně přičitatelných Dodavateli, bude Dodavatel povinen zaplatit Zákazníkovi jakožto jedinou a výlučnou formu náhrady škody smluvní pokutu ve výši 0,25 % (dvacet pět setin procenta) z hodnoty zpožděné části Plnění za každý dokončený týden prodlení, nejvýše však 5 % (pět procent) Smluvní ceny. Nárok na uhrazení této smluvní pokuty Zákazníkovi vznikne teprve při Dodání Produktů a dokončení případných Služeb, nebo okamžikem odstoupení Zákazníka od Smlouvy v souladu s článkem 9.7 VOP. Zákazník je povinen uplatnit smluvní pokutu dle tohoto článku vůči Dodavateli nejpozději do dvou

INFER

(2) měsíců od sjednaného dne dodání; pokud Zákazník smluvní pokutu v uvedené lhůtě neuplatní, Zákazník se svého práva na smluvní pokutu a náhradu všech případných škod či újmy způsobené Dodavatelem v plném rozsahu vzdává.

9.6 Pozdní dokončení Služeb. Tento článek 9.6 VOP se aplikuje pouze v případě, že na základě Smlouvy probíhá výlučně poskytnutí Služeb. Pokud Dodavatel nesplní svou povinnost dokončit Služby v termínu sjednaném ve Smlouvě, případně prodlouženém dle článku 8.5 VOP, a to z důvodů výlučně přičitatelných Dodavateli, bude Dodavatel povinen zaplatit Zákazníkovi jakožto jedinou a výlučnou formu náhrady škody smluvní pokutu ve výši 0,25 % (dvacet pět setin procenta) z hodnoty nedokončených Služeb za každý dokončený týden prodlení, nejvýše však 5 % (pět procent) Smluvní ceny. Nárok na uhrazení této smluvní pokuty Zákazníkovi vznikne teprve při dokončení předmětných Služeb, nebo okamžikem odstoupení Zákazníka od Smlouvy v souladu s článkem 9.7 VOP. Zákazník je povinen uplatnit smluvní pokutu dle tohoto článku vůči Dodavateli nejpozději do dvou (2) měsíců od sjednaného dne dokončení Služeb; pokud Zákazník smluvní pokutu v uvedené lhůtě neuplatní, Zákazník se svého práva na smluvní pokutu a náhradu všech případných škod či újmy způsobené Dodavatelem v plném rozsahu vzdává.

9.7 Odstoupení od Xxxxxxx v důsledku prodlení Dodavatele. V případě, že Produkt není dosud dodán a/nebo Služby nejsou dokončeny a zároveň výše smluvní pokuty dle článku 9.5 nebo

9.6 VOP dosáhne uvedeného limitu ve výši pět procent (5%) Smluvní ceny, je Zákazník oprávněn písemně vyzvat

Dodavatele k dokončení Plnění, a to v přiměřené lhůtě v délce minimálně jednoho (1) týdne. Pokud Dodavatel Plnění nedokončí ani v této dodatečné lhůtě, a to z důvodu výlučně přičitatelných Dodavateli, je Zákazník oprávněn ve vztahu k předmětné zpožděné části Plnění částečně odstoupit od Smlouvy v souladu s článkem 20.1 VOP.

9.8 Převzetí Plnění Zákazníkem. Převzetí Plnění představuje faktický úkon převzetí Plnění ze strany Zákazníka nebo jím pověřené třetí osoby. Zákazník je povinen provést Převzetí bez zbytečného odkladu po Dodání produktů a/nebo dokončení Služeb a současně jej stvrdit podpisem příslušného dokumentu (přepravního listu, předávacího protokolu apod.). Absence potvrzení Zákazníka na příslušném dokumentu o tom, že došlo k Převzetí, nemá vliv na řádnost Převzetí; v takovém případě se bude aplikovat postup dle článku 6.10 VOP.

9.9 Nepřevzetí Produktů Zákazníkem. Pokud nedojde k Převzetí Produktů při jejich Dodání, pak Dodavatel je povinen na náklady a riziko Zákazníka Produkty uskladnit do doby, než dojde k jejich řádnému Převzetí ze strany Zákazníka. Pokud k řádnému Převzetí ze strany Zákazníka nedojde ani ve lhůtě třiceti (30) kalendářních dní od Dodání Produktů dle článku 9.2

(ii) nebo (iii) VOP, bude Dodavatel oprávněn odstoupit od Smlouvy dle článku 20.2 VOP.

9.10 Užití před potvrzením Převzetí. Pokud Smlouva nestanoví jinak, Zákazník není oprávněn Produkty a výsledky Služeb používat před potvrzením Převzetí podpisem příslušného dokumentu dle článku 9.8 VOP. Jestliže Zákazník Produkty a/nebo výsledky Služeb používá v rozporu s předchozí větou bez písemného souhlasu Dodavatele, dojde tím k jejich Převzetí ze strany Zákazníka a současně zaniká záruka za jakost dle článku 12 VOP.

10. Kontroly a balení

10.1 Zkoušky Plnění. Pokud Xxxxxxx nestanoví jinak, Xxxxxxxxx provede či zajistí provedení zkoušek Plnění dle svých interních standardů. Pokud Zákazník bude požadovat provedení jakýchkoli zkoušek nad rámec uvedený v předchozí větě, bude se postupovat v rámci změnového řízení dle článku 18 VOP. Zákazník ponese veškeré náklady související s případnou účastí Zákazníka na jakýchkoli zkouškách.

10.2 Uvědomění o konání zkoušek. Pokud Smlouva vyžaduje uvědomění Zákazníka o termínu konání zkoušek Plnění, bez ohledu na ustanovení článku 21 VOP postačí uvědomění zaslané e-mailem, pokud bylo jeho přijetí Zákazníkem potvrzeno.

10.3 Balení Produktů. Dodavatel je povinen zabalit či jinak zabezpečit Produkty pro přepravu a skladování v souladu se Smlouvou. Pokud Smlouva způsob balení či jiného zabezpečení Produktů pro přepravu a skladování nestanoví, je Dodavatel povinen Produkty zabalit pro přepravu krytým kamiónem a následné krátkodobé skladování v temperovaném krytém skladu, které nepřesáhne dobu třiceti (30) kalendářních dní. Pokud není ve Smlouvě sjednáno jinak, nebudou Produkty zakonzervovány ani jinak zabezpečeny pro dlouhodobé skladování přesahující dobu dle předchozí věty. Náklady na obvyklé zabalení či jiné zabezpečení Produktů jsou zahrnuty ve Smluvní ceně. Dodatečné náklady související se zvláštními požadavky Zákazníka na balení ponese v plném rozsahu Zákazník a uhradí je Dodavateli na základě odpovídající faktury Dodavatele. Na Produktech či jejich obalech musí být vyznačena identifikace Dodavatele, Zákazníka, Produktů a případně značení vyžadovaná příslušnými právními předpisy upravujícími výrobu, užívání a nakládání s nebezpečnými a toxickými látkami.

10.4 Prohlídka Plnění. Zákazník je povinen bez zbytečného odkladu zkontrolovat Produkty po jejich Dodání a výsledky Služeb po jejich dokončení, a to zejména ve vztahu k jejich vlastnostem, množství a zjevným jakostním nedostatkům. Zákazník je povinen bez zbytečného prodlení, nejpozději však do sedmi (7) kalendářních dní od Dodání Produktů či dokončení Služeb,

vydat protokol o kontrole Plnění. V případě, že Zákazník nevystaví protokol o kontrole Plnění ve lhůtě dle předchozí věty, Zákazník výslovně potvrzuje, že Produkty byly dodány kompletní, bez zjevných vad a řádně zabalené a Služby byly provedeny kompletně a bez zjevných vad. Pokud Zákazník při prohlídce Plnění zjistí jakékoli poškození či nedostatky Plnění, musí o svém zjištění okamžitě informovat Dodavatele.

11. Přechod nebezpečí škody a převod vlastnického práva

11.1 Přechod nebezpečí škody. Nebezpečí škody na Produktech přechází z Dodavatele na Zákazníka okamžikem Dodání Produktů dle článku 9.2 VOP. Nebezpečí škody na jednotlivých výsledcích Služeb přechází z Dodavatele na Zákazníka provedením příslušných Služeb, nejpozději však okamžikem dokončení Služeb dle článku 9.3 VOP.

11.2 Nebezpečí škody na věcech Zákazníka. Nebezpečí škody na veškerých věcech předaných Dodavateli ze strany Zákazníka za účelem plnění Smlouvy nese Zákazník. Dodavatel se zavazuje, že věci předané Zákazníkem použije pro plnění Smlouvy a bude s nimi odpovídajícím způsobem zacházet.

11.3 Nabytí vlastnického práva. Vlastnické právo k Produktům dodaným Zákazníkovi a k výsledkům Služeb provedeným na základě Smlouvy nabude Zákazník okamžikem zaplacení celé Smluvní ceny.

INFER

11.4 Povinnosti před nabytím vlastnického práva. Do okamžiku nabytí vlastnického práva k Produktům je Zákazník povinen nezasahovat nepřiměřeným způsobem (zejména se jedná o převod do vlastnictví jiné osoby, pronajmutí, zastavení či jiný způsob právního zatížení) do vlastnického práva Dodavatele a současně je povinen vlastnické právo Dodavatele k Produktům všemi legálními prostředky ochraňovat. Zákazník je povinen informovat Xxxxxxxxxx bezodkladně o zahájení exekuce, insolvenčního či jiného obdobného řízení na majetek Zákazníka. Zákazník je dále bezodkladně povinen informovat osobu pověřenou zpeněžením majetku Zákazníka, že Produkty, ke kterým Zákazník dosud nenabyl vlastnické právo v důsledku výhrady vlastnictví dle článku 11.3 VOP, jsou ve vlastnictví Dodavatele a nemohou být předmětem exekuce na majetek Zákazníka ani být zahrnuty do majetkové podstaty v rámci insolvenčního řízení zahájeného vůči Zákazníkovi. V případě porušení jakékoli povinnosti Zákazníka stanovené v tomto článku 11.4 VOP, je Dodavatel oprávněn požadovat uhrazení a Zákazník povinen uhradit Dodavateli smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč (sto tisíc korun českých) za každé jednotlivé porušení jakékoli povinnosti dle tohoto článku 11.4 VOP. Zaplacením této smluvní pokuty není dotčen nárok Dodavatele na náhradu škody v plné výši.

11.5 Leasing. Produkty se mohou stát předmětem leasingu pouze s předchozím písemným souhlasem Dodavatele.

11.6 Vstup do provozovny. Zákazník tímto zmocňuje Dodavatele ke vstupu do svých prostor za účelem demontáže a odnětí Produktů v případě nezaplacení Smluvní ceny nebo její části ze strany Zákazníka v termínu její splatnosti. Toto zmocnění se sjednává jako neodvolatelné a nevypověditelné.

12. Práva z vadného plnění a záruka za jakost

12.1 Záruka za jakost. Dodavatel poskytuje Zákazníkovi záruku za to, že Produkty budou bez skrytých materiálových a výrobních vad (i) po dobu specifikovanou ve Smlouvě, přičemž pokud není délka záruky ve Smlouvě sjednána, (ii) po dobu uvedenou v dokumentaci k Produktům, a pokud není uvedena ani v dokumentaci k Produktům, pak (iii) obecně po dobu 24 měsíců od Dodání a (iv) v případě náhradních dílů po dobu 6 měsíců od Dodání. Dodavatel poskytuje Zákazníkovi záruku za to, že výsledky Služeb budou bez skrytých materiálových a výrobních vad (i) po dobu specifikovanou ve Smlouvě, přičemž pokud není délka záruky ve Smlouvě sjednána, pak (ii) po dobu 6 měsíců od dokončení příslušných Služeb. Pokud Smlouva nestanoví jinak, záruční doba k Produktům začne běžet okamžikem Dodání dle článku 9.2 VOP a záruční doba

k výsledkům Služeb začne běžet okamžikem jejich dokončení dle článku 9.3 VOP. Záruční doba bude přiměřeně zkrácena, pokud Produkty a/nebo výsledky Služeb budou užívány nad rámec jejich životnosti či způsobu užití specifikovaného ve Smlouvě nebo dokumentaci k Plnění. Smluvní strany výslovně vylučují aplikaci úpravy práv z vadného plnění dle Občanského zákoníku a plně je nahrazují zárukou za jakost dle těchto VOP. Záruka na Produkty je platná pouze za splnění následujících podmínek:

(i) Produkty musí být uvedeny do provozu (a v případě potřeby namontovány) Dodavatelem nebo jím pověřenou osobou, ledaže dokumentace k Produktům či sám Dodavatel písemně povolí jiný postup;

(ii) veškeré zásahy směřující k opravě Produktů, s výjimkou běžné údržby, musí být prováděny Dodavatelem nebo pověřenou osobou Dodavatele;

(iii) musí být dodržovány veškeré pokyny pro obsluhu a údržbu Produktů (včetně termínů) specifikované v návodu na provoz a údržbu Produktů či jinak sdělené Dodavatelem.

12.2 Výskyt a oznámení vady. Pokud se během záruční doby projeví vada Plnění, Zákazník musí podat Dodavateli neprodleně písemnou zprávu o takové situaci s popisem předmětné vady, jejími projevy a způsobem jejího zjištění. Vada je oznámena včas (tj. bez zbytečného prodlení), pokud bude Dodavateli oznámena ve lhůtě:

(i) dvaceti čtyř (24) hodin od zjištění vady nebo okamžiku, kdy vada mohla být s využitím odborné péče zjištěna, pokud vada může ohrozit bezpečný a spolehlivý provoz Produktů a/nebo výsledků Služeb nebo pokud vada může způsobit škodu na jakýchkoli věcech s nimi provozovanými či na jakémkoli jiném majetku; nebo

(ii) sedmi (7) kalendářních dnů od zjištění jakékoli jiné vady nebo okamžiku, kdy vada mohla být zjištěna s využitím odborné péče;

avšak vždy nejpozději v poslední den záruční doby.

Pokud vada není oznámena včas ve lhůtách dle tohoto článku

12.2 VOP, veškerá práva Zákazníka spojená s předmětnou vadou zanikají a Zákazník bude odpovědný za veškeré škody vzniklé na Produktech a/nebo výsledcích Služeb, souvisejících věcech a jiném majetku Zákazníka či jakýchkoli jiných osob.

12.3 Odstranění oprávněně reklamované vady. Po řádném oznámení vady v souladu s článkem 12.2 VOP Dodavatel reklamaci přezkoumá ve vztahu k její oprávněnosti. Oprávněně reklamovanou vadu (tj. vadu, u které není vyloučena odpovědnost Dodavatele, zejména dle článků 12.1, 12.7 a/nebo

12.8 VOP) Dodavatel odstraní na své náklady ve lhůtě dohodnuté se Zákazníkem s přihlédnutím k povaze vady a kapacitním možnostem Dodavatele. Vada bude odstraněna způsobem dle odborné úvahy Dodavatele. Obvykle bude vada odstraněna opravou provedenou na místě, a to Dodavatelem či jím pověřenou osobou. Pokud opravu nebude možné provést na místě, bude provedena v místě zvoleném Dodavatelem. Pokud vada nebude moci být dle názoru Dodavatele odstraněna opravou, bude odstraněna formou dodání nové části Produktu či nového Produktu a/nebo poskytnutím nových Služeb. Pokud bude vada obtížně odstranitelná, přičemž zároveň nebude bránit bezpečnému a spolehlivému provozu Produktů či výsledků Služeb, může Dodavatel napravit vadu poskytnutím slevy ze Smluvní ceny, a to ve výši odpovídající hodnotě vady, nejvýše však pět procent (5%) Smluvní ceny dle Smlouvy. Bez předchozího písemného souhlasu Dodavatele Zákazník nesmí provést opravu vady sám, ani prostřednictvím třetí osoby. Pokud Zákazník poruší svou povinnost dle předchozí věty, záruka za jakost zaniká.

12.4 Neoprávněná reklamace. Pokud bude zjištěno, že Dodavatel za reklamovanou vadu neodpovídá či za ní odpovídá pouze částečně, Dodavatel navrhne Zákazníkovi postup odstranění vady zahrnující zejména termíny, cenu za odstranění vady a

dopady do záruky. Bez dohody Smluvních stran o podmínkách odstranění vady, za kterou není Dodavatel odpovědný, není Dodavatel povinen zahájit práce na odstranění dané vady. Pro vyloučení pochybností Smluvní strany sjednávají, že Zákazník je povinen nahradit Dodavateli veškeré náklady a výdaje vynaložené Dodavatelem v souvislosti s řešením neoprávněné reklamace či odstraněním vady, za kterou není Dodavatel odpovědný.

12.5 Zvláštní ustanovení o odstranění vady. Zákazník musí Xxxxxxxxxx bezplatně a na své riziko poskytnout veškerou součinnost nutnou k odstranění vady. Pokud Dodavatel nezajišťoval montáž, je Zákazník povinen na své náklady a riziko zajistit zejména demontáž a přepravu reklamované části Plnění na místo určené Dodavatelem, a to ve stavu způsobilém k odstranění vady (tj. zejména po odstranění médií a bez znečištění). Pokud Dodavatel zajišťoval montáž, Zákazník je na své náklady a riziko povinen zpřístupnit reklamovanou část Plnění, včetně demontáže či odstranění jakýchkoli zařízení či věcí bránících v přístupu k reklamované části Plnění. Vyměněné části Plnění se stanou vlastnictvím Dodavatele, pokud o ně projeví zájem. Zákazník je povinen uhradit Dodavateli v plném rozsahu navýšení nákladů a výdajů Dodavatele související s tím, že Dodavatel bude odstraňovat vadu mimo území České republiky, případně na jiném místě, než mělo být Plnění užíváno (tj. bude uhrazen zejména rozdíl mezi standardními hodinovými sazbami Dodavatele a lokálními hodinovými sazbami, cestovní náklady, zahraniční diety apod.).

12.6 Prodloužení záruky při výskytu vad. Nebude-li Smluvními stranami dohodnuto jinak, na části Produktů vyměněné během záruční doby a na výsledky Služeb nově poskytnutých během záruční doby se vztahuje původní záruka ve smyslu článku 12.1 VOP. Záruční doba bude prodloužena o dobu, po kterou Zákazník prokazatelně nemohl Produkty a/nebo výsledky Služeb používat z důvodu vad, za které je Dodavatel výlučně odpovědný.

INFER

12.7 Vady zjevné a množstevní. S ohledem na povinnost Zákazníka provést prohlídku Plnění dle článku 10.4 VOP, Dodavatel nebude nijak odpovědný za žádné množstevní ani zjevné vady Plnění ani za žádné poškození vzniklé během přepravy. Předchozí věta se však neaplikuje na vady, na které Zákazník upozornil v rámci protokolu o prohlídce Plnění vystaveného dle článku 10.4 VOP, a dále na poškození vzniklá po zabalení

(vii) vady neoznámené včas dle článku 12.2 VOP;

(viii) vady oznámené po uplynutí záruční doby dle článku 12.1 VOP;

(ix) vady, na které se nevztahuje záruka v důsledku porušení podmínek dle článku 12.1 VOP;

(x) vady způsobené použitím věcí či informací předaných Zákazníkem, jejichž nevhodnost nemohl Dodavatel s vynaložením přiměřené péče odhalit;

(xi) jakékoli vady v případě, že Xxxxxxxxxx nebyl předložen provozní a údržbářský deník nebo jiné provozní záznamy a protokoly, které si Dodavatel vyžádal za účelem zjištění příčiny vady.

12.9 Skladové zásoby Dodavatele. S ohledem na výše specifikovaný preferovaný způsob odstraňování vad opravou, Dodavatel není povinen udržovat na skladě kompletní náhradní Produkty.

13. Náhradní díly

13.1 Dodávka náhradních dílů. Pokud Smlouva nestanoví jinak, součástí Plnění nejsou žádné náhradní díly. V případě, že Dodavatel k Plnění doporučuje náhradní díly a tyto náhradní díly nejsou součástí Plnění dle Smlouvy, Dodavatel předá Zákazníkovi na jeho žádost seznam doporučených náhradních dílů pro provoz v záruční době s časově omezenou nabídkou na jejich dodávku; dodávka těchto náhradních dílů pro provoz bude poté předmětem separátní Smlouvy uzavřené mezi Dodavatelem a Zákazníkem dle těchto VOP.

14. Duševní vlastnictví a důvěrné informace

14.1 Prohlášení Dodavatele. Dodavatel prohlašuje, že je plně oprávněn disponovat s právy k duševnímu vlastnictví vázanými k Produktům a Službám, a zavazuje se zajistit řádné a nerušené užívání Produktů a výsledků Služeb Zákazníkem (případně Konečným zákazníkem) v souladu se Smlouvou.

14.2 Odškodnění Zákazníka v důsledku porušení práv k duševnímu vlastnictví. Dle podmínek popsaných v článku 14.4 VOP je Dodavatel povinen odškodnit Zákazníka za škody utrpěné v souvislosti s užíváním Produktů a/nebo výsledků Služeb v důsledku nároků vznesených třetí osobou z titulu porušení patentových práv, práv na užitné vzory, ochranných známek, autorských práv a dalších práv duševního vlastnictví řádně zapsaných nebo jinak existujících k datu uzavření Smlouvy v České republice. Takové odškodnění však bude pokrývat výhradně užívání Produktů a výsledků Služeb v souladu s účelem popsaným ve Smlouvě.

Produktů či výsledků Služeb v důsledku hrubé nedbalosti či

úmyslného jednání Dodavatele či jeho zaměstnanců.

12.8 Výluky z odpovědnosti za vady. Kromě vad uvedených v článku

12.7 VOP nebude Dodavatel odpovědný zejména za následující vady:

(i) vady vzniklé v důsledku nevhodného skladování, neodborné manipulace, instalace, užívání, oprav, údržby nebo montáže Produktu či výsledků Služeb nebo jiné nedbalosti nebo jiného nevhodného jednání Zákazníka, jeho zaměstnanců nebo jakékoli jiné třetí osoby;

(ii) vady vzniklé v důsledku vadných nebo nevhodných stavebních prací, stavební připravenosti či nevhodnosti místa, kde jsou Produkty či výsledky Služeb užívány, či nevhodnými chemickými, elektrochemickými nebo elektrickými vstupy;

(iii) vady vzniklé v důsledku uvedení Produktu či výsledků Služeb do provozu bez přítomnosti Dodavatele či jím pověřené osoby (pokud má být Dodavatel dle Smlouvy uvedení do provozu přítomen);

(iv) vady vzniklé z příčin ležících mimo vlastní Produkt či výsledky Služeb;

(v) vady vzniklé běžným opotřebením Produktu či výsledku Služeb;

(vi) jakékoli vady spočívající v opotřebení či poškození spotřebního materiálu, kterým jsou: provozní náplně, měkká těsnění a ucpávky, atd.;

14.3 Výluka z odpovědnosti. Bez ohledu na výše uvedené, Dodavatel není odpovědný za porušení práv třetích osob vyplývajících z práv duševního vlastnictví, došlo-li k jakékoli změně Produktů po jejich Dodání a/nebo výsledků Služeb po jejich provedení, pokud tato změna nebyla provedena Dodavatelem, nebo pokud jsou Produkty či výsledky Služeb využívány pro jiné účely či na jiném místě, než vyplývá ze Smlouvy.

14.4 Vyřizování vznesených nároků. Pokud v souvislosti se záležitostmi zmiňovanými ve článku 14.2 VOP bude vůči Zákazníkovi zahájeno jakékoli řízení nebo bude vůči němu vznesen jakýkoli nárok, pak o tomto musí Zákazník Dodavatele neprodleně informovat, a to nejpozději do deseti (10) kalendářních dní od okamžiku, kdy se Zákazník o dané skutečnosti dozví. Pokud Zákazník Dodavatele ve lhůtě dle předchozí věty neinformuje, Zákazník se výslovně vzdává všech svých nároků vyplývajících z předmětných nároků uplatněných třetí osobou, přičemž tyto nároky Zákazníka vůči Dodavateli zanikají. Pokud Zákazník informuje Dodavatele včas, Dodavatel je oprávněn se na své vlastní náklady jménem Zákazníka ujmout příslušného řízení nebo vyřizování nároku a jednat ohledně jejich urovnání. Pokud Dodavatel v uvedené lhůtě deseti (10) kalendářních dnů od obdržení informace Zákazníka neoznámí Zákazníkovi, že se hodlá ujmout jednání v rámci předmětného řízení nebo vyřizování nároku, může se Zákazník takového řízení ujmout sám a jednat vlastním jménem. Pokud Dodavatel Zákazníkovi do deseti (10)

kalendářních dnů oznámí, že se řízení, resp. vyřizování nároku ujímá, Zákazník nesmí provést žádné právní jednání, které by mohlo ohrozit jednací pozici v předmětném řízení, resp. vyřizování nároku, tj. zejména uznat nároky třetích osob, uzavřít dohodu o narovnání apod. Při vedení řízení či vyřizování nároku musí Zákazník Dodavateli poskytnout veškerou dostupnou součinnost.

14.5 Odškodnění Dodavatele v důsledku porušení práv k duševnímu vlastnictví. Zákazník odškodní Dodavatele a ochrání ho před jakoukoli újmou z titulu jakýchkoli nároků, které mohou být vzneseny třetí osobou z důvodu porušení patentových práv, práv na užitné vzory, ochranných známek, autorských práv a dalších práv duševního vlastnictví, pokud takové nároky vzniknou z titulu nebo ve spojitosti s jakýmkoli konstrukčním řešením, údaji, informacemi, instrukcemi, výkresy, specifikacemi, podklady, materiály či jinými dokumenty poskytnutými nebo určenými Zákazníkem nebo jeho jménem pro plnění Smlouvy.

14.6 Důvěrné informace. Pokud Smlouva nestanoví jinak, budou Smluvní strany s veškerými dokumenty, daty a jinými informacemi získanými od druhé Smluvní strany v souvislosti s plněním Smlouvy zacházet jako s důvěrnými informacemi (dále jen „Důvěrné informace“). Bez předchozího písemného souhlasu poskytující Smluvní strany nesmí být Důvěrné informace přijímající Smluvní stranou poskytnuty třetím osobám.

14.7 Výluka z ochrany Důvěrných informací. Závazek ochrany Důvěrných informací se nevztahuje na Subdodavatele Dodavatele, odborné poradce Dodavatele a dále správní či jiné veřejnoprávní orgány či autority v případě, kdy vykonávají zákonem stanovený kontrolní či jiný dohled podle příslušných právních předpisů. Závazek ochrany Důvěrných informací se dále nevztahuje na informace, které (i) byly nebo se po zpřístupnění staly veřejnými bez přičinění přijímající Smluvní strany, (ii) byly prokazatelně přijímající Smluvní straně známy v okamžiku jejich zpřístupnění poskytující Smluvní stranou a přijímající Smluvní strana s nimi byla oprávněna volně disponovat, (iii) přijímající Smluvní strana získala zákonným způsobem od třetí osoby, která nebyla vázána závazkem ochrany Důvěrných informací, (iv) tvoří běžný rozsah obchodních referencí Dodavatele.

INFER

14.8 Zákaz kopírování. Veškerá dokumentace předaná Zákazníkovi v jakékoli formě v souvislosti se Smlouvou, těmito VOP a/nebo poskytováním Plnění zůstává předmětem duševního vlastnictví Dodavatele. Zákazník je oprávněn využívat dokumentaci výhradně pro svoje vlastní potřeby k zajištění obsluhy a údržby Produktů a výsledků Služeb. Zákazník se zavazuje, že předanou dokumentaci nebude bez souhlasu Dodavatele kopírovat či jinak reprodukovat, stejně tak ji nebude předávat či zpřístupňovat třetím osobám. Zákazník se zavazuje, že pro sebe ani pro třetí osoby nebude kopírovat ani vyrábět Produkty ani části Produktů dodaných Dodavatelem. Toto ustanovení se výslovně netýká návodů k použití a údržbě, které mohou být předány Konečnému zákazníkovi.

14.9 Vyloučení poskytnutí práv. Zákazník si je vědom a souhlasí s tím, že mu poskytnutím Plnění nevznikají žádná práva na používání názvů, ochranných známek, obchodní firmy, firemních log, patentů či jiných předmětů práva duševního vlastnictví Dodavatele ani žádných třetích osob, pokud Smlouva a/nebo tyto VOP pro konkrétní případ nestanoví jinak.

14.10 Vlastnictví výsledků vývoje. Nestanoví-li Smlouva jinak, Dodavatel se stane výhradním vlastníkem veškerých práv k duševnímu vlastnictví, která vzniknou v souvislosti s plněním povinností Dodavatele dle Smlouvy.

14.11 Součinnost Zákazníka na vývoji. Pokud se na vývoji Produktů či Služeb bude aktivně podílet Zákazník, budou práva k duševnímu vlastnictví vzniklému při vývoji Produktů či

Služeb upraveny zvláštní smlouvou, která zohlední účast Smluvních stran na tomto vývoji.

15. Zpracování osobních údajů

15.1 Ochrana osobních údajů. Jelikož při plnění Smlouvy může dojít ke zpracování osobních údajů, Smluvní strany tímto ve smyslu čl. 28 odst. 3 Nařízení Evropského parlamentu a rady (EU) 2016/679 (v tomto článku dále jen „GDPR“) sjednávají podmínky ochrany osobních údajů.

15.2 Obecná ujednání. Smluvní strany mohou při plnění Smlouvy vůči sobě vystupovat zejména v pozici správce, zpracovatele, případně dvou separátních správců. Pokud je či bude mezi Smluvními stranami sjednána zvláštní smlouva o ochraně osobních údajů (včetně ujednání o zpracování pro marketingové účely), bude mít zvláštní smlouva přednost před ustanoveními tohoto článku 15 VOP. Smluvní strany se zavazují při zpracování osobních údajů postupovat s řádnou odbornou péčí a hájit oprávněné zájmy subjektů osobních údajů. Smluvní strany jsou povinny respektovat požadavky GDPR, zákona č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, ve znění pozdějších předpisů, a dalších právních předpisů upravujících ochranu osobních údajů. Po skončení zpracování jsou Smluvní strany povinny všechny osobní údaje vymazat nebo jinak odstranit, ledaže příslušné právní předpisy požadují uchování daných osobních údajů.

15.3 Účel, délka zpracování a kategorie osobních údajů. Účelem zpracování osobních údajů je plnění Smlouvy, přičemž Smluvní strany jsou oprávněny zpracovávat osobní údaje výlučně v rozsahu nezbytném pro naplnění daného účelu. Zpracování bude probíhat po dobu trvání Smlouvy, případně déle po dobu trvání oprávněného zájmu příslušné Smluvní strany či po dobu vyžadovanou příslušnými právními předpisy. Subjekty osobních údajů budou osoby zúčastněné na plnění Smlouvy, zejména projektoví manažeři a další zúčastnění zaměstnanci Smluvních stran či jejich dodavatelů. Zpracovávány budou zejména následující osobní údaje: jméno a příjmení, pracovní pozice, telefonní číslo, e-mailová adresa a v nezbytných případech (povolení vstupu apod.) rodné číslo, dosažené vzdělání a kvalifikace. Při plnění Smlouvy nebudou zpracovávány žádné citlivé osobní údaje.

15.4 Součinnost, oznamovací povinnost a technická opatření. Smluvní strany jsou povinny si vzájemně poskytnout součinnost pro řádné a včasné splnění svých zákonných povinností, zejména povinnosti správce reagovat na žádosti o výkon práv subjektů osobních údajů. S přihlédnutím ke stavu techniky, nákladům na provedení, povaze, rozsahu, kontextu a účelům zpracování osobních údajů a dále k různě pravděpodobným a různě závažným rizikům pro práva a svobody fyzických osob je Smluvní strana povinna provést vhodná technická a organizační opatření, aby zajistila úroveň zabezpečení odpovídající riziku ve smyslu článku 32 GDPR. V případě porušení zabezpečení osobních údajů jsou Smluvní strany povinny v souladu se článkem 33 odst. 2 GDPR bezodkladně toto porušení ohlásit druhé smluvní straně. Následně Smluvní strany vyvinou maximální snahu, aby omezily nepříznivé dopady daného porušení zabezpečení.

15.5 Další zpracovatel. Smluvní strany jsou oprávněny pověřit zpracováním osobních údajů ve smyslu tohoto článku 15 VOP jiného zpracovatele pouze, pokud takové zpracování dovolují příslušné právní předpisy, druhá Smluvní strana s tím vyjádřila souhlas a za podmínky, že zpracovatel se zavázal k plnění povinností na ochranu osobních údajů shodně s těmito ujednáními.

15.6 Písemné záznamy. Jestliže Smluvní strana zaměstnává více než 250 osob, anebo zpracování osobních údajů může představovat riziko pro práva a svobody subjektů osobních údajů, zpracování není příležitostné, nebo zahrnuje zpracování zvláštních kategorií údajů nebo osobních údajů týkajících se rozsudků v trestních věcech, pak je Smluvní strana povinna

vést písemné záznamy o všech kategoriích činností zpracování osobních údajů obsahující zejména:

(i) jméno a kontaktní údaje zpracovatele (nebo dalších zpracovatelů), správce, případného zástupce zpracovatele či pověřence pro ochranu osobních údajů;

(ii) kategorie zpracování osobních údajů prováděného pro správce;

(iii) informace o případném předání osobních údajů do třetí země nebo mezinárodní organizaci, včetně identifikace této třetí země či mezinárodní organizace, a doložení vhodných záruk;

(iv) popis technických a organizačních bezpečnostních opatření.

15.7 Marketing. Zákazník (právnická osoba) souhlasí se zařazením do marketingové databáze Dodavatele za účelem nabízení produktů a služeb, provádění marketingových studií směřujících ke zjištění spokojenosti zákazníků a zdokonalení Dodavatelem nabízených produktů a služeb. Zákazník dále souhlasí se zasíláním obchodních sdělení ze strany Dodavatele.

16. Omezení následků porušení povinnosti

16.1 Omezení odpovědnosti za škodu. Bez ohledu na jakákoli jiná ujednání a s výhradou ustanovení článku 16.2 a 16.3 VOP se Smluvní strany dohodly, že veškerá úhrnná předvídatelná škoda, jež může Zákazníkovi vzniknout v souvislosti s plněním Smlouvy z jednoho či více porušení smluvních či zákonných povinností Dodavatele, může činit nejvýše deset procent (10%) Smluvní ceny dle Smlouvy bez DPH, a proto se Smluvní strany dohodly, že odpovědnost Dodavatele vůči Zákazníkovi za jakékoli škody, včetně všech smluvních pokut, nesmí překročit deset procent (10%) Smluvní ceny dle Smlouvy bez DPH.

INFER

16.2 Omezení odpovědnosti za nepřímé škody. Bez ohledu na jakákoli jiná ujednání a s výhradou ustanovení článku 16.3 VOP se Smluvní strany dohodly, že nepředvídají žádné nepřímé nebo následné škody ani jinou újmu (tj. zejména ztrátu využití zařízení a kapacit, ztrátu produkce, ztrátu z nevýroby, ztrátu z prostojů, ušlý zisk nebo ztrátu úroků ze zisku, ztrátu trhu, ztrátu kontraktů či příležitostí, poškození dobrého jména či dobré pověsti, náklady na získání nového financování či udržování stávajícího financování, náklady na demontáž a montáž jakéhokoli zařízení, zaplacení jakýchkoli částek třetím osobám či orgánům, a to včetně náhrady škody, penále, smluvních pokut a pokut vyplývajících z příslušných právních

spoluúčasti Zákazníka na pojistné události; odpovědnost podle tohoto článku 16.5 VOP však nesmí v žádném případě překročit hranice odpovědnosti sjednané výše v článcích 16.1 a

16.2 VOP. Zákazník je povinen o podmínkách pojištění Dodavatele informovat bezodkladně po uzavření Smlouvy.

16.6 Přednost a výlučnost. Smluvní strany tímto prohlašují, že jsou ve shodě ohledně rozsahu odpovědnosti Dodavatele, když jeho povinnosti, závazky a nápravná opatření ve prospěch Zákazníka uvedená ve Smlouvě a těchto VOP představují jediné a výhradní povinnosti, závazky a nápravná opatření, které zcela nahrazují veškeré povinnosti, závazky a nápravná opatření, které mohou být dovozeny z rozhodného práva, zvyklostního práva, práva obecné spravedlnosti, trestního a přestupkového práva, jakékoli právní nauky, teorie či jakkoli jinak. Smluvní strany výslovně vylučují aplikaci § 2914 Občanského zákoníku.

16.7 Uplatňování práv. Zákazník je povinen uplatnit vůči Dodavateli veškerá svá práva a nároky dle Xxxxxxx či ze Smlouvy vycházející nejpozději ve lhůtách stanovených ve Smlouvě či těchto VOP, přičemž není-li žádná lhůta stanovena, pak ve lhůtě devadesáti (90) kalendářních dní od jejich vzniku, případně okamžiku, kdy se o nich Zákazník s vynaložením odborné péče dozvědět mohl a měl. Pokud neuplatní Zákazník tato svá práva a nároky vůči Dodavateli ve výše uvedené lhůtě, Zákazník se těchto svých práv a nároků vzdává a tato práva a nároky zanikají.

16.8 Přednostní aplikace. Ustanovení tohoto článku 16 VOP budou mít přednost před jakýmikoli odlišnými ustanoveními Smlouvy a těchto VOP.

17. Vyšší moc

17.1 Definice vyšší moci. Vyšší mocí se rozumí mimořádná nebo nepředvídatelná překážka, jež nastala nezávisle na vůli Dodavatele, a která dočasně nebo trvale brání Dodavateli či jeho Subdodavateli ve splnění jeho povinností či splnění této povinnosti nepřiměřeně ztěžuje, jestliže nelze rozumně předpokládat, že by Xxxxxxxxx tuto překážku nebo její následky odvrátil nebo překonal, a dále, že by v době uzavření Xxxxxxx tuto překážku předvídal. Vyšší moc zahrnuje zejména:

(i) války, válečný stav nebo válečné operace, invazi, zásah cizí vojenské moci a občanskou válku;

(ii) povstání, revoluci, rebelii, vzpouru, občanský či vojenský převrat, spiknutí, nepokoje, občanskou neposlušnost a

předpisů) a dále žádné zvláštní škody (tj. zejména jadernou škodu a ekologickou škodu; výše uvedené nepřímé, následné a zvláštní škody jsou dále označovány jen jako „Nepřímé a následné škody“), jež by mohly Zákazníkovi vzniknout v souvislosti s plněním Smlouvy z jednoho či více porušení smluvních či zákonných povinností Dodavatele, a proto se Smluvní strany dohodly, že zcela vylučují odpovědnost Dodavatele vůči Zákazníkovi za jakékoli Nepřímé a následné škody a jakoukoli jinou újmu.

16.3 Výluky z omezení odpovědnosti za škodu. Limitace odpovědnosti za škodu sjednaná v článcích 16.1 a 16.2 VOP se nebude aplikovat v případě, že škoda byla způsobena Dodavatelem nebo jeho zaměstnanci úmyslně nebo z hrubé nedbalosti.

16.4 Smluvní pokuta jako paušalizovaná náhrada škody. Bez ohledu na jakékoli jiné ustanovení Smlouvy či těchto VOP je právo Zákazníka na zaplacení smluvní pokuty jediným a výhradním nápravným opatřením, na které má Zákazník nárok, a současně jedinou a výhradní povinností Dodavatele v případě porušení povinnosti Dodavatele utvrzované předmětnou smluvní pokutou. Okolnosti vyšší moci vylučují aplikovatelnost smluvních pokut placených ze strany Dodavatele Zákazníkovi.

16.5 Krytí škody pojistkou. Bez ohledu na jakékoli jiné ustanovení Smlouvy nebo těchto VOP, v případě škody způsobené Dodavatelem, která je kryta pojištěním Zákazníka (zejména pojistkou rizik u stavebních a montážních prací – EAR/CAR All risk), bude odpovědnost Dodavatele omezena výší

teroristické činy;

(iii) stávku, sabotáž, blokádu, embargo, importní či exportní omezení;

(iv) přírodní katastrofu nebo jinou fyzikální pohromu.

17.2 Epidemie. Smluvní strany se dohodly, že jakékoli existující či v budoucnu vzniklé důsledky epidemie koronaviru SARS- CoV-2 způsobujícího nemoc COVID-19, případně jakékoli další budoucí epidemie, ovlivňující Dodavatele či Subdodavatele ve vztahu k plnění Smlouvy (jako je např. zpoždění dodávek vstupních materiálů, omezení výroby, dopravní či lokální omezení apod.) budou ve všech případech představovat okolnosti vyšší moci.

17.3 Oznámení vyšší moci. Jestliže jakákoli událost vyšší moci brání či znesnadňuje Dodavateli nebo jeho Subdodavateli plnění jeho závazků dle Xxxxxxx, Dodavatel je povinen oznámit takové okolnosti Zákazníkovi bez zbytečného odkladu od vzniku příslušné události.

17.4 Důsledky vyšší moci. Dodavatel nebude v prodlení s plněním svých závazků podle Xxxxxxx po celou dobu trvání vyšší moci. Porušení jakýchkoli povinností Dodavatele v důsledku vyšší moci dále nebude zakládat jakýkoli nárok na náhradu škody, placení smluvních pokut nebo nárok na zaplacení jakýchkoli nákladů či výdajů vynaložených ze strany Zákazníka. V důsledku výskytu okolností vyšší moci se posunou termíny Plnění v souladu se článkem 8.5 VOP.

17.5 Odstoupení od Smlouvy v důsledku vyšší moci. V případě, že okolnosti vyšší moci budou trvat déle než sto osmdesát (180)

kalendářních dní, bude každá ze Smluvních stran oprávněna odstoupit od Smlouvy dle článku 20 VOP. V takovém případě bude Zákazník povinen uhradit Dodavateli hodnotu dosud poskytnutého Plnění a dále veškeré práce, výdaje a náklady vynaložené Dodavatelem na Produkty a Služby ve fázi rozpracovanosti.

18. Změny Smlouvy

18.1 Změny Smlouvy. Pokud Smlouva či tyto VOP pro konkrétní smluvní ustanovení, podmínku či termín výslovně nestanoví jinak, jakékoli úpravy Smlouvy a jejích podmínek mohou být provedeny pouze formou písemného číslovaného a správně datovaného dodatku, který musí být řádně podepsán osobami oprávněnými zastupovat Smluvní strany.

18.2 Obligatorní náležitosti změn. Dodavatel není povinen provést jakoukoli změnu, aniž by Smluvní strany v rámci příslušného dodatku výslovně sjednaly, jaké bude mít změna dopady do Smluvní ceny, termínů Plnění, záruk poskytovaných Dodavatelem, případně do jiných smluvních podmínek, jejichž změnu si Dodavatel vymíní.

19. Pozastavení plnění Smlouvy

19.1 Pozastavení plnění Smlouvy. Dodavatel je oprávněn pozastavit plnění Smlouvy v případě, že:

(i) Zákazník se dostane do prodlení s placením jakékoli platby, na kterou má Dodavatel nárok dle Xxxxxxx, těchto VOP a/nebo jakéhokoli smluvního vztahu mezi Dodavatelem a Zákazníkem, a to do doby kompletní úhrady dlužné částky; nebo

(ii) bude z okolností jasně patrné, že Zákazník nebude schopen splnit své povinnosti dle Xxxxxxx a/nebo těchto VOP, a to do doby, než Zákazník poskytne Dodavateli dostatečné zajištění svých závazků (např. formou bankovní záruky, zárukou mateřské společnosti apod.).

19.2 Informace o pozastavení plnění Smlouvy. O pozastavení plnění Smlouvy je Dodavatel povinen Zákazníka písemnou formou informovat.

19.3 Následky pozastavení plnění Smlouvy. V případě pozastavení plnění Smlouvy dle článku 19.1 VOP nebude Dodavatel v prodlení po celou dobu tohoto pozastavení. Termíny Plnění se následně posunou o dobu určenou v souladu s článkem 8.5 VOP. Dodavatel má nárok na úhradu všech nákladů a výdajů vzniklých v souvislosti s pozastavením plnění Smlouvy.

INFER

20. Předčasné ukončení Smlouvy

20.1 Ukončení Smlouvy ze strany Zákazníka. Zákazník je oprávněn odstoupit od Smlouvy pouze v následujících případech, které dle dohody Smluvních stran představují podstatné porušení Smlouvy:

(i) jsou naplněny podmínky pro odstoupení od Smlouvy dle článku 9.7 VOP;

(ii) okolnosti vyšší moci trvají po dobu specifikovanou v článku 17.5 VOP;

(iii) na Dodavatele byl v rámci insolvenčního řízení vyhlášen konkurs, byl proti němu zamítnut insolvenční návrh pro nedostatek majetku nebo vstoupil do likvidace.

Zákazník je dále oprávněn odstoupit od Smlouvy v případech, které jsou výslovně sjednány ve Smlouvě.

20.2 Ukončení Smlouvy ze strany Dodavatele. Dodavatel je oprávněn odstoupit od Smlouvy v případech stanovených Smlouvou a dále v případech stanovených Občanským zákoníkem. Dodavatel je dále oprávněn odstoupit od Smlouvy v následujících případech:

(i) Zákazník je v prodlení s úhradou jakékoli části Smluvní ceny po dobu specifikovanou v článku 5.7 (iii) VOP;

(ii) ze strany Zákazníka nedojde k poskytnutí součinnosti k Převzetí Plnění ve lhůtě specifikované v článku 9.9 VOP;

(iii) okolnosti vyšší moci potrvají po dobu specifikovanou v článku 17.5 VOP;

(iv) se Zákazníkem bylo zahájeno insolvenční řízení, byl na něj v rámci insolvenčního řízení vyhlášen úpadek, byl vůči němu vyhlášen konkurs, povolena reorganizace či oddlužení nebo byl proti němu zamítnut insolvenční návrh pro nedostatek majetku, nebo vstoupil do likvidace, nebo byl jmenován správce nad částí jeho podniku či majetku;

(v) Zákazník provedl zápočet své pohledávky proti pohledávce Dodavatele v rozporu s článkem 23.4 VOP;

(vi) Zákazník postoupil třetí osobě Xxxxxxx či její část, své právo, závazek či zájem vyplývající ze Smlouvy nebo těchto VOP v rozporu s článkem 23.5 VOP;

(vii) Zákazník využil retenčního práva v rozporu s článkem

23.6 VOP;

(viii) Zákazník zastavil pohledávky za Dodavatelem v rozporu se článkem 23.7 VOP.

20.3 Odstoupení od části Smlouvy. Vznikne-li Smluvní straně právo odstoupit od Smlouvy, může tato Smluvní strana odstoupit od celé Smlouvy nebo pouze od její části. Pokud Smluvní strana neuvede, že odstupuje od konkrétně specifikované části Smlouvy, odstupuje od celé Smlouvy.

20.4 Forma a účinky odstoupení. Odstoupení od Xxxxxxx musí být provedeno písemnou formou a musí být doručeno druhé Smluvní straně v souladu s článkem 21 VOP. Odstoupení je účinné ode dne, kdy bylo oznámení o odstoupení doručeno příslušné Smluvní straně. Odstoupením Smlouva zaniká.

20.5 Trvající ustanovení. Odstoupením ani jiným způsobem ukončení Smlouvy nezanikají:

(i) nároky na náhradu škody vzniklé porušením Smlouvy či těchto VOP;

(ii) nároky na uhrazení smluvních pokut nebo úroku z prodlení, pokud již dospěl, dle Smlouvy či těchto VOP;

(iii) peněžité pohledávky Dodavatele za Zákazníkem vzniklé na základě či v souvislosti se Smlouvou či těmito VOP;

(iv) ustanovení článků 14, 16, 22 a 23 VOP;

(v) ustanovení, která řeší vztahy mezi Smluvními stranami po odstoupení od Smlouvy, zejména tento článek 20 VOP;

(vi) ustanovení týkající se takových práv a povinností, z jejichž povahy vyplývá, že mají Smluvní strany zavazovat i po ukončení Smlouvy.

20.6 Odpovědnost za vady po odstoupení od Xxxxxxx. Odpovědnost Dodavatele a nároky Zákazníka z titulu vad Plnění, jehož se Zákazník stane vlastníkem v souladu se článkem 20.7 VOP, se budou přiměřeně řídit ustanoveními článku 12 VOP, přičemž:

(i) záruční doba na Produkty bude činit dvanáct (12) měsíců ode dne účinnosti odstoupení od Smlouvy nebo od Dodání Produktů dle článku 9.2 VOP podle toho, která z těchto skutečností nastane dříve; (ii) záruka za jakost bude poskytnuta pouze na dodaný materiál; a (iii) záruční doba na výsledky Služeb bude činit tři (3) měsíce ode dne účinnosti odstoupení od Smlouvy, nebo od dokončení Služeb dle článku 9.3 VOP podle toho, která z těchto skutečností nastane dříve.

20.7 Vypořádání Smluvních stran. Po odstoupení od Smlouvy budou vzájemné nároky Smluvních stran řešeny následujícím způsobem:

(i) S výjimkou stanovenou bodem (ii) níže si Zákazník ponechá veškeré Produkty, k nimž nabyl vlastnické právo, a dále bude povinen provést Převzetí veškerých Produktů, u kterých došlo k Dodání v souladu s článkem

9.2 bod (ii) a/nebo (iii) VOP, a dále (pokud je to technicky možné) také veškeré Produkty ve fázi rozpracovanosti. Veškeré Produkty dle předchozí věty bude Zákazník povinen Dodavateli zaplatit v souladu se Smlouvou, pokud tak ještě neučinil. Náklady a výdaje vzniklé Dodavateli v souvislosti s odstoupením od Xxxxxxx ponese Zákazník;

(ii) V případě, že Zákazník odstoupí od Smlouvy z důvodu uvedeného ve článku 20.1 (i) VOP, musí Zákazník

Dodavateli sdělit nejpozději do třiceti (30) kalendářních dnů ode dne účinnosti odstoupení od Smlouvy, zda převezme nebo nepřevezme dosud nedodané Produkty, včetně Produktů ve fázi rozpracovanosti. Pokud se Zákazník rozhodne převzít dosud nedodané Produkty, musí je Dodavateli zaplatit v souladu se Smlouvou. V případě, že se Zákazník rozhodne nedodané Produkty nepřevzít, je Dodavatel povinen vrátit Zákazníkovi zpět případně zaplacenou část Smluvní ceny za tyto nedodané Produkty, a to bez jakýchkoli úroků. V takovém případě si každá ze Smluvních stran ponese svoje náklady související s odstoupením od Xxxxxxx. Pokud Zákazník ve výše uvedené třicetidenní lhůtě své stanovisko Dodavateli nesdělí, Zákazník nedodané Produkty převezme, a to včetně všech Produktů ve fázi rozpracovanosti.

(iii) Zákazník uhradí Dodavateli Smluvní cenu za veškeré provedené Služby, včetně poměrné části Smluvní ceny za Služby provedené pouze částečně;

(iv) Pro vyloučení pochybností Smluvní strany sjednávají, že jakékoli částky, které mají být vráceny Dodavatelem Zákazníkovi v souladu s výše uvedenými způsoby vypořádání po odstoupení od Smlouvy, budou uhrazeny Zákazníkovi bez jakýchkoli úroků.

21. Doručování

INFER

21.1 Doručování korespondence. Pokud Smlouva nestanoví jinak, veškerá sdělení, informace a jiná korespondence podle Xxxxxxx (dále jen „korespondence“) určená jedné Smluvní straně (dále jen „adresát“) musí být druhou Smluvní stranou (dále jen „oznamovatel“) vyhotovena písemně a doručena adresátovi na níže uvedené kontaktní údaje, a to osobně, doporučenou poštou, kurýrem nebo obyčejným e-mailem. Pokud Xxxxxxx nestanoví jinak, veškerá korespondence zaslaná adresátovi obyčejným e-mailem, která má směřovat k oznámení, uznání, vzniku, změně, vzdání se nebo zániku práva, nároku nebo závazku Smluvní strany podle Smlouvy nebo těchto VOP, musí být oznamovatelem potvrzena nejpozději během tří (3) Pracovních dnů po odeslání příslušného e-mailu, a to osobně, doporučenou poštou či kurýrem, přičemž v takovém případě je předmětná korespondence doručena dnem odeslání původního obyčejného e-mailu. Faktury Dodavatele mohou být Zákazníkovi doručeny obyčejným e-

22.2 Řešení sporů. V případě vzniku jakéhokoli sporu vyplývajícího ze Smlouvy, včetně jakéhokoli sporu ohledně platnosti či ukončení Smlouvy, se bude postupovat následovně:

(i) v průběhu všech fází řešení sporu jsou Smluvní strany povinny pokračovat v plnění svých smluvních povinností v souladu se Smlouvou až do ukončení řízení dle článku

22.3 VOP;

(ii) v případě vzniku jakéhokoli sporu vyplývajícího ze Smlouvy či těchto VOP vyvinou zástupci Smluvních stran v první fázi maximální úsilí vyřešit takový spor přátelským jednáním na úrovni projektových manažerů;

(iii) jestliže se zástupcům Smluvních stran nepodaří vyřešit spor vzájemným jednáním na úrovni projektových manažerů do patnácti (15) kalendářních dnů od zahájení jednání dle předchozího bodu (ii), bude spor předložen k urovnání statutárním orgánům obou Smluvních stran;

(iv) pokud nedojde ke smírnému řešení sporu do třiceti (30) kalendářních dnů od data, kdy byl spor předložen k urovnání statutárním orgánům Smluvních stran, může kterákoli Smluvní strana iniciovat řízení dle článku 22.3 VOP.

22.3 Prorogace. Všechny spory vznikající na základě či v souvislosti se Smlouvou či těmito VOP, které nebudou vyřešeny smírně dle článku 22.2 VOP, budou rozhodovány věcně a místně příslušným soudem Dodavatele (soudem věcně a místně příslušným dle sídla Dodavatele).

23. Závěrečná ustanovení

23.1 Salvátorská klauzule. Jednotlivá ustanovení Smlouvy a těchto VOP jsou navzájem nezávislá. Pokud některé ustanovení Smlouvy a/nebo těchto VOP bude shledáno nepřípustným, neplatným nebo nevymahatelným dle rozhodného práva, neovlivní takové ustanovení platnost ani vymahatelnost ostatních ustanovení Smlouvy ani těchto VOP. Smluvní strany se tímto zavazují, že veškerá nepřípustná, neplatná a nevymahatelná ustanovení Smlouvy a těchto VOP nahradí ustanoveními a podmínkami přípustnými, platnými a vymahatelnými, jejichž smysl a účel bude co nejbližší původním nepřípustným, neplatným či nevymahatelným ustanovením.

23.2 Subdodavatelé Dodavatele. Dodavatel je oprávněn ke splnění svých závazků dle Smlouvy a těchto VOP použít Subdodavatele. Pokud Dodavatel poskytuje jakoukoli část

mailem bez dodatečného potvrzení jiným způsobem. Korespondence zaslaná doporučenou poštou nebo kurýrem je odeslána dnem vyznačeným na razítku poštovního úřadu, resp. dnem jejího přijetí kurýrem, a doručena třetím dnem po jejím odeslání. Korespondence předaná osobně je doručena okamžikem jejího předání na níže uvedené adrese či okamžikem, kdy adresát bez závažného důvodu odmítl její převzetí.

21.2 Kontaktní údaje Dodavatele. Kontaktní údaje Dodavatele jsou specifikovány ve Smlouvě. Pokud nejsou kontaktní údaje Dodavatele uvedeny ve Smlouvě, budou se používat následující kontaktní údaje:

Infer s.r.o.

Chotíkov 451, PSČ 330 17, Česká republika e-mail: xxxx@xxxxx.xx

telefon: x000 000 000 000

21.3 Kontaktní údaje Zákazníka. Kontaktní údaje Zákazníka jsou specifikovány ve Smlouvě. Pokud nejsou kontaktní údaje Zákazníka uvedeny ve Smlouvě, použijí se kontaktní údaje uvedené v obchodním rejstříku.

22. Rozhodné právo a řešení sporů

22.1 Rozhodné právo. Smluvní vztahy založené Xxxxxxxx a těmito VOP se řídí českým právním řádem. Skutečnosti neupravené Smlouvou ani těmito VOP se řídí zejména Občanským zákoníkem.

Plnění pomocí Subdodavatele, pak je Dodavatel za takové plnění odpovědný, jako by je poskytoval sám. Dodavatel není povinen poskytovat kontakty na své Subdodavatele ani jinak umožnit Zákazníkovi kontrolu Subdodavatelů, pokud se Smluvní strany ve Smlouvě nedohodnou jinak.

23.3 Nevázanost Dodavatele ve vztahu k třetím osobám. Pokud Smlouva výslovně nestanoví jinak, Dodavatel je oprávněn poskytovat Plnění či jeho části a náhradní díly jakékoli třetí osobě, a to bez ohledu na to, zda mezi Zákazníkem a danou třetí osobou existuje jakýkoli právní vztah, či nikoli.

23.4 Započítávání pohledávek. Dodavatel je oprávněn jednostranně započítat proti pohledávkám Zákazníka vzniklým v souvislosti se Smlouvou či těmito VOP jakékoli své (či postoupením nabyté) splatné i nesplatné pohledávky. Zákazník není oprávněn provést jednostranné započtení svých pohledávek za Dodavatelem proti pohledávkám Dodavatele vzniklým v souvislosti se Smlouvou či těmito VOP.

23.5 Zákaz postupování práv. Zákazník nesmí bez předchozího výslovného písemného schválení ze strany Dodavatele postoupit třetí osobě Xxxxxxx ani žádnou její část, ani žádné své právo, závazek, pohledávku či zájem vyplývající ze Smlouvy a/nebo těchto VOP. Toto ustanovení nezabraňuje případnému generálnímu právnímu nástupci Zákazníka, aby vstoupil do právního vztahu založeného Smlouvou jako Zákazník.

23.6 Zákaz retence. Smluvní strany sjednávají, že Zákazník není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Dodavatele

zadržet či odmítnout vydat jakoukoli věc (včetně dokumentace, Produktů, hmotných výstupů Služeb, jakýchkoli materiálů, polotovarů, médií apod.), kterou Zákazník získá do své moci v souvislosti s plněním Smlouvy či těchto VOP a kterou vlastní Dodavatel nebo má být Dodavateli předána či vrácena. Ujednání dle předchozí věty výslovně vylučuje aplikaci ustanovení § 1395 Občanského zákoníku.

23.7 Zastavení pohledávek. Smluvní strany se dohodly na vyloučení možnosti zastavení pohledávek Zákazníka, které má Zákazník ke dni uzavření Smlouvy vůči Dodavateli nebo které Zákazníkovi vůči Dodavateli vzniknou na základě Smlouvy. Zastavení pohledávek dle předchozí věty je možné pouze za předpokladu předchozího písemného souhlasu Dodavatele.

23.8 Zánik zákazu započítávání, postupování a zastavení pohledávek. Zákaz započítávání, postupování a zastavování pohledávek vztahující se na Smluvní stranu dle těchto VOP se ruší v případě, že je s druhou Smluvní stranou zahájeno insolvenční řízení, které není pro nedůvodnost skončeno nejpozději do deseti (10) kalendářních dní od jeho zahájení.

23.9 Promlčecí lhůta. Smluvní strany tímto ve smyslu ustanovení § 630 Občanského zákoníku prodlužují délku promlčení doby práv Dodavatele vyplývajících ze Smlouvy nebo těchto VOP na dobu deseti (10) let.

23.10 Omezení následného prodeje. Zákazník se zavazuje pro případ následného prodeje, že Produkty a výsledky Služeb prodá pouze tomu uživateli, který se předem smluvně zaváže neužívat Produkty a výsledky Služeb k vývoji nebo výrobě jaderných, chemických nebo biologických zbraní, nebo k vývoji či výrobě řízených střel schopných takové zbraně nést, a který při případném dalším prodeji k tomu smluvně zaváže i dalšího uživatele. V případě exportu se Zákazník zavazuje, že si předem vyžádá souhlas Dodavatele. V příloze žádosti o souhlas Zákazník předloží rovněž prohlášení konečného uživatele ve smyslu tohoto článku.

INFER

23.11 Dodržování nejvyšších etických principů. „Korupční jednání“ znamená v tomto článku nabídnutí, příslib, předání, požadování či přijetí jakékoli nepatřičné výhody, odměny, nepatřičného daru, projevu pohostinnosti či úhrady výdajů, přímo nebo nepřímo, osobě nebo od osoby na pozici jakéhokoli zaměstnance, zmocněnce či člena statutárního orgánu osoby či organizace soukromého nebo veřejného sektoru, a to za účelem obdržení, ponechání nebo směřování obchodu nebo zajištění jakékoli jiné výhody při uzavření a realizaci jednotlivých Smluv a těchto VOP. Smluvní strany jsou povinny v souvislosti s těmito VOP a při uzavírání a plnění jednotlivých Smluv dodržovat nejvyšší etické principy a zamezit Korupčnímu jednání.

23.12 Publikace VOP. Jednotlivé verze těchto VOP publikuje Dodavatel na webových stránkách xxx.xxxxx.xx s uvedením jejich verze a data publikace. Reference na aktuální publikovanou verzi VOP bude považována za dostatečnou, srozumitelnou a určitou pro to, aby se příslušná aktuální verze VOP aplikovala na předmětný smluvní vztah.

23.13 Změny VOP. Dodavatel je oprávněn kdykoli provést změny VOP, a to na webových stránkách xxx.xxxxx.xx. Nově uzavírané Smlouvy se budou vždy řídit aktuálním zněním VOP. Na již uzavřené Smlouvy se nové znění VOP bude aplikovat, vyjádří-li s tím obě Smluvní strany písemnou formou souhlas.

23.14 Účinnost. Tato verze VOP je účinná od 1.1.2021.