Tyto obchodní podmínky jsou nedílnou součástí kupní smlouvy (objednávky) a jsou platné ve všech bodech, pokud není
Obchodní podmínky EGEM s.r.o., Díl 1
(dále jen „OP D1“)
Tyto obchodní podmínky jsou nedílnou součástí kupní smlouvy (objednávky) a jsou platné ve všech bodech, pokud není
v textu konkrétní kupní smlouvy (objednávky) písemně dohodnuto jinak.
1. DEFINICE A VÝKLAD POJMŮ
1.1. V těchto OP D1 jsou zavedeny následující definice:
„Dodávka“ znamená odevzdání požadovaného Zboží v množství a kvalitě stanovené OP D1 a Smlouvou.
„Dílčí dodávka“ znamená odevzdání části Zboží dle požadavků Kupujícího stanovených ve Smlouvě.
„DPH“ znamená daň z přidané hodnoty.
„FAT“ kontroly a zkoušky prováděné ve výrobních prostorách Prodávajícího.
„Insolvenční zákon“ znamená zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů.
„Místo určení“ má význam uvedený v odst. 6.2.
„Nabídka Prodávajícího“ má význam uvedený v odst. 3.1. bod 2).
„Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.
„Kupující“ je pro účely OP D1 a Smlouvy společnost EGEM s.r.o.
„Projektová dokumentace“ má význam uvedený v odst. 3.1 bod 2).
„Předávací protokol“ znamená zápis o odevzdání a převzetí „Zboží“.
„PS“ znamená provozní soubor.
„Prodávající“ je pro účely OP D1 a Smlouvy subjekt, který uzavřel s Kupujícím Smlouvu.
„Smlouva“ je písemný projev vůle smluvních stran, jímž mezi sebou sjednávají vzájemná práva a povinnosti a pro účely OP D1 to znamená konkrétní kupní smlouvu nebo objednávku uzavřenou mezi Kupujícím a Prodávajícím.
„Strana“ ve smyslu těchto OP D1 se jedná o Kupujícího a Prodávajícího.
„Technický dozor Kupujícího“ má význam uvedený v odst. 8.16.
„Zádržné“ má význam uvedený v odst. 5.18.
„Zákon o DPH“ znamená zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů.
„Zástupci smluvních Stran“ mají význam uvedený v odst. 21.3.
„Zboží“ je souhrn věcí, užívacích práv, a služeb dodaných Prodávajícím Kupujícímu, podle specifikací a podmínek, které vyplývají z OP D1 a Smlouvy včetně jejich příloh a které tvoří kompletní, bezpečně a plynule provozovatelné spolehlivé zařízení, které dosahuje parametry požadované Smlouvou a slouží účelu použití, který je Smlouvou požadován.
„Změna“ má význam uvedený v odst. 7.1.
Nevyplývá-li z kontextu těchto OP D1 něco jiného, slova uvedená v těchto OP D1 v jednotném čísle zahrnují i množné číslo a naopak. Nadpisy jsou uváděny pouze pro přehlednost a nemají vliv na výklad těchto OP D1. Odkazy na jednotlivá ustanovení znamenají odkazy na jednotlivá ustanovení těchto OP D1, není-li uvedeno jinak. Další definice jsou uvedeny na příslušných místech v textu OP D1.
Tyto OP D1 upravují obecné povinnosti Prodávajícího a Kupujícího při plnění konkrétní Smlouvy. Vztahy mezi Stranami se řídí předností dle uvedeného pořadí: příslušnou Smlouvou, přílohami ke Smlouvě, těmito OP D1 a českým právem.
2. PŘEDMĚT KOUPĚ
2.1. Prodávající se zavazuje, že pro Kupujícího vyrobí a Kupujícímu předá Zboží, které je specifikováno v čl.
3 a umožní mu k němu nabýt vlastnické právo.
3. SPECIFIKACE PŘEDMĚTU KOUPĚ
1. Příslušnou Smlouvou
2. Projektovou dokumentací pro provádění stavby stanovenou ve Smlouvě („Projektová dokumentace“), která je součástí zadávací dokumentace a dle které zpracoval ¨Prodávající svoji cenovou nabídku („Nabídka Prodávajícího“).
3. Cenovou nabídkou Prodávajícího
3.2. Výroba Zboží (dále také jako „Výroba“) zahrnuje:
1. Vypracování dokumentace:
a) technologických postupů k vyrobení Zboží;
b) plánu kontrol a zkoušek ke kontrole jakosti v průběhu Výroby;
c) dílenské výrobní dokumentace.
3.3. Předmětem dodávky Zboží je dále:
a) dodávka veškerého materiálu potřebného k vyrobení a sestavení Zboží;
b) průvodně technická dokumentace v rozsahu a jazykové mutaci stanovených Smlouvou a
poskytnutí nezbytné součinnosti umožňujícího sestavení a montáž Zboží;
c) Prodávající je povinen dodat Zboží Kupujícímu na svůj náklad a na své nebezpečí do Místa určení a v požadovaném termínu dodání v obchodní paritě DDP, dle INCOTERMS 2020 a to včetně vykládky (tzn. v kombinaci s paritou DPU).
4. JAKOST ZBOŽÍ
4.1. Zboží bude vyrobeno a odevzdáno v prvotřídní jakosti a v souladu s OP D1, Smlouvou a se všemi platnými a účinnými obecně závaznými právními předpisy, příslušnými právně závaznými i
doporučenými českými a evropskými technickými normami (ČSN, EN), technickými normami ČEPS, se
kterými se Prodávající seznámil nebo seznámí a má je k dispozici, a řádnou výrobní praxí.
4.2. Prodávající je povinen vyzvat Kupujícího k účasti na kontrolách a zkouškách jakosti dle Plánu kontrol a
zkoušek prováděných ve výrobních prostorách Prodávajícího a které jsou přílohou Smlouvy.
5. KUPNÍ CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY
5.1. Kupní cena za Dodávku a (případně) Dílčí dodávku bude stanovena ve Smlouvě a nezahrnuje DPH. Ke kupní ceně bude připočtena DPH v zákonem stanovené výši.
5.2. Prodávající garantuje, že kupní cena za Zboží dle odst. 5.1 zahrnuje veškeré náklady Prodávajícího související s vyrobením a předáním Zboží a se splněním všech povinností Prodávajícího dle OP D1 a Smlouvy a je cenou maximální, konečnou a nejvýše přípustnou, přičemž se zejména nijak nenavyšuje o pohyby měnových kursů, pohyby cen na trhu, další ekonomické změny; to dále neplatí v případech uvedených v odst. 6.8.. Prodávající dále odpovídá za úplnost ocenění Zboží v rozsahu dle těchto OP D1 a Smlouvy včetně jejích příloh a dokumentů uvedených v odst. 3.1 se zahrnutím veškerých nákladů a rizik spojených s jeho odevzdáním v Místě určení. Kupní cena nezahrnuje cenu dopravy Zboží do Místa určení. Strany vylučují aplikaci § 2090 Občanského zákoníku.
5.3. Prodávající na sebe ve smyslu § 1765 odst. 2 a § 2620 odst. 2 Občanského zákoníku přebírá nebezpečí změny okolností.
5.5. Zboží ani jeho části, které vyrobí Prodávající mimo ujednání ve Smlouvě, Kupující nezaplatí.
Platební podmínky
5.6. Kupní cena bude Kupujícím uhrazena Prodávajícímu bezhotovostním převodem až po předání Zboží v Místě určení na základě Předávacího protokolu. Prodávající není oprávněn požadovat zálohy na kupní cenu Zboží nebo Dílčí části před odevzdáním Zboží nebo Dílčí části. Ve Smlouvě může být taktéž sjednána Dílčí dodávka Zboží dle termínů a platebních milníků požadovaných Kupujícím.
5.7. Prodávající je povinen zahájit přejímací řízení nejpozději do deseti (10) pracovních dní před termínem dodání Zboží nebo jeho části dle odst. 6.3. Kupující ve spolupráci s Technickým dozorem Kupujícího provede kontrolu předávaného Zboží, přičemž výsledek bude uveden v Předávacím protokolu, který bude po odsouhlasení potvrzen Kupujícím a Prodávajícím.
5.8. Kupní cenu uhradí Kupující na základě daňového dokladu, který bude vystaven Prodávajícím v souladu se Zákonem o DPH, a to do patnácti (15) dnů ode dne uskutečnění zdanitelného plnění. V případě Dílčích dodávek budou daňové doklady vystaveny po řádně dokončených Dílčích dodávkách dle odst. 6.3.
5.9. Den uskutečnění zdanitelného plnění musí být v souladu s ustanoveními Zákona o DPH a musí korespondovat se dnem podpisu Předávacího protokolu. Přílohou daňového dokladu musí být kopie Předávacího protokolu.
5.10. Daňový doklad musí mít všechny náležitosti daňového dokladu podle Zákona o DPH, doplněné o:
a) podpis a razítko Prodávajícího.
b) číslo Smlouvy Kupujícího uvedené v záhlaví.
c) číslo bankovního účtu Prodávajícího, které musí být shodné s číslem bankovního účtu Prodávajícího uvedeným ve Smlouvě a zároveň musí být zveřejněno správcem daně dle Zákona o DPH nebo oznámeno písemně s podpisem osoby, která podepsala Smlouvu a doručeno Kupujícímu nejpozději s doručením daňového dokladu a zároveň musí být zveřejněno správcem daně dle Zákona o DPH.
5.12. Splatnost daňového dokladu je šedesát (60) dní ode dne doručení daňového dokladu Kupujícímu. Údaj o splatnosti uvedený Prodávajícím na daňovém dokladu není pro splatnost rozhodující. Kupující není v prodlení s uhrazením daňového dokladu, pokud nejpozději v poslední den splatnosti dal příkaz svému peněžnímu ústavu (bance) k jejímu zaplacení.
5.13. Kupující je oprávněn vrátit Prodávajícímu daňový doklad před dnem splatnosti bez uhrazení, pokud nemá náležitosti podle tohoto čl. 5 nebo má jiné vady v obsahu s uvedením důvodu vrácení. Vadou obsahu je zejména skutečnost, kdy rozsah, předmět, výše ceny zdanitelného plnění nebo termíny opravňující fakturovat neodpovídají ustanovením ve Smlouvě uzavřené mezi Kupujícím a Prodávajícím.
5.14. Prodávající je povinen podle povahy vad daňový doklad opravit nebo nově vyhotovit. Oprávněným vrácením daňového dokladu přestává běžet původní lhůta splatnosti. Nová lhůta splatnosti běží znovu ode dne doručení opraveného nebo nově vyhotoveného daňového dokladu Kupujícímu.
5.15. Stane-li se Prodávající nespolehlivým plátcem na základě rozhodnutí příslušného finančního úřadu dle § 106a Zákona o DPH, je povinen neprodleně, nejpozději však do následujícího pracovního dne ode dne nabytí právní moci tohoto rozhodnutí, o tomto informovat Kupujícího. Současně s písemným oznámením dle tohoto bodu zašle Prodávající Kupujícímu oznámení také elektronicky na e-mailovou adresu: xxxxxxx@xxxx.xx. Prodávající je zároveň povinen stejným způsobem informovat Kupujícího o tom, že bylo proti němu příslušným finančním úřadem zahájeno řízení podle § 106a Zákona o DPH.
5.16. Je-li Prodávající ke dni poskytnutí zdanitelného plnění veden jako nespolehlivý plátce nebo stane-li se Prodávající nespolehlivým plátcem před zaplacením daňového dokladu vystaveného Prodávajícím dle tohoto článku nebo v případě jakýchkoli pochybností, je-li Prodávající nespolehlivým plátcem dle Zákona o DPH, část finančního plnění podle daňového dokladu odpovídající DPH Kupující uhradí
přímo na účet příslušného správce daně v souladu s ustanovením § 109a Zákona o DPH. O tuto část
bude sníženo celkové finanční plnění podle daňového dokladu.
5.17. V případě, že Kupující neuhradí daňový doklad včas, je Prodávající oprávněn účtovat mu úroky z
prodlení ve výši stanovené zvláštním obecně závazným právním předpisem, z nezaplacené částky bez DPH.
Zádržné
5.19. Kupující je oprávněn započítat Zádržné na úhradu nákladů, které mu vznikly tím, že dle odst. 9.6 předal odstranění drobných vad a dokončení třetí osobě. Kupující je dále oprávněn započítat Zádržné i na jakékoliv své jiné pohledávky vůči Prodávajícímu vzniklé z důvodu vad plnění Prodávajícího či v jeho souvislosti.
5.20. Zádržné, resp. jeho nevyčerpaná část bude Kupujícím Prodávajícímu vyplaceno bez zbytečného odkladu poté, co Prodávající odstraní všechny vady v termínech sjednaných v příslušném Předávacím protokolu dle čl. 9..
6. ČAS A MÍSTO URČENÍ
6.1. Zboží bude vyrobeno ve výrobních prostorách Prodávajícího.
6.4. Kupující si vyhrazuje právo termín a dobu Výroby nebo dodávky Zboží měnit, pokud si to vyžádá provozní situace v přenosové soustavě ČR. Tuto změnu je Kupující povinen neprodleně a v dostatečném předstihu oznámit Prodávajícímu.
6.5. Prodávající odevzdá Zboží Kupujícímu v Místě určení.
Přerušení výroby
6.6. Kupující je oprávněn kdykoli požádat Prodávajícího, aby přerušil výrobu Zboží, vyžádá-li si to provozní situace v přenosové soustavě ČR a/nebo nastanou-li během Výroby objektivní překážky dle čl. 17. Prodávající je rovněž oprávněn přerušit Výrobu v souladu s podmínkami Smlouvy, pokud nastanou překážky při Výrobě dle čl. 17 bránící Výrobě, a to až do obdržení pokynů od Kupujícího. Po dobu přerušení Výroby Prodávající zajistí ochranu, skladování a zabezpečení protokolárně nepřevzatého Zboží před poškozením, ztrátou nebo zničením. Náklady na ochranu, skladování a zabezpečení Zboží ponese Strana, která je způsobila.
6.7. Kupující dále oznámí Prodávajícímu příčinu přerušení Výroby. Pokud je taková příčina oznámena a v rozsahu, v jakém za ni odpovídá Prodávající, ponese Prodávající náklady spojené s přerušením Výroby
a nahradí Kupujícímu náklady spojené a další škody vzniklé Kupujícímu v souvislosti s přerušením Výroby.
6.9. Prodávající nebude mít nárok na prodloužení termínů dle odst. 6.3. ani na uhrazení vzniklých nákladů
v případě, že Prodávající opomněl chránit, uskladňovat nebo zabezpečovat Zboží podle odst. 6.6.
6.10. Po obdržení povolení nebo pokynu k pokračování ve Výrobě, provedou Prodávající a Kupující společně kontrolu Zboží. Prodávající bude povinen opravit veškerá poškození nebo vady či ztráty vzniklé na Zboží během přerušení Výroby.
6.11. Pokud bude Výroba přerušena na dobu delší než jeden (1) rok, je Kupující oprávněn jednostranně vyzvat Prodávajícího k předání Zboží nebo jeho části a Prodávající je povinen Zboží v uvedeném datu předat. Ustanovení čl. 17 se pro předání Zboží v případě dlouhodobého přerušení dle předchozí věty použijí přiměřeně. Prodávající má na základě Předávacího protokolu nárok na přiměřenou část kupní ceny, včetně případných nákladů na ochranu, skladování a zabezpečení dle čl. 6.7, určenou dle posudku znalce, kterého vybere Kupující. Ke dni podpisu Předávacího protokolu dochází k ukončení Smlouvy, přičemž tímto není dotčen nárok Prodávajícího na přiměřenou část kupní ceny dle tohoto odstavce a odst. 20.1 a 20.2 se v takovém případě uplatní obdobně.
7. ZMĚNY
7.1. Změnou se rozumí odchylka od specifikace Zboží uvedeného v odst. 3.1. („Změna“).
7.2. Změna vzniká písemným pokynem Kupujícího Prodávajícímu. Prodávající je povinen na žádost Kupujícího zpracovat návrh provedení Změny.
7.3. Pokud Kupující s návrhem Změny souhlasí je vyhotoven změnový list, který je následně schvalován dle interních pravidel Kupujícího. Po schválení změnového listu je Prodávající nadále povinen vyrábět Zboží se zohledněním navržené Změny.
7.4. Po schválení změnového listu je zpracována změna specifikace Zboží zahrnující všechny položky dotčené Změnou, v případě potřeby též změnová projektová dokumentace. Změna specifikace Zboží je následně podkladem pro dodatek Smlouvy.
7.5. Cenové ohodnocení Změny odpovídá:
a) Ceně stanovené dohodou, která však nepřevýší jednotkové ceny stanovené Smlouvou.
b) Ceně stanovené dohodou mezi Prodávajícím a Kupujícím s přihlédnutím k cenám v místě a čase obvyklým.
7.6. Kupující je oprávněn kdykoliv jednostranně vystavit změnový list a Prodávající je povinen se jím řídit.
7.7. Schválené změnové listy musí být následně promítnuty do dodatku Smlouvy.
8. PRÁVA A POVINNOSTI STRAN
8.1. Kupující je oprávněn provádět kontroly v průběhu Výroby ve výrobních prostorách Prodávajícího. Účast Kupujícího na takových kontrolách se nijak nedotýká jeho práv dle Xxxxxxx, zejména práv z vadného plnění.
Způsob vyrobení Zboží
8.2. Prodávající prohlašuje, že disponuje všemi vyžadovanými doklady a certifikacemi od použitých materiálů, včetně technologických postupů. Současně prohlašuje, že má k vyrobení Zboží patřičně vyškolené osoby a veškerá nezbytná a kvalitní technologická zařízení. Prodávající předloží potřebné doklady a certifikace od použitých materiálů a technologické postupy.
8.3. Prodávající je povinen informovat Kupujícího a Technický dozor Kupujícího nejméně tři (3) pracovní dny předem o kontrolách definovaných v příslušné Smlouvě – viz Plán kontrol a zkoušek. Bez souhlasu Kupujícího nebo Technického dozoru Kupujícího není možné v těchto kontrolách ani Výrobě pokračovat.
8.4. Pokud Kupující ani Technický dozor Kupujícího neprovede kontrolu Zboží nebo jeho části v případě Dílčích dodávek, přestože byl k tomu vyzván, je Prodávající oprávněn pokračovat ve Výrobě. V takovém případě se má za to, že příslušné kontroly a měření byly provedeny za přítomnosti Kupujícího. Pokud by Kupující později požádal o provedení příslušných kontrol, je Prodávající povinen tyto kontroly provést. V případě, že nebude zjištěna žádná vada prací (přičemž takový požadavek na dodatečnou kontrolu představuje Změnu), provede Prodávající kontrolu na náklady Kupujícího. V případě, že bude při této kontrole zjištěna vada Zboží nebo jeho části v případě Dílčích dodávek, ponese náklady na dodatečnou kontrolu, odstranění vad i přerušení Výroby Prodávající.
8.5. Prodávající je povinen zajistit, aby výroba Zboží byla prováděna vždy osobami způsobilými a
kvalifikovanými k příslušné dílčí činnosti, která jim byla svěřena.
BOZP, PO a ochrana životního prostředí na místě určení
8.6. Na Místě určení je Prodávající povinen zajistit dodržování zásad BOZP a požární bezpečnosti dle zákona č. 133/1985 Sb., o požární ochraně, ve znění pozdějších předpisů u veškerých svých zaměstnanců a poddodavatelů dle přílohy Smlouvy obsahující smluvní podmínky pro oblast bezpečnosti práce, požární ochrany a ochrany životního prostředí v Místě určení.
Udržování čistoty a nakládání s odpady
8.7. Prodávající se zavazuje udržovat Místo určení a jeho okolí včetně přístupových tras průjezdné a
průchozí a musí být udržováno v čistotě.
Zkoušky materiálu a kontroly ve výrobních prostorách pro ověření jakosti
8.8. Účelem kontrol a zkoušek prováděných ve výrobních prostorách Prodávajícího („FAT“) je prokázat dosažení jakostních parametrů Zboží stanovených OP D1 a Smlouvou.
8.9. Kontroly a zkoušky ve výrobních prostorách zajišťuje Prodávající v souladu s obdrženými požadavky Kupujícího a technickou specifikací Zboží. Prodávající je povinen poskytnout Kupujícímu dokumentaci a pomůcky potřebné k účasti na kontrolách a zkouškách ve výrobních prostorách. Prodávající je povinen zajistit příslušnou normou stanovené technické vybavení k provedení kontrol a zkoušek. Předmětem kontrol a zkoušek ve výrobních prostorách je pouze množství materiálu, které je při výběru vzorků, před zahájením zkoušek, vyrobené a k dispozici pro odběr vzorků určených pro provedení kontrol a zkoušek.
8.11. Kupující je oprávněn rozhodnout o konání vybraných kontrol a zkoušek pro ověření jakostních parametrů distančním způsobem (pomocí online videopřenosu nebo jiným dostupným způsobem). O
rozhodnutí k vykonání kontrol a zkoušek distančním způsobem informuje Kupující Prodávajícího nejméně tři (3) týdny před předpokládaným zahájením kontrol a zkoušek, resp. do týdne po doručení písemného oznámení Prodávajícího dle odst.8.10. Kupujícímu. Prodávající zajistí dostupnost vzdáleného připojení a systém pro digitální záznam vykonávaných kontrol a zkoušek a zašle jej k odsouhlasení Kupujícímu. Záznamy z kontrol a zkoušek včetně protokolů je Prodávající povinen předat Kupujícímu bez zbytečného odkladu.
8.12. Jestliže výsledky veškerých kontrol a zkoušek prokáží splnění technických parametrů požadovaných OP D1 a Smlouvou, osvědčí tuto skutečnost Kupující písemným vyjádřením a podpisem protokolu. Osvědčení o dosažených parametrech zjištěných při kontrolách a zkouškách potvrzené Kupujícím nenahrazuje výsledky jakostní a množstevní přejímky podle čl. 9.
8.13. V případě, že výsledky kontrol a zkoušek nebudou odpovídat požadavkům stanovených OP D1 a Smlouvou určeným parametrům, má Kupující právo požadovat opakované kontroly a zkoušky. Prodávající je povinen takovému požadavku vyhovět. Všechny náklady na takové kontroly a zkoušky nese Prodávající, a to včetně veškerých vynaložených nákladů na účast Kupujícího.
8.14. V případě, že výsledky kontrol a zkoušek nebudou odpovídat OP D1 a ve Smlouvě určeným parametrům, nelze Zboží nebo jeho část bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího použít k plnění Smlouvy. Případný takový písemný souhlas není oprávněn učinit zástupce Kupujícího, který se účastní kontrol a zkoušek. Jakákoliv ujednání týkající se změny požadovaných parametrů předmětu koupě musí být učiněna ve formě dodatku Smlouvy.
8.15. Práva Kupujícího dle OP D1 a Smlouvy, zejména práva z vadného plnění, nejsou jakkoliv dotčena tím, že kontroly a zkoušky budou s jeho souhlasem provedeny bez jeho účasti.
Technický dozor Kupujícího
8.17. Kupující a Technický dozor Kupujícího budou mít vždy plný přístup do všech výrobních prostor Prodávajícího, ve kterých se uskutečňuje výroba Zboží a budou oprávněni prověřovat, kontrolovat, měřit a zkoušet materiály a práce a kontrolovat výrobu Zboží.
Materiály, postupy a zařízení
8.18. Materiál, postupy a zařízení užité při výrobě Zboží, musí odpovídat i všem českým a evropským technickým normám (ČSN, EN) a řádné výrobní praxi. Všechny použité materiály a zařízení (technologie) musí mít certifikáty jakosti a testy dosvědčující požadované parametry a prohlášení o shodě, které jsou podle obecně závazných právních předpisů vyžadovány.
9. ODEVZDÁNÍ ZBOŽÍ (PŘEDÁNÍ A PŘEVZETÍ)
Předání a převzetí Dílčí dodávky
9.2. Prodávající se zavazuje předat Dílčí dodávku vždy v termínu požadovaném Smlouvou. Prodávající připraví v souladu s odst. 5.6. Předávací protokol, přičemž kontrolní činnosti prováděné v příslušné Dílčí dodávce tento rozsah potvrzují.
9.4. Předání Dílčích dodávek budou dle pokynu Kupujícího předcházet technické prohlídky a závěrečné zkoušky za účasti Prodávajícího, Kupujícího a dalších osob (zejména Technického dozoru Kupujícího). Z technických prohlídek bude Kupující pořizovat zápisy a protokoly o provedených zkouškách, které poskytne Prodávajícímu jako podklad pro přejímací řízení. Současně bude Kupujícímu předána příslušná výrobní dokumentace ve 2 vyhotoveních a příslušná část průvodní dokumentace (atesty, prohlášení o shodě, manuály v českém jazyce atd.), jakož i jakékoliv další dokumenty nezbytné k užívání Zboží. Veškerá dokumentace, která bude dle tohoto odstavce předávána Prodávajícím Kupujícímu, musí být předána jak v listinné, tak elektronické podobě.
9.5. Při předání Dílčí dodávky dle odst. 9.2 bude za účasti Stran a Technického dozoru Kupujícího
provedena prohlídka předávaného Zboží. Po provedené prohlídce Kupující:
a) schválí Prodávajícímu Předávací protokol s uvedením data, kdy bylo Zboží řádně odevzdáno v souladu s podmínkami uvedenými v OP D1 a Smlouvě; nebo
b) odmítne schválit Prodávajícímu Předávací protokol s udáním důvodů a uvedením vad, jež má Prodávající odstranit, aby bylo možno Předávací protokol vydat. Prodávající poté tyto vady neprodleně odstraní a Kupujícího vyzve k vydání Předávacího protokolu, přičemž zde uvedený postup se užije i opakovaně, dokud Kupující nevydá Prodávajícímu Předávací protokol dle písm.
(a) nebo (c); nebo
c) schválí Prodávajícímu Předávací protokol s uvedením soupisu drobných vad s popisem, jak se
projevují, a s uvedením lhůty pro jejich odstranění.
9.6. V případě, že bude Zboží nebo jeho část Kupujícím převzato s drobnými vadami dle odst. 9.1. bude mezi Stranami dohodnuta výše hodnoty těchto drobných vad. Pokud se Strany písemně nedohodnou na hodnotě drobných vad, určí jejich hodnotu Kupující. Jestliže je Zboží nebo jeho část předáno s drobnými vadami, je Kupující oprávněn snížit kupní cenu uvedenou v odst. 5.1. a to o hodnotu, na kterou byly drobné vady oceněny (odst. 5.18) a/nebo požadovat jejich odstranění Prodávajícím ve stanovené lhůtě. Jestliže je Zboží nebo jeho část předáno s drobnými vadami, bude součástí Předávacího protokolu ujednání o předání Zboží nebo jeho část s výhradami, ujednání o rozsahu a termínu odstranění těchto drobných vad a jejich hodnota. Pokud by takové ujednání bylo opomenuto, má se za to, že vyznačením drobných vad do Předávacího protokolu byl Prodávající na tyto drobné vady upozorněn a že jejich odstranění je povinen provést do třiceti (30) kalendářních dnů od předání Zboží nebo jeho části. Po marném uplynutí této lhůty je Kupující oprávněn odstranění těchto drobných vad provést sám nebo prostřednictvím třetí osoby, a to na náklady Prodávajícího.
Konečné předání a převzetí Zboží
9.7. Prodávající písemně vyzve Kupujícího ke stvrzení předání a převzetí Zboží jako celku nejpozději čtrnáct (14) dní před termínem jeho odevzdání. Ustanovení odst. 9.5 a 9.6 se pro závěrečné převzetí a předání Zboží jako celku užije přiměřeně.
9.8. Prodávající je povinen po předání Zboží vést veškerou dokumentaci k reklamacím. Po skončení záruční doby a odstranění záručních vad tuto dokumentaci předá Kupujícímu.
9.9. Nebezpečí škody na Zboží nese Prodávající až do doby předání Zboží jako celku Kupujícímu s výjimkou Zboží již předaného dle odst. 9.3., nebezpečí škody na těchto částech nese Kupující od doby jejich předání.
9.10. Osobou oprávněnou odevzdat Zboží a vystavit Předávací protokol za Prodávajícího, resp. převzít Zboží a podepsat Předávací protokol za Kupujícího je zástupce pro technická jednání nebo jím osoba zplnomocněná.
9.11. Bez podepsaného Předávacího protokolu nelze považovat závazek Prodávajícího dle OP D1 a Smlouvy za splněný.
10. SOUČINNOST KUPUJÍCÍHO A PRODÁVAJÍCÍHO
10.1. Kupující:
zajistí pro Prodávajícího povolení ke vstupu do Místa určení Zboží uvedeném ve Smlouvě.
11. ZÁRUKY
Prodávající poskytuje Kupujícímu záruku za jakost vyrobeného a dodaného Zboží. Záruční doba činí šedesát (60) měsíců a počíná běžet dnem převzetí Dodávky nebo Dílčích dodávek dle postupů uvedených ve Smlouvě a na základě Předávacího protokolu.
Zárukou za jakost Prodávající přebírá odpovědnost za to, že Zboží nebo jeho část bude po záruční dobu způsobilé ke svému užití, jeho jakost bude odpovídat podmínkám a požadavkům stanoveným ve OP D1 a Smlouvě a zachová si vlastnosti OP D1 a Smlouvou vymezené, popř. obvyklé. Prodávající je povinen bezplatně odstranit všechny věcné a právní vady Zboží, které se na Zboží v průběhu záruční doby objeví, a to postupem upraveným v čl.12
12. PRÁVA Z ODPOVĚDNOSTI VADNÉHO PLNĚNÍ
12.1. Zboží má vady, jestliže neodpovídá výsledku určenému OP D1 a Smlouvou, účelu jejího použití, popřípadě nemá vlastnosti výslovně stanovené OP D1 a Smlouvou a obecně závaznými předpisy.
12.2. Prodávající odpovídá za vady, které budou zjištěny v záruční době dle odst. 11.1.
12.3. Oznámení vady musí být zasláno Prodávajícímu písemně bez zbytečného odkladu po jejím zjištění. V pochybnostech se má za to, že oznámení vady bylo Prodávajícímu doručeno třetího dne po odeslání. V oznámení vady musí být vada popsána a musí v něm být uvedena volba mezi nároky uvedenými v odst. 12.4.
12.4. Při zjištění, že Zboží vykazuje vady má Kupující právo:
a) Požadovat odstranění vady poskytnutím nového Zboží v přiměřené lhůtě, jedná-li se o vady, jež činí Zboží nepoužitelným ke sjednanému účelu.
b) Požadovat odstranění vady poskytnutím nového plnění v rozsahu vadné části, případně opravou, jestliže se jedná o vadu opravitelnou. V takovém případě je Prodávající povinen vadu odstranit bez zbytečného odkladu, nejpozději do tří (3) dnů ode dne doručení oznámení vady Prodávajícímu u vady bránící řádnému užívání Zboží a do patnácti (15) dnů ode dne doručení oznámení vady Prodávajícímu u ostatních vad, pokud je to s ohledem na technologické postupy, lhůty a termíny dodávek nutného materiálu či strojů a zařízení možné. V případě, že Prodávající neodstraní vadu ve stanovené nebo dohodnuté lhůtě, s výjimkou případů, kdy to není s ohledem na technologické postupy, lhůty a termíny dodávek nutného materiálu či strojů a zařízení možné, může Kupující od Smlouvy odstoupit, vrátit vadné Zboží nebo jeho část a vyúčtovat Prodávajícímu újmu, která mu v souvislosti s vadou vznikla. Prodávající je povinen do dvaceti jedna (21) dnů vyúčtování uhradit.
c) Požadovat přiměřenou slevu z kupní ceny. Nedojde-li k jiné dohodě, bude sleva z kupní ceny určena na základě znaleckého posudku vypracovaného znalcem, kterého určí Kupující. Náklady znaleckého posudku ponesou Strany rovným dílem.
12.5. Ve věcech vad a jejich odstranění jednají za Strany zástupci pro technická jednání.
12.6. Kupující je povinen vadu písemně oznámit Prodávajícímu s uvedením následujících informací:
- kde vznikla vada
- kdy byla vada zjištěna
- jak se vada projevuje
- návrh způsobu odstranění vady (volba dle odst. 12.4).
- návrh termínu odstranění vady
- jméno osoby Kupujícího, která je oprávněna potvrdit odstranění vady.
12.7. Společně s oznámením o vadě zašle Kupující Prodávajícímu formulář protokolu o odstranění vady, který po odstranění vady Prodávající vyplní a předloží Kupujícímu k odsouhlasení. Potvrzený protokol o odstranění vady Prodávající zašle Kupujícímu.
12.8. Nároky z vadného plnění nemají vliv na nárok Kupujícího na zaplacení smluvní pokuty a náhradu újmy.
12.9. Kupující má vůči Prodávajícímu právo na náhradu nákladů účelně vynaložených při uplatnění práv z vadného plnění. Právo na náhradu těchto nákladů může uplatnit do šesti (6) měsíců od uplynutí záruční doby.
12.10. V případě dodání nového Zboží nebo jeho části v rámci odstranění vad běží ve vztahu k tomuto
poskytnutému plnění nová záruční doba v délce stanovené dle odst. 11.1.
12.11.Po dobu vyřizování reklamace vady neběží záruční doba.
12.12.O odevzdání nového plnění v rámci odstranění vady a o odpovědnosti za vady tohoto plnění platí ustanovení OP D1 a Smlouvy týkající se místa a způsobu plnění a uplatňování práv z vadného plnění.
12.13.Prodávající je povinen odstranit vadu i v případě, že odmítá odpovědnost za takovou vadu. Osoba odpovědná za úhradu nákladů vynaložených na opravu a způsob jejich náhrady budou stanoveny následně dohodou Kupujícího s Prodávajícím či soudní cestou. Dohoda musí být uzavřena do třiceti
(30) dnů od termínu odstranění vady.
13. VLASTNICKÉ PRÁVO KE ZBOŽÍ A NEBEZPEČÍ ŠKODY NA ZBOŽÍ
13.1. Vlastnické právo ke Zboží a veškeré nebezpečí škody na Zboží nebo jeho části přechází z Prodávajícího na Kupujícího okamžikem předání Dodávky nebo Dílčí dodávky Kupujícímu způsobem uvedeným v čl. 9.
13.3. Strany tímto sjednávají, že licence dle odst. 13.2 je Prodávajícím poskytována rovněž ve prospěch budoucích vlastníků Zboží či jeho jednotlivých částí jako dalších oprávněných.
13.4. Strany se dále dohodly, že Prodávající uděluje Kupujícímu neodvolatelnou, bezplatnou, výlučnou, převoditelnou (postupitelnou), nevýhradní a neomezenou licenci, včetně udělení podlicence, k užití technologických postupů souvisejících s vyrobením Zboží za účelem kontroly dodržování těchto postupů Prodávajícím a za účelem údržby, opravy či úpravy, a to na dobu trvání příslušných práv duševního vlastnictví, vždy však nejméně na dobu účinnosti Smlouvy, tj. na dobu dokud bude možné uplatnit jakákoli práva ze Smlouvy (zejména záruky), a po dobu případných soudních či jiných řízení, až do doby jejich pravomocného skončení. Kupující je oprávněn uvedené technologické postupy poskytnout na dobu nezbytně nutnou třetím osobám, které pro něj budou kontrolu, údržbu, opravy či úpravy zajišťovat.
13.5. Prodávající dále prohlašuje, že (i) je oprávněn poskytnout licence bez omezení a že (ii) si není vědom práv jakýchkoliv třetích osob, která by omezovala platné udělení licence a jakákoliv práva udělená ve Smlouvě. Prodávající dále prohlašuje a souhlasí, že odškodní Kupujícího, vlastníky Zboží nebo jakoukoliv jinou třetí osobu, na kterou byla výše zmíněna licence následně převedena, a to za veškerou újmu včetně nemajetkové, která by případně mohla oprávněným vzniknout v souvislosti s jakýmikoliv nároky třetích osob týkajících se zásahů do jejich práv duševního vlastnictví. Závazek k odškodnění dle předchozí věty se vztahuje i na náklady spojené s obranou proti takovému nároku, včetně nákladů na právní zastoupení.
13.6. Prodávající není oprávněn Smlouvu ukončit nebo od ní odstoupit z důvodu uvedeného v § 2378 odst. 1 Občanského zákoníku.
14. NĚKTERÁ USTANOVENÍ O POVINNOSTI PRODÁVAJÍCÍHO NAHRADIT ŠKODU
14.1. V případě, že plněním podle Xxxxxxx bude Kupujícímu nebo třetím osobám způsobena škoda, je Prodávající neprodleně povinen škodu odstranit uvedením do původního stavu. Jestliže není možné odstranit škodu uvedením do původního stavu, nahradí Prodávající tuto škodu v penězích. V případě, že se jedná o porušení povinnosti, na kterou se vztahuje smluvní pokuta, má Kupující vedle smluvní pokuty právo i na náhradu škody, a to v rozsahu přesahující smluvní pokutu.
14.2. Použije-li Prodávající při plnění Smlouvy jinou třetí osobu, nahradí škodu jimi způsobenou stejně, jako by ji způsobil sám, a to bez ohledu na to, zda se taková třetí osoba zavázala provést určitou činnost samostatně.
14.3. Vylučuje se povinnost Kupujícího nahradit Prodávajícímu škodu, kterou nebylo možno v době uzavření Smlouvy rozumně předvídat. Rovněž se vylučuje povinnost Kupujícího nahradit Prodávajícímu nemajetkovou újmu ve smyslu § 2971 Občanského zákoníku.
14.4. Neúspěšná přejímka zaviněná Prodávajícím opravňuje Kupujícího účtovat jeho náklady spojené s touto přejímkou Prodávajícímu. Důvodem neúspěšné přejímky nejsou závady na Zboží odstranitelné v den přejímky nebo drobné vady a nedodělky nebránící řádnému a bezpečnému užívání Zboží.
14.5. Uplatněná náhrada škody je splatná do dvaceti jedna (21) dnů od doručení výzvy k jejímu uhrazení Prodávajícímu. Kupující je oprávněn započítat nezaplacenou náhradu škody proti jiným smluvním pohledávkám Prodávajícího za Kupujícím.
15. SMLUVNÍ POKUTY
15.1. Za nesplnění povinností Prodávajícího ze Smlouvy se sjednávají zejména následující smluvní pokuty:
a) V případě, že je Prodávající v prodlení s předáním Zboží dle odst.6.3. je Kupující oprávněn po
Prodávajícím požadovat zaplacení smluvní pokuty:
- za první 3 dny prodlení ve výši 0,2 % z kupní ceny za Dodávku nebo příslušnou Dílčí dodávku stanovené v odst. 5.1 za každý i započatý den prodlení.
- od 4. dne prodlení ve výši 0,5 % z kupní ceny za Dodávku nebo příslušnou Dílčí dodávku stanovené v odst. 5.1 za každý i započatý den prodlení.
b) V případě, že Prodávající neodstraní vady uvedené v Předávacím protokolu ve lhůtě stanovené v tomto Předávacím protokolu dle odst. 9.6., je Kupující oprávněn po Prodávajícím požadovat zaplacení smluvní pokuty ve výši 10.000, - Kč za každý jednotlivý případ a za každý i započatý den prodlení. Toto ustanovení se nepoužije pro vady uvedené v odst. 12.4.
c) V případě, že je Prodávající v prodlení s odstraněním vady reklamované v záruční době ve stanovených termínech, je Kupující oprávněn po Prodávajícím požadovat zaplacení smluvní pokuty ve výši 50.000, - Kč za každý jednotlivý případ a za každý i započatý den prodlení.
d) V případě, že Prodávající neoznámí dle odst. 5.15, že se stal nespolehlivým plátcem nebo že je v tomto smyslu příslušným finančním úřadem s Prodávajícím zahájeno řízení, je Kupující oprávněn po Prodávajícím požadovat zaplacení smluvní pokuty ve výši 20.000, - Kč.
15.2. V případě porušení smluvních podmínek pro oblast bezpečnosti práce, požární ochrany a ochrany životního prostředí v Místě určení, které jsou součástí Smlouvy je Kupující oprávněn po Prodávajícím požadovat zaplacení smluvní pokuty ve výši 5.000, - Kč za každý jednotlivý případ porušení. V případě opakovaného porušení smluvních podmínek pro oblast bezpečnosti práce, požární ochrany a ochrany životního prostředí, které již bylo jednou pokutováno, je Kupující oprávněn po Prodávajícím požadovat zaplacení smluvní pokuty ve výši 20.000, - Kč za každý takový případ. V případě, že orientační zkouškou na přítomnost alkoholu nebo jiných návykových látek bude zjištěno, že zaměstnanec či poddodavatel Prodávajícího, bude v Místě určení dle Smlouvy pod vlivem alkoholu nebo jiných návykových látek, anebo se odmítne orientační zkoušce na vyzvání pověřeného zaměstnance Kupujícího či pracovníka ostrahy podrobit, je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 20.000, - Kč za každý jednotlivý případ takového porušení povinnosti Prodávajícího. V případě porušení povinnosti Prodávajícího postupovat při výrobě Zboží v souladu s odsouhlasenými technologickými postupy je Kupující oprávněn po Prodávajícím požadovat zaplacení smluvní pokuty ve výši 250.000, - Kč za každý takový případ.
15.3. Poruší-li Prodávající nebo jeho poddodavatelé povinnost dle odst. 8.7. je Kupující oprávněn po Prodávajícím požadovat zaplacení smluvní pokuty ve výši 5.000, - Kč za každý jednotlivý případ porušení.
15.4. Poruší-li Prodávající povinnost ochrany důvěrných informací dle čl. 19., je Kupující oprávněn po Prodávajícím požadovat zaplacení smluvní pokuty ve výši 100.000, - Kč za každé porušení povinnosti ochrany důvěrných informací.
15.5. V případě porušení informační povinnosti Prodávajícího dle odst. 22.6., tedy bezodkladně informovat
Kupujícího o tom, že na jeho osobu nebo plnění začaly dopadat mezinárodní sankce, je Kupující oprávněn po Prodávajícím požadovat zaplacení smluvní pokuty ve výši 500.000, - Kč.
15.6. Uhrazení smluvní pokuty dle OP D1 a Smlouvy nejsou dotčena práva Kupujícího z vadného plnění.
15.7. Uplatněná smluvní pokuta je splatná do dvaceti jedna (21) dnů od doručení vyúčtování
Prodávajícímu. Kupující je oprávněn započítat nezaplacenou smluvní pokutu proti jiným smluvním pohledávkám Prodávajícího za Kupujícím.
16. POSTOUPENÍ PRÁV A POVINNOSTÍ
17. PŘEKÁŽKY PŘI VÝROBĚ ZBOŽÍ
17.2. V případě překážek dle odst. 17.1 budou všechny lhůty, kterých se tyto překážky dotkly, prodlouženy, a to o dobu, po kterou výše uvedené překážky trvaly, stejně tak jako o technicky přiměřenou dobu nezbytnou k odstranění materiálních důsledků těchto překážek. Kupující i Prodávající se zavazují, podniknout veškeré možné kroky k minimalizování působení překážek dle odst. 17.1., zejména pak zpoždění, která nastala.
17.3. Strana, která se na překážky dle odst. 17.1 odvolává, je povinna prokázat vznik a okolnosti překážek, čas, kdy tyto okolnosti nastaly, délku jejich trvání a jejich přímou příčinnou souvislost k porušení povinností dle OP D1 a Smlouvy.
17.4. Pokud překážky dle odst. 17.1. trvají déle než devadesát (90) dnů, pak je ta Strana, vůči které byly uplatněny, oprávněna od Smlouvy, a to dle své volby částečně nebo úplně, odstoupit, pokud se během jednoho dalšího měsíce nedosáhne jiné dohody. V případě odstoupení od Xxxxxxx se Kupující a Prodávající pokusí dosáhnout přijatelného vyřešení vzájemného finančního vypořádání plateb za výrobu a odevzdání Zboží provedeného k okamžiku odstoupení od Smlouvy (viz čl. 20).
18. JAZYK A METRICKÁ SOUSTAVA
18.1. Veškerá komunikace dle OP D1 a Smlouvy bude vedena v českém nebo slovenském jazyce. Veškeré dokumenty předávané Kupujícímu však musí být zpracovány v českém jazyce. Ve výjimečných případech a pouze s předchozím písemným souhlasem Kupujícího mohou být tyto dokumenty předány v jiném jazyce; na žádost Kupujícího doplněné českým, úředně ověřeným překladem. V případě rozporu jazykových verzí má přednost česká verze.
18.2. Údaje ve veškerých dokumentech předávaných Kupujícímu musí být uvedeny v metrických (SI) jednotkách. Výjimkou jsou protokoly z typových zkoušek provedených před zahájením výroby Zboží, které mohou mít údaje v jiném jazyce a v jiných jednotkách než SI. Takové protokoly musejí být doplněné českým překladem a převodem všech hodnot na jednotky SI.
19. OCHRANA DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ
19.1. Strany jsou povinny chránit před třetími osobami informace označené jako důvěrné, které byly poskytnuty v rámci plnění Smlouvy. Za důvěrné informace Strany považují i skutečnosti tvořící obchodní tajemství. Tyto informace též nemohou být užity k jinému účelu než pro plnění Smlouvy. Povinnost ochrany trvá po celou dobu trvání důvěrné informace.
19.2. Po skončení Smlouvy je každá ze Stran povinna na vyžádání druhé Strany vrátit všechny poskytnuté materiály potřebné k plnění Smlouvy obsahující důvěrné informace včetně jejich případně pořízených kopií. O předání a převzetí sepíší Strany protokol.
20. UKONČENÍ SMLOUVY
Výpověď
20.3. Kupující je oprávněn Xxxxxxx vypovědět bez udání důvodu, a to s výpovědní dobou v délce šesti (6) měsíců, která začíná běžet prvním dnem po doručení výpovědi Prodávajícímu. V případě ukončení Smlouvy výpovědí Kupujícího, je Prodávající povinen Kupujícímu odevzdat Zboží nebo jeho část, jež byla vyrobena do okamžiku uplynutí výpovědní doby, přiměřeně se použije čl. 9. Kupující je v takovém případě povinen zaplatit Prodávajícímu poměrnou část kupní ceny, a to za Zboží odevzdané Kupujícímu do okamžiku uplynutí výpovědní doby.
Odstoupení od Smlouvy
20.4. Kupující je oprávněn odstoupit od Smlouvy v případě porušení Smlouvy podstatným způsobem. Strany sjednávají, že za porušení Smlouvy podstatným způsobem se kromě jiných případů výslovně uvedených ve Smlouvě a okolností předvídaných v ustanovení § 2002 odst. 1 Občanského zákoníku dále považuje:
a) Prodávající odmítne Xxxxxxx plnit nebo bude tvrdit její neplatnost.
b) Prodávající řádně nepokračuje bezdůvodně ve výrobě Zboží po dobu patnácti (15) po sobě jdoucích dní.
c) Prodávající je v likvidaci nebo mu hrozí likvidace.
d) Přesáhne-li trvání jakékoliv překážky při výrobě Zboží na straně Prodávajícího délku šest (6)
měsíců.
e) Prodávající v rozporu s čl. 16. postoupí práva či povinnosti z OP D1 a Smlouvy či postoupí nebo
převede Smlouvu na třetí osobu.
f) Prodávající i přes opakované upozornění Kupujícího brání nebo jinak znemožní provádění kontrol a zkoušek vyráběného Zboží.
g) Prodávající je v prodlení nejméně čtrnáct (14) dní s plněním jakékoliv ze svých povinností a závazků stanovených OP D1 a Smlouvou, a to i v případě, že porušení této smluvní povinnosti či závazku je sankcionováno smluvní pokutou.
h) U Prodávajícího či v jeho dodavatelském řetězci bude odhaleno závažné jednání proti lidským právům garantovaným v mezinárodních dohodách či proti mezinárodně všeobecně uznávaným etickým a morálním standardům, obojí ve smyslu Národního akčního plánu pro byznys a lidská práva schváleném vládou České republiky.
i) Případ, kdy na Prodávajícího nebo jeho plnění začaly dopadat mezinárodní sankce.
j) Prodávající poruší svou informační povinnost dle odst. 22.6
k) Proti Prodávajícímu bylo zahájeno insolvenční nebo exekuční řízení, nebo bylo vydáno rozhodnutí
o úpadku Prodávajícího ve smyslu § 136 a násl. Insolvenčního zákona.
20.5. Prodávající je oprávněn od Smlouvy odstoupit pouze v případě, že:
a) bylo vydáno vyrozumění o zahájení exekuce v rámci řízení proti Kupujícímu.
b) bylo vydáno rozhodnutí o úpadku Kupujícího ve smyslu § 136 a násl. Insolvenčního zákona.
c) Kupující je v likvidaci nebo mu hrozí likvidace.
20.6. K ukončení Smlouvy dojde uplynutím čtrnácti (14) dnů po doručení písemného odstoupení druhé Straně.
20.7. Kupující si vyhrazuje možnost změny Prodávajícího v průběhu plnění Smlouvy, a to pro případ, že by Xxxxxxx byla ukončena odstoupením Kupujícího od smlouvy dle odst. 20.4.
20.8. Nastane-li některý z případů odstoupení od Xxxxxxx popsaných v odst. 20.4 Xxxxxxx, je Kupující oprávněn uzavřít Xxxxxxx s novým dodavatelem/Prodávajícím.
21. OSTATNÍ UJEDNÁNÍ
21.1. Strany jsou povinny si neprodleně oznámit, že proti nim bylo zahájeno insolvenční řízení.
21.2. Prodávající je oprávněn vždy jmenovat pouze jednoho (1) zástupce Prodávajícího pro technická jednání a jednoho (1) zástupce pro smluvní jednání. Zástupce Prodávajícího je oprávněn se nechat zastoupit vždy právě jednou (1) osobou v případě, že z objektivních důvodů není schopen vykonávat po omezenou dobu svoji funkci.
21.3. Zástupci smluvních Stran jsou oprávněni komunikovat s protistranou ve věcech smluvních a technických týkajících se plnění Smlouvy. Zástupce Prodávajícího pro technická jednání bude v průběhu celé doby plnění Smlouvy kontaktní osobou pro Kupujícího pro jakákoli technická jednání a jednání týkající se výroby Zboží. V případě podání odůvodněných námitek ze strany Kupujícího proti osobě Zástupce Prodávajícího je Prodávající povinen jmenovat Zástupcem Prodávajícího jinou osobu.
22. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
22.1. Smlouva může být měněna pouze formou písemných číslovaných dodatků podepsaných oprávněnými osobami Stran. Ustanovení § 1740 odst. 3 Občanského zákoníku se nepoužije.
22.2. Smlouva bude vyhotovena elektronicky s platností originálu.
22.3. Strany se výslovně dohodly, že Xxxxxxx se řídí a bude vykládána v souladu s právem České republiky, přičemž veškerá práva a povinnosti sjednané Smlouvou a z ní vyplývající se řídí Občanským zákoníkem, ve znění pozdějších předpisů. Strany se dohodly, že obchodní zvyklosti nemají přednost před žádným ustanovením zákona, a to ani před ustanoveními zákona, jež nemají donucující účinky.
22.4. Bude-li kterékoli ustanovení OP D1 nebo Smlouvy neplatné nebo nevymahatelné, nezpůsobuje to neplatnost ani nevymahatelnost ostatních ustanovení OP D1 nebo Smlouvy, pokud je takové ustanovení oddělitelné od OP D1 a Smlouvy jako celku. Strany se zavazují vyvinout maximální úsilí k nahrazené takového ustanovení OP D1 nebo Smlouvy, které bude svým obsahem a účelem co možná nejbližší obsahu a účelu ustanovení neplatného nebo nevymahatelného.
22.5. Smlouva se řídí zněním OP D1 účinným v době jejího uzavření, pokud není sjednáno jinak.
22.7. Smlouva nabývá platnosti a účinnosti podpisem oprávněnými osobami Stran, přičemž rozhodné je
pozdější datum podpisu.
22.8. Strany vylučují aplikaci § 2126 Občanského zákoníku.