Č. smlouvy kupujícího: 000814 00 19
Č. smlouvy kupujícího: 000814 00 19
Č. kontraktu kupujícího: 9001000020
Smluvní strany:
Dopravní podnik hl. m. Prahy, akciová společnost
se sídlem: Xxxxxxxxxx 00/000, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0
zastoupená: Ing. Xxxxxx Xxxxxxxxx, předsedou představenstva
Ing. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, místopředsedou představenstva
IČO: 00005886
DIČ: CZ00005886, plátce DPH
bankovní spojení: Česká spořitelna, a.s.
číslo účtu: 1930731349/0800
OR: MS Praha, sp. zn.: xxxxx X, xxxxxx 847
(dále jen jako „kupující“ na straně jedné) a
Karbotechnik spol. s r. o.
se sídlem: Staniční 10, 312 00 Plzeň
zastoupená: Ing. Veronikou Růžičkovou, Ph.D., jednatelkou
IČO: 49789953
DIČ: CZ49789953, plátce DPH
bankovní spojení: ČSOB, a.s.
číslo účtu: 279225573/0300
OR: KS v Plzni, oddíl C, vložka 4724 (dále jen jako „prodávající“ na straně druhé)
(společně též „smluvní strany“ nebo „strany“)
níže uvedeného dne, měsíce a roku, v souladu s § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „Občanský zákoník“), uzavírají následující smlouvu:
Rámcová smlouva kupní
dále xxx („smlouva“)
1. Účel smlouvy
1.1. Účelem této smlouvy je zajistit rámcový smluvní vztah mezi smluvními stranami při plnění jednotlivých (dále též „konkrétních“) objednávek dle této smlouvy.
1.2. Tato smlouva je uzavírána na základě výsledku poptávkového řízení č. 1000213105 s názvem „Dodávky uhlíků“. Účelem smlouvy je dále zajistit povinnost prodávajícího dodávat po dobu účinnosti smlouvy kupujícímu zboží dle jeho požadavků.
2. Předmět smlouvy
2.1. Předmětem této smlouvy je závazek smluvních stran dodržovat při realizaci jednotlivých objednávek práva a povinnosti stanovené touto smlouvou. „Objednávkou“ se pro účely této smlouvy rozumí návrh na uzavření kupní smlouvy, kterou činí kupující vůči prodávajícímu s konkrétním požadavkem kupujícího na dodání zboží konkrétního druhu, množství, jakosti, v předem určeném termínu a za cenu zboží a do stanoveného místa určení za podmínek sjednaných v této smlouvě.
2.2. Předmětem této smlouvy je závazek prodávajícího dodat kupujícímu zboží dle jednotlivých objednávek určené jednotlivě nebo co do množství a druhu, zajistit dopravu zboží a převést na kupujícího vlastnické právo k tomuto zboží a závazek kupujícího zaplatit za zboží kupní cenu.
2.3. Předmětem prodeje (dále jen „zboží“), který bude realizován na základě objednávek v souladu s touto Rámcovou kupní smlouvou, budou uhlíky v kvalitě a provedení dle přílohy č. 1.
2.4. Pro vyloučení pochybností však smluvní strany sjednaly, že kupující není povinen na základě smlouvy uzavřít žádnou dílčí smlouvu. Smlouva nezakládá kontraktační povinnost kupujícího, přičemž prodávající nemá na základě smlouvy exkluzivitu, pokud jde o dodávky zboží, tj. kupující nemá povinnost odebírat zboží u prodávajícího. S ohledem na výše uvedené nemá prodávající nárok na náhradu jakékoli újmy či škody, včetně škody ve smyslu § 1729 odst. 2 Občanského zákoníku, pokud kupující dílčí smlouvu či smlouvy z jakéhokoli důvodu neuzavře či prodávajícího k uzavření dílčí smlouvy či smluv nevyzve.
3. Objednávka; uzavření dílčí kupní smlouvy
3.1. Objednávka zaslaná ze strany kupujícího prodávajícímu je návrhem příslušné kupní smlouvy. Smlouva vzniká v okamžiku bezvýhradného přijetí objednávky prodávajícím. Pokud prodávající nepřijme objednávku bezvýhradně, smluvní vztah nevzniká. V případě, že prodávající připojí k objednávce dodatky, výhrady, omezení nebo jiné změny, vzniká smluvní vztah až v okamžiku jejich výslovného potvrzení kupujícím. Smlouva mezi stranami nevznikne přijetím objednávky prodávajícím s jakýmikoliv (byť i nepodstatnými) dodatky, výhradami, omezeními nebo jinými změnami. Jakákoliv změna objednávky prodávajícím představuje nový návrh smlouvy, která vyžaduje jeho přijetí kupujícím.
3.2. Kupující není povinen převzít zboží bez předchozí objednávky. Odmítnutím převzetí zboží kupujícím nevzniká závazek kupujícího zaplatit cenu. Prodávající nemá v takovém případě jakákoliv jiná práva vůči kupujícímu.
3.3. Objednávka musí obsahovat minimálně tyto náležitosti:
a) identifikační údaje kupujícího (údaje dle obchodního rejstříku, včetně spisové značky, sídla, IČO, DIČ, případně údaje dle jiné evidence),
b) informace o bankovním spojení kupujícího,
c) jméno a podpis osoby oprávněné za kupujícího k uskutečnění objednávky, včetně razítka kupujícího,
d) identifikační údaje prodávajícího (IČO, DIČ, případně údaje dle jiné
evidence),
e) jednoznačné určení zboží (výrobku), jeho množství a termín dodání zboží,
f) místo dodání zboží dle volby kupujícího, pokud není shodné se sídlem kupujícího, popř. požadavek na způsob přejímky a dále případné požadavky na další doklady ke zboží dle čl. 7 smlouvy,
g) požadavek na další doklady ke zboží, které nejsou vyžadovány smlouvou,
h) další případné požadavky na zboží ve smlouvě neuvedené,
i) odkaz na smlouvu.
3.4. Prodávající akceptuje objednávku tak, že připojí podpis odpovědné osoby s otiskem razítka prodávajícího na formulář zaslaný kupujícím prodávajícímu a takto potvrzený formulář doručí zpět kupujícímu ve lhůtě 7 pracovních dní od doručení. Na formulář musí být doplněny tyto náležitosti:
a) jméno a podpis osoby oprávněné za prodávajícího k akceptaci objednávky,
b) evidenční číslo objednávky přiřazené prodávajícím,
c) jednoznačné určení množství a druhu obalů dodávaných spolu se zbožím
a lhůta k jejich vrácení,
d) cena za jednotku bez DPH, celková cena bez DPH,
e) termín dodání.
4. Cena a platební podmínky
4.1. S ohledem na výsledek poptávkového řízení se Smluvní strany dohodly, že kupní cena za odevzdání a převod vlastnického práva ke Zboží vychází z položkového ceníku, který je přílohou č. 2 této Rámcové dohody. Kupující uhradí Prodávajícímu za Zboží kupní cenu specifikovanou v konkrétní Objednávce. Kupní cena obsahuje veškeré náklady spojené s dodáním do sjednaného místa dodání a protokolárním převzetím Zboží. Kupní ceny uvedené v příloze č. 2 jsou závazné a neměnné pro rok 2019.
4.2. Smluvní strany si sjednávají inflační doložku pro rok 2020 a následující léta. Prodávající je oprávněn zvýšit kupní cenu Zboží s účinností od 1. dubna každého kalendářního roku pouze v případě, že míra inflace za předcházející kalendářní rok přesáhne 1 % (slovy: jedno procento). Mírou inflace se pro účely sjednané inflační doložky rozumí přírůstek průměrného ročního indexu spotřebitelských cen vyhlášený Českým statistickým úřadem za předcházející kalendářní rok. Jsou-li splněny podmínky druhé věty tohoto odstavce Rámcové dohody, je Prodávající oprávněn zvýšit kupní cenu Zboží o míru inflace, nejvýše však o 3 % (slovy: tři procenta). Zvýšení kupní ceny dle tohoto odstavce Rámcové dohody je platné od okamžiku doručení písemného oznámení Prodávajícího o zvýšení kupní ceny Kupujícímu. Oznámení musí obsahovat míru inflace, zvýšenou kupní cenu a podrobnosti výpočtu zvýšení. Nebude-li oznámení o zvýšení kupní ceny doručeno Kupujícímu do 31. března kalendářního roku, právo na uplatnění zvýšení kupní ceny v daném kalendářním roce zanikne. Změna kupní ceny bude mít formu aktualizace přílohy č. 2 Rámcové smlouvy.
4.3. Úhrada ceny zboží probíhá vždy bezhotovostním převodem na účet uvedený v daňovém dokladu (faktuře) vystaveném prodávajícím, přičemž platba se považuje za uskutečněnou dnem odepsání příslušné částky z bankovního účtu kupujícího.
4.4. Cena za dodané zboží bude uhrazena na základě faktury - daňového dokladu (dále jen
„faktura“) vystavené prodávajícím v zákonné lhůtě od data uskutečnění zdanitelného plnění (dále i „DUZP“) a doručené kupujícímu na adresu uvedenou v záhlaví této smlouvy. Faktury budou mít náležitosti daňového a účetního dokladu dle zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o DPH“) a zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů. Splatnost každé faktury je 30 kalendářních dnů ode dne jejího doručení kupujícímu.
4.5. Faktura musí obsahovat náležitosti stanovené obecně závaznými právními předpisy. Smluvní strany dále sjednávají, že na všech daňových dokladech musí být vždy uvedeny další údaje, a to číslo objednávky, číslo SAP kupujícího každé položky objednávky, popis položky, sériové číslo položky (pokud existuje), množství dodaného zboží a jednotkové ceny, datum splatnosti, IČO kupujícího, množství a druh obalů spolu s lhůtou k jejich vrácení, razítko a podpis oprávněné osoby prodávajícího. Faktura bude rovněž obsahovat údaj o místě dodání, tj. předání zboží a její nedílnou součástí bude potvrzený dodací list (předávací protokol). DUZP je den řádného protokolárního předání dodávky uvedený na předávacím protokolu.
4.6. V případě, že zaslaná faktura nebude mít náležitosti daňového dokladu nebo na ní nebudou uvedeny údaje specifikované v odst. 4.4. této smlouvy, nebo bude neúplná nebo nesprávná, je tuto fakturu (nebo její kopii) kupující oprávněn vrátit ve lhůtě splatnosti prodávajícímu k opravě či doplnění. V takovém případě se kupující nedostává do prodlení s úhradou ceny dodaného zboží a platí, že nová lhůta splatnosti faktury běží až od okamžiku doručení opravené faktury kupujícímu.
4.7. Kupující bude hradit přijaté faktury pouze na bankovní účty zveřejněné v registru plátců a identifikovaných osob. V případě, že prodávající nebude mít daný účet zveřejněný, zaplatí kupující pouze základ daně a výši DPH uhradí až po zveřejnění příslušného účtu v registru plátců a identifikovaných osob.
4.8. Stane-li se prodávající nespolehlivým plátcem ve smyslu zákona o DPH, zaplatí kupující pouze základ daně. Příslušná výše DPH bude uhrazena až po písemném doložení prodávajícího o jeho úhradě příslušnému správci daně.
5. Dodací podmínky
5.1. Prodávající se zavazuje vyřídit objednávku a dodat zboží v termínech, které jsou stanoveny v příloze č. 2 smlouvy. V případě, že má být zboží dle objednávky dodáno v určité lhůtě nebo způsobem tam stanoveným, určuje dobu dodání v rámci této lhůty kupující. Nevyplývá-li z objednávky něco jiného, začíná lhůta, v níž má být zboží dodáno, běžet ode dne přijetí objednávky prodávajícím. Jestliže však podle konkrétní objednávky má kupující splnit určité povinnosti ještě před dodáním zboží, začíná tato lhůta běžet teprve ode dne splnění této povinnosti.
5.2. Prodávající se přijetím objednávky vzdává svého práva na úhradu zvýšených nákladů způsobených částečným plněním jakýchkoliv závazků vyplývajících ze smlouvy, a/nebo zvýšených nákladů a zvýšeného nebezpečí způsobeného změnou sídla, změnou umístění závodu a/nebo změnou provozovny kupujícího.
5.3. Za dodání zboží se považuje jeho protokolární předání osobě oprávněné za kupujícího zboží převzít, a to potvrzením dodacího listu tak, že osoba oprávněná za kupujícího zboží převzít uvede na dodací list své jméno a příjmení spolu se svým vlastnoručním podpisem a připojí otisk razítka kupujícího. Potvrzený dodací list ze strany kupujícího slouží pro účely této smlouvy jako předávací protokol. V případě, že protokolární převzetí nelze zajistit, pak se postupuje způsobem obvyklým v obchodním styku. Kupující není povinen převzít zboží, které vykazuje jakékoli vady.
5.4. Vlastnické právo přechází z prodávajícího na kupujícího okamžikem řádného protokolárního předání zboží.
5.5. Dodací list bude obsahovat číslo objednávky, číslo položky, popis položky, sériové číslo (pokud existuje), množství, cenu za jednotku bez DPH, celkovou cenu bez DPH, výši DPH a datum. Kupující si vyhrazuje právo vrátit dodávku, tj. zboží, na náklady prodávajícího pokud neobsahuje požadované informace dle tohoto odstavce. Kupující se tímto nedostává do prodlení s převzetím zboží.
5.6. Prodávající vyrozumí kupujícího jeden (1) pracovní den před dodáním zboží
o uskutečnění dodávky, pokud to stanovený dodací termín dovoluje. Dodání zboží do skladu K100 - sklad náhradních dílů, musí probíhat pouze v pracovních dnech v době od 7:00 do 14:00 hodin. Termín, čas a místo dodání zboží budou uvedeny v objednávce v souladu s bodem 3. 4. této smlouvy.
5.7. Pokud bude prodávající plnit konkrétní objednávku odesláním, zavazuje se o této skutečnosti informovat kupujícího tři (3) pracovní dny před odesláním zboží. Plnění objednávky odesláním nemá vliv na povinnost prodávajícího dodat zboží v místě a čase určeném v objednávce.
5.8. Prodávající může dodat materiál z jedné nebo více objednávek dohromady. V případě dílčího plnění jednotlivých objednávek, před termínem odeslání na vyžádání kupujícího, je kupující povinen si zajistit dopravu.
6. Práva a povinnosti smluvních stran
6.1. Dojde-li kdykoliv za trvání smluvního vztahu ke změně identifikačních údajů či jiných údajů majících vliv na plnění dle této smlouvy či jednotlivé objednávky na kterékoli straně, povinná strana se zavazuje informovat druhou stranu bez zbytečného odkladu o této změně.
7. Množství, jakost, provedení a obal zboží
7.1. Prodávající je povinen dodat zboží v množství, jakosti a provedení, jež je určeno v objednávce, a musí je zabalit nebo opatřit pro přepravu způsobem stanoveným v objednávce. Není-li jakost nebo způsob provedení v objednávce určen, je prodávající povinen dodat zboží v jakosti a provedení, jež se hodí pro účel stanovený v objednávce, nebo není-li tento účel v objednávce stanoven, pro účel k němuž se takové zboží zpravidla používá.
7.2. Má-li být zboží dodáno podle vzorku nebo předlohy, je prodávající povinen dodat zboží s vlastnostmi vzorku nebo předlohy, jež předložil kupujícímu. Je-li rozpor mezi určením jakosti nebo provedením zboží podle tohoto vzorku nebo předlohy a určením zboží popsaným v objednávce, je rozhodující určení popsané v objednávce. Není-li v těchto určeních rozpor, má mít zboží vlastnosti podle obou těchto určení.
7.3. Neurčuje-li objednávka, jak má být zboží zabaleno nebo opatřeno pro přepravu, je prodávající povinen zboží zabalit nebo opatřit pro přepravu způsobem, který je obvyklý pro takové zboží v obchodním styku, a zároveň způsobem potřebným k uchování a ochraně zboží.
7.4. Každý kus zboží bude opatřen značkou, ze které bude patrný výrobce, rok a týden výroby; popř. jiným značením, které bude obsahovat označení materiálu a výrobní šarži.
7.5. Každá dodávka musí splňovat „Prohlášení o shodě“ dle zákona č.22/1997 Sb.
7.6. Nedílnou součástí dodávky musí být atesty, pokud je tak uvedeno v objednávce.
7.7. Prodávající je povinen, vyžaduje-li to kupující v objednávce, dodat bezpečnostní a technické listy.
7.8. Prodávající je povinen kontrolovat kvalitu v souladu s EN ISO 9001.
8. Vady zboží
8.1. Poruší-li podávající povinnosti stanovené v odst. 7.1. až 7.8. této smlouvy, má zboží vady. Za vady zboží se rovněž považuje dodání zboží v menším množství nebo jen části zboží, pokud tuto možnost kupující výslovně nepřipustil v objednávce. Za vady zboží se dále považuje i dodání jiného zboží, než určuje objednávka a vady v dokladech nutných k užívání zboží. Za vady zboží jsou rovněž považovány právní vady váznoucí na zboží či na jakékoliv jejich části.
8.3. Není-li možné vady zboží odstranit ve lhůtách uvedených v odst. 8.2., je prodávající povinen dodat kupujícímu bezodkladně náhradní plnění (náhradní zboží), a to bez jakýchkoli vad.
8.4. V případě, že vada zboží nebude odstraněna v termínu a způsobem určeným v souladu se smlouvou, má kupující právo zajistit odstranění takové vady zboží jinou osobou, a to na náklady prodávajícího, které uhradí prodávající kupujícímu do deseti (10) pracovních dnů po předložení dokladu o jejich vynaložení. Kupující má současně nárok na úhradu účelně vynaložených výdajů, vzniklých v souvislosti s výskytem vad a jejich odstraněním.
8.5. Nároky z vad zboží se nedotýkají nároku na náhradu újmy ani případného nároku na smluvní pokutu.
8.6. Kupující je oprávněn vytknout vady zboží z odpovědnosti za vady kdykoli i po uplynutí doby „bez zbytečného odkladu“ ve smyslu ustanovení § 2112 Občanského zákoníku.
9. Záruční doba
9.1. Prodávající odpovídá za veškeré vady, které má zboží v době jeho protokolárního předání. Během záruční doby odpovídá prodávající pouze za výrobní nebo konstrukční vady dodaného zboží.
9.2. Prodávající poskytuje kupujícímu na dodané zboží záruku na jakost. Záruční doba činí 24 měsíců, maximálně však 50 000 km u vozidel KT8, T6, 14T a 15T a 60 000 km u vozidel T3 . Jestliže prodávající v dokladech nebo na obalech, které jsou součástí dodávky, uvede záruční dobu delší, platí tato delší záruční doba. Záruční doba počíná běžet dnem následujícím po protokolárním předání zboží. Záruční doba neběží po dobu, po kterou kupující nemůže užívat zboží pro jeho vady, za které odpovídá prodávající a záruční doba se o tuto dobu prodlužuje.
10. Sankce
10.1. Za prodlení s uhrazením faktury jsou smluvní strany oprávněny požadovat úhradu zákonného úroku z prodlení ve výši stanovené předpisy práva občanského za každý i započatý den prodlení. Úrok z prodlení je splatný na písemnou výzvu (fakturu) jedné smluvní strany učiněnou vůči druhé smluvní straně.
10.2. V případě prodlení prodávajícího s poskytnutím plnění (a to i částečným) ve sjednané lhůtě, je prodávající povinen zaplatit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,5 % z ceny zboží, s jehož dodáním je v prodlení bez DPH, za každý započatý den prodlení, až do řádného splnění závazku.
10.3. Povinností zaplatit smluvní pokutu sjednanou v této smlouvě není dotčeno právo na náhradu škody, jež se hradí zvlášť a v plné výši bez ohledu na výši smluvní pokuty. Zaplacením smluvní pokuty dále není dotčena povinnost prodávajícího splnit závazky vyplývající z objednávky. Smluvní strany výslovně vylučují aplikaci § 2050 Občanského zákoníku.
10.4. Smluvní pokuty budou fakturovány samostatně. Smluvní pokuty jsou splatné do 30 dnů od doručení písemné faktury, tj. výzvy k úhradě smluvní pokuty, objednatele k jejímu uhrazení zhotoviteli, a to na účet objednatele uvedený na faktuře. Faktura k uhrazení smluvní pokuty bude obsahovat specifikaci porušené smluvní povinnost a informaci o způsobu úhrady smluvní pokuty.
10.5. V případě, kdy bude nepřiměřeně vysoká smluvní pokuta snížena soudem, zůstává právo na náhradu újmy kupujícího zachováno, a to v plné výši. Pokud jakýkoliv právní předpis stanoví pokutu (penále) pro porušení smluvní povinnosti (kdykoliv během trvání smlouvy), nebude takovým nárokem nijak dotčeno právo kupujícího na náhradu újmy a/nebo právo na smluvní pokutu. Vznik práva na smluvní pokutu se rovněž nijak nedotýká případného práva kupujícího na úroky z prodlení.
11. Nebezpečí škody na zboží
11.1. Nebezpečí škody na zboží přechází na kupujícího dnem jeho řádného protokolárního předání.
12. Odstoupení od objednávky
12.1. Kupující je oprávněn od jednotlivé objednávky nebo její části odstoupit pokud:
a) zjištěné vady nebyly odstraněny v době určené podle odst. 8.2. této smlouvy,
b) prodleva s dodávkou zboží je delší než 10 pracovních dnů od stanoveného termínu dodání,
c) z dalších důvodů stanovených v platných právních předpisech.
13. Další ujednání
13.1. Objednávky a akceptace objednávek na základě této smlouvy budou mít písemnou formu a pokládají se za doručené druhé smluvní straně, pokud jsou doručeny osobně nebo doporučenou poštovní zásilkou na níže uvedené adresy nebo jsou zaslány skenem adresovaným druhé smluvní straně na níže uvedené e-mailové adresy:
• Osobou zmocněnou na straně prodávajícího je: Xxxxx, příjmení:
Adresa:
Telefon/ mobil:
E-mail:
Xxxxx, příjmení:
Adresa:
Telefon/ mobil:
E-mail:
• Osobou zmocněnou na straně kupujícího je: Xxxxx, příjmení:
Telefon/ mobil:
E-mail:
Xxxxx, přímení: Telefon/ mobil: E-mail:
13.2. Smluvní strany podpisem smlouvy sjednávají, že je-li v objednávce, či její akceptaci uvedená jiná kontaktní osoba, adresa či e-mail, pak lze doručovat v každém jednotlivém konkrétním případě na kontaktní osobu, adresu nebo email uvedené v objednávce, či její akceptaci.
13.3. Prodávající se zavazuje udržovat v platnosti pojištění pro případné škody v min. výši 1 000 000,- Kč, které by způsobil kupujícímu nebo třetím osobám v souvislosti s dodáním zboží a to po celou dobu plnění předmětu této smlouvy. Kupující je oprávněn si existenci platně uzavřené pojistné smlouvy kdykoliv během trvání smlouvy ověřit a prodávající je povinen tuto pojistnou smlouvu na výzvu předložit.
13.4. Licenční ujednání:
Pokud součástí zboží je autorské dílo ve smyslu § 2 zákona č. 121/2000 Sb., ve znění pozdějších předpisů, autorský zákon, poskytuje prodávající kupujícímu nevýhradní, územně a časově neomezené oprávnění takové dílo užít (licence), a to k účelu vyplývajícímu ze smlouvy, tj. především k řádnému a nerušenému užívání zboží. Úplata za licenci je součástí ceny zboží. Prodávající prohlašuje, že na zboží neváznou jakákoli práva třetích osob, která by bránila v řádném užívání zboží. Prodávající se zavazuje
vypořádat veškeré nároky třetích osob vůči kupujícímu z nároků z autorských práv a práv duševního vlastnictví.
14. Doba trvání a ukončení smlouvy
14.1. Tato smlouva se uzavírá na dobu 6 let od nabytí účinnosti nebo do vyčerpání limitu
3 500 000 Kč, podle toho, která skutečnost nastane dříve.
14.2. Smluvní strany jsou oprávněny odstoupit od této smlouvy v případě porušení jakékoliv povinnosti z této smlouvy vyplývající, jestliže smluvní strana, která takovou povinnost porušila, nenapravila takové své porušení do 30 dnů poté, co byla na toto porušení písemně upozorněna druhou smluvní stranou.
14.3.Kupující je dále oprávněn odstoupit od této smlouvy nebo od dílčí smlouvy či smluv, bude-li prodávající pravomocně odsouzen za některé z trestných činů uvedených v § 7 zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZTOPO“).
14.4.Kupující je taktéž oprávněn odstoupit od této smlouvy, jestliže:
• prodávající je předlužen;
• vůči prodávajícímu bylo zahájeno insolvenční řízení;
• bylo vydáno rozhodnutí o úpadku prodávajícího;
• prodávající vstoupil do likvidace nebo byl zrušen (kromě případů fúze nebo přeměny);
• jsou činěna opatření k realizaci zástavního práva k majetku prodávajícího;
• na majetek prodávajícího byla nařízena exekuce nebo výkon rozhodnutí.
14.5. Smlouva může být dále ukončena:
a) písemnou dohodou smluvních stran, a to ke dni podpisu takové dohody, není-li v dohodě stanoven jiný den,
b) písemnou výpovědí z jakéhokoliv důvodu, nebo i bez jeho uvedení, s výpovědní dobou 3 měsíce počínající běžet první den měsíce následujícího po měsíci, kdy byla výpověď doručena druhé smluvní straně.
14.6. Ukončení této smlouvy nemá za následek ukončení platnosti všech dosud nesplněných objednávek. Případné výjimky z tohoto ujednání budou ujednány v písemné dohodě o ukončení této smlouvy podle předchozího odstavce.
15. Závěrečná ustanovení
15.1. Prodávající není oprávněn odepřít splnění jakéhokoli závazku vyplývajícího ze smlouvy, a to ani v případě prodlení kupujícího se splněním některého z jeho závazků vůči prodávajícímu. Kupující je oprávněn odepřít plnění smlouvy v případě, že jakýkoli dluh (ať již vyplývající ze smlouvy nebo z jakéhokoli jiného závazku, který má prodávající vůči kupujícímu) nebyl řádně a/nebo včas splněn.
15.2. Smlouva se řídí českým právem, zejména ustanoveními Občanského zákoníku. Strany vylučují aplikaci ustanovení § 2079 odst. 2, § 2093, první věty § 2098, § 2126 a § 2127 Občanského zákoníku na smlouvu a veškerá práva a povinnosti stran vzniklé na základě smlouvy. Strany tímto prohlašují, že měly skutečnou příležitost obsah smlouvy, včetně jejích základních podmínek, ovlivnit a nejedná se tak o smlouvu uzavíranou adhezním způsobem ve smyslu ustanovení § 1798 a násl. Občanského zákoníku. Pro vyloučení pochybností strany výslovně potvrzují, že jsou podnikateli, uzavírají smlouvu při svém
podnikání, a na smlouvu se tudíž neuplatní ustanovení § 1793 a násl. Občanského zákoníku o neúměrném zkrácení.
15.3. Prodávající není oprávněn postoupit svá práva ani převést své povinnosti ze smlouvy bez předchozího písemného souhlasu kupujícího. Kupující je oprávněn převést veškerá práva a povinnosti ze smlouvy (včetně smlouvy jako celku) na jakoukoli jinou osobu i bez souhlasu prodávajícího. Pro případ postoupení smlouvy strany vylučují právo prodávajícího podle § 1899 Občanského zákoníku v souvislosti s takovým postoupením smlouvy. Postoupení této smlouvy nebo jakékoli její části prodávajícím je vůči kupujícímu účinné ode dne účinnosti písemného souhlasu kupujícího s postoupením. Postoupení smlouvy nebo jakékoli její části je vůči prodávajícímu účinné okamžikem, kdy bude prodávajícímu postoupení smlouvy oznámeno. Jakékoliv postoupení v rozporu s podmínkami této smlouvy bude neplatné a neúčinné.
15.4. Prodávající není oprávněn započíst jakoukoli svou pohledávku za kupujícím (splatnou nebo dosud nesplatnou) proti jakékoli pohledávce kupujícího za prodávajícím (splatné nebo dosud nesplatné) bez předchozího písemného souhlasu kupujícího. Kupující je oprávněn započíst jakoukoli svou pohledávku za prodávajícím (splatnou nebo dosud nesplatnou) proti jakékoli pohledávce prodávajícího za kupujícím (splatné nebo dosud nesplatné) bez dalšího. Strany tímto vylučují aplikaci ustanovení § 1987 odst. 2 Občanského zákoníku a souhlasí s tím, že i nejistá a/nebo neurčitá pohledávka je způsobilá k započtení.
15.5. Prodávající na sebe tímto přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu ustanovení § 1765
Občanského zákoníku.
15.6. Strany prohlašují, že je jim význam všech výrazů použitých ve smlouvě znám. V případě jakýchkoli pochybností si strany nejasný či nepřesný význam výrazu použitého ve smlouvě nechaly náležitým způsobem vysvětlit a/nebo si ho náležitým způsobem dohledaly ještě před podpisem smlouvy.
15.7. Kupující je povinen uhradit prodávajícímu pouze škody způsobené prodávajícímu porušením některé z povinností stanovených ve smlouvě ve formě úmyslného zavinění a/nebo hrubé nedbalosti. Prodávající se tímto vzdává práva na náhradu újmy způsobenou neplatností smlouvy kupujícím, nebyla-li tato újma způsobena úmyslně a/nebo z hrubé nedbalosti.
15.8. Tato smlouva obsahuje úplné ujednání o předmětu smlouvy a o všech náležitostech, které smluvní strany měly a chtěly v této smlouvě sjednat, a které považují za důležité pro závaznost této smlouvy. Žádný projev smluvních stran učiněný při jednání o této smlouvě ani projev učiněný po uzavření této smlouvy nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními této smlouvy a nezakládá žádný závazek žádné ze smluvních stran.
15.9. Strany tímto prohlašují, že v této smlouvě nechybí jakákoli náležitost, kterou by některá
ze smluvních stran mohla považovat za předpoklad pro uzavření této smlouvy.
15.10 Smluvní strany si nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení této smlouvy byla jakákoliv práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi smluvními stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění této smlouvy.
15.11 Každá ze smluvních stran se zavazuje, že:
• neposkytne, nenabídne ani neslíbí úplatek jinému nebo pro jiného v souvislosti se svojí činností za účelem ovlivnění nebo odměnění poskytnuté služby
• nepřijme, nebude vyžadovat, ani si nedá slíbit úplatek, ať už pro sebe nebo pro jiného
v souvislosti se svojí činností za účelem ovlivnění nebo odměnění poskytnuté služby
• učiní všechna opatření k tomu, aby se ony ani její zaměstnanci či zástupci nedopustili jakékoliv formy korupčního jednání, zejména jednání spočívajícího v úplatkářství, které by mohlo naplnit znaky skutkové podstaty trestného činu dle zákona č. 40/2009 Sb., trestní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „TZ“), a to trestného činu přijetí úplatku dle § 331 TZ, trestného činu podplácení dle § 332 TZ, trestného činu nepřímého úplatkářství dle § 333 TZ, či jiného trestného činu spojeného s korupcí dle TZ.
• nebude tolerovat ani u svých obchodních partnerů jakoukoli formu korupce.
15.12. Každá ze smluvních stran prohlašuje:
• že se nepodílela a nepodílí na páchání trestné činnosti ve smyslu ZTOPO;
• že zavedla náležitá kontrolní a jiná obdobná opatření nad činností svých zaměstnanců a dalších odpovědných osob dle ust. § 8 ZTOPO;
• že učinila nezbytná opatření k předcházení vzniku své trestní odpovědnosti a zamezení nebo odvrácení případných následků spáchání trestného činu;
• že z hlediska prevence trestní odpovědnosti právnických osob učinila vše, co po ní lze ve smyslu ZTOPO spravedlivě požadovat, přičemž kupující proklamuje, že za tímto účelem přijal a aktivně aplikuje zejména Program předcházení trestné činnosti a Etický kodex
• se zavazuje dodržovat právní předpisy a jednat tak, aby její jednání nevzbudilo důvodné podezření ze spáchání trestného činu, přičitatelného jedné nebo oběma smluvním stranám ve smyslu ZTOPO.
15.13. Jakékoliv změny a dodatky k této smlouvě, popřípadě též ukončení této smlouvy musí mít písemnou formu a musí být podepsané oběma smluvními stranami. Objednávkou nemohou být měněna ustanovení této smlouvy. Případné dodatky k této smlouvě budou označeny jako „Dodatek“ a vzestupně číslovány v pořadí, v jakém byly postupně uzavírány tak, aby dříve uzavřený dodatek měl vždy číslo nižší, než dodatek pozdější.
15.14. Smluvní strany berou na vědomí, že tato smlouva bude zveřejněna v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv). Smluvní strany prohlašují, že skutečnosti uvedené v této smlouvě nepovažují za obchodní tajemství ve smyslu ustanovení § 504 Občanského zákoníku. Xxxxxxxxxx dále bere na vědomí, že objednatel je povinen na žádost třetí osoby poskytovat informace v souladu se zák. č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů a bere na vědomí, že veškeré informace týkající se plnění této smlouvy budou poskytnuty třetím osobám, pokud o ně požádají.
15.15. Jestliže jakýkoliv závazek vyplývající z této smlouvy nebo jakékoliv ustanovení této smlouvy (včetně jakéhokoli jejího odstavce, článku, věty nebo slova) je nebo se stane neplatným nebo zdánlivým, pak taková neplatnost nebo zdánlivost neovlivní ostatní ustanovení této smlouvy. Strany nahradí tento neplatný nebo zdánlivý závazek takovým novým platným a nikoliv zdánlivým závazkem, jehož předmět bude v nejvyšší možné míře odpovídat předmětu původního závazku. Ustanovení tohoto článku je plně oddělitelné od ostatních ustanovení této smlouvy.
15.16. Není-li pro změnu této smlouvy dodržena forma ujednaná stranami, lze neplatnost takovéto změny namítnout i v případě, bylo-li již plněno.
15.17. Smlouva nabývá účinnosti dnem jejího zveřejnění v registru smluv dle zákona o registru smluv.
15.18. Smluvní strany prohlašují, že si tuto smlouvu před jejím podpisem přečetly, že byla uzavřena po vzájemném projednání podle jejich pravé a svobodné vůle, určitě, vážně a srozumitelně, nikoliv v tísni ani za nápadně nevýhodných podmínek. Na důkaz souhlasu s jejím obsahem připojují své podpisy.
15.19. Smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech, z nichž každá smluvní strana obdrží po
jednom.
Nedílnou součástí této smlouvy jsou následující přílohy: Příloha č. 1 – specifikace zboží
Příloha č. 2 – položkový ceník
Za kupujícího: Za prodávajícího:
V Praze dne ……………… V Plzni dne ………………
Xxx. Xxxx Xxxxxxxx Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Ph.D.
předseda představenstva jednatel
Dopravní podnik hl. m. Prahy, Karbotechnik spol. s r.o.
akciová společnost