P A T R O N Á T N Í S M L O U V A

(B) Jednou z podmínek poskytnutí Úvěru podle Xxxxxxx o úvěru je uzavření patronátní smlouvy upravující mimo jiné podřízenost určitých pohledávek Akcionáře vůči pohledávkám Banky ze Smlouvy o úvěru a určité patronátní povinnosti Akcionáře vůči Bance;

(C) Banka byla na základě Smlouvy o úvěru ustanovena Agentem pro zajištění a je ve vztahu ke každému stávajícímu i budoucímu peněžitému dluhu Dlužníka podle Smlouvy o úvěru a ostatních Finančních dokumentů vůči kterémukoliv dalšímu Finančnímu účastníkovi uvedenému ve Smlouvě o úvěru společným a nerozdílným věřitelem Dlužníka s každým takovým Finančním účastníkem a je oprávněna žádat plnění celého dluhu Dlužníka ze Smlouvy o úvěru a ostatních Finančních dokumentů.

UZAVÍRAJÍ TÍMTO SMLUVNÍ STRANY TUTO PATRONÁTNÍ SMLOUVU:

1. Definice a výklad

1.1. Výrazy a definice s velkým počátečním písmenem použité v této Smlouvě, avšak touto Smlouvou nedefinované, mají, pokud není touto Smlouvou výslovně stanoveno jinak, stejný význam a stejný výklad jako ve Smlouvě o úvěru.

1.2. Výrazy s velkým počátečním písmenem uvedené v tomto článku 1.2 mají pro účely této Smlouvy následující význam:

"Akcie" znamená veškeré akcie emitované Dlužníkem představující 100 % podíl v Dlužníkovi;

"Den splnění" znamená den, ke kterému byly plně splaceny všechny Zajištěné dluhy a neexistují jakékoli povinnosti Banky poskytnout jakékoli čerpání či jiné finanční plnění Dlužníkovi podle Xxxxxxx o úvěru.

"Distribuce" znamenají dividendy nebo jakékoli peněžní prostředky vyplácené Dlužníkem členům statutárního orgánu Dlužníka (tantiémy) (s výjimkou běžné odměny za výkon funkce člena orgánu Dlužníka), Akcionáři či jinému členu Skupiny v důsledku rozdělení zisku, snížení základního kapitálu, rozpuštění kapitálových fondů, vrácení příplatku či z jakéhokoli jiného právního důvodu (včetně splátky půjčky či úvěru, manažerských či provozních poplatků a dalších podobných plateb), k jejichž úhradě nedala Banka svůj předchozí písemný souhlas nebo nejsou výslovně povoleny dle Smlouvy o úvěru;

"Dluhová služba" má význam uvedený v článku 1.1 Smlouvy o úvěru.

"Občanský zákoník" znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů;

"Podřízené pohledávky" znamenají veškeré peněžité pohledávky Akcionáře za Dlužníkem, ať už existující nebo vznikající v budoucnu, podmíněné či nepodmíněné, na základě jakéhokoli právního titulu, včetně (avšak nejen) na základě kteréhokoliv Finančního dokumentu a/nebo v souvislosti s kterýmkoliv Finančním dokumentem, jehož je Akcionář stranou (zejména pohledávky na náhradu v důsledku plnění Akcionáře poskytnutého ve prospěch Banky na základě takového Finančního dokumentu, včetně bezdůvodného obohacení či jakéhokoliv postihu či regresu) a na základě Podřízené smlouvy a/nebo v souvislosti s Podřízenou smlouvou, a to včetně pohledávek na:

(i) zaplacení náhrady újmy vzniklé porušením povinností Dlužníka dle Podřízené smlouvy; a

(ii) zaplacení jakýchkoli částek v důsledku výpovědi nebo jiného ukončení závazku z Podřízené smlouvy, jakož i na vydání bezdůvodného obohacení, stane-li se nebo ukáže-li se být Podřízená smlouva neplatnou, neúčinnou, zdánlivou nebo nevymahatelnou,

spolu s příslušenstvím všech takových pohledávek, přičemž Podřízené pohledávky na základě jakékoli jiné smlouvy mezi Akcionářem a Dlužníkem nebo v souvislosti s takovou smlouvou budou konstruovány obdobně.

Aniž by tím byla jakkoliv dotčena obecnost vymezení Podřízených pohledávek, Podřízené pohledávky zahrnují i jakékoliv pohledávky Akcionáře za Dlužníkem na výplatu Distribucí;

"Podřízená smlouva" znamená jakoukoliv smlouvu o úvěru či zápůjčce uzavřenou mezi Akcionářem jako úvěrujícím, resp. zapůjčitelem a Dlužníkem jako úvěrovaným, resp. vydlužitelem či jakoukoliv jinou smlouvu uzavřenou mezi Dlužníkem a Akcionářem zakládající peněžité pohledávky Akcionáře vůči Dlužníkovi, včetně následujících smluv:

(a) Smlouvy o příplatku;

"Smlouva" znamená tuto patronátní smlouvu;

"Smlouva o příplatku" znamená smlouvu o poskytnutí dobrovolného peněžitého příplatku mimo základní kapitál uzavřenou mezi Akcionářem jako akcionářem a Dlužníkem jako společností dne 29.8.2023, na základě které se Akcionář zavázal poskytnout Dlužníkovi dobrovolný peněžitý příplatek mimo základní kapitál až do celkové výše CZK 7.285.661.502;

"Smlouva o úvěru" má význam uvedený v odstavci (A) preambule této Smlouvy; "Úvěr" má význam uvedený v odstavci (A) preambule této Smlouvy;

"Zajištěné dluhy" znamenají následující dluhy Zavázaných účastníků vůči Bance, včetně jakýchkoli dluhů Zavázaných účastníků vůči Bance vznikajících na základě článku 26.1 Smlouvy o úvěru, ať už existující nebo budoucí, podmíněné či nepodmíněné:

(a) dluhy Dlužníka týkající se splacení jistiny Úvěru čerpaného na základě Smlouvy o úvěru, včetně veškerého příslušenství všech těchto dluhů;

(b) veškeré další dluhy, včetně jejich příslušenství, Zavázaných účastníků nebo, ve vztahu k bodu (iv) níže Akcionáře, vůči Bance na základě Smlouvy o úvěru a/nebo v souvislosti se Smlouvou o úvěru a/nebo na základě jiného Finančního dokumentu a/nebo v souvislosti s jiným Finančním dokumentem neuvedené pod bodem (a), a to včetně dluhů týkajících se:

(i) splacení veškerých částek jistiny úvěru čerpaného na základě jakéhokoli dodatku ke Smlouvě o úvěru, uzavřeného po datu této Smlouvy, včetně veškerého příslušenství všech těchto dluhů;

(ii) zaplacení veškerých poplatků, provizí, odměn, výdajů a nákladů, smluvních pokut a dalších sankčních plateb a plateb z titulu povinnosti odškodnění, zaplacení nákladů vzniklých v souvislosti s uzavřením Finančních dokumentů, včetně jejich dodatků, a jejich udržování v platnosti a účinnosti;

(iii) zaplacení veškerých nákladů na realizaci práva podle této Smlouvy a dalšího zajištění dle Xxxxxxx o úvěru a na zaplacení nákladů spojených s vymáháním splnění dluhů vzniklých na základě Smlouvy o úvěru nebo v souvislosti s ní nebo na základě jiného Finančního dokumentu, které nejsou příslušenstvím dluhů uvedených v bodě (a) výše, a to včetně nákladů na soudní či rozhodčí řízení a nákladů na výkon rozhodnutí vydaných příslušných soudních či rozhodčím orgánem;

(iv) zaplacení náhrady újmy vzniklé porušením povinností Zavázaných účastníků dle Smlouvy o úvěru nebo jiného Finančního dokumentu nebo porušením povinností Dlužníka či Akcionáře dle této Smlouvy a na zaplacení prokazatelných a účelně vynaložených nákladů vzniklých Bance nebo jakémukoli Věřiteli (jinému než Zástavnímu věřiteli) jako důsledek porušení Smlouvy o úvěru či jiného Finančního dokumentu, pokud již nejsou zahrnuty v nároku na náhradu újmy;

(v) zaplacení jakýchkoli částek neuvedených v bodě (a) výše vzniklých v důsledku případného budoucího odstoupení od Smlouvy o úvěru či jiného Finančního dokumentu, případné budoucí výpovědi nebo jiného ukončení závazku ze Smlouvy o úvěru či jiného Finančního dokumentu, jakož i na vydání bezdůvodného obohacení, stane-li se nebo ukáže-li se být Smlouva o úvěru neplatnou, neúčinnou, zdánlivou nebo nevymahatelnou;

(vi) splacení záporných zůstatků na kterémkoli z účtů vedených Bankou pro Dlužníka v důsledku zatížení kteréhokoli z těchto účtů za předpokladu, že takové zatížení s následkem záporného zůstatku na účtu bylo provedeno za účelem úhrady Zajištěného dluhu;

přičemž z dluhů, které k datu uzavření této Smlouvy dosud nevznikly, budou Zajištěnými dluhy pouze ty, které budou vznikat v období do 30.9.2060 až do celkové výše jistin těchto dluhů CZK 4.410.000.000,- (nebo ekvivalentu této částky v jiných měnách), a jejich příslušenství;

"Zavázaný účastník" znamená Dlužníka a/nebo Akcionáře.

1.3. Ustanovení článku 1.2 Smlouvy o úvěru (Výklad) se použijí přiměřeně i na tuto Smlouvu, včetně pravidla, že zaváže-li se někdo zajistit pro Banku, aby jí třetí osoba splnila nějakou povinnost, zavazuje se tím taková osoba ve smyslu § 1769, věta druhá Občanského zákoníku, že třetí osoba splní, co bylo ujednáno (§ 1769, věta první Občanského zákoníku se na tuto Smlouvu nepoužije).

1.4. Je-li v této Smlouvě užit pojem "valná hromada" a není-li výslovně stanoveno jinak, nebo nevyplývá-li z kontextu jednoznačně něco jiného, rozumí se jím i jiný orgán obchodní

společnosti s obdobnou působností, včetně schůze společníků nebo jediného společníka společnosti vykonávajícího působnost valné hromady.

2. Předmět Smlouvy

2.1. Akcionář a Dlužník tímto za účelem zajištění Zajištěných dluhů podle ustanovení § 1746 odst. 2 Občanského zákoníku podřizují ve prospěch Banky Podřízené pohledávky vůči Zajištěným dluhům, takže uspokojení jakýchkoliv Podřízených pohledávek je po dobu platnosti této Smlouvy podmíněno předchozím úplným uspokojením všech Zajištěných dluhů.

2.2. Akcionář a Dlužník se zavazují, že se bez předchozího písemného souhlasu Banky žádná z Podřízených pohledávek (ani jejich část) nestane splatnou, ani nebude za splatnou prohlášena kteroukoli stranou Podřízené smlouvy či jiné smlouvy, z níž plynou Podřízené pohledávky, přede Dnem splnění. Ujednání podle předchozí věty představuje dodatek k jakékoliv smlouvě, z níž plynou Podřízené pohledávky, a nesmí být měněno ani zrušeno bez předchozího písemného souhlasu Banky.

2.3. V případě, že kdykoli po datu uzavření této Smlouvy dojde ke vzniku jakýchkoli peněžitých pohledávek Akcionáře za Dlužníkem z důvodu Finanční zadluženosti Dlužníka (bez ohledu na to, zda na základě smlouvy či z jiného právního důvodu, a včetně pohledávek budoucích či podmíněných), ale jiných, než těch, které jsou již podřízeny dle této Smlouvy, budou Akcionář a Dlužník povinni o tom bez zbytečného odkladu, nejpozději do 10 Pracovních dnů od okamžiku vzniku, písemně informovat Banku. Akcionář a Dlužník budou dále povinni ve lhůtě 15 Pracovních dnů od doručení písemné výzvy Banky uzavřít dle volby Banky buď dodatek k této Smlouvě nebo novou patronátní smlouvu týkající se podřízení takových pohledávek Akcionáře za Dlužníkem vůči Zajištěným dluhům, s takovým obsahem obdobným této Smlouvě, který bude podle názoru Banky nezbytný pro ochranu práv Banky podle této Smlouvy nebo upřesnění této Smlouvy.

K zajištění splnění povinností Akcionáře dle tohoto článku 2.3 se Akcionář zavazuje neuskutečnit žádné právní jednání vedoucí ke vzniku peněžitých pohledávek dle předchozího odstavce (i) bez předchozího souhlasu Banky a (ii) aniž by předmětem schválení takového právního jednání v souladu s právními předpisy aplikovatelnými na právní jednání územně samosprávného celku bylo i schválení všech navazujících kroků včetně uskutečnění právních jednání stanovených v tomto článku 2.3 (dodatek či nová Patronátní smlouva). To nemá vliv na plnění povinností dle článku 6.

Banka se zavazuje na náklady Akcionáře spolu s udělením souhlasu dle bodu (i) poskytnout Akcionáři nezbytnou součinnost k realizaci následných kroků, zejména sdělit, jaké právní jednání bude z její strany následně po Akcionáři vyžadováno a současně předložit návrhy smluv a dalších dokumentů, jejichž podpis bude ze strany Banky vyžadován, resp. v případě, že takové návrhy není možno předložit, sdělit Akcionáři všechny podstatné náležitosti smluv, případně dalších dokumentů, rozhodné pro jejich předložení k přijetí rozhodnutí orgánům územně samosprávného celku.

2.4. Akcionář tímto za účelem zajištění Zajištěných dluhů zřizuje ve prospěch Banky zástavní právo k Podřízeným pohledávkám včetně veškerého příslušenství. Banka toto zástavní právo k Podřízeným pohledávkám přijímá.

3. Povinnosti Akcionáře a Dlužníka v souvislosti s podřízeností

3.1. Akcionář se zavazuje Xxxxx, že v případě, že Xxxxxxx o úvěru nestanoví jinak, nebude až do Dne splnění bez předchozího písemného souhlasu Banky:

(a) požadovat ani nepřijme jakékoli plnění od Dlužníka z titulu Podřízených pohledávek (ať již úplné či částečné, jako řádnou či mimořádnou splátku, ve formě peněžních prostředků či v jakékoli jiné formě);

(b) požadovat ani nepřijme jakékoli Zajištění Podřízených pohledávek zřízené Dlužníkem, nebo zatěžující majetek Dlužníka;

(c) akcelerovat splatnost jakýchkoliv Podřízených pohledávek (či je jinak prohlašovat za předčasně splatné) ani činit jakékoli kroky směřující k vymáhání jakýchkoliv Podřízených pohledávek;

(d) požadovat ani nepřijme od Dlužníka jakékoli plnění z titulu Distribucí;

(e) ve prospěch třetí osoby zřizovat zástavní právo k Podřízeným pohledávkám, nejpozději však do 30.9.2060, přičemž tento zákaz zřízení zástavního práva k Podřízeným pohledávkám se zřizuje jako věcné právo (dále jen "Zákaz zřízení zástavního práva"). Banka má právo podat návrh na zápis Zákazu zřízení zástavního práva do rejstříku zástav na náklady Akcionáře a Akcionář je k tomu účelu povinen neprodleně na výzvu Banky nebo jejího zmocněnce, tj. notáře zajišťujícího zápis Zákazu zřízení zástavního práva do rejstříku zástav, poskytnout veškerou potřebnou součinnost.

(f) činit jakékoli kroky směřující k postoupení či jinému převodu kterékoli Podřízené pohledávky třetí osobě či zřízení zástavního práva či jiného zatížení ke kterékoli Podřízené pohledávce ve prospěch třetí osoby;

(g) započítávat jakékoliv Podřízené pohledávky či jejich část proti jakýmkoliv pohledávkám Dlužníka za Akcionářem, sjednávat s Dlužníkem narovnání ohledně jakýchkoli Podřízených pohledávek či činit jakékoliv jiné úkony směřující k zániku Podřízených pohledávek;

(h) podřizovat jakékoliv Podřízené pohledávky ve prospěch jakéhokoliv jiného věřitele odlišného od Banky;

(i) činit jakékoliv Podřízené pohledávky předmětem vkladu do základního kapitálu Dlužníka ani je započítávat proti pohledávce Dlužníka na zaplacení peněžitého vkladu do základního kapitálu Dlužníka; ani

(j) činit jakékoliv kroky směřující k zahájení insolvenčního či jiného obdobného řízení ohledně Dlužníka či jeho majetku.

3.2. Dlužník se zavazuje Xxxxx, že, pokud Xxxxxxx o úvěru nestanoví jinak, nebude až do Dne splnění bez předchozího písemného souhlasu Banky:

(a) platit ani jinak uspokojovat jakékoli své dluhy odpovídající Podřízeným pohledávkám či činit jakékoli jiné kroky ke snížení takových dluhů;

(b) zřizovat jakékoli Zajištění Podřízených pohledávek; ani

(c) umožňovat započtení jakékoliv Podřízené pohledávky proti jakékoliv své pohledávce za Akcionářem ani sjednávat s Akcionářem narovnání ohledně jakýchkoli Podřízených pohledávek či činit jakékoliv jiné jednání směřující k zániku své povinností k uspokojení Podřízených pohledávek.

3.3. Akcionář a Dlužník se zavazují až do Dne splnění bez předchozího písemného souhlasu Banky:

(a) nepřijímat jakékoli dodatky či jiné změny k ustanovením smluv, jež zkracují splatnost kterýchkoliv Podřízených pohledávek před Den splnění či mění kterékoli jiné podmínky takové smlouvy, jestliže by mohly mít podstatný význam pro podřízenost Podřízených pohledávek podle této Smlouvy; ani

(b) neuzavřít jakýkoli dodatek ke smlouvě uvedené v bodě (a) definice pojmu Podřízená smlouva; ani

(c) nečinit jakékoli jiné kroky (a pokud to bude rozumně možné, zabránit takovým krokům třetích osob), které mohou nepříznivě ovlivnit podřízenost Podřízených pohledávek podle této Smlouvy.

3.4. Akcionář a Dlužník se zavazují až do Dne splnění:

(a) činit veškeré další kroky, které budou nezbytné nebo které Banka bude rozumně vyžadovat pro ochranu a zachování podřízenosti sjednané ve prospěch Banky na základě této Smlouvy, resp. jejíž sjednání je zamýšleno touto Smlouvou;

(b) písemně informovat Banku neprodleně, nejpozději však do 15 Pracovních dnů poté, co se kterýkoli z nich dozví o:

(i) jakémkoli zatížení kterékoli Podřízené pohledávky, včetně zástavního práva vzniklého ze zákona či rozhodnutím příslušného státního orgánu či jakémkoli kroku směřujícím ke vzniku takového zatížení;

(ii) jakékoli platbě z titulu Podřízených pohledávek nebo Distribucí;

(iii) jakýchkoliv nárocích, které by mohly mít nepříznivý dopad na podřízenost Podřízených pohledávek či jiná práva Banky podle této Smlouvy (včetně podání návrhu nebo nařízení výkonu rozhodnutí (nebo exekuce) prodejem kterékoli z Podřízených pohledávek nebo zahájení insolvenčního řízení či obdobného řízení podle cizího práva proti Akcionáři, či Dlužníkovi).

4. Platební povinnosti Akcionáře

4.1. Akcionář se zavazuje Bance, že v případě, kdy bez předchozího výslovného písemného souhlasu Banky kdykoli přede Dnem splnění obdrží, včetně v rámci insolvenčního řízení, jakékoli plnění z titulu Podřízených pohledávek nebo z titulu Distribucí, zaplatí na účet Akcionáři písemně oznámený Bankou, okamžitě částku ve výši takového přijatého plnění. Případné zaplacení částky podle předchozí věty přímo na účet Banky bude sloužit jako jistota ve smyslu ustanovení § 2012 a násl. Občanského zákoníku, která může být použita Bankou na úhradu splatných Zajištěných dluhů.

5. Povinnosti v souvislosti s insolvenčním řízením Dlužníka

5.1. Je-li kdykoli přede Dnem splnění zahájeno insolvenční nebo jiné obdobné řízení ohledně Dlužníka, či jeho majetku, Akcionář a Dlužník jsou povinni zajistit, aby v rozsahu, v jakém to umožňují právní předpisy:

(a) Podřízené pohledávky byly hrazeny až po úplném uspokojení všech Zajištěných dluhů;

(b) jakákoliv platba z titulu Podřízených pohledávek přede Dnem splnění byla směrována Bance;

6. Patronátní povinnosti

6.1. Akcionář se zavazuje Bance, v případě, že Smlouva o úvěru nestanoví jinak, až do Dne splnění:

(a) bez předchozího písemného souhlasu Banky nehlasovat na valné hromadě Dlužníka pro zrušení společnosti Dlužníka, snížení základního kapitálu, rozpuštění, vrácení či výplaty kapitálových fondů Dlužníka;

(b) bez předchozího písemného souhlasu Banky nehlasovat na valné hromadě Dlužníka ohledně platby jakékoli Distribuce;

(c) bez předchozího souhlasu Banky nedojde k jakékoliv změně ve vlastnické struktuře Dlužníka (včetně změny podílů na základním kapitálu a hlasovacích právech) oproti stavu ke dni uzavření této Smlouvy, zejména Akcionář nepřestane být vlastníkem

veškerých akcií emitovaných společností Dlužníka; zvýšení základního kapitálu Dlužníka je připuštěno bez předchozího souhlasu Banky za podmínky, že se tím nesníží podíl Akcionáře na Dlužníkovi a že veškeré akcie emitované Dlužníkem budou zastaveny ve prospěch Banky;

(d) bez předchozího souhlasu Banky nedojde k zatížení či zcizení kterékoli Akcie ve prospěch třetí osoby;

(e) také zajistit, že:

(i) bez předchozího souhlasu Banky nedojde k vyplacení jakékoli Distribuce společníkům Dlužníka, ani k rozhodnutí společníků či orgánů Dlužníka, v jakékoli takové věci;

(ii) bez předchozího souhlasu Banky nedojde ke snížení základního kapitálu, změně zakladatelských dokumentů Dlužníka (není-li vyvolána zvýšením základního kapitálu či změnou, o níž nerozhoduje valná hromada, resp. jediný akcionář), vzniku, rozpuštění či změně kapitálových fondů Dlužníka, ani k rozhodnutí společníků či akcionářů v jakékoli takové věci;

(iii) bez předchozího souhlasu Banky nebude Dlužník vykonávat jakékoliv podnikatelské či jiné aktivity než realizaci Projektu;

(iv) bez předchozího souhlasu Banky nedojde k rozdělení, sloučení, splynutí Dlužníka s jinou společností ani nebude Dlužník předmětem jiné přeměny či změny právní formy;

(f) vykonávat svá práva ve vztahu k Dlužníkovi a poskytovat Dlužníkovi finanční prostředky takovým způsobem, aby Dlužník dostál veškerým svým povinnostem dle Xxxxxxx o úvěru, zejména aby uhradil veškeré své současné i budoucí finanční i jiné povinnosti vůči Bance řádně a včas.

6.2. Akcionář se vůči Xxxxx zavazuje poskytnout Dlužníkovi finanční prostředky v takové výši, aby byly zajištěny dostatečné zdroje potřebné pro:

(a) doplnění prostředků na Rezervní blokovaný účet 1 (jak je tento pojem definován ve Smlouvě o úvěru) tak, aby zůstatek tohoto účtu odpovídal výši uvedené v článku 6.4 Smlouvy, a to ve lhůtách uvedených v článku 6.4 Smlouvy;

(b) včasnou a řádnou úhradu veškerých nákladů potřebných na realizaci a následný provoz Projektu (jak je tento pojem definován ve Smlouvě o úvěru), pokud tyto nejsou uhrazeny Dlužníkem řádně a včas z jiných zdrojů předvídaných Smlouvou o úvěru; Akcionář poskytne Dlužníkovi takové zdroje bez zbytečného odkladu po vzniku potřeby úhrady takových nákladů;

a to (i) formou poskytnutí dobrovolného peněžitého příplatku mimo základní kapitál Dlužníka na základě smlouvy uvedené v definici pojmu Podřízená smlouva a/nebo (ii) nebude-li peněžitý příplatek poskytnutý dle předchozího bodu dostatečný pro zajištění výše uvedených zdrojů, formou poskytnutí dalšího peněžitého příplatku mimo základní kapitál nebo jinou formou (přičemž jakákoli smlouva o poskytnutí zdrojů Dlužníkovi Akcionářem musí být ve formě a s obsahem uspokojivým pro Banku a pohledávky na vrácení jakýchkoli zdrojů poskytnutých Akcionářem Dlužníkovi budou Podřízenými pohledávkami) nebo (iii) za podmínky, že postupem dle bodu (i) či (ii) by došlo k porušení povinností Akcionáře, zejména pokud by takovým postupem došlo k poskytnutí veřejné podpory neslučitelné s vnitřním trhem EU, jiným způsobem, který zabrání vzniku Případu porušení dle Smlouvy o úvěru, a který bude Bankou předem písemně odsouhlasen.

Akcionář bere na vědomí, že nesplnění jeho závazků dle tohoto ustanovení Smlouvy může vést zejména ke vzniku Případu porušení dle Xxxxxxx o úvěru se všemi důsledky s tím spojenými včetně případného povinného předčasného splacení Úvěru.

6.3. Akcionář se zavazuje poskytovat Xxxxx své účetní výkazy v rozsahu dle článku 22.1 (a) Smlouvy o úvěru.

6.4. Akcionář se vůči Bance zavazuje, že (neučiní-li tak Dlužník)

(a) do 10 Pracovních dnů od výzvy Banky, dojde-li k vyčerpání alespoň 90 % Sublimitu B (jak je tento pojem definován ve Smlouvě o úvěru) nebo nebudou-li splněny podmínky pro provedení Kapitalizace (jak je tento pojem definován ve Smlouvě o úvěru),

(b) do šesti (6) měsíců před první splátkou Úvěru dle splátkového kalendáře podle článku 6 Smlouvy o úvěru, a/nebo

(c) do 30 kalendářních dnů od výzvy Banky, dojde-li k uplatnění práv dle článku 25.20(a)(ii) (Oprávnění Agenta úvěrů a Věřitelů (Akcelerace)) Smlouvy o úvěru,

(d) do 10 kalendářních dnů před splatností příslušné platby dle článku 7 (Předčasné splacení a zrušení) Smlouvy o úvěru,

(podle toho, která z těchto skutečností nastane dříve)

složit na Rezervní blokovaný účet 1 (jak je tento pojem definován ve Smlouvě o úvěru) jako rezervu částku ve výši minimálně Dluhové služby za období následujících šesti (6) měsíců (dále jen "Rezerva dluhové služby") a tuto Rezervu dluhové služby doplňovat do plné výše Dluhové služby na Rezervním blokovaném účtu 1 po dobu trvání závazku ze Smlouvy o úvěru. Jakmile částka na Rezervním blokovaném účtu 1 klesne pod výši Dluhové služby za období nejblíže následujících šesti (6) měsíců, je Akcionář povinen (neučiní-li tak Dlužník) okamžitě v tentýž den (resp. dojde-li k uplatnění práv dle článku 25.20(a)(ii) nejpozději do 30 kalendářních dnů od výzvy Banky nebo do 10 kalendářních dnů před splatností příslušné platby dle článku 7 Smlouvy o úvěru) doplnit částku Rezervy dluhové služby složenou na Rezervním blokovaném účtu 1 tak, aby odpovídala Dluhové službě za období nejblíže následujících šesti (6) měsíců dle Xxxxxxx o úvěru.

6.5. Akcionář se vůči Xxxxx zavazuje, že po zahájení insolvenčního řízení proti Dlužníkovi bude Akcionář plnit povinnosti ohledně tvorby Rezervy dluhové služby uvedené v článku

6.4 výše (namísto plněním na Rezervní blokovaný účet 1 ve prospěch Dlužníka ve smyslu článku 6.2) složením Rezervy dluhové služby jako peněžité jistoty ve prospěch Banky jako Agenta pro zajištění na Rezervní blokovaný účet 2 (jak je tento pojem definován ve Smlouvě o úvěru), a to vždy nejpozději ve lhůtách uvedených v článku 6.4 výše. Akcionář se vůči Bance zavazuje, že bude Rezervu dluhové služby doplňovat do plné výše Dluhové služby na Rezervním blokovaném účtu 2 po dobu trvání závazku ze Smlouvy o úvěru. Jakmile částka na Rezervním blokovaném účtu 2 klesne pod výši Dluhové služby za období nejblíže následujících šesti (6) měsíců, je Akcionář povinen okamžitě v tentýž den (resp. dojde-li k uplatnění práv dle článku 25.20(a)(ii) nejpozději do 30 kalendářních dnů od výzvy Banky nebo do 10 kalendářních dnů před splatností příslušné platby dle článku

7 Smlouvy o úvěru) doplnit částku Rezervy dluhové služby složenou na Rezervním blokovaném účtu 2 tak, aby odpovídala Dluhové službě za období nejblíže následujících šesti (6) měsíců dle Smlouvy o úvěru. Banka je oprávněna prodloužit lhůty pro plnění povinností Akcionáře dle předchozího textu tohoto článku 6.5, v případě takového prodloužení lhůty je Akcionář povinen plnit v den stanovený v takovém oznámení Banky. Předchozí text tohoto článku 6.5 se nepoužije v případě insolvenčního návrhu: (i) o kterém bude Bance Dlužníkem doloženo nejpozději do pěti (5) Pracovních dnů po zahájení takového řízení, že jsou z hlediska zákonných podmínek zjevně neodůvodněné nebo podané svévolně či účelově a že Dlužník činí řádně veškeré kroky k tomu, aby takový návrh byl bezodkladně zamítnut nebo odmítnut (přičemž posouzení, zda jsou takové podmínky splněny, náleží výlučně Věřitelům) a (ii) ohledně tohoto návrhu informuje Banka Dlužníka a Akcionáře nejpozději do sedmi (7) Pracovních dnů od obdržení podkladů od Dlužníka dle bodu (i) této věty, že dle názoru Věřitelů (na základě podkladů obdržených

podle dle bodu (i) této věty) jsou splněny podmínky dle bodu (i) této věty tohoto článku

6.5. Banka neodpovídá za jakoukoliv újmu případně vzniklou na základě nebo v souvislosti s oznámením dle bodu (ii) předchozí věty. Po zahájení insolvenčního řízení proti Dlužníkovi se částka Rezervy dluhové služby na Rezervním blokovaném účtu 1 nezapočítává do výše Rezervy dluhové služby, kterou je Akcionář povinen tvořit na Rezervním blokovaném účtu 2. Rezervní blokovaný účet 2 je interním účtem Banky jako Agenta pro zajištění, který slouží výlučně pro účely složení jistoty ve smyslu ustanovení § 2012 a násl. Občanského zákoníku a prostředky složené na tomto účtu Akcionářem podle tohoto článku Smlouvy budou jistotou ve smyslu ustanovení § 2012 a násl. Občanského zákoníku poskytnutou Akcionářem ve prospěch Banky; pro vyloučení pochybností se stanoví, že v takovém případě nepůjde o majetek Dlužníka.

6.6. Akcionář se zavazuje odškodnit Banku v případě vzniku jakékoli újmy, kterou Banka utrpí v důsledku nebo v souvislosti s porušením povinnosti Akcionáře poskytnout finanční prostředky Dlužníkovi dle článku 6.2 Smlouvy nebo přímo na Rezervní blokovaný účet 1 dle článku 6.4 nebo Rezervní blokovaný účet 2 dle článku 6.5 Smlouvy.

6.7. Akcionář se zavazuje informovat Banku neprodleně, nejpozději však do 15 Pracovních dnů, o tom, že (i) náklady na realizaci Projektu překročily nebo zjevně překročí náklady předpokládané Rozpočtem, nebo (ii) úplata či pachtovné na základě Smlouvy s koncesionářem nebo Smlouvy o užívání nedostačují nebo zjevně nebudou dostačovat k realizaci a provozu Projektu a k řádnému splácení Úvěru a dalších dluhů Dlužníka dle Smlouvy o úvěru, a spolu s tím také Banku informovat o způsobu dodání prostředků Akcionářem na zajištění zdrojů Dlužníka v souladu s článkem 6.2 Smlouvy a neprodleně po dodání těchto prostředků Bance zaslat potvrzení o tom, v jaké výši a jakým způsobem byly Dlužníkovi poskytnuty. Akcionář se zavazuje Xxxxx na její žádost bez zbytečného odkladu poskytnout dokumenty dokládající dostatečnost Vlastních zdrojů na realizaci Projektu.

6.8. Pro vyloučení jakýchkoli pochybností smluvní strany výslovně sjednávají, že povinnosti Akcionáře podle článku 6.1 – 6.7 jsou poskytnuty pouze Bance (a nikoliv Dlužníkovi) a pouze Banka (a nikoliv Dlužník či insolvenční správce či jiný obdobný správce Dlužníka nad rámec zákonných oprávnění) se jich může dovolat. Pro vyloučení jakýchkoli pochybností smluvní strany výslovně sjednávají, že skutečnost, že Dlužník Akcionáře seznámil se Smlouvou o příplatku (včetně plánované výše příplatku mimo vlastní kapitál, který je na základě Smlouvy o příplatku Akcionář povinen Dlužníkovi poskytnout), nemá vliv na povinnosti Akcionáře dle tohoto článku 6, zejména neomezuje povinnosti Akcionáře dle tohoto článku 6 co do výše finančních prostředků, které je Akcionář povinen převést na Rezervní blokovaný účet 1 nebo na Rezervní blokovaný účet 2.

7. Povinnosti v souvislosti s dodávkou služeb do Projektové budovy

7.1. Akcionář a Dlužník shodně prohlašují, že v rámci Projektové budovy, respektive na Projektových pozemcích, bude kromě Dlužníka zhotovovat majetkoprávní (technologické a stavební) celky též společnost Teplárny Brno, a.s., IČO: 46347534, se sídlem Okružní 828/25, Lesná, 638 00 Brno (dále též jen "Teplárny Brno"), a to do svého vlastnictví, přičemž takové celky budou nezbytné zejména pro provoz Projektové budovy.

7.2. Akcionář a Dlužník se zavazují zajistit, že Teplárny Brno (nebo jiný dodavatel písemně odsouhlasený Věřiteli) budou do Projektové budovy bez přerušení dodávat energie a média potřebná pro řádný provoz Projektu (dále jen "Služby") za tržní cenu a obvyklých podmínek dodávek dané Služby v České republice (v případě dodávek tepla při zohlednění dodavatelů s obdobnou palivovou základnou, v případě, že takoví dodavatelé nejsou k dispozici na území České republiky, pak na území Evropské unie), a to nejméně po dobu 1 roku od realizace Zajišťovacích práv na základě Zajišťovacích dokumentů nebo po dobu do dne splacení všech Zajištěných dluhů, podle toho, co uběhne dříve (dále jen

„Doba garance ohledně Služeb“).

7.3. Akcionář se zavazuje zajistit, že

(a) Teplárny Brno (nebo jiný dodavatel písemně odsouhlasený Věřiteli) budou do uplynutí Doby garance ohledně Služeb poskytovat dodávky Služeb do Projektové budovy;

(b) do uplynutí Doby garance ohledně Služeb bude cena a další podmínky dodávek Služeb pro Dlužníka odpovídat tržní ceně a obvyklým podmínkám dodávek dané Služby v České republice (v případě dodávek tepla při zohlednění dodavatelů s obdobnou palivovou základnou, v případě, že takoví dodavatelé nejsou k dispozici na území České republiky, pak na území Evropské unie);

(c) pokud bude Teplárenská technika umístěna v Projektové budově na základě věcných břemen, služebností nebo výhrad vlastnictví stroje zřízených Dlužníkem ve prospěch Tepláren Brno nebo jiného vlastníka Teplárenské techniky odděleně od vlastnictví Projektové budovy, budou příslušné smlouvy, zakládající tato práva týkající se Teplárenské techniky, obsahovat Věřiteli schválené řešení majetkoprávních vztahů a užívání Teplárenské techniky včetně ukončení či postoupení příslušné smlouvy, služebnosti nebo věcného břemene nebo výhrady vlastnictví stroje oproti zajištění náhrady nabyvatelem Teplárenské techniky (odpovídající hodnotou ceně obvyklé) Teplárnám Brno (či jinému vlastníku Teplárenské techniky), a to pro případ kdy dojde z důvodů porušení závazku či zákonné povinnosti Tepláren Brno (nebo jiného dodavatele písemně odsouhlaseného Věřitelem) k ukončení nebo přerušení (nad rámec přerušení pro dodávku dané Služby obvyklého pro dané Služby v České republice ) dodávek kterékoliv ze Služeb do Projektové budovy.

7.4. Akcionář se zavazuje vynaložit veškeré rozumné úsilí k tomu, aby po celou Dobu garance ohledně Služeb byla smluvně zafixována cena Služeb vždy na období předem dohodnuté s Bankou, a to smlouvou uzavřenou mezi Dlužníkem a příslušným dodavatelem Služeb.

7.5. Akcionář a Dlužník se ohledně majetkových a závazkových vztahů uvedených v článku 7.1, 7.2 a 7.3 této Smlouvy zavazují:

(a) činit veškeré nezbytné kroky a zajistit, že tyto kroky učiní také společnost Teplárny Brno, tj. zejména uzavřít potřebná smluvní ujednání tak, aby odpovídaly zákonným požadavkům a tyto poskytovaly dostatečnou míru právní jistoty ohledně zajištění podmínek provozu Projektové budovy, to i v případě, že vlastníkem Projektové budovy bude osoba odlišná od Dlužníka; a

(b) informovat Banku v případě změn smluvních ujednání či majetkoprávních vztahů, pokud tyto změny mají vliv na provoz Projektové budovy.

7.6. V případě, že dojde ke sporu o to, zda jsou splněny podmínky článku 7.2, tj. zda je daná Služba dodávána za tržní cenu a obvyklých podmínek dodávek dané Služby v České republice (v případě dodávek tepla při zohlednění dodavatelů s obdobnou palivovou základnou, v případě, že takoví dodavatelé nejsou k dispozici na území České republiky, pak na území Evropské unie), určí cenu a/nebo další podmínky dodávek dané Služby do Projektové budovy znalec v oboru určený Bankou. Taková cena a další podmínky budou poté pro Akcionáře závazné pro účely této Smlouvy.

8. Prohlášení a ujištění Akcionáře a Dlužníka

8.1. Akcionář a Dlužník činí při podpisu této Smlouvy každý za sebe následující prohlášení a potvrzují a zaručují Bance pravdivost, úplnost a přesnost každého z nich:

(a) splatnost žádné z Podřízených pohledávek nepředchází Den splnění;

(b) Dlužník nemá k datu uzavření této Smlouvy vůči Akcionáři jakoukoliv Finanční zadluženost s výjimkou Finanční zadluženosti odpovídající pohledávkám z Podřízených smluv;

(c) Podřízená smlouva, ve znění doručeném před uzavřením této Smlouvy Bance, obsahuje všechny podmínky Podřízených pohledávek existujících k datu uzavření této Smlouvy.

8.2. Akcionář činí při podpisu této Smlouvy následující prohlášení a potvrzuje a zaručuje Bance pravdivost, úplnost a přesnost každého z nich:

(d) Akcionář je výlučným vlastníkem Akcií a po dobu účinnosti této Smlouvy bude nadále vykonávat svá práva ovládající osoby Dlužníka;

(e) je seznámen s podmínkami Smlouvy o úvěru, včetně způsobu stanovení výše a konstrukce úrokových sazeb, a souhlasí s nimi;

(f) Akcionář je seznámen s rozpočtem Projektu, s nákladovou i příjmovou stránkou Projektu (včetně skutečnosti, že příjmy ze Smlouvy s koncesionářem pravděpodobně nebudou postačovat na provozní náklady Projektu) a je připraven Dlužníkovi poskytnout zdroje na pokrytí nákladů na realizaci a provoz Projektu;

(g) není v prodlení s plněním svých daňových ani jiných obdobných povinností vůči státu;

(h) uzavření této Smlouvy nebude mít za následek nastolení předčasné splatnosti ani porušení ani nebudou zakládat prodlení dle žádné smlouvy či závazku, jehož se Akcionář jako jedna ze smluvních stran účastní, nebo jímž je Akcionář zavázán;

(i) neprobíhá a ani nehrozí žádné soudní, správní, rozhodčí ani jiné řízení před jakýmkoli orgánem jakékoli jurisdikce, ani nedošlo ke vznesení jakéhokoli nároku, které by mohlo, jednotlivě nebo v souhrnu s dalšími okolnostmi, nepříznivým způsobem ovlivnit schopnost Akcionáře plnit řádně a včas jeho povinnosti podle této Smlouvy, nebo které by mohlo znemožnit či ztížit sjednání podřízenosti dle této Smlouvy;

(j) jeho povinnosti přebírané touto Smlouvou jsou platné, účinné, závazné a vymahatelné v souladu s podmínkami této Smlouvy, s výhradou ustanovení právních předpisů omezujících vymahatelnost práv věřitelů;

(k) je k podpisu této Smlouvy, převzetí povinností dle této Smlouvy a plnění této Smlouvy oprávněn a jeho podpis této Smlouvy, převzetí povinností dle této Smlouvy a plnění této Smlouvy nejsou v rozporu se Statutem města Brna ani v rozporu se smluvně převzatými povinnostmi Akcionáře ani žádnými právními předpisy závaznými pro Akcionáře, jež jsou platné k okamžiku uzavření Smlouvy, a byly řádně schváleny v souladu s právními předpisy závaznými pro Akcionáře a tato Smlouva nevyžaduje ke své platnosti a účinnosti žádné další souhlasy nebo jiné jednání.

8.3. Veškerá prohlášení Akcionáře a Dlužníka uvedená v článku 8.1 až 8.2 výše budou platit za Akcionářem a Dlužníkem znovu učiněná k datu Žádosti, ke dni každého Potvrzení o plnění, v poslední den každého Úrokového období, a to s odkazem na skutečnosti a okolnosti existující k datu Žádosti, ke dni příslušného Potvrzení o plnění, a k poslednímu dni příslušného Úrokového období.

9. Výkon zástavního práva

9.1. V případě, že (i) jakákoliv platba jistiny Úvěru či úroku z Úvěru nebyla splněna řádně a včas (ať již v řádném termínu splatnosti nebo v důsledku nastolení předčasné splatnosti) nebo (ii) jakýkoli z dalších Zajištěných dluhů nebyl uhrazen řádně a včas (ať již v řádném termínu splatnosti nebo v důsledku nastolení předčasné splatnosti) a buď marně uplynula dodatečná přiměřená lhůta k nápravě, která byla Dlužníkovi ke splnění poskytnuta, nikoli kratší než 30 Pracovních dnů, nebo bylo zahájeno insolvenční řízení ohledně Dlužníka, má Banka právo, pokud to není v rozporu s kogentními ustanoveními právních předpisů platnými v době realizace zajištění dle této Smlouvy:

(a) učinit veškeré právní kroky k tomu, aby realizace zástavního práva v souladu s touto Smlouvou nebyla nijak ohrožena; a/nebo

(b) úmysl realizovat zástavní právo k Podřízeným pohledávkám zveřejnit; a/nebo

(c) realizovat zástavní právo k Podřízeným pohledávkám dle vlastní volby Banky a na náklady Akcionáře jakýmkoli způsobem v souladu s ustanoveními právních předpisů nebo sjednaným touto Smlouvou, který je pro Banku podle jeho vlastního uvážení nejvýhodnější. Banka je zejména oprávněna použít, a to bez ohledu na měnu, jakékoli Podřízené pohledávky, resp. peněžní prostředky získané z jejich plnění na splnění Zajištěných dluhů. Banka je oprávněna realizovat zástavní právo podle této Smlouvy dle svého uvážení v celém rozsahu nebo zčásti a kdykoli měnit způsob realizace zástavního práva a realizaci zástavního práva opakovat.

9.2. Banka a Akcionář si vedle způsobů stanovených právními předpisy v době výkonu zástavního práva dohodli pro výkon zástavního práva k Podřízeným pohledávkám formu:

(a) přímého prodeje Podřízených pohledávek třetí osobě;

(b) prodeje Podřízených pohledávek ve veřejné soutěži o nejvhodnější nabídku v souladu s ustanoveními § 1772 a násl. Občanského zákoníku; a

§ 17 a násl. zákona č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, ve znění pozdějších předpisů; a

(d) ponechání si Podřízených pohledávek za cenu obvyklou stanovenou znalcem, a to za dodržení podmínek sjednaných v tomto článku 9.

9.3. Za účelem zpeněžení Podřízených pohledávek je Banka oprávněna mimo jiné (i) činit veškeré právní kroky k tomu, aby Podřízené pohledávky neztratily na ceně a aby realizace zástavního práva nebyla nijak ohrožena a (ii) nechat Podřízené pohledávky na náklady Akcionáře ocenit znalcem jmenovaným Bankou.

9.4. V souladu s § 1364 Občanského zákoníku je Banka oprávněna zpeněžit Podřízené pohledávky či jejich části (tj. uskutečnit prodej Podřízených pohledávek či jejich částí) nejdříve po uplynutí 60 kalendářních dnů poté, co Banka započetí výkonu zástavního práva podle této Smlouvy oznámila Akcionáři (jako věřiteli příslušných Podřízených pohledávek).

9.5. Při prvním pokusu musí být Podřízené pohledávky zpeněženy za cenu rovnající se nejméně 75 % hodnoty Podřízených pohledávek stanovené v ocenění, které Banka obdržela od jím jmenovaného znalce v souladu s článkem 9.3 této Smlouvy (dále též "Hodnota zástavy").

9.6. Nepodaří-li se Podřízené pohledávky zpeněžit při prvním pokusu, je Banka oprávněna při opakovaném přímém prodeji, veřejné soutěži či dobrovolné dražbě zpeněžit Podřízené pohledávky za nabídnutou cenu (resp. v případě dobrovolné dražby podání) rovnající se nejméně 60 % Hodnoty zástavy. Nepodaří-li se Podřízené pohledávky zpeněžit ani při druhém pokusu, je Banka oprávněna při opakovaném přímém prodeji, veřejné soutěži či dobrovolné dražbě zpeněžit Podřízené pohledávky za nabídnutou cenu (resp. v případě dobrovolné dražby podání) bez ohledu na její výši.

9.7. Banka je povinna na písemnou žádost Akcionáře doložit, že s nabídkou přímého prodeje Podřízených pohledávek oslovila při prvním a každém dalšímu pokusu nejméně 2 potenciální zájemce, kterým lze v daném místě a čase potenciálně prodat věc srovnatelnou s Podřízenými pohledávkami za srovnatelných okolností, ledaže s ohledem na povahu Podřízených pohledávek splnění této podmínky po Bance nelze rozumně požadovat.

9.8. Další podmínky veřejné soutěže o nejvhodnější nabídku či dobrovolné dražby musejí být Bankou stanoveny tak, aby umožnily prodej Podřízených pohledávek za cenu, za kterou lze srovnatelnou věc obvykle prodat na relevantním trhu za srovnatelných okolností na daném místě v daném čase při dodržení podmínky minimální ceny dle článku 9.5 a 9.6 (zejména lhůta pro podávání nabídek ve veřejné soutěži nebude kratší než 2 týdny a soutěž bude vyhlášena způsobem zajišťujícím oslovení dostatečného počtu potenciálních účastníků), ledaže s ohledem na povahu Podřízených pohledávek splnění kterékoli z těchto podmínek po Bance nelze rozumně požadovat.

9.9. Pro vyloučení pochybností bude pro účely dobrovolné dražby Banka oprávněna prodat Podřízené pohledávky či jejich část a je pro tyto účely navrhovatelem dražby, který rovněž uzavírá smlouvu o provedení dražby s dražebníkem.

9.10. Banka je oprávněna uzavřít smlouvu o prodeji Podřízených pohledávek (či jejich části) s kupujícím určeným ve vztahu k příslušné formě realizace zástavního práva v souladu s ostatními ustanoveními tohoto článku. Právo Banky podle předchozí věty se vztahuje i na veškerá dílčí jednání potřebná k realizaci prodeje Podřízených pohledávek či jejich části v rámci sjednané formy prodeje. Závazek zakládající právo Banky uzavřít smlouvu

o prodeji Podřízených pohledávek (či jejich části) a Podřízené pohledávky (či jejich část) prodat, není závazkem z komisionářské smlouvy podle § 2455 a násl. Občanského zákoníku a nemůže být jednostranně ukončen ze strany Akcionáře ani jeho právního nástupce.

9.11. Banka je oprávněna se uspokojit formou nabytí vlastnického práva k Podřízeným pohledávkám za cenu obvyklou stanovenou znalcem jmenovaným Bankou podle této Smlouvy, a to na základě prohlášení Banky, že si Podřízené Pohledávky ponechává.

9.12. Pro vyloučení pochybností limity, lhůty a omezení, stanovené výše v tomto článku 9. Smlouvy neplatí pro případ výkonu zástavního práva způsoby jinými než dohodnutými v této Smlouvě.

9.13. Akcionář je povinen v souvislosti s realizací zástavního práva Bankou poskytnout veškerou potřebnou součinnost, zejména Bance opatřit a předat veškeré podklady, které jsou potřebné v souvislosti s realizací zástavního práva.

9.14. Celkový výnos a peněžní prostředky získané realizací zástavního práva podle tohoto článku 9 budou použity v následujícím pořadí, pokud z kogentních ustanovení právních předpisů nevyplyne něco jiného:

(a) k uhrazení veškerých Zajištěných dluhů, a to v takovém poměru, pořadí a takovým způsobem, jak vyplývá z příslušných ustanovení Smlouvy o úvěru, přičemž ustanovení § 1932 a § 1933 Občanského zákoníku se nepoužijí; a

(b) veškerý výnos zbylý po uspokojení všech Zajištěných dluhů bude bez zbytečného odkladu vydán Akcionáři. Bude-li uspokojena jen část Zajištěných dluhů (z důvodu, že zbývající část Zajištěných dluhů nebude dosud splatná), výnos zbylý po uspokojení takové části Zajištěných dluhů bude použit jako jistota ve smyslu ustanovení § 2012 a násl. Občanského zákoníku.

10. Smluvní pokuty

10.1. Při každém jednotlivém porušení jakékoliv povinnosti Dlužníka, resp. Akcionáře podle této Xxxxxxx, pokud marně uplynula přiměřená lhůta k nápravě, která byla Dlužníkovi, resp. Akcionáři poskytnuta, může Banka po Dlužníkovi, resp. Akcionáři požadovat zaplacení smluvní pokuty ve výši 50.000,- Kč.

10.2. Odstoupení od této Smlouvy či jiné ukončení této Smlouvy nezpůsobují zánik nároku Banky na smluvní pokutu, který vznikl před zánikem této Smlouvy. Zaplacením smluvní pokuty nezaniká povinnost Dlužníka, resp. Akcionáře splnit své dluhy vůči Bance ani nárok Banky na náhradu škody v rozsahu převyšujícím smluvní pokutu a jeho právo realizovat

nápravná opatření. Právo na smluvní pokutu není dáno u těch porušení povinností, u nichž se Dlužník, resp. Akcionář zprostí své odpovědnosti za škodu dle ust. § 2913 odst. 2 Občanského zákoníku

10.3. Banka má právo výši smluvní pokuty přiměřeně snížit. Banka je oprávněna požadovat smluvní pokutu, jakmile se dozví o porušení povinnosti z této Smlouvy a písemně Dlužníka, resp. Akcionáře na tuto skutečnost upozorní a uplyne-li marně přiměřená lhůta k nápravě, kterou Banka Dlužníkovi, resp. Akcionáři poskytne. Pokud porušení povinnosti Dlužníka, resp. Akcionáře i nadále trvá, je Banka oprávněna požadovat smluvní pokutu i opakovaně po předchozí výzvě k nápravě porušení povinnosti. Dlužník, resp. Akcionář zaplatí smluvní pokutu Bance na základě písemné výzvy Banky, ve které Banka uvede důvod jejího uplatnění, její výši, lhůtu splatnosti, která nebude kratší než 30 kalendářních dnů, a číslo účtu, kam má být smluvní pokuta zaplacena.

10.4. Banka má právo požadovat zaplacení smluvní pokuty po Dlužníkovi a/nebo Akcionáři za každé jednání, jímž dochází k porušení Smlouvy či jiného Finančního dokumentu, po každém z nich pouze na základě jednoho smluvního ustanovení Finančních dokumentů dle volby Agenta úvěrů, tj. Banka vůči jednomu z nich není oprávněna požadovat zaplacení smluvní pokuty za totéž jednání z vícero smluvních ustanovení Finančních dokumentů, byť jím dojde k porušení více smluvních ujednání obsažených ve Smlouvě nebo v jiném Finančním dokumentu. Banka je oprávněna požadovat zaplacení smluvní pokuty za jednání Dlužníka nebo Akcionáře opakovaně, pokud dochází k jeho opakovanému porušení. Pro vyloučení případných pochybností se stanoví, že Banka je oprávněna požadovat smluvní pokutu jak od Dlužníka, tak i Akcionáře, pokud každý z nich poruší porušení Smlouvu či jiný Finanční dokument.

10.5. Skutečnost, že Dlužník, resp. Akcionář oznámil Xxxxx, že porušil nebo poruší právní povinnost, a upozornil na možné následky, jej nezbavuje povinnosti zaplatit smluvní pokutu a nahradit Bance škodu tímto porušením způsobenou v rozsahu převyšujícím smluvní pokutu.

11. Vznik a trvání Smlouvy

11.1. Tato Xxxxxxx se stává platnou podpisem všech smluvních stran, a to poslední z nich.

11.2. Smluvní strany jsou povinnými osobami podle zákona č. 340/2015 Sb., zákon o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů (zákon o registru smluv) ("ZRS"), a mají tedy povinnost uveřejňovat smluvní ujednání v registru smluv pod sankcí nenabytí účinnosti takového právního jednání. Povinnost uveřejňovat smlouvy v registru smluv nenastane v případě, kdy se na dané právní jednání uplatní některá z výjimek uvedená v zákoně o registru smluv. Uveřejnění v registru smluv v souladu se ZRS zajistí Dlužník.

11.3. Dlužník a Xxxxxxxx berou na vědomí a souhlasí s uveřejněním této Smlouvy a pozdějších dodatků v Registru smluv v plném znění, a to s výjimkou osobních údajů, s tím, že takové uveřejnění nepředstavuje porušení povinnosti mlčenlivosti Bankou, respektive Věřiteli.

11.4. Tato Smlouva byla schválena na Z9/08. zasedání Zastupitelstva města Brna dne 20.06.2023 pod bodem č. 24.

11.5. Banka poskytne Akcionáři a Dlužníkovi, na základě písemné žádosti kteréhokoli z nich a na náklady žadatele, písemné potvrzení o zániku podřízenosti sjednané na základě této Smlouvy do 20 Pracovních dnů po Dni splnění.

11.6. Nedohodne-li se Banka s Akcionářem jinak, nabude Akcionář práva dle § 1937 odst. 2 Občanského zákoníku pouze v případě, že nastal Den splnění.

12. Započtení a změna stran Smlouvy

12.1. Jednostranné započtení jakýchkoli pohledávek Dlužníka provedené Dlužníkem vůči Bance proti pohledávkám Banky vůči Dlužníkovi a jakýchkoli pohledávek Akcionáře

provedené Akcionářem vůči Xxxxx proti pohledávkám Banky vůči Akcionáři se tímto vylučuje, stejně jako jejich postoupení bez předchozího písemného souhlasu Banky. Tím není vyloučeno jednostranné započtení provedené ze strany Banky.

12.2. V rozsahu, v jakém je Banka oprávněna postoupit nebo převést svá práva či povinnosti (nebo jejich část) ze Smlouvy o úvěru v souladu s jejími ustanoveními na jinou osobu, může Banka postoupit nebo převést svá práva či povinnosti (nebo jejich část) podle této Smlouvy, pokud zároveň dojde k postoupení práv či povinností ze Smlouvy o úvěru, které jsou sjednáním závazků v této Smlouvě zajištěny. Akcionář a Dlužník tímto souhlasí s postoupením nebo převodem podle předchozí věty.

12.3. Banka je oprávněna postoupit nebo převést svá práva či povinnosti dle článku 7 této Smlouvy v případě, že oznámila Akcionáři, že realizovala Zajišťovací práva na základě Zajišťovacích dokumentů. Akcionář a Dlužník tímto souhlasí s postoupením nebo převodem podle předchozí věty.

12.4. Má-li se stát věřitelem Podřízených pohledávek (nebo kterékoli z nich) jiná osoba, Akcionář a Dlužník jsou povinni před změnou věřitele příslušné Podřízené pohledávky zajistit, aby taková osoba, která se má stát věřitelem příslušné Podřízené pohledávky, ve formě a obsahu uspokojivých pro Banku písemně přistoupila k povinnostem Akcionáře podle této Smlouvy, nepotvrdí-li Banka ostatním smluvním stranám písemně, že na takovém přistoupení netrvá. Tím není dotčeno právo Banky vůči Dlužníkovi podle článku

2.3 výše.

12.5. Akcionář a Dlužník souhlasí s tím, že Banka je oprávněna poskytnout informace o Podřízených pohledávkách a smlouvách zakládajících Podřízené pohledávky v potřebném rozsahu třetím osobám kdykoli v případě: (a) postoupení či převodu práv či povinností podle článku 12.2 výše a (b) uplatnění práv Banky z této Smlouvy.

12.6. V případě, že Banka vypoví funkci Agenta pro zajištění popř. se této funkce vzdá podle příslušných ustanovení Smlouvy o úvěru, práva zřízená podle Xxxxxxx přejdou na nástupnického Agenta pro zajištění s účinností ode dne, kdy jmenování nástupnického Agenta pro zajištění nabude v souladu s příslušnými ustanoveními Smlouvy o úvěru účinnosti. Akcionář a Xxxxxxx s postoupením pohledávek nebo převodem práv a povinností Banky na jejího nástupce souhlasí a zavazují se učinit veškeré kroky, které Banka nebo nástupnický Agent pro zajištění mohou rozumně požadovat pro postoupení pohledávek nebo převod práv a povinností Banky na jeho nástupce.

13. Oznámení

13.1. Pokud není dohodnuto jinak, každé oznámení, výzva nebo jakékoliv jiné sdělení, jež má být podle této Smlouvy učiněno, se bude považovat za řádně doručené, jestliže bude učiněno písemně, podepsáno oprávněným zástupcem odesílatele a doručeno osobně, prostřednictvím provozovatele poštovních služeb nebo e-mailem či jinou formou elektronické komunikace s tím, že tyto formy elektronické komunikace budou považovány za písemnou formu, a zasláno na níže uvedené adresy nebo čísla, nebo na jiné adresy či čísla, jež příslušná strana může ve formě oznámení podle tohoto odstavce oznámit druhé straně:

Oznámení Dlužníkovi:

ARENA BRNO, a.s.

Adresa pro doručování: Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 000 00 Xxxx Telefon:

k rukám:

e-mail:

Oznámení Akcionáři:

Statutární město Brno

Adresa pro doručování: Xxxxxxxxxxxx xxxxxxx 000/0, Xxxx-xxxxx, 000 00 Xxxx

k rukám:

e-mail:

Oznámení Bance:

Česká spořitelna, a.s.

Adresa Xxxxx 0, Xxxxxxxxxxx 0000/00x, XXX 00000 e-mail:

K rukám:

13.2. Jakékoliv oznámení podle tohoto článku 13 bude považováno za doručené:

(a) je-li doručováno osobně nebo kurýrem s potvrzením doručení adresátu, okamžikem doručení adresátu;

(b) je-li zasíláno prostřednictvím provozovatele poštovních služeb, třetí Pracovní den po dni, ve kterém bylo odesláno na adresu v České republice nebo patnáctý Pracovní den po dni, ve kterém byla odeslána na adresu v jiném státě;

(c) je-li zasíláno e-mailem nebo jinou elektronickou komunikací, okamžikem, kdy je obdrženo v čitelné formě a je odesláno potvrzení o obdržení e-zprávy odesílateli.

13.3. Jakákoliv oznámení, komunikace nebo dokumenty učiněné nebo poskytnuté podle Xxxxxxx nebo v souvislosti s ní musí být v českém jazyce nebo, pokud nejsou v českém jazyce, doplněny českým překladem.

13.4. Jakákoliv oznámení, komunikace nebo dokumenty Banky učiněné nebo poskytnuté podle Smlouvy nebo v souvislosti s ní činěná vůči Dlužníkovi anebo Akcionáři elektronicky (e- mailem nebo jinou elektronickou komunikací) musí vždy v předmětu elektronické zprávy obsahovat na začátku text: "Multifunkční hala – komunikace k finanční dokumentaci" s případným dalším upřesněním předmětu elektronické zprávy. Nedodržení požadavku na označení elektronické zprávy má za následek, že elektronická zpráva se považuje za doručenou teprve 10. dnem po obdržení elektronické zprávy Dlužníkem xxxxx Xxxxxxxxxx; odst. 13.2(c) se v takovém případě nepoužije.

13.5. V případě nedodržení doručovacích údajů Dlužníka nebo Akcionáře uvedených v odst.

13.1 nejde o účinné doručení. Takto doručované oznámení, komunikace nebo dokument není považován za řádně doručený a nevyvolává žádné právní ani faktické následky.

14. Náklady týkající se Smlouvy

14.1. V rozsahu, v jakém takové náklady nejsou hrazeny na základě ustanovení Smlouvy o úvěru, se Dlužník a Akcionář společně a nerozdílně zavazují hradit veškeré rozumně vynaložené náklady související s touto Smlouvou, jejími případnými dodatky a změnami (včetně nákladů vzniklých s ochranou, vymáháním nebo zachováním práv podle této Smlouvy). V případě, že takové náklady vznikly Bance, jsou Dlužník a Akcionář společně a nerozdílně povinni tyto náklady Bance na výzvu Banky, nejpozději však do 30 dnů od takové výzvy, nahradit.

15. Rozhodné právo a řešení sporů

15.1. Tato Xxxxxxx, její výklad a právní vztahy z ní vyplývající se řídí právními předpisy České republiky.

15.2. Spory vzniklé ze Smlouvy nebo v souvislosti s ní budou předloženy k rozhodnutí příslušnému soudu v České republice.

16. Závěrečná ustanovení

16.1. Tato Smlouva je vyhotovena ve 4 stejnopisech v českém jazyce. Každá ze smluvních stran obdrží po jednom vyhotovení a jedno vyhotovení bude k dispozici pro účely zápisu Zákazu zřízení zástavního práva do rejstříku zástav.

16.2. V případě, že kterékoli ustanovení této Smlouvy je nebo se stane neplatným, neúčinným, zdánlivým či nevymahatelným, ostatní ustanovení nadále zůstanou platná, účinná a vymahatelná. Smluvní strany se tímto zavazují, že takovéto neplatné, neúčinné, zdánlivé či nevymahatelné ustanovení nahradí ustanovením platným, účinným a vymahatelným s obdobným obchodním a právním smyslem, a to do 14 dnů po výzvě druhé smluvní strany.

16.3. Tato Smlouva může být doplněna, zrušena nebo ukončena pouze písemnou formou. Jakékoliv takové doplnění, zrušení nebo ukončení musí být podepsáno všemi smluvními stranami.

16.4. Neuplatnění ani opožděné uplatnění práv nebo nápravných prostředků dle této Smlouvy Bankou nebude mít účinky vzdání se práva na jejich uplatnění a jakékoli jednotlivé nebo částečné uplatnění práva nebo nápravného prostředku nebude překážkou pro jakékoli další nebo jiné jejich uplatnění nebo uplatnění jakéhokoli jiného práva nebo nápravného prostředku. Práva a nápravné prostředky upravené v této Smlouvě lze uplatnit souběžně a nevylučují žádná práva ani nápravné prostředky, na něž vzniká právo z právních předpisů.

16.5. Strany sjednávají, že pro případy v této Smlouvě neupravené, se na dluhy Akcionáře z této Smlouvy přiměřeně použijí ustanovení článků 10 (Platby) a 8.3.(Úroky z prodlení) Smlouvy o úvěru tak, jako kdyby tyto články byly součástí této Smlouvy, přičemž v takovém případě odkazy na Dlužníka ve Smlouvě o úvěru budou považovány za odkazy na Akcionáře dle této Smlouvy.

16.6. Strany si ve smyslu § 630 Občanského zákoníku sjednávají promlčecí lhůtu 10 let ve vztahu ke každému právu Banky z této Smlouvy.

16.7. Smluvní strany prohlašují, že smluvní podmínky nebyly určeny jednou ze smluvních stran nebo podle jejích pokynů, že všechny smluvní strany se podílely na přípravě této smlouvy a měly příležitost obsah smlouvy ovlivnit a uplatnit k ní své připomínky, že rozumí jejímu obsahu, který měly příležitost prodiskutovat se svými poradci, a s tímto obsahem souhlasí. S ohledem na tuto skutečnost je vyloučena aplikace ustanovení § 1799 a § 1800 Občanského zákoníku (adhezní smlouva, slabší strana, doložka odkazující na podmínky mimo vlastní text smlouvy).

16.8. Tato Smlouva je Finančním dokumentem.

* * *

Česká spořitelna, a.s.
Podpis:	Podpis:
Jméno:	Jméno:
Funkce:	Funkce:

NA DŮKAZ VÝŠE UVEDENÉHO podepsaly smluvní strany tuto Smlouvu. V Praze dne 30.8.2023

ARENA BRNO, a.s.
Podpis:	Podpis:
Jméno:	Jméno:
Funkce:	Funkce:

V Brně dne 29.8.2023

Statutární město Brno

Podpis:

Jméno:

Funkce:

Document Metadata

Table of Contents

P A T R O N Á T N Í S M L O U V A

Document Metadata