DOHODA O MLČENLIVOSTI (dále jen „Dohoda“) uzavřená dle § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění (dále jen „občanský zákoník“)

DOHODA O MLČENLIVOSTI

(dále jen „Dohoda“)

uzavřená dle § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění

(dále jen „občanský zákoník“)

mezi

název: Komerční banka, a.s.

se sídlem: Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ: 11407

IČ: 453 17 054

zastoupená: Ing. Xxxxxx Xxxxxxxxxx - manažerem Oceňování a vymáhání aktiv a

Mgr. Xxxxx Xxxxxxxx - manažerem Vymáhání pohledávek

společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1360

(dále jen "Zadavatel")

a

v případě právnické osoby:

název: [ • ]

se sídlem: [ • ]

IČ: [ • ]

zastoupená: [ • ]

společnost zapsána v obchodním rejstříku vedeném [ • ], oddíl [ • ], vložka [ • ]

v případě fyzické osoby:

jméno: [ • ]

bytem: [ • ]

datum narození: [ • ]

(dále jen "Zájemce")

(Komerční banka a Zájemce společně dále jen "Smluvní strany")

1. Úvodní ustanovení

1. Zadavatel zveřejnil dne ……………. Výzvu k podání nabídek na postoupení pohledávky za společností OOO Megapolis (dále jen „Pohledávka“), se sídlem Levo Bulačnaja 24, 420 111 Kazaň, Ruská federace (dále jen „Výzva“). Zájemce splnil podmínky stanovené v článku 7 písm. a) až e) Výzvy a může se tedy účastnit Výběrového řízení konaného dle Výzvy.

2. V souvislosti s přípravou či realizací postoupení Pohledávky zpřístupní Zadavatel Zájemci dokumentaci obsahující informace o Pohledávce a Zájemce bude seznámen s určitými skutečnostmi, které tvoří součást obchodního tajemství Zadavatele či OOO Megapolis ve smyslu ustanovení § 504 občanského zákoníku a/nebo které mají být udržovány jako důvěrné podle této Dohody ve smyslu ustanovení § 1730 odst. 2 občanského zákoníku.

3. Smluvní strany proto považují za nezbytné upravit práva a povinnosti při nakládání s informacemi, na které se tato Dohoda vztahuje, tak, aby byly dostatečným způsobem chráněny zájmy Zadavatele na uchování důvěrnosti informací upravených touto Dohodou.

4. Zájemce se zavazuje Důvěrné informace, které jí Zadavatel zpřístupnil a zpřístupní přímo či nepřímo, v písemné, elektronické nebo verbální formě, vědomě či nevědomě, nebo které Zájemce jakkoli získá od Zadavatele nebo v sídle nebo jiném místě působení Zadavatele (dále jen „Důvěrné informace“), bude považovat za důvěrné, neposkytne ani nezpřístupní tyto třetí osobě, neumožní třetí osobě k těmto informacím přístup, ani je nevyužije k jinému účelu, než v souvislosti s přípravou či realizací postoupení Pohledávky.

5. Povinnost mlčenlivosti se vztahuje také na statutární orgány, zaměstnance a jakékoliv další zástupce Zájemce (dále také jen „Reprezentanti"), a to ve stejném rozsahu a po stejnou dobu v jakém je zavázán Zájemce. Zájemce odpovídá za plnění závazku mlčenlivosti Reprezentantů v plném rozsahu a pod sankcemi dle této Dohody.

2. Ustanovení o ochraně důvěrných informací

1. Zadavatel zůstává bez dalšího výlučným nositelem práv k veškerým poskytnutým či jinak získaným Důvěrným informacím a Zájemce vyvine pro zachování jejich důvěrnosti a pro jejich ochranu minimálně stejné úsilí, jako by se jednalo o jeho vlastní důvěrné informace. Zájemce se zejména zavazuje, že s nimi bude nakládat s odbornou péčí, bude o nich zachovávat absolutní mlčenlivost a zajistí, aby ji ve stejném rozsahu zachovávaly i jiné osoby, kterým je poskytne v souladu se přípravou či realizací postoupení Pohledávky a/nebo touto Dohodou. S výjimkou přípravy či realizace postoupení Pohledávky se Zájemce zavazuje nerozmnožovat žádným způsobem Důvěrné informace Zadavatele, nepořizovat o nich záznamy, výpisy ani opisy, nepředávat je třetím osobám ani svým vlastním Reprezentantům s výjimkou těch, kteří s nimi potřebují být seznámeni za účelem a v rozsahu nezbytně nutném k přípravě či realizaci postoupení Pohledávky, a to jen po nezbytně nutnou dobu. Zájemce zajistí, že tyto osoby budou při nakládání s Důvěrnými informacemi postupovat v souladu s ustanoveními této Dohody. Zájemce je zejména povinen poučit tyto osoby, že nakládají s Důvěrnými informacemi a že jsou povinny postupovat v souladu s touto Dohodou. Zájemce se zároveň zavazuje nepoužít Důvěrné informace druhé strany jinak než za účelem přípravy či realizace postoupení Pohledávky. Zájemce je rovněž povinen předcházet tomu, aby Xxxxxxx informace Zadavatele získaly neoprávněné osoby.

2. Nedohodnou-li se Smluvní strany výslovně jinak, považují se implicitně za důvěrné všechny informace, které jsou anebo by mohly být součástí obchodního tajemství Zadavatele nebo společnosti OOO Megapolis. Důvěrnými informacemi ve smyslu této Dohody jsou i osobní údaje zaměstnanců a statutárních orgánů Zadavatele nebo společnosti OOO Megapolis.

3. Bez ohledu na výše uvedená ustanovení se za důvěrné nepovažují informace, které:

1. jsou nebo se staly oprávněně veřejně známými, aniž to zavinil záměrně či opominutím Zájemce;

2. měl Zájemce legálně k dispozici již před přípravou či realizací postoupení Pohledávky nebo této Dohody, pokud takové informace nebyly předmětem jiné, mezi Smluvními stranami dříve uzavřené smlouvy o ochraně informací, nebo pokud nejsou chráněny ze zákona;

3. jsou výsledkem postupu, při kterém k nim Zájemce dospěje nezávisle a je schopen tento výsledek prokázat;

4. po realizaci postoupení Pohledávky nebo uzavření Dohody poskytne Zájemci třetí osoba, která takové informace nezíská přímo ani nepřímo od Zadavatele nebo společnosti OOO Megapolis a která se nezavázala nakládat s nimi jako s Důvěrnými informacemi.

4. Zájemce se zavazuje, že nepoužije obchodní firmu či jiné označení nebo symbol Zadavatele či společnosti OOO Megapolis k prezentačním a reklamním účelům či jakýmkoli jiným účelům bez výslovného předchozího písemného souhlasu Zadavatele. Tímto ustanovením není dotčena ochrana podle zákona o ochranných známkách a občanského zákoníku.

5. Smluvní strany se dohodly, že porušením povinností uvedených v této dohodě není, pokud Zájemce předá či jinak zpřístupní Důvěrné informace svým právním či daňovým poradcům či auditorům vázaným povinností mlčenlivosti a rovněž státním orgánům, a to v nezbytně nutném rozsahu a v souladu s příslušnými právními předpisy. O tom je Zájemce povinen bezodkladně informovat Xxxxxxxxxx.

6. V případě porušení povinnosti mlčenlivosti v rozsahu stanoveném touto Dohodou nebo zákonem, je Zájemce povinen zaplatit Zadavateli smluvní pokutu ve výši 100.000,- € v každém jednotlivém případě. Nárok na náhradu škody není ujednáním o smluvní pokutě dotčen. Zadavatel má právo požadovat náhradu škody ve výši přesahující smluvní pokutu.

7. Jakékoliv případné zpřístupnění, byť z nedbalosti, Důvěrných informací a osobních údajů třetí osobě, jejich ztrátu, zneužití třetí osobou, jejich neoprávněné zpracování nebo jiné naložení s takovými informacemi či údaji v přímém či nepřímém rozporu s touto Dohodou, je Zájemce povinen bezodkladně ohlásit Zadavateli a přijmout veškerá potřebná opatření k nápravě.

8. Nedojde-li k realizaci postoupení Pohledávky, a pokud jej tak písemně požádá Zadavatel, je Zájemce povinen bez zbytečného odkladu trvale zničit resp. vymazat veškeré Důvěrné informace v tištěné nebo elektronické podobě a vrátit Zadavateli veškeré původní tištěné dokumenty a elektronické nosiče obsahující Důvěrné informace.

3. Závěrečná ustanovení

1. Tato Xxxxxx nabývá platnosti a účinnosti v den podpisu oběma smluvními stranami.

2. Ukončení platnosti této Dohody nemá vliv na závazek Zájemce a jeho Reprezentantů zachovávat mlčenlivost o Důvěrných informacích.

3. Pokud v této Dohodě není stanoveno něco jiného, platí pro vzájemná práva a povinnosti Smluvních stran obecná ustanovení českých právních předpisů, bez použití kolizních norem mezinárodního práva soukromého.

4. V případě vzniku sporu týkajícího se plnění nebo výkladu této Dohody, zavazují se Smluvní strany řešit takový spor smírně za účelem dosažení mimosoudní dohody o řešení sporu. Pokud se spor nepodaří vyřešit smírně, pak všechny spory vznikající z této Dohody a v souvislosti s ní budou rozhodovány s konečnou platností u Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky podle jeho řádu třemi rozhodci.

5. Veškeré změny a doplňky podmínek sjednaných touto Dohodou jsou platné pouze tehdy, jestliže byly dohodnuty písemně ve formě dodatku k této Dohodě a podepsány oprávněnými statutárními zástupci Smluvních stran. Smluvní strany vylučují přijetí nabídky s dodatkem či odchylkou a trvají na dosažení úplné shody o celém obsahu písemného dodatku a jeho náležitostech.

6. Tato dohoda je vyhotovena ve dvou vyhotoveních a každá Smluvní strana obdrží jedno vyhotovení.

7. Smluvní strany stvrzují svůj souhlas s obsahem Dohody připojením podpisů svých zástupců.

8. Zájemce je povinen jím podepsanou Dohodu doručit osobně, doporučeným dopisem nebo kurýrem nejpozději do tří (3) pracovních dnů od jejího obdržení kontaktní osobě uvedené v článku 12 Výzvy:

XXXXXXX & PARTNERS advokátní kancelář s.r.o.,

IČ: 26169720, se xxxxxx Xxxxxxx xxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0,

Kontaktní osoba: Xxx. Xxxx Xxxxx

Tel: + 000 000 000 000, E-mail: xxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xx

V………………….. dne …………………… 2016	V………………….. dne …………………… 2016
________________________ Komerční banka, a.s. Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx	________________________ Komerční banka, a.s. Xxx. Xxx Xxxxxxx

V………………….. dne …………………… 2016

________________________

………………………………

……………………………….

5