DOHODA O ZPENĚŽENÍ NEMOVITOSTÍ DLUŽNÍKA
DOHODA O ZPENĚŽENÍ NEMOVITOSTÍ DLUŽNÍKA
uzavřená mezi
Vítkovické slévárny, spol. s r.o.
jako dlužníkem a
UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.
a
Exportní garanční a pojišťovací společnost, a.s.
jako věřiteli a
AZAM - insolvence, v.o.s.
jako insolvenčním správcem
Tuto dohodu o zpeněžení nemovitostí dlužníka („Dohoda“) uzavřely podle § 1746 odst. 2
občanského zákoníku následující strany:
(1) Vítkovické slévárny, spol. s r.o., IČO: 623 04 992, se sídlem Halasova 2904/1, Vítkovice, 703 00 Ostrava, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, sp. zn. C 7634
(„Dlužník“);
(2) UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., IČO: 649 48 242, se sídlem Praha 4 - Michle, Xxxxxxxxxx 0000/0, XXX 00000, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 3608
(„Banka“);
(3) Exportní garanční a pojišťovací společnost, a.s., IČO: 452 79 314, se sídlem Praha 1, Vodičkova 34/701, PSČ 111 21, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 1619
(„EGAP“); a
(4) AZAM - insolvence, v.o.s., IČO: 087 77 993, se sídlem Opletalova 1417/25, Nové Město, 110 00 Praha 1, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. A 79378
(„Insolvenční správce“)
Dlužník, Banka, EGAP a Insolvenční správce budou v této Dohodě dále označováni jednotlivě jako „Strana“ a společně jako „Strany“.
1. ÚVODNÍ USTANOVENÍ
1.1 Dlužník hodlá zpeněžit následující nemovitosti v katastrálním území Vítkovice, obec Ostrava, zapsané na listu vlastnictví č. 1465 pro katastrální území Vítkovice, obec Ostrava:
(i) pozemek parc. č. 1071/32, jehož součástí je stavba evidovaná pod č. p. 2904, stavba pro výrobu a skladování,
(ii) pozemek parc. č. 1071/33, jehož součástí je stavba bez č. p. / č. e.,
(iii) pozemek parc. č. 1071/34, jehož součástí je stavba bez č. p. / č. e.,
(iv) pozemek parc. č. 1071/73,
(v) pozemek parc. č. 1071/203,
(vi) pozemek parc. č. 1106/4, jehož součástí je stavba bez č. p. („Nemovitosti“).
1.2 Nemovitosti mají být Dlužníkem prodány před účinností reorganizačního plánu společnosti MOSTÁRNA Lískovec, spol. s r.o., IČO: 619 43 428, se sídlem Na Rovince 914, 720 00 Ostrava, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. C 12268 („Kupující“), a to za kupní cenu ve výši
80.000.000 Kč („Kupní cena“), se kterou všechny Strany souhlasí. V souvislosti s touto transakcí bude Kupní cena na základě smlouvy o úschově uzavřené mezi Dlužníkem, Kupujícím a společností Glatzová & Co., s.r.o., IČO: 274 05 672, se sídlem Praha 1, Husova 5, PSČ 110 00 („Schovatel“), dne 5. dubna 2024 složena Kupujícím na úschovní účet Schovatele a následně uhrazena na bankovní účet Dlužníka
1
č. 1388105881/2700 vedený Bankou a náležící do majetkové podstaty Dlužníka („Bankovní účet“).
1.3 Nemovitosti jsou zatíženy následujícími zástavními a souvisejícími právy, které zajišťují pohledávky přihlášené proti Dlužníkovi v insolvenčním řízení vedeném Krajským soudem v Ostravě pod sp. zn. KSOS 22 INS 17892 / 2023 („Insolvenční řízení“):
(i) zástavní právo Banky, zapsané do katastru nemovitostí pod č. j. V-9021/2008- 807, vzniklé na základě smlouvy o zřízení zástavního práva ze dne 23. července 2008 a dále zástavní právo Banky, zapsané do katastru nemovitostí pod č. j. V-5493/2010-807, vzniklé na základě smlouvy o zřízení zástavního práva ze dne 30. dubna 2010 („Zástavní právo první v pořadí“); a
(ii) zástavní právo Banky, zapsané do katastru nemovitostí pod č. j. V-10306/2023- 807, vzniklé na základě smlouvy o zřízení zástavního práva ze dne 20. dubna 2023 („Zástavní právo druhé v pořadí“) a související zákaz zcizení a zatížení, závazek nezajistit zástavním právem ve výhodnějším pořadí nový dluh a závazek neumožnit zápis nového zástavního práva namísto starého, zapsané pod týmž číslem jednacím („Související práva“).
1.4 Zástavní právo první v pořadí zajišťuje pohledávku Banky evidovanou v insolvenčním řízení Dlužníka pod číslem P1, dílčí pohledávka 1. Zástavní právo druhé v pořadí a Související práva zajišťují (i) pohledávku Banky evidovanou v insolvenčním řízení Dlužníka pod číslem P1, dílčí pohledávka 2, a to v rozsahu jistiny ve výši 4.881.470 Kč a příslušenství ve výši 54.591 Kč a (ii) pohledávku EGAP evidovanou v insolvenčním řízení Dlužníka pod číslem P1, dílčí pohledávka 2, a to v rozsahu jistiny ve výši 19.525.880 Kč, kdy EGAP vstoupil do postavení Banky v tomto rozsahu na základě plnění finanční záruky za Dlužníka postupem podle § 1937 odst. 2 občanského zákoníku, včetně veškerého zajištění vztahujícího se k subrogované pohledávce, jak bylo uplatněno právním předchůdcem EGAP, tj. Bankou („Subrogovaná pohledávka“).
1.5 Strany mají zájem si poskytnout vzájemná ujištění v souvislosti s prodejem Nemovitostí Kupujícímu tak, aby mohly podpořit prodej Nemovitostí a vystavit Kupujícím požadovaná potvrzení o tom, že dojde k výmazu shora uvedených zatížení zapsaných ohledně Nemovitostí v katastru nemovitostí. Bez poskytnutí ujištění podle této Dohody hrozí zmaření převodu Nemovitostí z výlučného vlastnictví Dlužníka do výlučného vlastnictví Kupujícího za Kupní cenu, která významně převyšuje znalecký posudek podaný v Insolvenčním řízení, tedy menší uspokojení jak zajištěné pohledávky Banky, tak zajištěné pohledávky EGAP v Insolvenčním řízení.
2. POTVRZENÍ VE VZTAHU K SUBROGOVANÉ POHLEDÁVCE
2.1 Banka a EGAP potvrzují, že došlo k podání návrhu na procesní nástupnictví EGAP ve vztahu k Subrogované pohledávce namísto Banky v rámci insolvenčního řízení Dlužníka (položka P1-7 insolvenčního rejstříku Dlužníka).
2.2 EGAP potvrzuje, že ke dni uzavření této Dohody nemá zájem o provedení zápisů reflektujících přechod Subrogované pohledávky, včetně jejího zajištění (Zástavního práva druhého v pořadí a Souvisejících práv) v katastru nemovitostí.
2.3 Insolvenční správce a Dlužník konstatují, že postupem podle § 18 insolvenčního zákona bez rozhodnutí insolvenčního soudu vstoupil EGAP do postavení Banky, pokud
2
jde o Subrogovanou pohledávku, včetně veškerého zajištění (položka P1-8 insolvenčního rejstříku Dlužníka).
2.4 Insolvenční správce i Dlužník pro vyloučení pochybností potvrzují, že Subrogovaná pohledávka byla zjištěna jako pohledávka zajištěná majetkem Dlužníka postupem podle § 201 odst. 1 písm. a) ve spojení s § 336 odst. 2 insolvenčního zákona a vstup EGAP do insolvenčního řízení namísto Banky v rozsahu Subrogované pohledávky na této skutečnosti nic nemění a Subrogovaná pohledávka tak dál zůstává takto zjištěna.
3. ZPENĚŽENÍ NEMOVITOSTÍ
3.2 Strany si tak v návaznosti na záměr Banky popsaný v článku 3.1 potvrzují, že prostředky Kupní ceny nemohou sloužit jako zdroj uspokojení Subrogované pohledávky.
3.3 Insolvenční správce, Dlužník a Banka prohlašují a uznávají, že v důsledku převodu Nemovitostí z výlučného vlastnictví Dlužníka do výlučného vlastnictví Kupujícího, poskytnutí úvěrového financování Bankou Dlužníkovi v souvislosti s označeným převodem a zániku Zástavního práva druhého v pořadí, jakož i Souvisejících práv nedojde v žádném ohledu ke zhoršení právního postavení EGAP jako zajištěného věřitele v Insolvenčním řízení ve vztahu k Subrogované pohledávce. Insolvenční správce, Dlužník a Banka prohlašují, že nebudou zpochybňovat postavení EGAP ve vztahu k pořadí Subrogované pohledávky ani jinak zpochybňovat Subrogovanou pohledávku, a činit jakékoli jiné kroky, které by zpochybňovaly právo EGAP na plnění z titulu Subrogované pohledávky anebo jejího pořadí v Insolvenčním řízení. Závazky uvedenými v tomto odstavci Dohody není Insolvenční správce vázán, pokud by se jejich plnění dostalo do rozporu s právním předpisem nebo závazným pokynem insolvenčního soudu. Insolvenční správce prohlašuje, že podle jeho názoru není plnění závazků Insolvenčního správce dle tohoto odstavce v rozporu s právními předpisy.
3.4 Insolvenční správce, Dlužník a EGAP prohlašují a uznávají, že v důsledku převodu Nemovitostí z výlučného vlastnictví Dlužníka do výlučného vlastnictví Kupujícího, poskytnutí úvěrového financování Bankou Dlužníkovi v souvislosti s označeným převodem, zániku Zástavního práva prvního v pořadí, zániku Zástavního práva druhého v pořadí jakož i Souvisejících práv nedojde v žádném ohledu ke zhoršení právního postavení Banky jako zajištěného věřitele v Insolvenčním řízení ve vztahu k jejím pohledávkám přihlášeným k datu podpisu této Dohody („Pohledávky Banky“). Insolvenční správce, Dlužník a EGAP prohlašují, že nebudou zpochybňovat postavení Banky ve vztahu k pořadí Pohledávek Banky ani jinak zpochybňovat Pohledávky Banky, a činit jakékoli jiné kroky, které by zpochybňovaly právo Banky na plnění z titulu Pohledávek Banky anebo jejího pořadí v Insolvenčním řízení. Závazky uvedenými v tomto odstavci Dohody není Insolvenční správce vázán, pokud by se jejich plnění dostalo do rozporu s právním předpisem nebo závazným pokynem insolvenčního
3
soudu. Insolvenční správce prohlašuje, že podle jeho názoru není plnění závazků Insolvenčního správce dle tohoto odstavce v rozporu s právními předpisy.
3.5 Strany prohlašují a potvrzují, že uzavření a plnění této Dohody, převod Nemovitostí z výlučného vlastnictví Dlužníka do výlučného vlastnictví Kupujícího, poskytnutí úvěrového financování Bankou Dlužníkovi v souvislosti s označeným převodem ani zánik Zástavního práva druhého v pořadí, jakož i Souvisejících práv nebude mít žádný vliv na výši a platby úroku ze Subrogované pohledávky, vyplývajícího z § 171 odst. 1 a § 171 odst. 4 insolvenčního zákona, ve prospěch EGAP.
3.6 Strany prohlašují a potvrzují, že uzavření a plnění této Dohody, převod Nemovitostí z výlučného vlastnictví Dlužníka do výlučného vlastnictví Kupujícího, poskytnutí úvěrového financování Bankou Dlužníkovi v souvislosti s označeným převodem ani zánik Zástavního práva prvního v pořadí, zánik Zástavního práva druhého v pořadí jakož i Souvisejících práv nebude mít žádný vliv na výši a platby úroku z Pohledávek Banky, vyplývajícího z § 171 odst. 1 a § 171 odst. 4 insolvenčního zákona, ve prospěch Banky.
3.7 Strany si vzájemně potvrzují, že prostředky Kupní ceny představují výtěžek ze zpeněžení věci zastavené ve prospěch Banky a představují tak předmět zajištění svědčící Bance (tzv. nepravou zástavu). Úvěrovým financováním Bankou Dlužníkovi na základě související dokumentace je potvrzen stav, kdy se pohledávka na úhradu Kupní ceny stane předmětem zajištění ve prospěch Banky. Peněžní prostředky budou po jejich uvolnění z úschovy uloženy na účtu majetkové podstaty (zajištěném ve prospěch Banky) až do okamžiku, kdy budou vydány Bance postupy předjímanými v insolvenčním zákoně.
4. POTVRZENÍ O ZÁNIKU ZÁSTAVNÍCH PRÁV
4.1 Strany si dále potvrzují, že dle jejich společného právního názoru zpeněžením Nemovitostí Dlužníkem za Kupní cenu v insolvenčním řízení Dlužníka dojde v souladu s § 167 odst. 4 insolvenčního zákona k zániku Zástavního práva prvního v pořadí, Zástavního práva druhého v pořadí, jakož i Souvisejících práv, a proto souhlasí, aby Dlužník a Insolvenční správce vystavili potvrzení o zániku těchto práv podle § 167 odst. 5 insolvenčního zákona („Potvrzení“).
4.2 Aby měl Kupující dostatečnou jistotu, že dojde k výmazu Zástavního práva druhého v pořadí a Souvisejících práv, vystaví ve vztahu k Subrogované pohledávce EGAP do tří (3) pracovních dnů po účinnosti této Dohody potvrzení, že v případě, že z jakéhokoli prokazatelného důvodu katastr nemovitostí nebude považovat Potvrzení za dostatečnou vkladovou listinu k tomu, aby došlo k výmazu Zástavního práva prvního v pořadí a Zástavního práva druhého v pořadí, jakož i Souvisejících práv (aniž by bylo nutné o tomto vydat správní rozhodnutí), vystaví vkladovou listinu ve formě vzdání se zástavního práva do pěti (5) pracovních dnů od obdržení žádosti Kupujícího a učiní všechna právní jednání nezbytná k výmazu těchto práv z katastru nemovitostí. Související vzor potvrzení tvoří přílohu č. 1 této Dohody a finální verze tohoto potvrzení se nebude v podstatných ohledech odlišovat od vzoru, jenž tvoří přílohu č. 1 této Dohody.
4.3 Potvrzení podle článku 4.2 budou vystavena výlučně ve vztahu k Xxxxxxxxxxxx a nebudou se vztahovat na žádná další zajištění pohledávek Banky či EGAP (ať už k dalším nemovitostem Dlužníka či jiným věcem).
4
4.4 Insolvenční správce i Dlužník prohlašují a konstatují, že právní jednání Banky a/nebo EGAP podle čl. 4.1 a 4.2 této Dohody nezhorší právní postavení Banky ani EGAP v Insolvenčním řízení, zejména v rámci rozdělení výtěžku zpeněžení předmětů zajištění v Insolvenčním řízení, a ani pořadí jejich uspokojení v Insolvenčním řízení, zejména právní jednání podle čl. 4.2 této Dohody nebude vykládáno jako vzdání se zajištění v Insolvenčním řízení anebo jako jakýkoliv jiný procesní úkon v Insolvenčním řízení.
4.5 Bez ohledu na jiná ustanovení této Dohody, tato Dohoda či její naplnění (i) nezpochybní dosavadní záměr Dlužníka uspokojit Pohledávky Banky a Subrogovanou pohledávku v plné výši, jak bylo předjímáno reorganizačním plánem, ani (ii) nebude k tíži uspokojení Banky ani EGAP v jakémkoli způsobu řešení úpadku Dlužníka.
5. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
5.1 Je-li nebo stane-li se kterékoli ustanovení této Dohody neplatným nebo nevymahatelným, nebude tím dotčena platnost ani vymahatelnost kteréhokoli jiného ustanovení této Dohody.
5.2 Xxxx Xxxxxx je podepsána ve čtyřech (4) vyhotoveních v českém jazyce, z nichž každá
ze Stran obdrží po jednom (1) vyhotovení.
5.3 Touto Dohodou není dotčena smlouva o poskytnutí finanční záruky č. 400000185/003/2023 ze dne 20. 4. 2023, která má v případě rozporů s touto Dohodou aplikační přednost v právních vztazích mezi Dlužníkem, Bankou a EGAP. Touto Dohodou není dotčena smlouva o poskytnutí úvěrového financování uzavíraná v souvislosti s předjímaným prodejem, která má v případě rozporů s touto Dohodou aplikační přednost v právních vztazích mezi Dlužníkem a Bankou.
5.4 Tato Dohoda může být měněna pouze písemnými dodatky podepsanými všemi Stranami. Jakékoliv vzdání se práv z této Dohody musí být učiněno písemně.
5.5 Veškeré spory vznikající v souvislosti s touto Dohodou budou řešeny příslušnými soudy České republiky, a to přednostně insolvenčním soudem, má-li věcnou příslušnost.
6. ÚČINNOST DOHODY A REGISTR SMLUV
6.1 Dlužník, Banka a Insolvenční správce berou na vědomí, že EGAP, jako právnická osoba s většinovou majetkovou účastí státu, podléhá zákonu č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv) (dále jen „Zákon o registru smluv“), a souhlasí s uveřejněním této Dohody v registru smluv, s tím, že takové uveřejnění nepředstavuje porušení jeho případné povinnosti mlčenlivosti. Strany se dohodly, že uveřejnění této Dohody v registru smluv zajistí EGAP.
6.2 Strany této Dohody výslovně sjednávají, že nebude-li částka odpovídající Kupní ceně připsána na Bankovní účet do 30. září 2024, pozbývá tato Dohoda s výjimkou čl. 2 (tj. čl. 2.1 až 2.4) této Dohody platnosti a účinnosti.
6.3 Dlužník, Banka a Insolvenční správce prohlašují, že tato Xxxxxx neobsahuje žádné skutečnosti, které by tvořily jejich obchodní tajemství ve smyslu § 504 zákona č. 89/2012 Sb. občanský zákoník. Současně Dlužník, Banka a Insolvenční správce berou na vědomí a souhlasí se skutečností, že bez ohledu na výše uvedené musí být v metadatech Dohody smlouvy vždy uveřejněny identifikace smluvních stran, vymezení předmětu smlouvy, cena, a pokud ji smlouva neobsahuje, hodnota předmětu smlouvy,
5
lze-li ji určit, a datum uzavření smlouvy s výjimkou případů, kdy identifikace smluvních stran a cena, resp. hodnota předmětu smlouvy tvoří obchodní tajemství Dlužníka, Banka a/nebo Insolvenčního správce.
6.4 Tato Dohoda nabývá platnosti dnem uzavření a účinnosti dnem uveřejnění prostřednictvím registru smluv dle Zákona o registru smluv
<PODPISOVÉ STRANY NÁSLEDUJÍ>
6
PŘÍLOHA 1 VZOR POTVRZENÍ
Pro:
MOSTÁRNA Lískovec, spol. s r.o., IČO: 619 43 428, se sídlem Na Rovince 914, 720 00 Ostrava, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. C 12268 („Kupující“)
Od:
Exportní garanční a pojišťovací společnost, a.s., IČO: 452 79 314, se sídlem Xxxxx 0, Xxxxxxxxx 00/000, PSČ 111 21, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 1619 („EGAP“)
POTVRZENÍ
EGAP svědčí mimo jiné k následujícím nemovitostem zapsaným na listu vlastnictví č. 1465
pro katastrální území Vítkovice, obec Ostrava:
(i) pozemek parc. č. 1071/32, jehož součástí je stavba evidovaná pod č. p. 2904, stavba pro výrobu a skladování,
(ii) pozemek parc. č. 1071/33, jehož součástí je stavba bez č. p. / č. e.,
(iii) pozemek parc. č. 1071/34, jehož součástí je stavba bez č. p. / č. e.,
(iv) pozemek parc. č. 1071/73,
(v) pozemek parc. č. 1071/203,
(vi) pozemek parc. č. 1106/4, jehož součástí je stavba bez č. p., („Nemovitosti“)
ve vlastnictví společnosti Vítkovické slévárny, spol. s r.o., IČO: 623 04 992, se sídlem Halasova 2904/1, Vítkovice, 703 00 Ostrava, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pod sp. zn. C 7634 („Dlužník“), zástavní právo zapsané do katastru nemovitostí pod č. j. V-10306/2023-807 jako druhé v pořadí, vzniklé na základě smlouvy o zřízení zástavního práva ze dne 20. dubna 2023 zajišťující pohledávku EGAP evidovanou v insolvenčním řízení Dlužníka pod číslem P1, dílčí pohledávka 2, a to v rozsahu jistiny ve výši 19.525.880 Kč, kdy EGAP vstoupil do postavení UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., IČO: 649 48 242, se sídlem Praha 4 - Michle, Xxxxxxxxxx 0000/0, XXX 00000, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 3608 („Banka“), v tomto rozsahu na základě plnění finanční záruky za Dlužníka postupem podle § 1937 odst. 2 občanského zákoníku, včetně veškerého zajištění vztahujícího se k subrogované pohledávce, jak bylo uplatněno právním předchůdcem EGAP, tj. Bankou („Zástavní právo“), a související zákaz zcizení a zatížení, závazek nezajistit zástavním právem ve výhodnějším pořadí nový dluh a závazek neumožnit zápis nového zástavního práva namísto starého, zapsaná pod týmž číslem jednacím.
EGAP tímto v souvislosti s převodem Nemovitostí z výlučného vlastnictví Dlužníka do výlučného vlastnictví Kupujícího, a to za kupní cenu ve výši 80.000.000 Kč („Kupní cena“) potvrzuje Kupujícímu následující:
(i) souhlasí s tím, že zpeněžením Nemovitostí Dlužníkem za Kupní cenu v insolvenčním řízení Dlužníka dojde v souladu s § 167 odst. 4 insolvenčního zákona k zániku Zástavního práva, jakož i souvisejících práv zapsaných do katastru nemovitostí v souvislosti se Zástavním právem; a
(ii) pro případ, že z jakéhokoli prokazatelného důvodu katastr nemovitostí nebude považovat potvrzení o zániku shora uvedeného zajištění vystaveného insolvenčním správcem Dlužníka podle § 167 odst. 5 insolvenčního zákona za dostatečnou vkladovou listinu k tomu, aby vedla k výmazu Zástavního práva, jakož i souvisejících práv zapsaných do katastru nemovitostí v souvislosti se Zástavním právem (aniž by bylo nutné o tomto vydat správní rozhodnutí), vystaví vkladovou listinu ve formě vzdání se zástavního práva do pěti (5) pracovních dnů od obdržení žádosti Kupujícího a učiní všechna právní jednání nezbytná k výmazu těchto práv z katastru nemovitostí. Související vzor listiny ohledně vzdání se zástavního práva tvoří přílohu č. 1; finální verze listiny se nebude v podstatných ohledech odlišovat od vzoru, jenž tvoří přílohu č. 1 této Dohody.
V dne 2024 | |
Exportní garanční a pojišťovací společnost, a.s. | Exportní garanční a pojišťovací společnost, a.s. |
Jméno: Funkce: | Jméno: Funkce: |
Příloha č. 1
Vzor vzdání se zástavního práva k nemovitostem
VZDÁNÍ SE ZÁSTAVNÍHO PRÁVA K NEMOVITOSTEM
Vzhledem k tomu, že:
(i) Vítkovické slévárny, spol. s r.o., IČO: 623 04 992, se sídlem Halasova 2904/1, Vítkovice, 703 00 Ostrava, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pod sp. zn. C 7634 („Dlužník“) jakožto dlužník a UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., IČO: 649 48 242, se sídlem Praha 4 - Michle, Xxxxxxxxxx 0000/0, XXX 00000, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 3608 („Věřitel“) jakožto věřitel uzavřeli mimo jiné smlouvu o úvěru reg. č. 246/23-120 dne 20. dubna 2023, na základě které Věřitel poskytl Dlužníkovi úvěr ve výši 995.000 EUR („Smlouva o úvěru“);
(ii) Za účelem zajištění příslušných pohledávek ze Smlouvy o úvěru přihlášených do insolvenčního řízení Dlužníka vedeného u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. KSOS 22 INS 17892/2023 („Insolvenční řízení“) jako dílčí pohledávka č. 2 (přihláškou pohledávky evidovanou v insolvenčním rejstříku pod č. P-1-2) ve výši celkem 24.461.941 Kč („Pohledávka“) zřídil Dlužník ve prospěch Věřitele jakožto zástavního věřitele mimo jiné zástavní právo k následujícím nemovitým věcem ve vlastnictví Dlužníka:
(a) pozemek parc. č. 1071/32, jehož součástí je stavba evidovaná pod č. p. 2904, stavba pro výrobu a skladování,
(b) pozemek parc. č. 1071/33, jehož součástí je stavba bez č. p. / č. e.,
(c) pozemek parc. č. 1071/34, jehož součástí je stavba bez č. p. / č. e.,
(d) pozemek parc. č. 1071/73,
(e) pozemek parc. č. 1071/203,
(f) pozemek parc. č. 1106/4, jehož součástí je stavba bez č. p.,
včetně všech součástí a příslušenství, vše zapsané na listu vlastnictví č. 1465
pro katastrální území Vítkovice, obec Ostrava („Nemovitosti“),
a to zástavní právo Věřitele k Nemovitostem vzniklé na základě smlouvy o zřízení zástavního práva uzavřené dne 20. dubna 2023 mezi Věřitelem a Dlužníkem, zapsané do katastru nemovitostí pod č. j. V-10306/2023-807 („Zástavní právo“), a související zákaz zcizení a zatížení, závazek nezajistit zástavním právem ve výhodnějším pořadí nový dluh a závazek neumožnit zápis nového zástavního práva namísto starého, vše zapsáno pod týmž číslem jednacím jako Zástavní právo zástavní právo („Související práva“);
(iii) Dne 10. listopadu 2023 bylo zahájeno Insolvenční řízení a usnesením Krajského soudu v Ostravě č. j. KSOS 22 INS 17892/2023-A-14 ze dne 16. listopadu 2023 byla povolena reorganizace Dlužníka;
(iv) Pohledávka byla v rámci Insolvenčního řízení jako zajištěná zjištěna;
(v) Dne 29. dubna 2024 vstoupila společnost Exportní garanční a pojišíovací společnost, a.s., IČO: 452 79 314, se sídlem Praha 1, Vodičkova 34/701, PSČ: 111 21, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 1619 („Nový věřitel“), částečně do práv Věřitele v souvislosti se Smlouvou o úvěru, čímž na Nového věřitele přešla část Pohledávky ve výši 19.525.880 Kč (jistina), včetně souvisejícího Zástavního práva, Souvisejících práva a dalčích práv spojených s Pohledávkou;
(vi) Dlužník jakožto prodávající a společnost MOSTÁRNA Lískovec, spol. s r.o., IČO: 619 43 428, se sídlem Na Rovince 914, Hrabová, 720 00 Ostrava, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. C 12268 („Kupující“) jakožto kupující uzavřeli dne […] kupní smlouvu („Kupní smlouva“), na základě které Dlužník převedl vlastnické právo k Nemovitostem na Kupujícího za kupní cenu ve výši 80.000.000 Kč (slovy: osmdesát milionů korun českých) („Kupní cena“);
(vii) Kupní cena byla zaplacena dne […] v plné výši na bankovní účet Dlužníka č. 1388105881/2700 vedený Věřitelem jako bankou, náležící do majetkové podstaty Dlužníka, čímž došlo ke splnění podmínky stanovené Věřitelem a Novým věřitelem pro udělení souhlasu se zcizením Nemovitostí;
(viii) uzavřením Kupní smlouvy byly zpeněženy Nemovitosti v Insolvenčním řízení ve smyslu ustanovení § 167 odst. 4 insolvenčního zákona, v důsledku čehož zaniklo Zástavní právo, jakož i shora uvedená Související práva;
se tímto Nový věřitel vzdává Zástavního práva a Souvisejících práv, a to výlučně pro účely výmazu Zástavního práva a Souvisejících práva z katastru nemovitostí.
Pro vyloučení pochybností Nový věřitel prohlašuje, že shora uvedeným vzdáním se Zástavního práva a Souvisejících práv není dotčeno právo Nového věřitele na uspokojení z přihlášené Pohledávky v Insolvenčním řízení ani pořadí uspokojení Pohledávky. Toto vzdání se Zástavního práva a Souvisejících práv rovněž nepředstavuje vzdání se či zpětvzetí pořadí Nového věřitele ve vztahu k Pohledávce v rámci Insolvenčního řízení. Účelem tohoto vzdání se je pouze umožnění výmazu Zástavního práva a Souvisejících práv z katastru nemovitostí, když Zástavní právo a Související práva zanikla již zpeněžením Nemovitostí podle ustanovení
§ 167 odst. 4 insolvenčního zákona.
V dne 2024 | |
Exportní garanční a pojišíovací společnost, a.s. | Exportní garanční a pojišíovací společnost, a.s. |
Jméno: Funkce: | Jméno: Funkce: |
V Praze dne 10. 6. 2024 | ||
Vítkovické slévárny, spol. s r.o. | ||
Jméno: Funkce: | ||
V Praze dne 11. 6. 2024 UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. | ||
Jméno: Funkce: | Jméno: Funkce: | |
V Praze dne 14. 6. 2024 Exportní garanční a pojišťovací společnost, a.s. | ||
Jméno: Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, Ph.D., CFA Funkce: předseda představenstva | ||
V Praze dne 11. 6. 2024 | ||
AZAM - insolvence, v.o.s. | ||
Jméno: Xxx Xxxxx Xxxxxx: společník | ||