OZNÁMENÍ O SVOLÁNÍ SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ VYDANÝCH SPOLEČNOSTÍ

TMR FINANCE CR, A.S.

(Oznámení)

1. EMITENT

Společnost TMR Finance CR, a.s., společnost se sídlem Průmyslová 1472/11, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 00, Xxxxx republika, IČO: 074 61 020, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 23809 (Emitent).

Pokud není v tomto Oznámení stanoveno jinak, mají výrazy s velkým písmenem stejný význam jako v Emisních podmínkách (jak jsou definovány níže).

2. DLUHOPISY

Emitent vydal dluhopisy podle českého práva nesoucí pevný úrokový výnos 4,50 % p.a., splatné v roce 2022 s názvem TMR F. CR 4,50/22, ISIN: CZ0003520116 (Dluhopisy), a to na základě emisních podmínek (Emisní podmínky) obsažených v prospektu cenných papírů ze dne 2. října 2018, který byl schválen rozhodnutím Národní banky Slovenska ze dne 8. října 2018, jež nabylo právní moci dne

9. října 2018 (Prospekt).

Název emise Dluhopisů: TMR F. CR 4,50/22

Datum emise: 7. listopadu 2018

Splatnost: 7. listopadu 2022

Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: 30.000 Kč ISIN: CZ0003520116

Datum a čas konání Schůze: 2. září 2021 v 13:00 Rozhodný den pro účast na Schůzi: 26. srpen 2021

3. ČAS A MÍSTO KONÁNÍ SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ

Emitent tímto svolává v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (Zákon o dluhopisech) a Emisními podmínkami schůzi vlastníků dluhopisů (Schůze), která se bude konat dne 2. září 2021 v 13:00 v prostorách advokátní kanceláře Allen & Overy (Czech Republic) LLP, organizační složka, na adrese X Xxxxxxx 0000/0, 0. xxxxx, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika.

4. DŮVODY PRO KONÁNÍ SCHŮZE

Emitent se v článku 13.1 Emisních podmínek zavázal, že až do splnění všech svých peněžitých dluhů vyplývajících z Dluhopisů ukazatel Čistý senior dluh k Modifikované EBITDA (Ukazatel Leverage) nepřesáhne hodnotu osm.

Emitent svolává Schůzi za účelem hlasování o (i) nesplnění Ukazatele Leverage za období od 1. listopadu 2020 do 30. dubna 2021, (ii) nepožadování předčasné splatnosti Dluhopisů z tohoto důvodu a (iii) prominutí povinnosti plnit, ověřovat a oznámit plnění Ukazatele Leverage za období od 1. listopadu 2020 do 31. října 2021.

5. PROGRAM SCHŮZE

(1) Zahájení Schůze a ověření účasti;

(2) Představení a vysvětlení důvodů svolání Schůze a vysvětlení navrhovaných usnesení;

(3) Hlasování o (i) prominutí nesplnění Ukazatele Leverage za období od 1. listopadu 2020 do 30. dubna 2021, (ii) nepožadování předčasné splatnosti Dluhopisů z důvodu takového nesplnění Ukazatele Leverage a (iii) prominutí povinnosti plnit, ověřovat a oznámit plnění Ukazatele Leverage za období od 1. listopadu 2020 do 31. října 2021; a

(4) Závěr.

6. NAVRHOVANÉ USNESENÍ K BODU Č. 3 PROGRAMU SCHŮZE

Navrhované usnesení k bodu č. 3 programu Schůze:

„Schůze bere na vědomí, že za období od 1. listopadu 2020 do 30. dubna 2021 (Rozhodný půlrok) Emitent nesplnil Ukazatel Leverage. Schůze dále rozhoduje, že výše uvedené nesplnění Ukazatele Leverage promíjí a v této souvislosti nepožaduje předčasné splacení Dluhopisů. Nesplnění Ukazatele Leverage za Rozhodný půlrok tak nebude představovat Případ neplnění závazků, který by mohl vést k předčasné splatnosti Dluhopisů.

Schůze dále souhlasí s tím, že Emitent nebude povinen plnit ani ověřovat plnění Ukazatele Leverage podle čl. 13.1 Emisních podmínek za období od 1. listopadu 2020 do 31. října 2021 (Rozhodný rok), a zároveň nebude povinen oznámit Vlastníkům dluhopisů plnění tohoto ukazatele za Rozhodný rok podle článku 13.1(e) Emisních podmínek. Tato výjimka z povinnosti plnit, ověřovat a oznámit plnění Ukazatele Leverage se uplatní ve vztahu k jakýmkoliv účetním závěrkám Emitenta za Rozhodný rok, na základě nichž by měl jinak Emitent povinnost Ukazatel Leverage ověřit.

Schůze zároveň rozhoduje, že nesplnění Ukazatele Leverage za Rozhodný rok nebude s ohledem na výše uvedený odstavec představovat Případ neplnění závazků a v souvislosti s případným nesplněním Ukazatele Leverage za Rozhodný rok nepožaduje předčasné splacení Dluhopisů.“

Zdůvodnění

Emitent se v článku 13.1(a) Emisních podmínek zavázal k dodržování Ukazatele Leverage. Podle článku 13.1(e) téhož článku Emisních podmínek ověřuje Emitent plnění Ukazatele Leverage vždy dvakrát ročně ke konci příslušného finančního roku a půlroku na základě údajů z auditované konsolidované účetní závěrky Ručitele za celý finanční rok nebo neauditované konsolidované účetní závěrky Ručitele za finanční půlrok, v každém případě podle IFRS. Plnění Ukazatele Leverage (nebo jeho případné nesplnění) a příslušné výpočty Emitent oznamuje Vlastníkům dluhopisů v době a způsobem podle článku 26 a odstavců 27(c) a 27(d) Emisních podmínek.

Vzhledem k tomu, že od počátku roku 2020 se svět potýká s pandemií nemoci COVID-19 a omezení přijímaná orgány veřejné moci v zemích, kde Emitent působí, se přímo významně dotýkají podnikání Emitenta a skupiny TMR (Skupina TMR), není možné, aby Emitent po celou dobu finančních let 2020 a 2021 plnil svůj negativní závazek vztahující se k zadlužení, tedy Ukazatel Leverage.

I přesto, že v průběhu letní sezóny 2020/2021 se provoz ve střediscích Skupiny TMR částečně obnovil, pandemie i nadále ovlivňuje jejich činnost na všech trzích, kde Skupina TMR působí, což má za následek také významný propad tržeb na straně Emitenta. Management Emitenta na výpadek tržeb reagoval opatřeními na snížení nákladů, odklady splátek úvěrů a načerpáním úvěrů nových. Vzhledem k této bezprecedentní situaci a výpadku tržeb však není možné, aby Emitent v období celého

finančního roku 2020/2021 plnil svůj negativní závazek vztahující se k zadlužení, tedy Ukazatel Leverage, jak je spolu s výpočtem definován v čl. 13.1 Emisních podmínek.

Emitent však i nadále plní:

(1) svůj závazek ohledně hodnoty zajištění Dluhopisů (tedy že ukazatel LTV nesmí být vyšší než 70 %),

(2) všechny své závazky plynoucí z dluhopisového financování, včetně plateb úrokových výnosů souvisejících s Dluhopisy, ale též dalšími emisemi dluhopisů Emitenta a Skupiny TMR, a

(3) všechny své závazky plynoucí z běžné provozní činnosti vůči všem dodavatelům.

I přes složitou situaci související s pandemií je Emitent i Skupina TMR schopná díky pevným základům, důvěře financujících institucí a všech vlastníků dluhopisů i nadále plnit všechny své závazky plynoucí nejen z dluhopisového financování. Emitent proto věří, že vstřícný krok Vlastníků dluhopisů spočívající v navrženém znění usnesení výše pomůže Emitentovi a Skupině TMR překonat náročné období finančního roku 2020/2021 bez negativního ovlivnění stability a dalšího rozvoje. Tento krok je v zájmu nejen Vlastníků dluhopisů, ale též všech zainteresovaných osob, kterým záleží na prosperitě Emitenta.

7. ROZHODNÝ DEN PRO ÚČAST NA SCHŮZI A DALŠÍ DŮLEŽITÉ INFORMACE PRO VLASTNÍKY DLUHOPISŮ

7.1 Rozhodný den pro účast na Schůzi

Aby se osoba mohla zúčastnit a hlasovat na Schůzi, musí být evidována jako Vlastník dluhopisů v evidenci vedené Centrálním depozitářem a ve výpisu z evidence Dluhopisů poskytovaném Centrálním depozitářem na konci sedmého kalendářního dne přede dnem konání Schůze (Rozhodný den pro účast na Schůzi) nebo musí potvrzením od osoby, na jejímž účtu zákazníka v Centrálním depozitáři byl příslušný počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, prokázat, že je Vlastníkem dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být písemné a s úředně ověřenými podpisy a v obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. Pokud je správce právnickou osobou, Administrátor je oprávněn požadovat, aby k tomuto potvrzení byl přiložený originál nebo úředně ověřená kopie výpisu správce z obchodního rejstříku nebo jiného příslušného rejstříku ne starší než tři měsíce před datem příslušné Schůze. K případným převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.

7.2 Registrace

Registrace Vlastníků dluhopisů začíná 40 minut před zahájením Schůze. Při registraci Vlastníků dluhopisů se fyzická osoba identifikuje dokladem totožnosti. Osoba jednající jménem právnické osoby se musí prokázat dokladem totožnosti a navíc originálním výpisem (nebo úředně ověřenou kopií) ne starším než tři měsíce z obchodního rejstříku nebo obdobného rejstříku, který prokazuje osoby oprávněné jednat jménem konkrétního Vlastníka dluhopisů.

7.3 Účast na Schůzi na základě plné moci

Schůze je možné se zúčastnit na základě plné moci (viz níže).

Zmocněnci se musí prokázat dokladem totožnosti, originálem plné moci, která ve všech podstatných ohledech odpovídá vzoru přiloženému jako Příloha 1 tohoto Oznámení, opatřené úředně ověřeným podpisem zmocnitele. Je-li Vlastníkem dluhopisů právnická osoba, musí se zmocněnec prokázat dokladem totožnosti a navíc výpisem z obchodního rejstříku nebo obdobného rejstříku, který dokládá,

že osoby udělující plnou moc měly oprávnění tak učinit; tento výpis nesmí být starší než tři měsíce. Předchozí věta tímto není dotčena.

Formulář plné moci je připojen jako Příloha 1 tohoto Oznámení, které bude jako celek zveřejněno na internetových stránkách Emitenta xxxxx://xxx-xxxxxxx.xx/.

7.4 Jazyk a forma dokumentů potřebných k prokázání oprávnění k účasti na Schůzi

Veškeré dokumenty, které budou Vlastníky dluhopisů, popřípadě jejich zástupci, za účelem identifikace předloženy na Schůzi, musí být v českém, slovenském nebo anglickém jazyce. Pokud budou takové dokumenty vyhotoveny v jiném jazyce, Vlastník dluhopisů je povinen zajistit na své vlastní náklady, že budou přeloženy do českého jazyka, a to úředním překladem. Emitent je oprávněn na Schůzi tento požadavek ve vztahu k jednotlivým předloženým dokumentům prominout.

Veškeré dokumenty vydané v zahraničí, které budou Vlastníky dluhopisů, popřípadě jejich zástupci, za účelem identifikace předloženy na Schůzi, musí být superlegalizovány nebo opatřeny apostilou, nestanoví-li příslušná mezinárodní smlouva, kterou je Česká republika vázána, jinak. Emitent je oprávněn na Schůzi tento požadavek ve vztahu k jednotlivým předloženým dokumentům prominout.

7.5 Informace o Náhradní Schůzi

V případě, že by Schůze nebyla usnášeníschopná, Emitent informuje, že v takovém případě svolá náhradní schůzi Vlastníků dluhopisů, která by se konala dne 16. září 2021.

8. DŮLEŽITÉ UPOZORNĚNÍ TÝKAJÍCÍ SE PANDEMIE COVID-19

Emitent si dovoluje Vlastníky dluhopisů upozornit na následující opatření přijatá v souvislosti s omezením šíření nemoci COVID-19:

(i) povinnost účastnit se Schůze pouze se zakrytými dýchacími cestami,

(ii) povinnost desinfekce rukou před vstupem na místo konání Schůze,

(iii) povinnost dodržovat odstupy od ostatních účastníků minimálně 2 metry a sedět pouze na vyhrazených místech,

(iv) zákaz podávání rukou,

(v) povinnost dodržovat nařízenou karanténu v případě výskytu respiračního onemocnění.

Nad rámec těchto opatření musí všichni účastníci Schůze dodržovat opatření platná a účinná v době konání Schůze tak, jak jsou průběžně vyhlašována příslušnými orgány veřejné moci.

V Praze dne 9. srpna 2021

správní rada

TMR Finance CR, a.s.

PŘÍLOHA 1 VZOR PLNÉ MOCI

Plná moc

Vlastník dluhopisů:

Jméno/Název společnosti:

Bydliště/Sídlo:

IČO/datum narození:

Funkce jednajícího: [Jednající v zastoupení]1

(Zmocnitel)

tímto zmocňuje:

Jméno:

Bydliště:

Datum narození:

(Zmocněnec)

k tomu, aby Zmocnitele, jakožto vlastníka všech jím vlastněných dluhopisů s názvem TMR F. CR 4,50/22, s jednotkovou jmenovitou hodnotou ve výši 30.000 Kč, ISIN CZ0003520116 (Dluhopisy), vydaných společností TMR Finance CR, a.s., společnost se sídlem Průmyslová 1472/11, Hostivař, 102 00 Praha 10, Česká republika, IČO: 074 61 020, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 23809 (Emitent) zastupoval na schůzi (a případné náhradní schůzi) vlastníků dluhopisů svolané oznámením o svolání schůze vlastníků dluhopisů Emitenta ze dne 9. srpna 2021, respektive oznámením o svolání náhradní schůze s totožným programem (Oznámení), předmětem které bude zejména hlasování o (i) nesplnění Ukazatele Leverage za období od 1. listopadu 2020 do 30. dubna 2021, (ii) nepožadování předčasné splatnosti Dluhopisů z tohoto důvodu a (iii) prominutí povinnosti plnit, ověřovat a oznámit plnění Ukazatele Leverage za období od 1. listopadu 2020 do 31. října 2021 (schůze vlastníků dluhopisů a náhradní schůze vlastníků dluhopisů jako Schůze), a za tímto účelem aby za Zmocnitele jednal, podepisoval, činil veškerá právní jednání a faktické úkony, a to zejména, nikoli však výlučně:

(a) zúčastnil se Schůze a hlasoval na ní za Zmocnitele,

1 Smažte, pokud to není relevantní.

(b) potvrdil na Schůzi účast Zmocnitele,

(d) vykonával na Schůzi hlasovací práva spojená s Dluhopisy a v této souvislosti zejména, nikoliv však výlučně hlasoval o navrhovaném usnesení, které je popsáno v Oznámení v tomto znění:

a aby s tímto usnesením vyslovil: S O U H L A S / N E S O U H L A S2, a

(e) schválil jakoukoli změnu programu Schůze a vykonával na Schůzi hlasovací práva spojená s Dluhopisy, pokud jde o navrhovaná usnesení, která nebyla zahrnuta v programu Schůze v Oznámení.

Zmocněnec je povinen řídit se pokyny Zmocnitele, jsou-li Zmocněnci známy. Zmocněnec je dále výslovně oprávněn udělit substituční plnou moc a to v plném rozsahu této plné moci.

Zmocněnec neprodleně po své účasti na schůzi dluhopisů informuje Zmocnitele o výsledcích hlasování na Schůzi.

Tato plná moc se řídí českým právem.

V: dne 2021

[Za společnost] / [Jménem]:

(ověřený podpis vlastníka / zástupce vlastníka Dluhopisů)

[Jméno] / [Název společnosti]:

Funkce:

Document Metadata

Table of Contents

OZNÁMENÍ O SVOLÁNÍ SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ VYDANÝCH SPOLEČNOSTÍ

Document Metadata