Stanovy

Stanovy

KOMERČNÍ BANKY, a. s.

úplné znění

21. 4. 2021

I.

Základní ustanovení

§ 1

Firma a sídlo

(1) Obchodní firma společnosti zní: "Komerční banka, a. s." (dále jen "banka").

(2) Sídlo banky je Praha.

(3) Banka je zapsána v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 1360.

(4) Banka je založena na dobu neurčitou.

(5) Internetové stránky banky jsou umístěny na adrese xxx.xx.xx.

II.

Předmět podnikání

§ 2

(1) Předmět podnikání banky vyplývá ze zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o bankách"). Tímto předmětem podnikání je:

a) přijímání vkladů od veřejnosti,

b) poskytování úvěrů,

c) investování do cenných papírů na vlastní účet,

d) finanční pronájem (finanční leasing),

e) platební styk a zúčtování,

f) vydávání a správa platebních prostředků,

g) poskytování záruk,

h) otevírání akreditivů,

i) obstarávání inkasa,

j) poskytování investičních služeb zahrnující:

- hlavní investiční službu přijímání a předávání pokynů týkajících se investičních instrumentů na účet zákazníka, a to ve vztahu k investičním instrumentům,

- hlavní investiční službu provádění pokynů týkajících se investičních instrumentů na cizí účet, a to ve vztahu k investičním instrumentům,

- hlavní investiční službu obchodování s investičními instrumenty na vlastní účet, a to ve vztahu k investičním instrumentům,

- hlavní investiční službu obhospodařování individuálních portfolií na základě volné úvahy v rámci smluvního ujednání se zákazníkem, je-li součástí tohoto portfolia některý z investičních instrumentů,

- hlavní investiční službu upisování emise investičních instrumentů nebo její umísťování, a to ve vztahu k investičním instrumentům,

- doplňkovou investiční službu úschova a správa jednoho nebo několika investičních instrumentů, a to ve vztahu k investičním instrumentům,

- doplňkovou investiční službu pronájem bezpečnostních schránek,

- doplňkovou investiční službu poskytování úvěrů nebo půjček zákazníkovi za účelem provedení obchodu s investičními instrumenty, jestliže poskytovatel úvěru nebo půjčky je účastníkem tohoto obchodu, a to ve vztahu k investičním instrumentům,

- doplňkovou investiční službu poradenská činnost týkající se struktury kapitálu, průmyslové strategie a s tím souvisejících otázek, jakož i poskytování porad a služeb týkajících se fúzí a koupí podniků,

- doplňkovou investiční službu služby související s upisováním emisí, a to ve vztahu k investičním instrumentům,

- doplňkovou investiční službu poradenská činnost týkající se investování do investičních instrumentů, a to ve vztahu k investičním instrumentům,

- doplňkovou investiční službu provádění devizových operací souvisejících s poskytováním investičních služeb,

k) obchodování na vlastní účet nebo na účet klienta s devizovými hodnotami a se zlatem,

l) finanční makléřství,

m) směnárenská činnost (nákup devizových prostředků),

n) výkon funkce depozitáře,

o) poskytování bankovních informací,

p) pronájem bezpečnostních schránek,

q) vydávání hypotečních zástavních listů,

r) činnosti, které přímo souvisejí s činnostmi uvedeným v písmenech a) až q).

(2) Dále jsou předmětem podnikání činnosti vykonávané pro jiného, pokud souvisejí se zajištěním provozu banky a provozu jí ovládaných jiných bank, spořitelních a úvěrních družstev, obchodníků s cennými papíry, pojišťoven, zajišťoven, finančních institucí a podniků pomocných bankovních služeb v tomto rozsahu:

a) činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence,

b) zprostředkování obchodu a služeb,

c) poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků,

d) realitní činnost, správa a údržba nemovitostí,

e) mimoškolní výchova a vzdělávání, pořádání kurzů, školení, včetně lektorské činnosti,

f) poskytování software, poradenství v oblasti informačních technologií, zpracování dat, hostingové a související činnosti a webové portály,

g) služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy.

III.

Základní kapitál banky

§ 3

Základní kapitál banky činí 19 004 926 000 Kč.

IV.

Akcie

§ 4

Základní ustanovení

Základní kapitál banky uvedený v § 3 je rozdělen na 190 049 260 kmenových akcií, přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu, znějících na majitele o jmenovité hodnotě 100,- Kč vydaných jako zaknihovaný cenný papír. S jednou akcií je spojen jeden hlas, celkový počet hlasů spojených s akciemi je 190 049 260.

V.

Práva a povinnosti akcionářů

§ 5

(1) Akcionářem banky může být jak právnická, tak fyzická osoba.

(2) Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se banky nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách banky nejpozději v den předcházející konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad jednání valné hromady. Představenstvo banky uveřejní bez zbytečného odkladu na internetových stránkách banky všechny návrhy a protinávrhy, které byly doručeny bance nejpozději 3 dny před konáním valné hromady. Jsou-li návrhy a protinávrhy doručeny bance nejpozději 5 dnů před konáním valné hromady, uveřejní představenstvo na internetových stránkách banky bez zbytečného odkladu i své stanovisko. Obsahuje-li návrh a protinávrh zdůvodnění, uveřejní představenstvo i toto zdůvodnění. Akcionář má právo uplatňovat své návrhy k záležitostem, které budou zařazeny na pořad jednání valné hromady, také před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu. Představenstvo uveřejní návrh, který bude bance doručen nejpozději 5 dnů před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu i se svým stanoviskem spolu s touto pozvánkou na internetových stránkách banky.

(3) Akcionář je oprávněn vykonávat svá práva na valné hromadě buď osobně, nebo prostřednictvím fyzické nebo právnické osoby – zástupce, za podmínek stanovených zákonem (dále jen „přítomný akcionář“). Plná moc musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách. Ode dne uveřejnění pozvánky na valnou hromadu je akcionářům k dispozici formulář plné moci, a to buď v listinné podobě v sídle banky, nebo na internetových stránkách banky. Banka umožní akcionářům elektronicky oznámit udělení plné moci k zastupování na valné hromadě nebo odvolání takové plné moci. Tato oznámení musí být opatřena zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu vydávaným akreditovaným poskytovatelem certifikačních služeb. Pokud oznámení neumožní bance jednoznačnou identifikaci podepsané osoby, je banka oprávněna od oznamovatele požadovat, aby uvedl poskytovatele certifikačních služeb, který jeho certifikát vydal a který vede jeho evidenci nebo aby certifikát připojil k oznámení a udělil souhlas se zveřejněním svých osobních údajů poskytovateli certifikačních služeb tak, aby si banka mohla ověřit jeho identitu. Není-li ověření identity oznamovatele možné, je povinen akcionářův zmocněnec předložit při prezenci na valné hromadě plnou moc. Tuto skutečnost banka oznamovateli sdělí, pokud to bude možné, na jím uvedenou elektronickou adresu. Podrobnosti pro přijímání těchto oznámení a požadavky na jejich obsah stanoví představenstvo na internetových stránkách xxx.xx.xx. Při prezenci na valné hromadě se akcionář prokáže průkazem totožnosti. Člen statutárního orgánu akcionáře právnické osoby navíc předá aktuální výpis z příslušného veřejného rejstříku nebo jiný dokument osvědčující jeho právo jednat za společnost. Zmocněnec akcionáře se u prezence prokáže průkazem totožnosti a dále předá písemnou plnou moc, nestanoví-li zákon jinak. Osoba zapsaná v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce nebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií plnou moc nepředkládá. Zástupce, jehož právo zastupovat akcionáře vyplývá z jiné skutečnosti než z plné moci, je povinen tuto skutečnost doložit.

(4) Hlasovací právo náležející akcionáři se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií, přičemž každých 100,- Kč jmenovité hodnoty akcií se rovná jednomu hlasu. Hlas je dále nedělitelný. Akcionář přítomný na valné hromadě hlasuje pomocí elektronického hlasovacího zařízení; v odůvodněných případech může představenstvo určit, že se hlasuje pomocí hlasovacích lístků. Nejprve se hlasuje o návrhu představenstva, popřípadě dozorčí rady, pokud je svolavatelem valné hromady, byl-li podán. V případě, že je návrh představenstva nebo dozorčí rady, je-li svolavatelem valné hromady, přijat, o dalších návrzích se nehlasuje. V opačném případě se o dalších návrzích hlasuje v pořadí, v jakém byly předloženy. Má

- li být pořízen notářský zápis o rozhodnutí valné hromady, je předseda valné hromady povinen ;řídit hlasování takovým způsobem, aby bylo možno pořídit notářský zápis o rozhodnutí valné hromady se všemi náležitostmi vyžadovanými zákonem.

(5) Požadavky na vysvětlení uplatňuje přítomný akcionář ústně na výzvu předsedy valné hromady nebo písemnou formou v určeném místě. Každý akcionář má na přednesení svého požadavku na vysvětlení časové omezení, a to maximálně 10 minut.. Předseda valné hromady je povinen zajistit odpovědi na všechny požadavky na vysvětlení záležitostí, které jsou předmětem jednání valné hromady a jsou uplatněné v souladu s těmito stanovami v průběhu konání valné hromady. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je akcionářům ve lhůtě 15 dnů ode dne konání valné hromady. Se zněním odpovědi se mohou akcionáři seznámit na internetových stránkách banky. Zapisovatel valné hromady uvede v zápisu z valné hromady případně vznesený protest přítomného akcionáře týkající se valné hromady, jejího svolání, průběhu nebo rozhodnutí. Návrh nebo protinávrh a požadavek na vysvětlení akcionáře podaný v písemné formě může přednést předseda valné hromady.

(6) Samostatně lze převádět právo na vyplacení podílu na zisku, právo na podíl na jiných vlastních zdrojích, přednostní právo na upisování akcií a vyměnitelných a prioritních dluhopisů a právo na podíl na likvidačním zůstatku spojené jinak s akcií.

(7) Akcionář nebo akcionáři banky, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 1 % základního kapitálu banky, mohou:

a) požádat představenstvo o svolání valné hromady k projednání jimi navržených záležitostí, a to za předpokladu, že je každý z bodů návrhu doplněn návrhem usnesení nebo odůvodněním,

b) požádat představenstvo o zařazení jimi určené záležitosti na pořad jednání valné hromady, a to za předpokladu, že ke každé záležitosti je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno a žádost je doručena bance nejpozději 10 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě,

c) požádat dozorčí radu o přezkoumání výkonu působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti,

d) za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích se domáhat za banku náhrady újmy proti členu představenstva nebo dozorčí rady, nebo splnění jeho případné povinnosti plynoucí z dohody o vypořádání újmy vzniklé bance porušením péče řádného hospodáře, anebo splacení emisního kursu proti akcionáři, který je v prodlení s jeho splácením, a v tomto řízení banku zastupovat,

e) navrhnout z vážných důvodů soudu, aby jmenoval znalce pro přezkoumání zprávy o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (dále jen „zpráva o vztazích“),

f) domáhat se náhrady újmy proti vlivné osobě, způsobí-li bance újmu.

(8) Po dobu trvání banky, ani při jejím zrušení, není akcionář oprávněn požadovat vrácení předmětu svých vkladů, které vložil do banky za účelem nabytí nebo zvýšení své majetkové účasti na bance. V případě zrušení banky s likvidací má však akcionář právo na příslušný podíl na likvidačním zůstatku banky.

(9) Každý akcionář má právo požádat představenstvo o vydání kopie zápisu z valné hromady nebo jeho části za celou dobu existence banky. Žádost musí mít písemnou formu, kopie zápisu (nebo jeho části) se pořizuje na náklady banky. Kopie zápisu nebo jeho části je akcionáři k dispozici nejpozději do 30 dnů ode dne, kdy banka obdržela žádost akcionáře o její vydání, nejdříve však 16. den od ukončení valné hromady.

§ 5a

Korespondenční hlasování

(1) Za podmínek stanovených těmito stanovami a právními předpisy může akcionář hlasovat i před konáním valné hromady (dále jen „korespondenční hlasování“). Korespondenční hlasování probíhá prostřednictvím elektronické platformy dálkové komunikace umožňující ověření totožnosti akcionáře, ke kterému zřídí banka akcionáři na jeho žádost dálkový přístup.

(2) Korespondenční hlasování je připuštěno při splnění následujících podmínek:

a) představenstvo banky rozhodne o možnosti korespondenčního hlasování před konkrétní valnou hromadou a uvede podmínky tohoto způsobu hlasování v pozvánce na valnou hromadu;

b) akcionář vykoná hlasovací právo prostřednictvím korespondenčního hlasování v době určené představenstvem banky v pozvánce na valnou hromadu,

c) korespondenční hlasování splňuje všechny další náležitosti stanovené těmito stanovami a uvedené v pozvánce na valnou hromadu.

(3) Při korespondenčním hlasování postupuje akcionář v souladu s pravidly užívání elektronické platformy dálkové komunikace schválenými představenstvem banky, jež budou uvedeny na internetových stránkách banky i v pozvánce na valnou hromadu.

(4) Akcionář hlasující korespondenčně se považuje za přítomného na valné hromadě a jeho hlasy se započítávají do celkového počtu hlasů a do jednotlivých hlasování na valné hromadě pouze tehdy, pokud byl akcionářem banky k rozhodnému dni k účasti na valné hromadě. Akcionáři však mohou korespondenčně hlasovat i před rozhodným dnem, popř. i po rozhodném dnu, avšak k jejich korespondenčnímu hlasování se přihlédne jen, pokud se takové hlasování stane účinným vůči bance do doby uvedené v pozvánce na valnou hromadu.

(5) Akcionáři, kteří hlasují korespondenčně, se pro účely posouzení toho, zda je valná hromada schopná usnášení a zda bylo dané usnesení přijato, považují za přítomné. Údaje o počtu a jmenovité hodnotě akcií akcionáře, který hlasoval korespondenčně, budou převzaty z výpisu z evidence emise k rozhodnému dni pro účast na valné hromadě.

(6) Korespondenční hlasování nemůže akcionář změnit od okamžiku, kdy se stalo účinným vůči bance. Akcionář se však může osobně či v zastoupení dostavit na valnou hromadu, přičemž v takovém případě se ke korespondenčnímu hlasování tohoto akcionáře nepřihlíží.

§ 6

Podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích

(1) Akcionář má právo na podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích banky, který valná hromada podle hospodářského výsledku banky schválila k rozdělení mezi akcionáře a o jehož vyplacení, na základě splnění podmínek stanovených obecně závaznými právními předpisy, rozhodlo představenstvo.

(2) Peněžitá plnění podle odstavce 1 poskytuje banka na své náklady a nebezpečí výhradně bezhotovostním převodem na bankovní účet. Za tím účelem jsou akcionář, osoba zapsaná v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce nebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií (dále jen „správce“) nebo osoba, které svědčí samostatně převoditelné právo povinni bance sdělit číslo bankovního účtu, na který budou peněžitá plnění převedena. Sdělení čísla bankovního účtu je podmínkou poskytnutí peněžitého plnění bankou.

(3) Právo na podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích má akcionář, který je vlastníkem akcie 7. pracovní den následující po dni konání valné hromady, která schválila podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích k rozdělení mezi akcionáře. Podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích se stává splatným uplynutím 30. kalendářního dne ode dne konání valné hromady, která rozhodla o rozdělení zisku a jiných vlastních zdrojů.

(4) Výplatu podílu na zisku a na jiných vlastních zdrojích banka uskuteční ke dni jejich splatnosti.

(5) Při výplatě podílů banka převede podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích, pokud je jí známo číslo příslušného bankovního účtu oprávněné osoby k převodu těchto peněžitých plnění, a to nejpozději 5 pracovních dní po obdržení požadovaného údaje a dále uvedených dokladů, nejdříve však v den jejich splatnosti. Požadovanými doklady se rozumí: požadavek na výplatu podílu obsahující příslušné bankovní spojení opatřený úředně ověřeným podpisem akcionáře či jiné oprávněné osoby, které svědčí příslušné právo. V případě právnických osob bude připojen aktuální výpis z příslušného veřejného rejstříku nebo jiný doklad prokazující existenci právnické osoby. V případě zastoupení akcionáře jinou právnickou či fyzickou osobou je tento zástupce povinen doručit navíc úředně ověřené plné moci od všech zastupovaných subjektů, s výjimkou správce cenného papíru zapsaného v centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů, a svůj aktuální výpis z příslušného veřejného rejstříku nebo jiný doklad prokazující jeho existenci. Banka nenese odpovědnost za správnost a aktuálnost údajů uvedených akcionářem.

(6) Povinnost banky vyplatit podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích je splněna odepsáním podílů z účtu banky.

(7) Právo uplatnit nárok na výplatu podílu na zisku a na jiných vlastních zdrojích se promlčí ve lhůtě tří let ode dne, kdy se akcionář dozvěděl o splatnosti podílu na zisku nebo se to dovědět měl a mohl, nejpozději však do 10 let ode dne splatnosti.

(8) Představenstvo uveřejňuje informace o navrhované výši podílu na zisku a na jiných vlastních zdrojích a informace ke způsobu jejich výplaty v pozvánce na valnou hromadu a na internetových stránkách banky 30 dní před konáním valné hromady. Bez zbytečného odkladu po valné hromadě představenstvo uveřejní výsledky hlasování o výplatě podílu na zisku a na jiných vlastních zdrojích na internetových stránkách banky.

(9) Výplata podílu na zisku a na jiných vlastních zdrojích se na základě rozhodnutí valné hromady může uskutečnit místo v penězích ve vlastních akciích banky.

VI.

Orgány banky

§ 7

Systém řízení

Banka zvolila dualistický systém vnitřní struktury.

§ 8

Valná hromada

Nejvyšším orgánem banky je valná hromada.

§ 9

Působnost valné hromady

Do působnosti valné hromady patří:

a) rozhodování o změnách stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,

b) rozhodování o změně výše základního kapitálu s tím, že ke snížení základního kapitálu je třeba předchozí souhlas České národní banky, pokud nejde o snížení ke krytí ztráty,

c) volba a odvolání dvou třetin členů dozorčí rady, volba a odvolání členů výboru pro audit,

d) rozhodnutí o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči bance proti pohledávce na splacení emisního kursu včetně návrhu příslušné smlouvy o započtení,

e) rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, o změně akcií se jmenovitou hodnotou na kusové akcie nebo o změně kusových akcií na akcie se jmenovitou hodnotou anebo o štěpení akcií na více akcií nebo spojení více akcií do

jedné akcie;

f) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů banky,

g) rozhodnutí o změně práv náležejících jednotlivým druhům akcií,

h) schválení řádné účetní závěrky, mimořádné účetní závěrky, konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech mezitímní účetní závěrky,

i) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo úhradě ztráty,

j) schválení smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady a členů výboru pro audit,

k) rozhodování o přeměně banky, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak, a to po předchozím souhlasu České národní banky, vyžaduje-li to zákon,

l) rozhodnutí o zrušení banky po předchozím souhlasu České národní banky,

m) schválení konečné zprávy o průběhu likvidace a návrhu na použití likvidačního zůstatku majetku banky,

n) rozhodnutí o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů banky k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu,

o) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání banky,

p) pověření představenstva, aby za podmínek určených zákonem rozhodlo o zvýšení základního kapitálu,

q) rozhodnutí o nabývání vlastních akcií v souladu s příslušnými ustanoveními zákona o obchodních korporacích,

r) rozhodnutí o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů,

o vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování nových akcií podle zákona o obchodních korporacích,

s) souhlas s nabýváním nebo zcizováním majetku v případech, kdy tak vyžaduje zákon,

t) rozhodnutí o určení auditora k provedení povinného auditu nebo ověření dalších dokumentů, pokud takovéto určení vyžadují právní předpisy,

u) udělovat zásady a pokyny představenstvu banky s výjimkou pokynů týkajících se obchodního vedení banky, pokud nejsou poskytnuty představenstvu na jeho vyžádání, a schvalovat zásady a udělovat pokyny dozorčí radě s výjimkou pokynů týkající se zákonné povinnosti kontroly působnosti představenstva,

v) udělovat souhlas se smlouvou o vypořádání újmy způsobené porušením péče řádného hospodáře členem orgánu banky,

w) rozhodnout o pozastavení výkonu funkce člena voleného orgánu banky při střetu zájmů podle zákona o obchodních korporacích nebo zakázat uzavření smlouvy členu voleného orgánu banky, která není v zájmu banky, nebo zakázat uzavření smlouvy s osobou vlivnou nebo ovládající anebo s osobou, jež je ovládaná stejnou ovládající osobou, která není v zájmu banky; to neplatí v případě, že příslušná osoba, se kterou by měla banka smlouvu uzavřít, je osobou banku řídící nebo jinou osobou tvořící s bankou koncern,

x) rozhodnout o tom, že výše pohyblivé složky odměny u osob, jejichž pracovní činnosti mají podstatný vliv na rizikový profil banky, může být vyšší než výše pevné složky odměny, nejvýše však ve výši dvojnásobku pevné složky odměny,

y) schvalování politiky odměňování a zprávy o odměňování členů představenstva a dozorčí rady,

z) schvalování významných transakcí se spřízněnými stranami v případech, kdy tak vyžaduje zákon č. 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění (dále jen „ZPKT“),

za) rozhodnutí o dalších otázkách, které obecně závazný právní předpis nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady.

§ 10

Svolávání valné hromady

(1) Řádná valná hromada se koná nejméně jedenkrát do roka, nejpozději však do 4 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. Svolává ji představenstvo, případně jeho člen, pokud ji představenstvo bez zbytečného odkladu nesvolá a zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat, anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, nestanoví-li obecně závazný právní předpis jinak.

(2) Valná hromada se koná také tehdy, jestliže o to požádají akcionáři uvedení v § 5 odstavec 7. Představenstvo svolá na žádost těchto akcionářů valnou hromadu, jsou-li splněny požadavky stanov a zákona o obchodních korporacích.

(3) Dozorčí rada svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy banky, a na valné hromadě navrhuje potřebná opatření. Dozorčí rada svolá valnou hromadu také v případě, kdy banka nemá představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen. Nesvolá-li v takovém případě valnou hromadu dozorčí rada, může ji svolat kterýkoliv člen dozorčí rady.

(4) Valná hromada se svolává nejméně třicet dní přede dnem konání valné hromady uveřejněním pozvánky na valnou hromadu na internetových stránkách banky xxx.xx.xx.. Tato pozvánka nevyžaduje elektronický podpis. Zasílání pozvánky na adresu akcionáře je nahrazeno uveřejněním pozvánky v Mladé frontě DNES. Další dokumenty týkající se jednání valné hromady, jejichž uveřejnění ukládá zákon, budou uveřejněny na internetových stránkách banky. Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň:

a) obchodní firmu a sídlo banky,

b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,

c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada,

d) pořad jednání valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen voleného orgánu banky,

e) rozhodný den k účasti na valné hromadě a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,

f) návrh/návrhy usnesení valné hromady a jeho/jejich zdůvodnění, není-li však předkládán návrh usnesení, obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva ke každé navrhované záležitosti;

g) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 (patnáct) dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné uveřejnění pozvánky na valnou hromadu na internetových stránkách banky.

Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov, obsahuje pozvánka na valnou hromadu alespoň stručný a výstižný popis a odůvodnění navrhovaných změn stanov. Úplný návrh změny stanov představenstvo uveřejní spolu s pozvánkou na valnou hromadu na internetových stránkách banky a banka umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédl zdarma do návrhu změny stanov, přičemž na toto právo bude akcionář upozorněn v pozvánce na valnou hromadu.

(5) Jestliže požádají představenstvo o svolání valné hromady akcionáři uvedení v § 5 odstavec 7, musí být valná hromada svolána tak, aby se konala nejpozději do padesáti dnů ode dne, kdy představenstvu došla žádost o její svolání. V případě, že představenstvo v této lhůtě nesvolá valnou hromadu, mohou se tito akcionáři obrátit na příslušný soud, aby je zmocnil svolat valnou hromadu a ke všem jednáním za banku s ní souvisejícím. Pozvánka na valnou hromadu se uveřejňuje způsobem uvedeným v § 10 odstavec 4, nejpozději 21 dnů před dnem konání valné hromady.

(6) V případě svolávání náhradní valné hromady z důvodu neschopnosti usnášet se na řádně svolané valné hromadě, platí o způsobu svolání § 12 odstavec 2 stanov.

(7) Představenstvo zařadí na žádost akcionářů uvedených v § 5 odstavec 7 jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady, pokud jsou splněny podmínky stanovené zákonem o obchodních korporacích a stanovami pro takovou žádost. Pokud žádost došla po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu, uveřejní představenstvo doplnění pořadu jednání valné hromady nejpozději 5 dnů před rozhodným dnem způsobem stanoveným zákonem o obchodních korporacích a stanovami pro svolání valné hromady. Jestliže takové uveřejnění není již možné, lze určenou záležitost na pořad jednání této valné hromady zařadit jen postupem podle následujícího odstavce.

(8) Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři banky.

(9) Představenstvo informuje dozorčí radu a výbor pro audit o konání valné hromady nejpozději ve lhůtě stanovené zákonem o obchodních korporacích pro svolání valné hromady.

(10) Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu. Odvolání valné hromady nebo odložení konání valné hromady musí být oznámeny způsobem stanoveným zákonem o obchodních korporacích a stanovami pro svolání valné hromady, a to nejpozději jeden týden před původně oznámeným datem jejího konání, jinak je banka povinna uhradit akcionářům, kteří se dostavili podle původní pozvánky, s tím spojené účelně vynaložené náklady. Odvolat nebo změnit datum konání valné hromady může jen svolavatel. V případě, že byla valná hromada svolaná na základě žádosti akcionářů uvedených v § 5 odstavec 7, lze ji odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu, jen souhlasí-li s tím tito akcionáři. Při určení nového data konání valné hromady musí být dodržena lhůta uvedená v těchto stanovách pro svolání valné hromady.

§ 11

Jednání valné hromady

(1) Akcionáři, jejich zástupci nebo jiné osoby oprávněné účastnit se s akcionáři jednání valné hromady přítomní na valné hromadě se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje obchodní firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popř. jeho zástupcem, jmenovitou hodnotu akcií, jež akcionáře (jeho zástupce) opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Pokud banka odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy svolavatel valné hromady nebo jím určená osoba, která je u prezence přítomna.

(2) Členové dozorčí rady, členové představenstva, předseda výboru pro audit, případně místopředseda či jiný pověřený člen tohoto výboru se účastní valné hromady banky.

(3) Představenstvo může pověřit zaměstnance banky nebo třetí osoby (dále jen „pověřené osoby“) účastí na valné hromadě za účelem organizačního a technického zabezpečení valné hromady. Představenstvo je povinno zavázat tyto pověřené osoby k zachování mlčenlivosti o důvěrných informacích a skutečnostech, které by bance mohly způsobit újmu. Pověřené osoby jsou zejména oprávněny prověřovat při prezenci na valné hromadě právo akcionáře nebo jeho zástupce či jiné jím pověřené osoby, která je oprávněná se společně s akcionářem účastnit se valné hromady ve smyslu obecně závazných právních předpisů a těchto stanov. Pověřené osoby jsou do okamžiku zvolení osob pověřených sčítáním hlasů oprávněny vykonávat jejich funkci.

(4) Jednání valné hromady zahájí svolavatel nebo jím určená osoba. Zahajující valné hromady nechá provést volbu předsedy valné hromady, jednoho nebo dvou ověřovatelů zápisu, zapisovatele a osob pověřených sčítáním hlasů. Při jejich volbě se postupuje podle § 5 odstavec 4. Další řízení valné hromady pak přísluší jejímu předsedovi. Pravidla týkající se techniky jednání a hlasování valné hromady jakož i další podrobnosti může upravit jednací řád, pokud jej valná hromada schválí.

(5) Pokud v průběhu valné hromady přestane některý ze zvolených funkcionářů dle odstavce 4 vykonávat svou funkci, zvolí valná hromada nového funkcionáře. Tuto volbu organizuje předseda valné hromady nebo osoba, kterou tím představenstvo, popřípadě dozorčí rada, pověří.

(6) Vyhotovení zápisu o valné hromadě zabezpečuje představenstvo banky do 15 dnů od jejího ukončení. Zápis

o valné hromadě obsahuje:

a) obchodní firmu a sídlo banky,

b) místo a dobu konání valné hromady,

c) jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatele nebo ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů,

d) popis projednání bodů programu,

e) usnesení valné hromady a výsledek hlasování,

f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady.

K zápisu se přiloží návrhy a prohlášení předložená na valné hromadě k projednání a listina přítomných na valné hromadě. Zápis podepisuje zapisovatel a předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo dva zvolení ověřovatelé.

(7) Zápisy o valné hromadě spolu s pozvánkou na valnou hromadu a listina přítomných akcionářů se uchovávají v archivu banky po celou dobu jejího trvání. V případě zániku banky s právním nástupcem zajistí uchování těchto dokumentů její právní nástupce. Zruší-li se banka s likvidací, zajistí uchování těchto dokumentů likvidátor. Zruší-li se banka bez likvidace, zajistí uchování těchto dokumentů insolvenční správce nebo jiná osoba určená soudem. Příslušná osoba podle třetí a čtvrté věty zajistí uchování dokumentů po dobu 10 let od zániku banky.

§ 12

Schopnost valné hromady usnášet se a hlasování na valné hromadě

(1) Valná hromada je schopná usnášení, pokud přítomní akcionáři mají akcie se jmenovitou hodnotou přesahující úhrnem více než 30 % základního kapitálu banky a jsou oprávněni hlasovat. Akcionáři, kteří jsou osobami, jejichž pracovní činnosti mají podstatný vliv na rizikový profil banky, jichž se přímo týká úroveň poměru mezi pevnou a pohyblivou složkou odměny podle § 9 písm. x), ani osoby jednající s nimi ve shodě, nesmějí vykonávat při rozhodování valné hromady v záležitostech uvedených v § 9 písm. x) těchto stanov hlasovací práva. Pro účely stanovení počtu hlasů potřebných pro usnášeníschopnost valné hromady a pro přijetí konkrétního usnesení v záležitostech uvedených v § 9 písm. x) se k počtu hlasů náležejících akcionáři, který není oprávněn dle předchozí věty hlasovat, nepřihlíží.

(2) Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo (případně dozorčí rada, pokud byla svolavatelem valné hromady, nebo akcionáři zmocnění soudem ke svolání valné hromady podle zákona o obchodních korporacích), je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem nebo s pořadem těch bodů původně svolané valné hromady, které se na ní pro neusnášeníschopnost neprojednaly. Náhradní valná hromada je svolávána novou pozvánkou na valnou hromadu způsobem uvedeným v § 10 odstavec 4 stanov s tím, že lhůta tam uvedená se zkracuje na 15 dnů a pozvánka nemusí obsahovatzdůvodnění návrhu usnesení ani vyjádření představenstva ke každé navrhované záležitosti zařazené na pořad valné hromady. Náhradní valná hromada se koná nejpozději do šesti týdnů ode dne, kdy se měla konat valná hromada původně svolaná. Takto svolaná náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna se usnášet bez ohledu na ustanovení § 12 odstavec 1.

(3) Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, není-li právním předpisem nebo těmito stanovami požadována kvalifikovaná většina hlasů. K rozhodnutí valné hromady podle § 9 písm. x) se vyžaduje souhlas alespoň 66% většiny hlasů přítomných akcionářů, pokud jsou na valné hromadě přítomni akcionáři, kteří nakládají alespoň polovinou hlasovacích práv v bance anebo alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů, pokud nejsou přítomni akcionáři, kteří nakládají alespoň polovinou hlasovacích práv v bance.

(4) Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při každém jednotlivém hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím, s nimiž není spojeno právo hlasovat, nebo pokud hlasovací právo s nimi spojené nelze vykonat.

§ 12a

Rozhodování valné hromady per rollam

(1) Valná hromada banky může rozhodovat i mimo zasedání (dále jen „rozhodování per rollam“), a to za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami.

(2) Představenstvo nebo jiná osoba oprávněná ke svolání valné hromady uveřejní nejprve způsobem určeným pro svolání valné hromady oznámení o rozhodování valné hromady per rollam (dále jen „oznámení o rozhodování per rollam“).

(3) Oznámení o rozhodování per rollam obsahuje alespoň informace o:

- způsobu a termínu uveřejnění návrhu rozhodnutí per rollam;

- způsobu, místě a lhůtách pro seznámení se s podklady potřebnými k přijetí návrhu rozhodnutí per rollam;

- podmínkách, způsobu a lhůtách pro výkon hlasovacího práva s tím, že při rozhodování per rollam lze hlasovat výhradně písemnou formou nebo za použití elektronické platformy dálkové komunikace tak, aby byla umožněna identifikace hlasujícího akcionáře;

- podmínkách, způsobu a lhůtách pro výkon práva akcionářů podle § 5 odst. 7 zařazovat záležitosti na pořad rozhodování per rollam;

- podmínkách, způsobu a lhůtách pro výkon práva podávat návrhy a protinávrhy, a to společně s informací, že v prvním kole rozhodování per rollam se hlasuje pouze o návrzích osoby, která rozhodování per rollam iniciovala, případně o návrzích zařazených na pořad rozhodování per rollam na základě žádosti akcionářů podle

§ 5 odst. 7, a pouze v případě, že takový návrh nebude v prvním kole rozhodování per rollam přijat, bude se konat druhé kolo rozhodování per rollam, ve kterém se bude hlasovat pouze o protinávrzích k těm návrhům, které nebyly přijaty v prvním kole rozhodování per rollam;

- podmínkách, způsobu a lhůtách pro výkon práva žádat o vysvětlení.

(4) Následně představenstvo nebo jiná osoba oprávněná ke svolání valné hromady uveřejní způsobem určeným pro svolání valné hromady, a to v souladu s oznámením o rozhodování per rollam, návrh rozhodnutí per rollam a akcionáři budou oprávněni za podmínek uvedených v oznámení o rozhodování per rollam a v návrhu rozhodnutí per rollam hlasovat.

(5) Rozhodný den pro oprávnění hlasovat při rozhodování per xxxxxx je sedmý kalendářní den předcházející dni uveřejnění návrhů rozhodnutí per rollam způsobem určeným pro svolání valné hromady.

(6) Lhůta pro doručení vyjádření akcionářů (a to včetně hlasování za použití elektronické platformy dálkové komunikace) je minimálně 15 dní ode dne uveřejnění návrhu rozhodnutí per rollam způsobem určeným pro svolání valné hromady.

(7) Rozhodnutí přijaté na základě rozhodování per rollam oznámí banka nebo osoba oprávněná svolat valnou hromadu způsobem určeným pro svolání valné hromady bez zbytečného odkladu ode dne jeho přijetí. Rozhodnutí je přijato dnem, v němž bylo doručeno vyjádření posledního akcionáře k návrhu rozhodnutí per rollam, nebo marným uplynutím posledního dne lhůty stanovené pro doručení vyjádření akcionářů, bylo-li dosaženo počtu hlasů potřebného k přijetí rozhodnutí.

§ 13

Působnost dozorčí rady

(1) Dozorčí rada banky dohlíží na výkon působnosti představenstva a činnost banky. Dozorčí rada dohlíží na účinnost a efektivnost řídicího a kontrolního systému banky jako celku.

(2) Dozorčí rada:

a) svolává valnou hromadu, vyžadují-li to zájmy banky (§ 10 odstavec 3) a navrhuje valné hromadě potřebná opatření,

b) volí a odvolává členy představenstva,

c) schvaluje smlouvy o výkonu funkce jednotlivých členů představenstva, posuzuje činnost členů představenstva a na základě pokynu valné hromady stanoví úroveň poměru mezi pevnou a pohyblivou složkou odměny člena představenstva vyšší než 100 %, přičemž celková úroveň pohyblivé složky nesmí přesáhnout u žádného člena představenstva 200 % pevné složky jeho celkové odměny,

d) přezkoumává řádnou, mimořádnou, mezitímní a konsolidovanou účetní závěrku, návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo na úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě,

e) je oprávněna prostřednictvím kteréhokoli člena nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti banky,

f) kontroluje, zda účetní zápisy a evidence jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost banky se uskutečňuje v souladu s obecně závaznými právními předpisy, stanovami banky a usneseními a pokyny valné hromady, dohlíží a ujišťuje se o integritě systémů účetnictví a finančního výkaznictví včetně spolehlivosti finanční a provozní kontroly, hodnotí účinnost systémů řízení rizik;

g) určuje člena dozorčí rady, který zastupuje banku vůči členům představenstva v řízení před soudy a jinými orgány,

h) seznamuje valnou hromadu s výsledky své činnosti,

i) může omezit právo představenstva jednat za banku, a to i v jednotlivé věci, avšak toto omezení není účinné vůči třetím osobám,

j) projednává strategický a periodický plán činnosti interního auditu,

k) rozhoduje o pozastavení výkonu funkce členu orgánu banky při střetu zájmů podle zákona o obchodních korporacích nebo o zákazu uzavření smlouvy členu orgánu banky, které není v zájmu banky,

l) přezkoumává zprávu o vztazích mezi propojenými osobami ve smyslu zákona o obchodních korporacích a předkládá informaci o přezkoumání této zprávy valné hromadě, pokud to vyžaduje zákon,

m) dohlíží, zda je řídicí a kontrolní systém účinný, ucelený, přiměřený, celkově funkční a efektivní a alespoň jednou ročně to vyhodnocuje a jedná o usměrňování rizika, kterým je nebo by mohla být banka vystavena,

n) pravidelně jedná o záležitostech, které se týkají strategického směřování banky, dohlíží a ujišťuje se o plnění schválených strategií včetně strategie řízení rizik,

o) vyjadřuje se k návrhu představenstva na pověření ředitele interního auditu, vedoucího compliance, ředitele řízení rizik, vedoucího operačních rizik, posuzuje činnost těchto osob a dává souhlas k jejich odvolání z funkce,

p) stanoví zásady odměňování členů představenstva, ředitele interního auditu, vedoucího compliance, ředitele řízení rizik a vedoucího operačních rizik,

q) projednává směrování a plánování činnosti interního auditu, vyhodnocuje činnost interního auditu,

r) schvaluje a pravidelně vyhodnocuje souhrnné zásady odměňování vybraných zaměstnanců nebo jejich skupin, vyhodnocuje celkový systém odměňování,

s) dohlíží a ujišťuje se o dodržování právních povinností a příslušných standardů bankou, o adekvátnosti jejího systému komunikace a uveřejňování informací,

t) rozhoduje o vhodných opatřeních zaměřených na nápravu zjištěných nedostatků,

u) schvaluje vnitřní postup umožňující pravidelně posuzovat, zda jsou splněny podmínky pro výjimky ze schvalování a uveřejňování významných transakcí se spřízněnými stranami podle ZPKT a pravidelně posuzuje splnění těchto podmínek,

v) rozhoduje o dalších otázkách, které do působnosti dozorčí rady zahrnuje obecně závazný právní předpis nebo stanovy.

§ 14

Volba a odvolání členů dozorčí rady

(1) Dozorčí rada se skládá z devíti členů, fyzických osob, které splňují podmínky stanovené obecně závaznými právními předpisy a u nichž není dána překážka výkonu funkce ve smyslu zákona o obchodních korporacích. Funkční období člena dozorčí rady činí 4 roky. Dvě třetiny členů dozorčí rady volí a odvolává valná hromada, jedna třetina členů dozorčí rady je volena a odvolávána zaměstnanci banky. Právo volit a odvolávat členy dozorčí rady volené zaměstnanci mají pouze zaměstnanci, kteří jsou v pracovním poměru k bance. Způsob a pravidla pro volby a odvolání členů dozorčí rady zaměstnanci banky určuje volební řád banky připravený a schvalovaný představenstvem po projednání s odborovou organizací.

(2) Člen dozorčí rady je oprávněn ze své funkce odstoupit. Své odstoupení je povinen doručit bance nebo oznámit na zasedání dozorčí rady banky Výkon jeho funkce končí dnem, kdy jeho odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada. Dozorčí rada je povinna projednat odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o jeho odstoupení dověděla. Jestliže člen dozorčí rady, který odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení na zasedání dozorčí rady, končí výkon jeho funkce

uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení, neschválí-li dozorčí rada na žádost tohoto člena dozorčí rady jiný okamžik zániku funkce. Dozorčí rada o odstoupení svého člena zvoleného valnou hromadou informuje představenstvo a nejbližší valnou hromadu. O odstoupení člena dozorčí rady zvoleného zaměstnanci informuje dozorčí rada bez zbytečného odkladu představenstvo.

(3) Pokud člen dozorčí rady zvolený valnou hromadou zemře, odstoupí z funkce, je odvolán valnou hromadou nebo jinak skončí jeho funkční období, musí valná hromada banky do dvou měsíců zvolit nového člena dozorčí rady. Funkce člena dozorčí rady zvoleného valnou hromadou zaniká také volbou nového člena valnou hromadou, pokud lze z rozhodnutí valné hromady zjistit, který člen dozorčí rady má být nahrazen. Pokud počet členů dozorčí rady neklesl pod polovinu, může dozorčí rada na návrh výboru dozorčí rady pro jmenování namísto členů dozorčí rady zvolených valnou hromadou, jejichž funkce skončila mezi zasedáními valné hromady, jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena dozorčí rady se nezapočítává do doby výkonu funkce člena dozorčí rady.

(4) Pokud člen dozorčí rady zvolený zaměstnanci zemře, odstoupí z funkce, je odvolán zaměstnanci nebo jinak skončí jeho funkční období, je představenstvo povinno na jeho místo nejpozději do dvou měsíců vyhlásit novou volbu člena dozorčí rady voleného zaměstnanci .

§ 15

Práva a povinnosti členů dozorčí rady

(1) Dozorčí rada vykonává svá práva společně všemi svými členy nebo svými jednotlivými členy. Provádění kontroly může dozorčí rada svým usnesením rozdělit mezi jednotlivé členy dozorčí rady. O takovém usnesení dozorčí rada informuje valnou hromadu a představenstvo. Členové dozorčí rady mají právo za účelem provádění kontroly vstupovat do prostor banky a vyžadovat si příslušné doklady a záznamy. Toto oprávnění mohou členové dozorčí rady využívat jen na základě rozhodnutí dozorčí rady, s výjimkou případů, kdy dozorčí rada není schopna plnit své funkce. Rozdělením kontrolní činnosti není dotčena odpovědnost člena dozorčí rady ani jeho právo vykonávat další kontrolní činnost.

(2) Dozorčí rada je oprávněna požadovat od členů představenstva, aby se dostavili na zasedání dozorčí rady a podali vysvětlení týkající se skutečnosti, která souvisí s bankou nebo s její činností.

(3) Dozorčí rada se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s obecně závaznými právními předpisy a stanovami. Porušení schválených zásad a pokynů nemá vliv na účinky jednání členů dozorčí rady vůči třetím osobám. Nikdo není oprávněn udělovat dozorčí radě pokyny týkající se její zákonné povinnosti kontroly působnosti představenstva.

(4) Členové dozorčí rady jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře, tj. s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí a sledovat vždy nejlepší zájem banky. Jsou povinni zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, které jsou předmětem bankovního tajemství, a dalších skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo bance způsobit újmu. Ti členové dozorčí rady, kteří porušili péči řádného hospodáře, vydají bance prospěch, který v souvislosti s takovým svým jednáním získali. Není-li vydání prospěchu možné, nahradí ho člen dozorčí rady bance v penězích. Další důsledky porušení povinnosti členů dozorčí rady jsou stanoveny zákonem o obchodních korporacích, případně občanským zákoníkem.

(5) Člen dozorčí rady nesmí podnikat v předmětu činnosti banky, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat pro jiné osoby obchody banky, nesmí se zúčastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti a rovněž nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže jde o koncern nebo společnost ovládanou bankou, která netvoří součást koncernu. Členové dozorčí rady mohou uzavírat jako fyzické osoby (klienti) bankovní obchody, pokud budou tyto obchody uzavřeny za podmínek obvyklých v obchodním styku.

(6) Člen dozorčí rady dále nesmí současně zastávat funkce v orgánech jiných právnických osob ve větším rozsahu než je výkon jedné funkce výkonného člena se dvěma funkcemi nevýkonného člena nebo výkon čtyř funkcí nevýkonného člena, pokud Česká národní banka nepovolí členovi dozorčí rady zastávat jednu další funkci nevýkonného člena v orgánu jiné právnické osoby. Výkonným členem orgánu se rozumí člen orgánu, který v bance zastává výkonnou řídící funkci.

Za výkon jedné funkce se považuje výkon funkce výkonného a nevýkonného člena v rámci téže skupiny ovládající banky, stejného institucionálního systému ochrany podle čl. 113 odst. 7 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013 a v rámci obchodní korporace, ve které má banka kvalifikovanou účast.

(7) Banka má povinnost uhradit členům dozorčí rady nutně nebo účelně vynaložené náklady při výkonu funkce člena dozorčí rady.

(8) Přestane-li člen dozorčí rady splňovat podmínky vyžadované obecně závaznými právními předpisy a těmito stanovami pro výkon funkce člena dozorčí rady, je povinen tuto skutečnost neprodleně písemně oznámit bance.

(9) Dozví-li se člen dozorčí rady, že při výkonu jeho funkce může dojít ke střetu zájmů se zájmem banky ve smyslu zákona o obchodních korporacích, informuje o tom bez zbytečného odkladu dozorčí radu. Člen dozorčí rady může informovat o svém hrozícím střetu zájmů podle věty první i valnou hromadu. To platí obdobně pro možný střet zájmů osob blízkých členu dozorčí rady nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných. Člen dozorčí rady informuje valnou hromadu tak, že požádá představenstvo banky buď na jednání představenstva, nebo písemným oznámením adresovaným představenstvu na adresu sídla banky, aby svolalo valnou hromadu za účelem splnění jeho informační povinnosti. Představenstvo je následně povinno bez zbytečného odkladu svolat valnou hromadu za účelem projednání oznámeného potenciálního konfliktu zájmů a zařadit v souladu se zákonem o obchodních korporacích na pořad jednání valné hromady toto projednání s návrhem na možné vyslovení zákazu uzavřít smlouvu nebo pozastavit výkon funkce ve smyslu § 54 odst. 4 nebo § 56 odst. 2 zákona o obchodních korporacích.

§ 16

Zasedání dozorčí rady

(1) Dozorčí rada si volí ze svého středu předsedu a místopředsedu dozorčí rady. Předseda a místopředseda dozorčí rady musí být zvoleni nadpoloviční většinou všech členů dozorčí rady. Předseda dozorčí rady, resp. při jeho nepřítomnosti její místopředseda, svolává zasedání dozorčí rady. Předseda může pověřit svoláním zasedání dozorčí rady některého jejího člena. Dozorčí rada musí být svolána i tehdy, jestliže to požaduje některý z jejích členů.

(2) Předseda nebo místopředseda dozorčí rady se mohou vzdát funkce předsedy nebo místopředsedy písemným prohlášením doručeným dozorčí radě na adresu sídla banky nebo přímo na zasedání dozorčí rady. Výkon funkce předsedy nebo místopředsedy skončí dnem projednání vzdání se funkce na nejbližším zasedání dozorčí rady, pokud v písemném prohlášení o vzdání se funkce není uveden den pozdější. Dozorčí rada je oprávněna odvolat předsedu nebo místopředsedu dozorčí rady z této funkce. V případě ukončení členství v dozorčí radě zaniká zároveň i funkce předsedy, resp. místopředsedy dozorčí rady.

(3) Dozorčí rada je schopná usnášení, jestliže je na zasedání přítomno alespoň pět členů dozorčí rady. K přijetí usnesení dozorčí rady je třeba souhlas nadpoloviční většiny všech členů dozorčí rady. Členové dozorčí rady, kteří jsou spřízněnou stranou ve smyslu ZPKT, se neúčastní posuzování splnění podmínek pro výjimky ze schvalování a uveřejňování významných transakcí se spřízněnými stranami podle ZPKT ve smyslu § 13 písm. u).

(4) Zasedání dozorčí rady se koná minimálně 1x za kalendářní čtvrtletí a svolává se písemně (včetně pomocí technických prostředků) tak, aby každý člen dozorčí rady obdržel pozvánku s materiály k jednání nejméně sedm kalendářních dní před termínem zasedání.

(5) Výkon funkce člena dozorčí rady je nezastupitelný. Člen dozorčí rady však může pro jednotlivý případ zmocnit jiného člena dozorčí rady, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval.

(6) O zasedáních dozorčí rady se pořizuje zápis, který podepisuje předsedající. V zápisu se jmenovitě uvedou členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti přijetí jednotlivých rozhodnutí nebo se zdrželi hlasování. V zápise se uvedou také stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to požádají. Přílohou zápisu je seznam přítomných. V zápisu musí být zachycen průběh jednání a všechna přijatá usnesení.

(7) Dozorčí rada vykonává svou působnost vůči orgánům banky formou svých usnesení.

(8) Zasedání dozorčí rady může být výjimečně svoláno v kratší než sedmidenní lhůtě pro předkládání materiálů, materiály mohou být v tomto případě předloženy až na jednání. O konání zasedání musí být informováni všichni členové dozorčí rady.

(9) Předseda nebo v jeho nepřítomnosti místopředseda, popř. pověřený člen dozorčí rady, může vyvolat rozhodování mimo zasedání dozorčí rady, a to písemnou formou nebo pomocí prostředků sdělovací techniky. Možnost rozhodování mimo zasedání dozorčí rady se vztahuje na nepřítomné členy dozorčí rady, pokud dozorčí rada zasedá, nebo na všechny členy dozorčí rady, jestliže se zasedání dozorčí rady nekoná. Hlasující členové dozorčí rady se považují za přítomné. V případě, že dozorčí rada nezasedá a k hlasování se použijí prostředky sdělovací techniky, se z hlasování vyhotovuje zápis. Pokud člen dozorčí rady hlasuje v rámci rozhodování mimo zasedání, platí, že souhlasí s rozhodováním mimo zasedání.

(10) Podrobnosti o způsobu zasedání stanoví jednací řád dozorčí rady.

(11) Pokud ředitel řízení rizik dojde k závěru, že se riziko vyvíjí způsobem, který má nebo by mohl mít nepříznivý vliv na banku, podá v případě potřeby hlášení o svých obavách včetně jejich odůvodnění přímo dozorčí radě. V případě zjištění, která mohou významným způsobem záporně ovlivnit finanční situaci banky, dá ředitel řízení rizik podnět k mimořádnému zasedání dozorčí rady, které se může uskutečnit z rozhodnutí dozorčí rady nebo na jeho důvodný návrh.

§ 17

Výbory dozorčí rady

(1) Dozorčí rada v rámci svých kompetencí zřizuje výbor pro audit, výbor pro rizika, výbor pro jmenování, výbor pro odměňování a popřípadě další výbory jako své poradní a iniciativní orgány.

(2) Výbor pro audit je nejméně tříčlenný a většina členů výboru pro audit musí být nezávislá a odborně způsobilá. Členy výboru pro audit volí valná hromada ze členů dozorčí rady nebo ze třetích osob. Členové auditního výboru jsou odvoláváni valnou hromadou.

(3) Ostatní výbory dozorčí rady mají nejméně dva členy, kteří jsou členy dozorčí rady, jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou.

(4) . Členové výborů dozorčí rady mají pro výkon svých činností vhodné odborné, časové a další předpoklady a věnují jim odpovídající a dostatečné kapacity. Působnost, pravomoci, složení, způsob jednání a rozhodování a začlenění výborů dozorčí rady do organizačního uspořádání a informačních toků banky stanoví statut každého výboru a vnitřní předpisy banky.

(5) Výbory dozorčí rady podávají dozorčí radě pravidelně zprávy o své činnosti a v oblastech svěřených do jejich pravomoci předkládají dozorčí radě doporučení zaměřená na přípravu rozhodnutí, která má dozorčí rada přijmout.

Představenstvo

§ 18

(1) Představenstvo je statutárním orgánem, který řídí činnost banky. Představenstvu přísluší obchodní vedení včetně zajištění řádného vedení účetnictví banky, integrity systémů účetnictví a finančního výkaznictví, spolehlivosti finanční a provozní kontroly, plynulého výkonu činnosti a trvalého fungování banky na finančním trhu v souladu s předmětem a plánem její činnosti. Představenstvo zajistí soustavný a účinný výkon funkce řízení rizik, funkce compliance a funkce interního auditu. Představenstvo dále zajistí vytvoření uceleného a přiměřeného řídicího a kontrolního systému, jeho soulad s právními předpisy a odpovídá za trvalé udržování jeho funkčnosti a efektivnosti. Představenstvo zajistí nastavení a udržování řídicího a kontrolního systému tak, aby zajistil adekvátnost informací a komunikace při výkonu činností banky.

(2) Představenstvo se řídí obecně závaznými právními předpisy, stanovami, usneseními, zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Porušení schválených pokynů nemá vliv na účinky jednání členů představenstva vůči třetím osobám.

(3) Způsob zastupování banky členy představenstva je upraven v § 31 stanov.

§ 19

(1) Představenstvo se skládá ze šesti členů, fyzických osob, které splňují podmínky stanovené právními předpisy a které volí dozorčí rada na návrh svého výboru pro jmenování nadpoloviční většinou všech členů dozorčí rady. Funkční období člena představenstva je čtyřleté. Členové představenstva zastávají v bance výkonné řídící funkce a jsou představenstvem pověřeni řízením vybraných úseků.

(2) Pokud člen představenstva zemře, odstoupí z funkce nebo je odvolán z funkce nebo jinak skončí jeho funkční období, zvolí dozorčí rada nového člena představenstva nejpozději do dvou měsíců ode dne, kdy uplynulo jeho funkční období nebo kdy jinak skončila jeho funkce.

(3) O odvolání člena představenstva má právo kdykoli rozhodnout dozorčí rada nadpoloviční většinou všech svých členů. Dozorčí rada přitom vychází z návrhu výboru dozorčí rady pro jmenování. Člen představenstva přestává vykonávat svou funkci doručením odvolání, a to buď osobně, nebo poštou na adresu uvedenou ve smlouvě o výkonu funkce, pokud není v odvolání uveden den pozdější. Povinnost doručení je splněna i v případě, že je písemnost bance poštou vrácena jako nedoručitelná nebo člen představenstva svým jednáním či opomenutím doručení zmaří.

(4) Člen představenstva může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným bance. Výkon funkce člena představenstva končí dnem, kdy jeho odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada. Dozorčí rada je povinna projednat odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o jeho odstoupení dověděla. Jestliže člen představenstva, který odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení na zasedání dozorčí rady, končí výkon jeho funkce uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení, neschválí-li dozorčí rada na žádost tohoto člena představenstva jiný okamžik zániku funkce.

(5) Členové představenstva volí ze svého středu předsedu představenstva. V případě, že není zvolen předseda představenstva, pověří představenstvo k výkonu funkce předsedy některého z členů představenstva. Předseda představenstva musí být zvolen nadpoloviční většinou všech členů představenstva.

(6) Předseda představenstva se může vzdát funkce předsedy písemným prohlášením doručeným na adresu sídla banky nebo přímo na zasedání představenstva. Výkon funkce předsedy skončí dnem projednání vzdání se funkce na nejbližším zasedání představenstva, pokud v písemném prohlášení o vzdání se funkce není uveden den pozdější. Představenstvo je oprávněno odvolat předsedu představenstva z této funkce, a to nadpoloviční většinou všech členů představenstva. V případě ukončení členství v představenstvu zaniká zároveň i funkce předsedy představenstva.

(7) Zasedání představenstva pravidelně svolává (nejméně 20x ročně) a řídí jeho předseda. V případě nepřítomnosti předsedy představenstva zasedání svolává a řídí představenstvem pověřený člen představenstva – předsedající. Kterýkoli člen představenstva může požádat o svolání zasedání představenstva s uvedením důvodu tohoto svolání. Nebude-li v takovém případě zasedání představenstva svoláno nejpozději do 5 dnů od doručení žádosti o svolání předsedovi představenstva, je uvedený člen představenstva oprávněn svolat a řídit zasedání představenstva sám.

(8) Zasedání představenstva se svolává písemně (včetně pomocí technických prostředků) tak, aby každý člen představenstva obdržel pozvánku s materiály k jednání nejméně tři kalendářní dny před termínem zasedání. Pozvánka musí obsahovat místo, datum a program zasedání představenstva. Výkon funkce člena představenstva je nezastupitelný; to však nebrání tomu, aby člen představenstva zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena představenstva, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval. O bodu, který nebyl v programu zasedání představenstva, jedná představenstvo jen tehdy, souhlasí- li všichni členové představenstva.

(9) Zasedání představenstva může být výjimečně svoláno v kratší než. třídenní lhůtě pro předkládání materiálů, materiály mohou být v tomto případě předloženy až na jednání. O konání zasedání musí být informováni všichni členové představenstva. Členové představenstva se mohou dohodnout na pravidelném konání zasedání představenstva v dohodnutých termínech.

(10) Představenstvo rozhoduje ve sboru a je schopné usnášení, jestliže se zasedání účastní nadpoloviční většina členů představenstva. Je-li rozhodnutím představenstva delegována působnost k určitým činnostem banky mezi jednotlivé členy představenstva, rozhoduje o těchto záležitostech pověřený člen představenstva. Jeden člen představenstva musí být vždy pověřen právním jednáním vůči zaměstnancům. Rozdělení působnosti nezbavuje další členy představenstva povinnosti dohlížet, jak jsou záležitosti banky spravovány.

(11) Usnesení představenstva se přijímá nadpoloviční většinou přítomných členů představenstva.

(12) Předseda, nebo v jeho nepřítomnosti pověřený člen představenstva, může vyvolat rozhodování mimo zasedání představenstva, a to písemnou formou nebo pomocí prostředků sdělovací techniky. Možnost rozhodování mimo zasedání představenstva se vztahuje na nepřítomné členy představenstva, pokud představenstvo zasedá, nebo na všechny členy představenstva, jestliže se zasedání představenstva nekoná. Hlasující členové představenstva se považují za přítomné. V případě, že představenstvo nezasedá a k hlasování se použijí prostředky sdělovací techniky, se z hlasování vyhotovuje zápis. Pokud člen představenstva hlasuje v rámci rozhodování mimo zasedání, platí, že souhlasí s rozhodováním mimo zasedání.

(13) O všech zasedáních představenstva se sepíše zápis, který podepisuje předsedající a zapisovatel. V zápisu z jednání musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. V zápisu musí být zachycen průběh jednání a všechna přijatá rozhodnutí.

(14) Podrobnosti o způsobu zasedání představenstva stanoví jeho jednací řád.

§ 20

Působnost představenstva

(1) Nestanoví-li zákon nebo tyto stanovy jinak, náleží do výlučné působnosti představenstva:

a) svolávat valnou hromadu a vykonávat její usnesení,

b) předkládat valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou účetní závěrku, popřípadě i mezitímní účetní závěrku, stanoví-li zákon, že se vyžaduje její schválení nejvyšším orgánem, dále návrh na rozdělení zisku (přičemž je povinno umožnit akcionářům, aby se s ní seznámili nejméně třicet dnů před konáním valné hromady) a jiných vlastních zdrojů, nebo návrh na úhradu ztráty,

c) předkládat valné hromadě návrhy na doplňky a změny stanov, jakož i návrhy na zvýšení nebo snížení základního kapitálu banky,

d) předkládat valné hromadě výroční zprávu,

e) rozhodovat o udělování a odvolávání prokury,

f) rozhodovat o pověření, odvolání a odměňování vybraných manažerů banky,

g) schvalovat jednání v souvislosti s realizací zajišťovacích instrumentů u pohledávek banky, u nichž cena při vzniku pohledávky banky byla vyšší než 100 000 000,- Kč, pokud jejich předpokládaná realizační cena bude nižší než 50 % ceny takového zajišťovacího instrumentu zjištěné při uzavření úvěrové smlouvy,

h) předkládat dozorčí radě k informaci čtvrtletní a pololetní účetní výkazy,

i) rozhodovat o jednáních, která jsou mimo běžný obchodní styk banky,

j) stanovit a periodicky vyhodnocovat celkovou strategii banky včetně stanovení zásad a cílů jejího naplňování a zajištění trvalého a účinného fungování systému vnitřní kontroly,

k) schvalovat roční plány a rozpočty banky,

l) uzavírat s auditorem smlouvu o povinném auditu, případně o poskytování dalších služeb,

m) informovat dozorčí radu o konání valné hromady nejpozději ve lhůtě stanovené zákonem o obchodních korporacích pro svolání valné hromady,

n) rozhodovat o vydání dluhopisů banky, s výjimkou rozhodnutí o vydání dluhopisů, u kterých zákon vyžaduje rozhodnutí valné hromady,

o) rozhodovat o zvýšení základního kapitálu na základě pověření valnou hromadou,

p) uzavírat kolektivní smlouvu,

q) rozhodovat o poskytnutí úvěrů nebo zajištění dluhů osobám se zvláštním vztahem k bance ve smyslu zákona o bankách,

r) schvalovat statut a předmět funkce řízení rizik, funkce compliance a funkce interního auditu, strategický a periodický plán interního auditu,

s) rozhodovat o vyplacení podílu na zisku a na jiných vlastních zdrojích na základě splnění podmínek stanovených obecně závaznými právními předpisy,

t) schvalovat a pravidelně vyhodnocovat bezpečnostní zásady banky včetně bezpečnostních zásad pro informační systémy,

u) rozhodovat o zřizování dalších fondů a pravidlech jejich tvorby a čerpání,

v) vypracovat zprávu o vztazích mezi propojenými osobami ve smyslu zákona o obchodních korporacích,

w) schvalovat a pravidelně vyhodnocovat organizační uspořádání banky tak, aby bylo funkční a efektivní včetně oddělení neslučitelných funkcí a zamezování vzniku možného střetu zájmů,

x) schvalovat zásady personální a mzdové politiky,

y) vyhodnocovat celkovou funkčnost a efektivnost řídicího a kontrolního systému, a to alespoň jednou ročně,

z) schvalovat a pravidelně vyhodnocovat strategii řízení rizik, strategii související s kapitálem a kapitálovými poměry, strategii rozvoje informačního a komunikačního systému a strategii řízení lidských zdrojů,

za) schvalovat a pravidelně vyhodnocovat zásady systému vnitřní kontroly včetně zásad pro zamezování vzniku možného střetu zájmů a zásad pro compliance a interní audit a bezpečnostní zásady,

zb) projednávat s auditorem zprávu o auditu,

zc) po projednání s odborovými organizacemi působícími v bance schvalovat volební řád banky upravující způsob a pravidla pro volby a odvolání členů dozorčí rady volených zaměstnanci banky,

zd) vyhlašovat a organizovat volby a odvolání členů dozorčí rady volených zaměstnanci banky a informovat dozorčí radu o výsledcích těchto voleb.

(2) Představenstvu dále přísluší zejména:

a) řídit činnost banky a obchodně ji vést,

b) zabezpečovat řádné vedení účetnictví banky, včetně řádných administrativních a účetních postupů,

c) vykonávat zaměstnavatelská práva,

d) vykonávat práva v majetkových účastech banky vyplývající z vlastnického podílu banky,

e) schvalovat pořizování nebo zcizování investičního majetku banky nad 30 000 000,- Kč v jednotlivém případě nebo ve více spolu souvisejících případech,

f) schvalovat plán zabezpečení kontinuity podnikání.

§ 21

Povinnosti členů představenstva

(1) Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře, tj. s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí a sledovat vždy nejlepší zájem banky. Jsou povinni zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo bance způsobit újmu. Ti členové představenstva, kteří porušili péči řádného hospodáře, vydají bance prospěch, který v souvislosti s takovým svým jednáním získali. Není-li vydání prospěchu možné, nahradí ho člen představenstva bance v penězích.

(2) Neuhradil-li člen představenstva bance újmu, kterou jí způsobil porušením povinnosti při výkonu funkce, ačkoli byl povinen újmu nahradit, ručí věřiteli banky za její dluh v rozsahu, v jakém újmu neuhradil, pokud se věřitel plnění na bance nemůže domoci.

(3) Člen představenstva nesmí podnikat v předmětu činnosti banky, a to ani ve prospěch jiných osob ani zprostředkovávat pro jiné osoby obchody banky, nesmí se účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti a rovněž nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže jde o koncern nebo společnost ovládanou bankou, která netvoří součást koncernu. Členové představenstva mohou uzavírat jako fyzické osoby (klienti) bankovní obchody s bankou, pokud nebudou daný bankovní obchod zároveň uzavírat jménem banky a pokud bude obchod uzavřen za podmínek obvyklých v obchodním styku.

(4) Člen představenstva dále nesmí současně zastávat funkce v orgánech jiných právnických osob ve větším rozsahu než je výkon jedné funkce výkonného člena se dvěma funkcemi nevýkonného člena nebo výkon čtyř funkcí nevýkonného člena, pokud Česká národní banka nepovolí členovi představenstva zastávat jednu další funkci nevýkonného člena v orgánu jiné právnické osoby. Výkonným členem orgánu se rozumí člen orgánu, který v bance zastává výkonnou řídící funkci. Za výkon jedné funkce se považuje výkon funkce výkonného a nevýkonného člena v rámci téže skupiny ovládající

banky, stejného institucionálního systému ochrany podle čl. 113 odst. 7 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013 a v rámci obchodní korporace, ve které má banka kvalifikovanou účast.

(5) Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta banky na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů banky by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení banky a její vstup do likvidace nebo přijetí jiného vhodného opatření, nestanoví- li zvláštní právní předpis něco jiného.

(6) Představenstvo je povinno podat bez zbytečného odkladu příslušnému soudu insolvenční návrh, jestliže jsou splněny podmínky stanovené obecně závazným právním předpisem. Jestliže tuto povinnost členové představenstva nesplní, odpovídají věřitelům za škodu nebo jinou újmu, kterou způsobí porušením této povinnosti.

(7) Kdo se má stát členem představenstva, informuje banku, zda u něho není dána překážka funkce ve smyslu zákona o obchodních korporacích. Přestane-li člen představenstva splňovat podmínky vyžadované obecně závaznými právními předpisy a těmito stanovami pro výkon funkce člena představenstva, je povinen tuto skutečnost neprodleně písemně oznámit bance.

(8) Dozví-li se člen představenstva, že při výkonu jeho funkce může dojít ke střetu zájmů se zájmem banky ve smyslu zákona o obchodních korporacích, informuje o tom bez zbytečného odkladu představenstvo a dozorčí radu. To platí obdobně pro možný střet zájmů osob blízkých členu představenstva nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných. Dozorčí rada může tomuto členu při střetu zájmů pozastavit na vymezenou dobu výkon jeho funkce nebo zakázat uzavření smlouvy, které není v zájmu banky. Dozorčí rada o těchto informacích, případně o jí pozastaveném výkonu funkce, podá zprávu valné hromadě.

(9) Pokud se člen představenstva dostane do střetu zájmů se zájmem banky, a to i potenciálního, kvůli funkcím, které vykonává v jiné právnické osobě, informuje o tom představenstvo a dozorčí radu a zdrží se hlasování o všech záležitostech týkajících se vztahu banky s touto právnickou osobou.

VII

Audit

§ 22

(1) Banka je povinna prostřednictvím auditorů podle obecně závazného právního předpisu i podle mezinárodních účetních standardů zajistit především:

a) ověření účetní závěrky banky,

b) ověření řídicího a kontrolního systému banky,

c) vypracování zpráv o ověření účetní závěrky a řídicího a kontrolního systému,

d) ověření uveřejňovaných údajů stanovených v § 11b zákona o bankách, a to v rozsahu stanoveném vyhláškou České národní banky.

(2) Banka zajistí předložení těchto zpráv České národní bance ve stanovených termínech.

(3) Návrh na jmenování auditora předkládaný dozorčí radou valné hromadě zohlední doporučení výboru pro audit. Navrhne-li dozorčí rada jiného auditora než navrhovaného v doporučení výboru pro audit, musí takový návrh valné hromadě řádně odůvodnit, zejména uvede, z jakých důvodů se odchýlila od doporučení výboru pro audit.

VIII.

Hospodaření banky

§ 23

Účetní období začíná 1. lednem a končí 31. prosincem kalendářního roku, nestanoví-li právní předpis jinak.

§ 24

Účetní závěrka

(1) Banka vede předepsaným způsobem a v souladu s obecně závaznými právními předpisy své účetnictví. Řádné vedení účetnictví zabezpečuje představenstvo, které předkládá auditorům řádnou, mimořádnou a konsolidovanou účetní závěrku spolu se žádostí o ověření hospodaření banky za příslušný rok. Po obdržení zprávy od auditorů o ověření účetní závěrky a ročního hospodaření banky předá představenstvo účetní závěrku spolu se zprávou auditorů a návrhem na rozdělení zisku nebo krytí ztráty ihned dozorčí radě k přezkoumání.

(2) Valné hromadě předkládá řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popř. mezitímní účetní závěrku ke schválení představenstvo. Dozorčí rada přezkoumá řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popř. mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě.

(3) Banka je povinna uveřejňovat účetní závěrku na internetových stránkách banky alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a po dobu 30 dnů od schválení nebo neschválení účetní závěrky. Společně s účetní závěrkou uveřejní banka výroční zprávu, která je na internetových stránkách banky dostupná po dobu 10 let.

§25

Rozdělení zisku a jiných vlastních zdrojů

(1) O rozdělení zisku a jiných vlastních zdrojů banky rozhoduje valná hromada na návrh představenstva po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou.

(2) Zisk po zdanění může valná hromada rozdělit zejména následujícími způsoby. Pořadí způsobů rozdělení zisku uvedené v tomto ustanovení není pro valnou hromadu závazné:

a) přídělem do fondů banky,

b) na výplatu podílu na zisku akcionářům,

c) použitím na zvýšení základního kapitálu banky,

d) převedením zisku na účet nerozděleného zisku minulých let,

e) na úhradu ztráty.

Pro rozdělení zisku musí být splněny podmínky uvedené zejména v § 34 odst. 1 a 2 a § 40 odst. 1 a 2 zákona o obchodních korporacích.

(3) . Jiné vlastní zdroje lze rozdělit mezi akcionáře, pokud jsou splněny podmínky pro rozdělení jiných vlastních zdrojů uvedené zejména v § 34 odst. 1 a 2 a § 40 odst. 1 a 2 zákona o obchodních korporacích.

(4) Ustanovení odst. 2 písm. a), b), c) a e) lze použít i na rozdělení nerozděleného zisku minulých let. O vyplacení podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojů rozhoduje představenstvo. Je-li rozdělení v rozporu s obecně závaznými právními předpisy, podíly na zisku a na jiných vlastních zdrojích se nevyplatí.

§ 26

Nabývání akcií zaměstnanci banky

Zaměstnanci banky mohou nabývat akcie banky nebo akcie společností s ní propojených za zvýhodněných podmínek, kdy případný rozdíl mezi splacenou částí emisního kursu a cenou nebo emisním kursem a cenou bude pokryt z vlastních zdrojů banky.

§ 27

Přednostní právo akcionářů při zvyšování základního kapitálu

V případě, že valná hromada rozhodne o zvýšení základního kapitálu s uplatněním přednostního práva akcionářů, má každý akcionář přednostní právo upsat část nových akcií banky upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu, má-li být jejich emisní kurs splácen v penězích.

§ 28

Snížení základního kapitálu

(1) O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada dvoutřetinovou většinou přítomných hlasů. Ke snížení základního kapitálu je potřebný předchozí souhlas České národní banky, pokud nejde o snížení základního kapitálu ke krytí ztráty. Základní kapitál banky lze snížit těmito způsoby:

a) snížením jmenovité hodnoty akcií banky,

b) vzetím akcií z oběhu na základě smlouvy,

c) upuštěním od vydání nesplacených akcií,

d) zrušením nebo zničením vlastních akcií v majetku banky.

§ 29

Snížení jmenovité hodnoty akcií

Snížení jmenovité hodnoty akcií banky se provede změnou zápisu o výši jmenovité hodnoty akcií v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu banky.

§ 30

Vzetí akcií z oběhu na základě smlouvy

O způsobu vzetí akcií z oběhu na základě smlouvy rozhodne valná hromada. Rozhodnutí valné hromady může určit, že základní kapitál bude snížen v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které byly vzaty z oběhu, nebo že bude snížen o pevnou částku.

IX.

Ustanovení společná, přechodná a závěrečná

§ 31

Zastupování banky představenstvem

Členové představenstva zastupují banku ve všech věcech, a to buď společně všichni členové představenstva, nebo společně libovolní dva jeho členové.

§ 32

Uveřejňování a zveřejňování předepsaných skutečností

Pozvánka na valnou hromadu se uveřejňuje způsobem uvedeným v § 10 odst. 4 stanov. Banka zveřejňuje skutečnosti určené obecně závaznými právními předpisy způsobem vyplývajícím z příslušných právních předpisů. Veškeré záležitosti týkající se řízení a správy banky jsou uveřejňovány na internetových stránkách banky xxx.xx.xx.

§ 33

Struktura a organizace banky

(1) Základní organizační členění banky:

a) centrála

b) prodejní síť

Centrála

V působnosti centrály banky je především provádění obchodních činností banky formou poskytování produktů a služeb klientům a provádění dalších činností souvisejících s řízením, metodickým a koordinačním vedením všech organizačních útvarů banky. Útvary centrály jsou oprávněny vyhradit si do své působnosti (dočasně či trvale) záležitosti, které jinak náleží do působnosti útvarů prodejní sítě. Centrála je tvořena organizačními útvary centrály. Podrobnosti upravují vnitřní předpisy.

Na úrovni centrály mohou být zřízeny jednotlivé bankovní výbory. Představenstvo rozhoduje o zřízení a zrušení jednotlivých bankovních výborů. Složení bankovních výborů a jeho změny určuje předseda představenstva.

Prodejní síť

Prodejní síť je tvořena organizačními útvary prodejní sítě, kterými jsou zejména prodejní místa a útvary řízení této prodejní sítě v regionech, která realizují prodej produktů a služeb v určeném regionu či jeho části. Působnost organizačních útvarů je vymezena jednak vnitřními předpisy banky, jednak pověřeními a dalšími rozhodnutími představenstva, případně vedoucích zaměstnanců, kteří jsou k takovým úkonům představenstvem zmocněni.

(2) Vnitřní předpisy

Základní vnitřní předpisy banky konkretizují příslušná ustanovení stanov, která se týkají organizační struktury a řízení banky. Tyto předpisy mohou být v případě potřeby měněny na základě rozhodnutí představenstva při respektování organizační struktury banky uvedené ve stanovách. Působnost jednotlivých organizačních částí banky v rámci výše uvedeného základního organizačního členění banky a členění základních částí na jednotlivé organizační jednotky (včetně stanovení jejich působnosti, pravomocí, povinností a odpovědnosti) jsou podrobněji upraveny i v dalších vnitřních předpisech banky.

§ 34

Pravomoc a odpovědnost zaměstnanců banky oprávněných k provádění bankovních obchodů

(1) Pro účely stanov banky se „bankovními obchody“ rozumí obchody v rámci předmětu podnikání banky, k jejichž provádění je banka oprávněna ve smyslu § 2 těchto stanov.

(2) Bankovní obchody jsou v rámci banky oprávněni provádět zaměstnanci určení ve vnitřních předpisech banky. Za výkon své činnosti odpovídají tito zaměstnanci v souladu s právními předpisy a vnitřními předpisy nadřízeným zaměstnancům. Mezi pravomoci a povinnosti zaměstnanců oprávněných provádět bankovní obchody náleží zejména:

a) při provádění bankovních obchodů postupovat samostatně v rozsahu svých pravomocí, vymezené pracovní náplně a dalších vnitřních předpisů banky, a to v souladu s platnými právními předpisy, stanovami banky, vnitřními předpisy banky, pokyny vedoucích zaměstnanců banky či (případně) jiných nadřízených pracovníků s přihlédnutím k zájmům banky za účelem dosažení maximálních hospodářských výsledků,

b) dle pokynů vedoucích zaměstnanců banky či (případně) nadřízených zaměstnanců a v souladu s právními předpisy, stanovami a vnitřními předpisy připravovat podklady k bankovním obchodům, pokud jsou pro uzavření bankovních obchodů nezbytné,

c) jednat s klienty banky a při jednání s nimi chránit dobré jméno banky a oprávněné zájmy banky i klientů,

d) jednat za banku v rozsahu své působnosti a vymezené náplně práce v rozsahu stanoveném vnitřními předpisy banky, a to v rozsahu, k němuž při plnění vymezené náplně práce a pravomocí dochází.

Podrobnější úpravu působnosti a odpovědnosti zaměstnanců oprávněných provádět bankovní obchody upravují vnitřní předpisy banky.

§ 35

Organizační zajištění řídicího a kontrolního systému

(1) Řídicí a kontrolní systém (dále jen „ŘKS“) zahrnuje předpoklady řádné správy a řízení banky, systém řízení rizik, systém vnitřní kontroly, zajišťování důvěryhodnosti, odborné způsobilosti a zkušenosti členů představenstva a dozorčí rady a zajišťování odborné způsobilosti a zkušenosti představenstva a dozorčí rady jako celku, zajišťující porozumění činnostem banky, včetně dostatečného porozumění hlavním rizikům. ŘKS pokrývá veškeré činnosti banky a zahrnuje všechny organizační složky banky.

(2) Představenstvo zajišťuje vytvoření a vyhodnocování ŘKS a odpovídá za trvalé udržování jeho funkčnosti a efektivnosti. Sledování a vyhodnocování ŘKS je prováděno na všech řídicích úrovních a interním auditem a je součástí každodenní činnosti banky. Požadavky na ŘKS banka upraví ve své předpisové základně.

§ 36

Interní audit

(1) Interní audit má zvláštní postavení v organizační struktuře banky. Interní audit je zřízen představenstvem. Ředitel interního auditu je pověřen výkonem interního auditu představenstvem banky po předchozím vyjádření dozorčí rady banky a je organizačně podřízený předsedovi představenstva banky. Bez souhlasu dozorčí rady nemůže představenstvo ředitele interního auditu odvolat. Interní audit vykonává svou činnost nezávisle na výkonných činnostech banky a tato činnost může být vyvolávána a interní audit úkolován pouze:

• Předsedou představenstva

• Představenstvem banky

• Dozorčí radou

• Výborem pro audit

• Ředitelem interního auditu

Ředitel interního auditu pravidelně informuje o zjištěních interního auditu, o návrzích opatření k nápravě a o odstraňování zjištěných nedostatků představenstvo, výbor pro audit a dozorčí radu banky. Ředitel interního auditu předkládá alespoň jednou ročně představenstvu, výboru pro audit a dozorčí radě k projednání souhrnné vyhodnocení funkčnosti a efektivnosti ŘKS a zprávu o činnosti interního auditu.

(2) Interní audit provádí nezávislou, objektivní, ujišťovací a konzultační činnost, zaměřenou na přidávání hodnoty a zdokonalování procesu v organizaci. Interní audit pomáhá bance dosahovat její cíle tím, že přináší systematický metodický přístup k hodnocení a zlepšování efektivnosti řízení rizik, řídicích a kontrolních procesů a správy a řízení organizace. Tuto základní náplň interní audit realizuje následujícími činnostmi: audity, analýzou a nezávislým hodnocením rizik, speciálními projekty, konzultačními aktivitami a přezkoumáním, monitoringem a sledováním nápravných opatření.

(3) Podrobný rozsah působnosti a předmět činnosti interního auditu upravuje statut interního auditu banky, který musí být schválený představenstvem banky. Interní audit při zajišťování své činnosti má následující pravomoci:

a) interní audit se při plnění auditorské činnosti a při zpracování auditorské zprávy řídí vlastními postupy a hodnotícími kritérii,

b) interní audit musí mít zajištěný přístup do všech prostorů objektu, ve kterých je auditovaná činnost lokalizována,

c) interní audit musí mít při provádění své činnosti zajištěn přístup ke všem relevantním dokumentům banky,

d) auditoři si mohou při provádění své činnosti pořizovat kopie všech dokladů obsahujících relevantní informace a mohou zaznamenávat průběh jednání,

e) v rámci výkonu auditorské činnosti může interní audit požádat o spolupráci kteréhokoliv zaměstnance banky,

f) interní audit si v rámci stálého monitoringu činnosti banky může vyžádat od každého útvaru banky průběžné informace o činnostech tohoto útvaru, o jakémkoliv porušení interních či obecných norem, o výsledku dohlídky externího subjektu,

g) interní audit má právo a povinnost zjišťovat informace o stavu plnění opatření doporučených v auditorské zprávě nebo ve zprávě o dohlídce externího subjektu,

h) ředitel interního auditu musí v případě zjištění, která mohou významným způsobem záporně ovlivnit finanční situaci banky, dát podnět k mimořádnému zasedání dozorčí rady,

i) interní audit má právo vykonávat kontrolu souladu vykonávaných činností prostřednictvím jiné osoby (outsourcing) s právními předpisy.

(4) Významné nedostatky ŘKS musí být oznámeny představenstvu, výboru pro audit a dozorčí radě banky.

§ 37

Právní poměry banky a řešení sporů

(1) Vznik, právní poměry a zánik banky, jakož i všechny právní vztahy vyplývající ze stanov banky a pracovněprávní i jiné vztahy uvnitř banky, včetně vztahů z nemocenského pojištění a sociálního zabezpečení zaměstnanců banky, se řídí obecně závaznými právními předpisy.

(2) Případné spory mezi akcionáři a bankou, spory mezi bankou a členy jejích orgánů, jakož i vzájemné spory mezi akcionáři, související s jejich účastí v bance, budou řešeny smírnou cestou. Nepodaří-li se takový spor vyřešit smírně, bude projednán a rozhodnut v soudním řízení příslušným soudem.

§ 38

Výkladové ustanovení

V případě, že některé ustanovení stanov se – ať už vzhledem k platnému právnímu řádu, nebo vzhledem k jeho změnám – ukáže neplatným, neúčinným, zdánlivým nebo sporným, anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení touto skutečností nedotčena. Namísto dotyčného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov, nebo - není-li takového ustanovení obecně závazného právního předpisu - způsob řešení vyplývající z obchodních zvyklostí.

§ 39

Závěrečné ustanovení

Banka se podřídila zákonu o obchodních korporacích rozhodnutím valné hromady ze dne 28. ledna 2014 s účinností ke dni 10. března 2014.

Tato změna stanov nabývá platnosti a účinnosti okamžikem jejího schválení valnou hromadou banky

Představenstvo Komerční banky, a. s., vyhotovilo toto úplné znění stanov na základě změn stanov schválených valnou hromadou dne 21. 4. 2021.