STANOVY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI
STANOVY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI
Linaset, a.s.
Část I. Základní ustanovení
1. Obchodní firma, sídlo a internetové stránky společnosti
Obchodní firma společnosti zní: Linaset, a.s.
Sídlo společnosti je: Budišov nad Budišovkou, Československé armády č.p. 362, PSČ 747 Internetové stránky společnosti jsou umístěny na adrese: xxx.xxxxxxx.xx
2. Trvání společnosti
Společnost je založena na dobu neurčitou.
3. Předmět podnikání (činnosti) společnosti
Předmětem podnikání (činnosti) je:
- Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 - 3 živnostenského zákona
- Obráběčství
- Zámečnictví, nástrojářství
- Výroba, instalace, opravy elektrických strojů a přístrojů, elektronických a telekomunikačních zařízení
- Slévárenství, modelářství
- Myslivost
4. Výše základního kapitálu společnosti
Základní kapitál společnosti činí 52 430 000,-Kč (slovy: padesátdvamiliónyčtyřistatřicettisíc korun českých).
5. Akcie, jejich počet, jmenovitá hodnota, podoba a forma, seznam akcionářů, zvýhodněné nabývání akcií
zaměstnanci společnosti
Zákonem č. 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů, v platném znění, se k 01. 01. 2014 změnila forma všech listinných akcií na majitele tvořících základní kapitál společnosti, a to tak, že se listinné akcie na majitele změnily na listinné akcie na jméno.
Základní kapitál společnosti je rozdělen na 52 430 (slovy: padesátdvatisícečtyřistatřicet) kusů kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě každé akcie 1 000,-Kč (slovy: jedentisíc korun českých) v listinné podobě.
Akcie nejsou registrovaným účastnickým cenným papírem.
Společnost může vydávat akcie i jako hromadné listiny (hromadné akcie) s tím, že hromadná akcie musí nahrazovat alespoň 2 (slovy: dva) kusy listinných akcií. S těmito hromadnými akciemi jsou spojena stejná práva jako s počtem akcií, v nich uvedených. O vydání hromadných akcií, jakož i o jejich rozdělení na více hromadných akcií nebo o jejich výměně za jednotlivé akcie rozhoduje představenstvo společnosti na žádost akcionáře. Další podmínky vydávání hromadné akcie se řídí příslušnými právními předpisy, zejména pak ust. § 524 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále také jen občanský zákoník anebo NOZ) a ust. § 262 ve spojení s ust. § 259 a § 260 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále také jen zákon o obchodních korporacích anebo ZOK).
Společnost vede seznam akcionářů. Do seznamu akcionářů se zapisují:
a) jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře,
b) označení akcie a druhu akcie a její jmenovitá hodnota,
c) číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, nebo v členském státě Evropské Unie, nebo jiném smluvním státě Dohody o Evropském hospodářském prostoru,
d) změny zapisovaných údajů.
Do seznamu akcionářů se zapisuje také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva.
Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů. Společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána. V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat
neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva.
Přestane-li akcionář být akcionářem, společnost jej ze seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu vymaže.
Údaje zapsané v seznamu akcionářů může společnost používat pouze pro své potřeby ve vztahu k akcionářům. Za jiným účelem může tyto údaje společnost použít jen se souhlasem akcionářů, kterých se údaje týkají.
Listinná akcie na jméno se převádí rubopisem a smlouvou k okamžiku jejího předání. O náležitostech rubopisu a jeho přijetí, jakož i o tom, kdo je z rubopisu oprávněn a jak toto oprávnění prokazuje, platí ustanovení právního předpisu upravujícího směnky. K účinnosti převodu listinné akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje zápis o změně v osobě akcionáře v seznamu akcionářů.
Zaměstnanci společnosti mohou se souhlasem valné hromady nabývat její akcie nebo akcie společností s ní propojených za zvýhodněných podmínek takto:
a) rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu může určit, že zaměstnanci nemusí splatit celý emisní kurs upsaných akcií nebo je mohou nabývat za jiných zvýhodněných podmínek,
b) rozhodnutí valné hromady může určit, že zaměstnanci nemusí splatit celou cenu akcií, za níž je společnost pro zaměstnance nakoupila.
Případný rozdíl mezi splacenou částí emisního kursu a cenou nebo emisním kursem a cenou bude pokryt z vlastních zdrojů společnosti.
Další podmínky zvýhodněného nabývání akcií zaměstnanci společnosti jsou stanoveny příslušnými právními předpisy, zejména pak ust. § 258 zákona o obchodních korporacích.
Společnost může vydat kusové akcie ve smyslu ust. § 257 zákona o obchodních korporacích.
6. Počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě (hlasovací řád)
S jednou akcií o jmenovité hodnotě 1 000,- Kč (slovy: jedentisíc korun českých) je spojen 1 (slovy: jeden) hlas.
Hlasování na valné hromadě je veřejné. Hlasování probíhá tak, že akcionář provede hlasování zdvižením hlasovacího terče, který obdrží při prezenci, na kterém bude identifikující údaj hlasujícího akcionáře a zřetelně vyznačen počet jeho hlasů. V případě přítomnosti více než 50-ti (slovy: padesáti) akcionářů se může valná hromada usnést, že hlasování proběhne na hlasovacích lístcích obsahujících údaje identifikující hlasujícího akcionáře a počet jeho hlasů. Hlasuje se v pořadí „pro“,
„proti“ a „zdržel se hlasování“. Hlasovací právo lze akcionáři odejmout nebo jeho výkon omezit jen v případech a za podmínek stanovených příslušnými právními předpisy, zejména pak zákonem o obchodních korporacích. Sčítání hlasů provádějí skrutátoři u každého bodu pořadu jednání valné hromady samostatně a údaje o výsledku hlasování předají formou protokolu o hlasování předsedovi valné hromady, který oznámí výsledky hlasování valné hromadě. Každý výsledek hlasování bude zaznamenán usnesení valné hromady a protokoly o hlasování budou připojeny jako přílohy k zápisu z valné hromady. Aktualizace přítomných akcionářů se provádí průběžně. Předseda valné hromady je povinen ověřit počet přítomných před zahájením každého jednotlivého hlasování. Při opuštění prostoru jednání valné hromady jsou akcionáři povinni odevzdat u prezence své hlasovací terče (lístky). Hlasuje se k výzvě předsedy valné hromady, a to ke každému bodu pořadu jednání valné hromady, po jeho projednání, samostatně. Předseda valné hromady seznámí valnou hromadu se zněním návrhů, protinávrhů nebo žádostí o vysvětlení, které se týkají příslušné části pořadu jednání a to před tím, než bude přistoupeno k hlasování. Hlasuje se nejprve o návrhu představenstva. Pokud tento návrh získá zákonem nebo stanovami potřebnou většinu, o dalších návrzích se již nehlasuje. Nebude-li tento návrh schválen jako celek, nechá předseda valné hromady hlasovat o jednotlivých bodech tohoto návrhu. Pro případ, že dílčí bod návrhu představenstva nebude schválen ani tímto způsobem, bude hlasováno o protinávrzích k tomuto bodu návrhu a to v pořadí, v jakém tyto byly vzneseny. Pokud projednávaný návrh získá při hlasování potřebnou většinu, o dalších návrzích se již nehlasuje. Nebyl-li schválen bod pořadu jednání a z povahy věci vyplývá, že nelze hlasovat o jeho dílčích částech, a k tomuto bodu pořadu jednání nebyly vzneseny protinávrhy, přeruší předseda valné hromady jednání valné hromady a představenstvo společnosti připraví nové znění návrhu, o kterém bude hlasováno bez rozpravy, a to pouze v případě, pokud by neschválení tohoto bodu bránilo společnosti v řádném plnění jejích úkolů. Obdobně bude postupováno v případě, kde neschválení dílčího bodu návrhu brání společnosti v řádném plnění jejích úkolů.
Pro případ nejasnosti výkladu některého z ustanovení tohoto hlasovacího řádu či pro případ, že by nastala skutečnost tímto hlasovacím řádem nepředpokládaná, je závazný výklad nebo operativní pokyny předsedy valné hromady učiněné v souladu s příslušnými právními předpisy, zejména pak zákonem o obchodních korporacích.
Část II
Základní práva a povinnosti akcionářů
7. Právo na podíl na zisku (dividenda)
Akcionář má právo na podíl na zisku společnosti (dividendu), který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře. Podíl na zisku se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií ke jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů.
Podíl na zisku, schválený k rozdělení usnesením valné hromady o rozdělení zisku mezi akcionáře, je splatný do 3 (slovy: tří) měsíců ode dne schválení tohoto usnesení.
Společnost vyplatí podíl na zisku na své náklady a nebezpečí pouze bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů.
8. Právo na podíl na likvidačním zůstatku
Po zrušení společnosti s likvidací má každý akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. Právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku vzniká odevzdáním akcií společnosti na výzvu likvidátora. Podíl na likvidačním zůstatku se rozdělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícímu splacené jmenovité hodnotě jejich akcií.
9. Práva spojená s účastí na valné hromadě
Akcionář je oprávněn:
a) účastnit se valné hromady a hlasovat na ní,
b) požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní,
c) uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady.
Další práva akcionáře vyplývají ze stanov a příslušných právních předpisů, zejména zákona o obchodních korporacích.
10. Základní povinnosti akcionáře
Akcionář je povinen respektovat stanovy a platně přijatá usnesení valné hromady.
Akcionář (upisovatel) je povinen splatit včas emisní kurs akcií, které upíše při zvýšení základního kapitálu. Akcionář je povinen vrátit vyplacený podíl na zisku společnosti (dividendu) přijatý nikoliv v dobré víře.
Akcionář je povinen neprodleně písemně oznámit představenstvu všechny změny údajů zapsaných v seznamu akcionářů. Další povinnosti akcionáře vyplývají ze stanov a příslušných právních předpisů, zejména zákona o obchodních korporacích.
Část III. Orgány společnosti
Systém vnitřní struktury společnosti je dualistický.
Orgány společnosti jsou:
a) valná hromada,
b) představenstvo,
c) dozorčí rada.
11. Valná hromada
Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Skládá se ze všech na ní přítomných akcionářů.
Akcionář se může účastnit valné hromady osobně, prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo zástupce na základě plné moci. Plná moc pro zastupování akcionáře na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat rozsah zástupcova oprávnění a skutečnost, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Zástupce akcionáře na základě plné moci je povinen při příchodu na valnou hromadu odevzdat společností pověřené osobě písemnou plnou moc podepsanou zastoupeným akcionářem, z níž vyplývají údaje dle předchozí věty. Podpis zastoupeného akcionáře na této plné moci musí být úředně ověřen. Statutární orgán akcionáře – právnické osoby předkládá aktuální výpis z obchodního rejstříku ne starší 3 (slovy: tří) měsíců. Akcionáři, jejich statutární orgány a zástupci na základě písemné plné moci prokazují svou totožnost platnými úředními doklady (občanský průkaz, cestovní pas).
Akcionář se účastní valné hromady na vlastní náklady.
Valné hromady se účastní též členové představenstva a dozorčí rady a představenstvem přizvaní hosté.
Sejdou-li se všechny akcie společnosti v rukou jediné osoby, vykonává tato osoba působnost valné hromady. Valná hromada se pak nekoná.
12. Způsob svolávání valné hromady
Valnou hromadu svolává představenstvo alespoň jednou za účetní období.
Řádnou účetní závěrku projedná valná hromada nejpozději do 6 (slovy: šest) měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období.
Místo, datum a hodina konání valné hromady se stanoví tak, aby nepřiměřeně neomezovalo právo akcionáře se jí zúčastnit.
Valnou hromadu svolává představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud ji představenstvo bez zbytečného odkladu nesvolá a zákon o obchodních korporacích svolání valné hromady vyžaduje, anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, ledaže zákon o obchodních korporacích stanoví jinak. V případě, kdy společnost nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen, svolá valnou hromadu dozorčí rada; ta může valnou hromadu svolat také tehdy, vyžadují-li to zájmy společnosti. Dozorčí rada zároveň navrhne potřebná opatření. Pokud dozorčí rada valnou hromadu nesvolá, může ji svolat kterýkoliv člen dozorčí rady.
Valná hromada se svolává nejméně 30 (slovy: třicet) dnů přede dnem konání valné hromady uveřejněním pozvánky na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti. Zasílání pozvánky na valnou hromadu na adresu akcionáře je nahrazeno zveřejněním pozvánky na valnou hromadu v Obchodním věstníku, a současně uveřejněním pozvánky na valnou hromadu v deníku s celostátní působností s názvem VALNÉ HROMADY (XXXXXXXXXXXX.XX, xxx.xxxxxxxxxxxx.xx), zapsaném v evidenci periodického tisku vedené Ministerstvem kultury České republiky pod ev. č. MK ČR E 11035 (dále také jen deník xxx.xxxxxxxxxxxx.xx), a to v elektronické formě v internetové síti na adrese xxx.xxxxxxxxxxxx.xx, které musí být uveřejněny nejméně 30 (slovy: třicet) dnů přede dnem konání valné hromady. Pokud by došlo ke zrušení či pozastavení vydávání deníku xxx.xxxxxxxxxxxx.xx, nahrazuje se uvedený způsob uveřejňování informací uveřejněním v deníku s celostátní působností s názvem xXxxxx.xx, zapsaném v evidenci periodického tisku vedené Ministerstvem kultury České republiky pod ev. č. MK ČR E 15111 (dále také jen deník xXxxxx.xx), a to v elektronické formě v internetové síti na adrese xxx.xXxxxx.xx.
Pozvánka na valnou hromadu musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady.
Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň náležitosti podle ust. § 407 zákona o obchodních korporacích. Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň:
a) firmu a sídlo společnosti,
b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,
c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada,
d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti,
e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,
f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění,
g) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři.
Není-li předkládán návrh usnesení podle písm. f) předchozího odstavce, obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti; současně společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady.
Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov, musí pozvánka na valnou hromadu obsahovat úplné znění navrhovaných změn a upozornění na právo akcionáře ve smyslu ust. § 408 odst. 2 zákona o obchodních korporacích, tj. že společnost umožní ve svém sídle každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédnul zdarma do návrhu změny stanov.
Vedle řádné valné hromady se může konat náhradní valná hromada. Představenstvo je povinno svolat valnou hromadu:
a) zjistí-li, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z
disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření,
b) požádá-li o její svolání dozorčí rada,
c) požádají-li o její svolání kvalifikovaní akcionáři, k projednání jimi navržených záležitostí; v žádosti musí být uveden návrh usnesení k navrženým záležitostem nebo jejich odůvodnění. Podmínky svolání jsou stanoveny v ust. § 366 a násl. zákona o obchodních korporacích,
d) v dalších případech stanovených stanovami a příslušnými právními předpisy, zejména zákonem o obchodních korporacích.
Podmínky odvolání nebo odložení konání valné hromady jsou stanoveny příslušnými právními předpisy, zejména pak ust. § 410 a § 411 zákona o obchodních korporacích.
Bez splnění požadavků stanov a příslušných právních předpisů, zejména zákona o obchodních korporacích, na svolání valné hromady se valná hromada může konat jen tehdy, souhlasí-li s tím všichni akcionáři.
13. Působnost valné hromady
Do působnosti valné hromady náleží:
a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,
b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu,
c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,
d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,
e) volba a odvolání členů představenstva,
f) volba a odvolání náhradníků členů představenstva,
g) volba a odvolání členů dozorčí rady, s výjimkou členů dozorčí rady volených a odvolávaných zaměstnanci společnosti,
h) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky,
i) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty,
j) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,
k) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,
l) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení,
m) rozhodnutí o odměňování členů představenstva a dozorčí rady,
n) schválení smlouvy o výkonu funkce (včetně možnosti schválit vzorovou úpravu takové smlouvy),
o) rozhodnutí o stanovení tantiém členům představenstva a dozorčí rady,
p) rozhodnutí o zvýhodněném nabývání akcií zaměstnanci společnosti,
q) rozhodnutí o přeměně společnosti,
r) rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií,
s) rozhodnutí o změně práv spojených s určitým druhem akcií,
t) rozhodnutí o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů,
u) rozhodnutí o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií,
v) volba orgánů valné hromady,
w) rozhodnutí o omezení převoditelnosti akcií na jméno,
x) rozhodnutí o umožnění rozdělení zisku jiným osobám než akcionářům podle § 34 odst. 1 zákona o obchodních korporacích,
y) udělování zásad a pokynů mimo obchodní vedení představenstvu,
z) udělování zásad dozorčí radě,
aa) udělování souhlasu či nesouhlasu s činností, která spadá pod zákaz konkurence, členovi představenstva a členovi dozorčí rady,
bb) další rozhodnutí, která stanovy a příslušné právní předpisy, zejména zákon o obchodních korporacích, svěřují do působnosti valné hromady.
Valná hromada si nemůže vyhradit rozhodování případů, které do její působnosti nesvěřují stanovy anebo příslušné právní předpisy, zejména zákon o obchodních korporacích.
14. Způsob jednání na valné hromadě (jednací řád)
Jednání valné hromady se řídí stanovami a příslušnými právními předpisy, zejména zákonem o obchodních korporacích.
Společnost zabezpečí v rámci prezence sepsání listiny přítomných akcionářů. U přítomných akcionářů zapíše společnost do listiny přítomných: a) obchodní firmu či název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, b) údaje podle písmene a) týkající se zmocněnce, je-li akcionář zastoupen, c) čísla akcií, d) jmenovitou hodnotu akcií, které akcionáře opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování.
K listině se připojí plné moci zástupců akcionářů. V případě odmítnutí zápisu určité osoby do listiny přítomných se skutečnost odmítnutí a jeho důvod uvede v listině přítomných. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy předseda valné hromady a zapisovatel a osoba pověřená představenstvem řízením valné hromady za údaje před volbou předsedy valné hromady a zapisovatele.
Po skončení prezence předloží osoba pověřená prezencí zjištěný počet přítomných akcionářů a počet hlasů, jimiž disponují, osobě pověřené řízením valné hromady do doby zvolení orgánů valné hromady, která sdělí valné hromadě, zda je schopna se usnášet. Nejsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30% základního kapitálu společnosti, vyčká se jednu hodinu a poté osoba pověřená prezencí znovu ověří, zda je valná hromada schopna se usnášet. Není-li valná hromada schopna se usnášet ani po uplynutí jedné hodiny od jejího stanoveného začátku, pak osoba pověřená zahájením valné hromady tuto skutečnost oznámí přítomným akcionářům.
Představenstvo svolá způsobem stanoveným stanovami a příslušnými právními předpisy, zejména zákonem o obchodních korporacích, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem; náhradní valná hromada je schopna se usnášet bez ohledu na ust. § 412 zákona o obchodních korporacích; lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje na 15 (slovy: patnáct) dnů a pozvánka nemusí obsahovat přiměřené informace o podstatě jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady podle ust. § 407 odst. 1 písm. d) zákona o obchodních korporacích. Pozvánka na náhradní valnou hromadu musí být uveřejněna nejpozději do 15 (slovy: patnáct) dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada, a náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do 6 (slovy: šest) týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu původní valné hromady, lze na náhradní valné hromadě rozhodnout, jen souhlasí-li s tím všichni akcionáři. Další podmínky týkající se náhradní valné hromady jsou stanoveny v příslušných právních předpisech, zejména pak v ust. § 414 zákona o obchodních korporacích.
Jednání valné hromady po zjištění její schopnosti se usnášet zahajuje předseda představenstva, příp. osoba pověřená představenstvem, který v úvodu přednese pořad jednání valné hromady a představí účastníkům valné hromady přítomné členy představenstva a dozorčí rady, příp. přizvané hosty a řídí valnou hromadu až do doby zvolení jejího předsedy.
Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů (skrutátoři). Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady.
Do doby zvolení skrutátora či skrutátorů sčítají hlasy osoby pověřené představenstvem. Osoba pověřená představenstvem k zahájení valné hromady seznámí valnou hromadu s návrhem představenstva na složení orgánů valné hromady. Další kandidáti do orgánů valné hromady mohou být navrženi z pléna, a to nejpozději do zahájení hlasování o návrhu představenstva. Nejdříve se hlasuje o návrhu představenstva společnosti. Hlasuje se o všech navržených kandidátech do orgánů valné hromady hromadně jedním hlasováním. Pro případ, že návrh představenstva společnosti nebude schválen jako celek, bude hlasováno o obsazení orgánů valné hromady jednotlivě, a to tak že nejprve bude hlasováno o kandidátovi navrženém představenstvem, a pokud nebude tento návrh schválen, bude v hlasování pokračováno podle návrhů z pléna, a to v pořadí podle nejvyššího počtu hlasů, které reprezentuje akcionář, který návrh podal. Do orgánů valné hromady mohou být navrženy pouze osoby, které s kandidaturou souhlasí a jsou přítomny na jednání valné hromady.
Po zvolení orgánů valné hromady se ujme řízení valné hromady její předseda. Předseda valné hromady řídí jednání v souladu s uveřejněným pořadem jednání valné hromady. Pořad jednání valné hromady lze doplnit pouze v souladu s příslušnými právními předpisy, zejména zákonem o obchodních korporacích.
Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři.
Při jednání valné hromady uděluje vystupujícím slovo její předseda. Pokud nebylo slovo uděleno, nemá nikdo právo svévolně zasahovat do jednání. V krajním případě svévolného narušování jednání valné hromady má předseda právo vykázat narušující osoby z místa jednání valné hromady a zajistit obnovení pořádku. Členům představenstva a dozorčí rady udělí předseda valné hromady slovo kdykoliv o to požádají.
Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je akcionářům ve lhůtě do 15 (slovy: patnácti) dnů ode dne konání valné hromady, a to i když to již není potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Představenstvo nebo osoba, která svolává valnou hromadu, mohou poskytnutí vysvětlení zcela nebo částečně odmítnout, a to za podmínek stanovených v ust. § 359 zákona o
obchodních korporacích. Splnění podmínek pro odmítnutí poskytnout vysvětlení posoudí představenstvo a sdělí důvody akcionáři. Sdělení o odmítnutí poskytnout vysvětlení je součástí zápisu z valné hromady. Akcionář má právo požadovat, aby dozorčí rada určila, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení nenastaly a představenstvo je povinno mu je sdělit. Dozorčí rada o žádosti akcionáře rozhodne přímo na jednání valné hromady, a nelze-li to, tak do 5 (slovy: pěti) pracovních dnů ode dne konání valné hromady. V případě, že s poskytnutím vysvětlení dozorčí rada nesouhlasí nebo se v zákonné lhůtě nevyjádří, rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na návrh akcionáře. Další podmínky týkající se práva akcionáře na vysvětlení jsou stanoveny v příslušných právních předpisech, zejména pak v ust. § 357 a násl. zákona o obchodních korporacích.
Akcionáři mohou uplatňovat své návrhy, protinávrhy nebo požadovat vysvětlení ústně nebo písemnou formou. Písemná podání učiní prostřednictvím informačního střediska zřízeného v místě konání valné hromady, a to pouze k bodu pořadu jednání, který se v daném okamžiku projednává, k ukončeným bodům pořadu jednání nelze již další podání předkládat. U písemných podání je nutno v záhlaví vyznačit zda jde o návrh, protinávrh nebo žádost o vysvětlení. Pod vlastním textem podání musí být uvedeno čitelné jméno, příjmení a podpis akcionáře (zástupce), adresa akcionáře a počet akcií, které vlastní. Bez těchto náležitostí nelze podání předsedovi valné hromady předložit. Informační středisko předá písemná podání předsedovi valné hromady, který je povinen na ně reagovat přímo nebo vyzvat příslušného člena představenstva příp. přizvaného hosta (např. odpovědného zaměstnance společnosti, odborníka apod.) k odpovědi.
Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánů společnosti. Ust. § 369 odst. 2 zákona o obchodních korporacích se použijí obdobně. Představenstvo oznámí akcionářům způsobem stanoveným stanovami a příslušnými právními předpisy, zejména zákonem o obchodních korporacích, pro svolání valné hromady znění akcionářova protinávrhu se svým stanoviskem; to neplatí, bylo-li by oznámení doručeno méně než 2 dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu anebo pokud text protinávrhu obsahuje více než 100 slov. Obsahuje-li protinávrh více než 100 slov, oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a protinávrh uveřejní na internetových stránkách společnosti. Akcionář má právo uplatňovat své návrhy k záležitostem, které budou zařazeny na pořad valné hromady, také před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu. Návrh doručený společnosti nejpozději 7 dnů před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu uveřejní představenstvo i se svým stanoviskem spolu s pozvánkou na valnou hromadu. Na návrhy doručené po této lhůtě se obdobně použije ust. § 362 zákona o obchodních korporacích. Další podmínky týkající se práva akcionáře uplatňovat návrhy a protinávrhy jsou stanoveny v příslušných právních předpisech, zejména pak v ust. § 361 a násl. zákona o obchodních korporacích.
Valná hromada může rozhodnout, že některé ze záležitostí zařazených na pořad valné hromady se přeloží na příští valnou hromadu, nebo že nebudou projednány. To neplatí, koná-li se valná hromada na žádost kvalifikovaného akcionáře, ledaže s tím tento akcionář souhlasí.
Pro případ nejasnosti výkladu některého z ustanovení tohoto jednacího řádu či pro případ, že by nastala skutečnost tímto jednacím řádem nepředpokládaná, je závazný výklad nebo operativní pokyny předsedy valné hromady učiněné v souladu s příslušnými právními předpisy, zejména zákonem o obchodních korporacích
Hlasovat na valné hromadě nebo rozhodovat mimo valnou hromadu lze i s využitím technických prostředků, a to za podmínek stanovených příslušnými právními předpisy, zejména pak ust. § 398 zákona o obchodních korporacích. Za hlasování na valné hromadě s využitím technických prostředků se považuje i korespondenční hlasování.
Valná hromada může rozhodovat také per rollam. Rozhodování valné hromady per rollam se řídí příslušnými právními předpisy, zejména pak ust. § 418 a násl. zákona o obchodních korporacích.
15. Zápis o valné hromadě
Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení. Zápis z jednání valné hromady obsahuje:
a) firmu a sídlo společnosti,
b) místo a dobu konání valné hromady,
c) jméno předsedy, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osoby nebo osob pověřených sčítáním hlasů,
d) popis projednání jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady,
e) usnesení valné hromady s uvedením výsledků hlasování a
f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se usnesení valné hromady, jestliže o to protestující požádá.
Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu. K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení, listina přítomných.
Akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu z jednání valné hromady nebo jeho části po celou dobu existence společnosti. Nejsou-li zápis z jednání valné hromady nebo jeho část uveřejněny ve lhůtě dle § 423 odst. 1 zákona o obchodních korporacích na internetových stránkách společnosti, pořizuje se jejich kopie na náklady společnosti (jiné související náklady nese akcionář).
Zápisy, pozvánky na valnou hromadu, listiny přítomných a protokoly o hlasování uchovává společnost po celou dobu své existence.
Zápis o valné hromadě nenahrazuje notářský zápis.
16. Způsob rozhodování valné hromady
Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30% základního kapitálu společnosti.
Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k akciím nebo vydaným zatímním listům, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo podle stanov anebo příslušných právních předpisů, zejména zákona o obchodních korporacích, vykonávat; to neplatí, nabudou-li tyto dočasně hlasovacího práva.
Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.
Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud stanovy anebo příslušné právní předpisy, zejména zákon o obchodních korporacích, nevyžadují většinu jinou.
U rozhodnutí valné hromady o záležitostech uvedených v ust. § 416 a § 417 odst. 1 zákona o obchodních korporacích se vyžaduje kvalifikovaný souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů.
Valná hromada rozhoduje alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů o těchto záležitostech:
a) k rozhodnutí o změně stanov,
b) k rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy,
c) k rozhodnutí o změně výše základního kapitálu,
d) k rozhodnutí o pověření představenstva zvýšit základní kapitál,
e) o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,
f) o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,
g) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,
h) o zrušení společnosti s likvidací,
i) k rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku,
j) v dalších případech stanovených stanovami a příslušnými právními předpisy, zejména zákonem o obchodních korporacích.
U rozhodnutí valné hromady o záležitostech uvedených v ust. § 417 odst. 2 zákona o obchodních korporacích se vyžaduje kvalifikovaný souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů vlastnících tyto akcie.
Valná hromada rozhoduje alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů vlastnících dotčené akcie o těchto záležitostech:
a) k rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií,
b) k rozhodnutí o změně práv spojených s určitým druhem akcií,
c) k rozhodnutí o omezení převoditelnosti akcií na jméno,
d) v dalších případech stanovených stanovami a příslušnými právními předpisy, zejména zákonem o obchodních korporacích.
U rozhodnutí valné hromady o záležitostech uvedených v ust. § 417 odst. 3 zákona o obchodních korporacích se vyžaduje kvalifikovaný souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů.
Valná hromada rozhoduje alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů o těchto záležitostech:
a) k rozhodnutí o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,
b) k rozhodnutí o umožnění rozdělení zisku jiným osobám než akcionářům podle ust. § 34 odst. 1 zákona o obchodních korporacích,
c) k rozhodnutí o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií,
d) k rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady,
e) v dalších případech stanovených stanovami a příslušnými právními předpisy, zejména zákonem o obchodních korporacích.
K rozhodnutí o spojení akcií se vyžaduje také souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit.
17. Představenstvo, počet členů a délka funkčního období člena
Představenstvo má 1 (slovy: jednoho) člena.
Člena představenstva volí a odvolává valná hromada; valná hromada může volit a odvolávat 2 (slovy: dva) náhradníky člena představenstva, přičemž určí jejich pořadí (níže uvedená ustanovení týkající se člena představenstva se přiměřeně použijí i na jeho náhradníky). Náhradníkovi vzniká účast v představenstvu okamžikem zániku funkce některého z členů.
Členem představenstva může být pouze osoba, která splňuje podmínky stanovené příslušnými právními předpisy, zejména pak ust. § 152 a násl. občanského zákoníku ve spojení s ust. § 46 zákona o obchodních korporacích.
Funkční období člena představenstva je 10 (slovy: deset) let; v případě rozporu mezi stanovami a smlouvou o výkonu funkce platí délka funkčního období sjednaná ve smlouvě o výkonu funkce. Opětovná volba člena představenstva je možná.
Člen představenstva může ze své funkce odstoupit; nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstupující člen představenstva písemně oznámí své odstoupení dozorčí radě. Funkce odstupujícího člena představenstva končí uplynutím 1 (slovy: jednoho) měsíce od doručení tohoto oznámení o odstoupení dozorčí radě, neschválí-li dozorčí rada na žádost odstupujícího člena jiný okamžik zániku funkce.
V případě smrti člena představenstva, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce, platí následující:
a) jsou-li zvoleni náhradníci člena představenstva, nastupuje na uvolněné místo člena představenstva jeho první náhradník v pořadí určeném valnou hromadou (dále také jen první náhradník). V případě smrti prvního náhradníka, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce nastupuje na uvolněné místo prvního náhradníka druhý náhradník člena představenstva v pořadí určeném valnou hromadou (dále také jen druhý náhradník). V případě smrti druhého náhradníka, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce valná hromada do 2 (slovy: dvou) měsíců zvolí nového člena představenstva a může zvolit 2 (slovy: dva) jeho náhradníky, přičemž určí jejich pořadí. Nebude-li z tohoto důvodu představenstvo schopno plnit své funkce, jmenuje chybějícího člena představenstva soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen chybějící člen představenstva, jinak může soud i bez návrhu zrušit společnost a nařídit její likvidaci.
b) nejsou-li zvoleni náhradníci člena představenstva, valná hromada do 2 (slovy: dvou) měsíců zvolí nového člena představenstva a může zvolit 2 (slovy: dva) jeho náhradníky, přičemž určí jejich pořadí. Poslední věta písm. a) tohoto odstavce platí obdobně.
Výkon funkce člena představenstva je nezastupitelný; člen představenstva je povinen svoji funkci vykonávat osobně a nelze pověřit třetí osobu, aby jej zastupovala.
Jediný člen představenstva vykonává funkci předsedy představenstva.
Člen představenstva je povinen respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, která pro něj vyplývají ze stanov a z příslušných právních předpisů, zejména z ust. § 441 zákona o obchodních korporacích; člen představenstva nesmí:
c) podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného,
d) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern,
e) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.
Podmínky vyloučení zákazu konkurence stanoví ust. § 442 zákona o obchodních korporacích.
Členovi představenstva přísluší za výkon jeho funkce odměna, vyplácená měsíčně. Výši této odměny stanoví valná hromada. Vztah mezi společností a členem představenstva se řídí smlouvou o výkonu funkce ve smyslu dle ust. § 59 a násl. zákona o obchodních korporacích.
Valná hromada může rozhodnout o vyplacení podílu na zisku členovi představenstva (tantiéma) ze zisku schváleného k rozdělení. Tantiéma schválená k rozdělení usnesením valné hromady o rozdělení zisku, je splatná do tří měsíců od dne schválení tohoto usnesení.
18. Svolávání zasedání představenstva
Představenstvo rozhoduje podle potřeby.
Zasedání představenstva se nesvolává, a to s ohledem na skutečnost, že představenstvo je jednočlenné.
O rozhodnutích představenstva se pořizují zápisy podepsané předsedajícím a zapisovatelem (předseda představenstva a zapisovatel může být jedna osoba); přílohou zápisu je seznam přítomných.
Náklady spojené se s činností představenstva nese společnost.
19. Působnost představenstva
Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou stanovami anebo příslušnými právními předpisy, zejména pak zákonem o obchodních korporacích, vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady.
Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti. Nikdo není oprávněn udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení; tím není dotčeno ust § 51 odst. 2 zákona o obchodních korporacích.
Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty.
Do působnosti představenstva dále náleží zejména:
a) vykonávat usnesení valné hromady,
b) řídit činnost společnosti a rozhodovat jejím jménem,
c) zajistit plnění zákonných informačních povinností společnosti,
d) vykonávat též zaměstnavatelská práva,
e) svolávat valnou hromadu,
f) jmenovat a odvolávat ředitele společnosti,
g) schvalovat organizační strukturu společnosti,
h) vymezovat předmět obchodního tajemství a zajišťovat utajení skutečností, které jsou jeho předmětem,
i) předkládat valné hromadě návrh na změnu stanov, návrh koncepce podnikatelské činnosti, návrh na snížení či zvýšení základního jmění, návrh ke schválení řádné, mimořádné, konsolidované či mezitímní účetní závěrky, návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty v souladu se stanovami, návrh na odměňování členů představenstva a dozorčí rady, návrh na přeměnu podoby, formy a druhu akcií, návrh na zrušení společnosti s likvidací a na určení podílu na likvidačním zůstatku, návrh na přeměnu společnosti,
j) předkládat ve lhůtě nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku,
k) předkládat dozorčí radě k projednání jí vyžádané podklady a informace, zejména podnikatelské záměry společnosti, finanční plány, rozpočty, organizační strukturu a jejich změny a k přezkoumání účetní závěrku, návrh na rozdělení zisku či úhrady ztráty a stanovení tantiém a k vyjádření zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku,
l) uveřejnit alespoň 30 dnů přede dnem konání valné hromady, způsobem stanoveným stanovami a příslušnými právními předpisy, zejména zákonem o obchodních korporacích, pro svolání valné hromady, hlavní údaje z účetní závěrky určené stanovami společnosti, s uvedením doby a místa, kde je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře společnosti (uveřejní-li společnost účetní závěrku na svých internetových stránkách alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a do doby 30 dní po schválení nebo neschválení účetní závěrky, věta první tohoto písmene se nepoužije),
m) uveřejnit společně s účetní závěrkou způsobem podle předchozího písmene také zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku (tato zpráva je součástí výroční zprávy podle jiného právního předpisu, zpracovává-li se); věta druhá předchozího písmene se použije obdobně,
n) po projednání s odborovými organizacemi působícími ve společnosti schvalovat volební řád společnosti upravující způsob a pravidla pro volbu a odvolání členů dozorčí rady volených zaměstnanci společnosti, a stanovující další podmínky, které člen dozorčí rady volený zaměstnanci společnosti musí splňovat,
o) vyhlašovat a organizovat volby a odvolání členů dozorčí rady volených zaměstnanci společnosti a informovat dozorčí radu o výsledcích těchto voleb a odvolání; představenstvo je v této souvislosti také oprávněno předkládat návrhy na volbu a odvolání členů dozorčí rady volených zaměstnanci společnosti,
p) další působnost stanovená stanovami a příslušnými právními předpisy, zejména pak zákonem o obchodních korporacích.
Členové představenstva se vždy účastní valné hromady. Členovi představenstva musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádá.
20. Způsob rozhodování představenstva
Představenstvo rozhoduje jednomyslně; k přijetí rozhodnutí představenstva je v každém případě třeba souhlasu předsedy představenstva, a to s ohledem na skutečnost, že představenstvo je jednočlenné.
21. Jednání jménem společnosti
Jménem společnosti jedná představenstvo tak, že jedná samostatně předseda představenstva.
Jménem společnosti podepisuje představenstvo tak, že k vytištěné nebo jinak napsané obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis předseda představenstva.
22. Dozorčí rada, počet členů a délka funkčního období člena
Dozorčí rada má 3 (slovy: tři) členy.
2 (slovy: dva) členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada, a 1 (slovy: jednoho) člena dozorčí rady volí a odvolávají zaměstnanci společnosti.
Funkční období člena dozorčí rady je 10 (slovy: deset) let; v případě rozporu mezi stanovami a smlouvou o výkonu funkce platí délka funkčního období sjednaná ve smlouvě o výkonu funkce. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná.
Členem dozorčí rady může být pouze fyzická osoba, která splňuje podmínky stanovené příslušnými právními předpisy a stanovami společnosti.
Člen dozorčí rady nesmí být současně členem představenstva, prokuristou nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku zastupovat společnost.
Členem dozorčí rady, který je volený zaměstnanci společnosti, může být pouze fyzická osoba, která je ke společnosti v pracovním poměru; funkce člena dozorčí rady zvoleného zaměstnanci společnosti skončí také zánikem jeho pracovního poměru ke společnosti. Volební řád společnosti, který schvaluje představenstvo (po projednání s odborovými organizacemi působícími ve společnosti), stanoví další podmínky, které člen dozorčí rady volený zaměstnanci společnosti musí splňovat.
Právo volit a odvolávat členy dozorčí rady volené zaměstnanci mají pouze zaměstnanci, kteří jsou ke společnosti v době volby či odvolání v pracovním poměru. Způsob a pravidla pro volbu a odvolání členů dozorčí rady volených zaměstnanci společnosti stanoví volební řád společnosti, který schvaluje představenstvo (po projednání s odborovými organizacemi působícími ve společnosti).
Člen dozorčí rady je oprávněn ze své funkce odstoupit, nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstupující člen dozorčí rady je povinen své odstoupení písemně oznámit dozorčí radě. Funkce odstupujícího člena dozorčí rady končí uplynutím 1 (slovy: jednoho) měsíce od doručení tohoto písemného oznámení na adresu sídla společnosti nebo přímo na zasedání dozorčí rady, neschválí-li dozorčí rada na žádost tohoto člena dozorčí rady jiný okamžik zániku funkce. Dozorčí rada o odstoupení svého člena zvoleného valnou hromadou informuje bez zbytečného odkladu představenstvo a nejbližší valnou hromadu. Dozorčí rada o odstoupení svého člena zvoleného zaměstnanci informuje bez zbytečného odkladu představenstvo.
Funkce člena dozorčí rady zvoleného valnou hromadou skončí také volbou nového člena dozorčí rady valnou hromadou, pokud lze z rozhodnutí valné hromady zjistit, který člen dozorčí rady má být nahrazen.
Funkce člena dozorčí rady zvoleného zaměstnanci společnosti skončí také volbou nového člena dozorčí rady zaměstnanci společnosti.
Pokud člen dozorčí rady zvolený valnou hromadou zemře, odstoupí z funkce, je odvolán valnou hromadou nebo jinak skončí jeho funkce v průběhu jeho funkčního období nebo v období od jeho zvolení do účinnosti volby, musí valná hromada zvolit nového člena dozorčí rady, a to nejpozději do 2 (slovy: dvou) měsíců po zániku funkce člena dozorčí rady voleného valnou hromadou, pokud nedojde ke jmenování náhradního člena dozorčí rady na jeho uvolněné místo. Neklesl-li počet členů dozorčí rady zvolených valnou hromadou pod polovinu jejich původního počtu, může dozorčí rada namísto členů dozorčí rady zvolených valnou hromadou jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena se nezapočítává do doby výkonu funkce člena dozorčí rady. Namísto jmenovaných členů dozorčí rady zvolí valná hromada nové členy, jejichž funkční období skončí s funkčním obdobím členů, za které byli zvoleni.
Pokud člen dozorčí rady zvolený zaměstnanci společnosti zemře, odstoupí z funkce, je odvolán zaměstnanci, zanikne-li jeho pracovní poměr ke společnosti nebo jinak skončí jeho funkce v průběhu jeho funkčního období nebo v období od jeho zvolení do účinnosti volby, je představenstvo povinno vyhlásit volby nového člena dozorčí rady voleného zaměstnanci společnosti, a to nejpozději do 2 (slovy: dvou) měsíců po zániku funkce člena dozorčí rady voleného zaměstnanci společnosti.
Výkon funkce člena dozorčí rady je nezastupitelný; člen dozorčí rady je povinen svoji funkci vykonávat osobně a nelze pověřit třetí osobu, aby jej zastupovala.
Člen dozorčí rady je povinen respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, která pro něj vyplývají ze stanov a z příslušných právních předpisů, zejména z ust. § 451 zákona o obchodních korporacích; člen dozorčí rady nesmí:
a) podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného,
b) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže jde o koncern,
c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.
Podmínky vyloučení zákazu konkurence stanoví ust. § 452 zákona o obchodních korporacích. Dozorčí rada volí a odvolává ze svých členů svého předsedu a místopředsedu.
Členům dozorčí rady přísluší za výkon jejich funkce odměna, vyplácená měsíčně. Výši této odměny stanoví valná hromada. Vztah mezi společností a členem dozorčí rady se řídí smlouvou o výkonu funkce ve smyslu dle ust. § 59 a násl. zákona o obchodních korporacích.
Valná hromada může rozhodnout o vyplacení podílu na zisku členům dozorčí rady (tantiéma) ze zisku schváleného k rozdělení. Tantiéma schválená k rozdělení usnesením valné hromady o rozdělení zisku, je splatná do 3 (slovy: tří) měsíců od dne schválení tohoto usnesení.
23. Svolávání zasedání dozorčí rady
Dozorčí rada zasedá podle potřeby, nejméně však 1 (slovy: jednou) za rok.
Zasedání dozorčí rady svolává její předseda (v případě jeho nepřítomnosti její místopředseda) písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu zasedání a program zasedání. Pozvánka musí být doručena členům dozorčí rady nejméně 5 (slovy: pět) dní před zasedáním. Je-li nutné na pořad jednání zahrnout rozhodnutí o otázce v programu neuvedené, lze přijmout usnesení jen za přítomnosti všech členů dozorčí rady. Pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, lze svolat její zasedání i prostou e-mailovou zprávou (tj. bez uznávaného elektronického podpisu) nebo telefaxem. I v takovém případě musí mít pozvánka výše uvedené náležitosti a členové dozorčí rady musí potvrdit její přijetí.
Předseda dozorčí rady je povinen svolat zasedání dozorčí rady vždy, požádá-li o to některý z členů dozorčí rady anebo představenstva a uvede-li naléhavý důvod jejího svolání, a to nejpozději do 10 dnů od doručení takové žádosti. Pokud se v tomto termínu koná řádné zasedání dozorčí rady, zařadí požadovanou záležitost do programu jednání.
Zasedání dozorčí rady řídí předseda, v případě jeho nepřítomnosti místopředseda dozorčí rady. Zasedání dozorčí rady se koná v sídle společnosti, ledaže by se dozorčí rada usnesla jinak. Dozorčí rada společnosti může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů společnosti nebo její zaměstnance.
O průběhu zasedání (jednání) dozorčí rady a o jejích rozhodnutích se pořizuje zápis podepsaný předsedajícím; přílohou zápisu je seznam přítomných. V zápisu se jmenovitě uvedou členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti přijetí jednotlivých rozhodnutí nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. V zápise se uvedou také stanoviska menšiny členů, jestliže o to požádají.
Náklady spojené se zasedáními i s další činností dozorčí rady nese společnost.
Dozorčí rada může přijmout rozhodnutí i mimo zasedání (tj. může rozhodovat per rollam), a to písemně – listinou podepsanou všemi členy dozorčí rady. Takové rozhodnutí je stejně platné a účinné, jako by bylo přijato na zasedání dozorčí rady řádně svolaném a konaném. Podpisy členů dozorčí rady nemusí být na jedné listině, pokud každý z členů dozorčí rady připojil svůj podpis pod plný text daného rozhodnutí. Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápise nejbližšího zasedání dozorčí rady. Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání dozorčí rady zajišťuje předseda dozorčí rady.
24. Působnost dozorčí rady
Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti a dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti. Dozorčí rada se řídí zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže jsou v rozporu se stanovami a příslušnými právními předpisy, zejména zákonem o obchodních korporacích. Porušení těchto zásad nemá účinky vůči třetím osobám. Nikdo není oprávněn udělovat dozorčí radě pokyny týkající se její zákonné povinnosti kontroly působnosti představenstva.
Do působnosti dozorčí rady náleží zejména:
a) kontrolovat dodržování příslušných právních předpisů, stanov společnosti a usnesení valné hromady,
b) nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti (zejména do obchodní evidence, účetnictví, účetních dokladů a obchodních knih společnosti) a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti děje v souladu s jinými právními předpisy, stanovami a zásadami a pokyny valné hromady,
c) přezkoumávat řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popř. také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládat svá vyjádření valné hromadě,
d) určit svého člena, který bude zastupovat společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva,
e) přezkoumávat zprávu o vztazích ve smyslu ust. § 82 a násl. zákona o obchodních korporacích,
f) svolat valnou hromadu v případě, kdy společnost nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen; pokud dozorčí rada valnou hromadu nesvolá, může ji svolat kterýkoliv člen dozorčí rady (pro způsob svolávání valné hromady v tomto případě platí ust. § 404 zákona o obchodních korporacích),
g) svolat valnou hromadu, vyžadují-li to zájmy společnosti (pro způsob svolávání valné hromady v tomto případě platí přiměřeně ust. § 404 zákona o obchodních korporacích),
h) požádat představenstvo o svolání valné hromady,
i) další působnost stanovená stanovami a příslušnými právními předpisy, zejména pak zákonem o obchodních korporacích.
Kvalifikovaný akcionář může požádat dozorčí radu, aby v záležitostech uvedených v žádosti přezkoumala výkon působnosti představenstva. Dozorčí rada přezkoumá výkon působnosti představenstva bez zbytečného odkladu a nejpozději do 2 (slovy: dvou) měsíců ode dne doručení žádosti písemně informuje kvalifikovaného akcionáře o výsledcích provedeného přezkumu.
Členové dozorčí rady se zúčastňují valné hromady a pověřený člen dozorčí rady ji seznamuje s výsledky činnosti dozorčí rady. Členům dozorčí rady musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádají.
25. Způsob rozhodování dozorčí rady
Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li přítomna nadpoloviční většina všech jejích členů.
Dozorčí rada rozhoduje na základě souhlasu většiny hlasů svých členů. Každý člen dozorčí rady má 1 (slovy: jeden) hlas.
Část IV. Hospodaření společnosti
26. Účetnictví společnosti
Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví společnosti podle příslušných právních předpisů. Po skončení účetního období zajistí představenstvo vypracování řádné účetní závěrky, kterou předloží k ověření auditorovi a spolu s návrhem na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty předloží bez zbytečného odkladu k přezkoumání dozorčí radě a nejpozději do 6 měsíců od posledního dne účetního období ke schválení valné hromadě. V případě mimořádné, konsolidované nebo mezitímní účetní závěrky postupuje představenstvo obdobně.
Představenstvo je povinno uveřejnit alespoň 30 dnů přede dnem konání valné hromady, způsobem stanoveným stanovami a příslušnými právními předpisy, zejména zákonem o obchodních korporacích, pro svolání valné hromady, hlavní údaje z účetní závěrky určené stanovami společnosti, s uvedením doby a místa, kde je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře společnosti. Uveřejní-li společnost účetní závěrku na svých internetových stránkách alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a do doby 30 dní po schválení nebo neschválení účetní závěrky, věta první tohoto odstavce se nepoužije.
Společně s účetní závěrkou uveřejní představenstvo způsobem podle předchozího odstavce také zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku; tato zpráva je součástí výroční zprávy podle jiného právního předpisu, zpracovává-li se. Věta druhá předchozího odstavce se použije obdobně.
Hlavními údaji z účetní závěrky, které společnost uveřejňuje, jsou: dlouhodobý majetek, oběžná aktiva, aktivní časové rozlišení, aktiva celkem, výnosy, vlastní kapitál, cizí zdroje, pasivní časové rozlišení, pasiva celkem, náklady a hospodářský výsledek.
27. Fondy společnosti
Společnost může v souladu s příslušnými právními předpisy vytvářet fondy, zejména pak sociální fond, o jejichž tvorbě rozhoduje valná hromada. O pravidlech použití (čerpání) těchto fondů rozhoduje představenstvo.
Společnost netvoří rezervní fond; společnost však vytváří zvláštní rezervní fond, pokud tak stanoví stanovy anebo příslušné právní předpisy, zejména pak zákon o obchodních korporacích.
28. Finanční asistence
Společnost může poskytnout finanční asistenci.
Finanční asistenci může společnost poskytnout za splnění alespoň těchto podmínek:
a) finanční asistence je poskytnuta za spravedlivých podmínek trhu, zejména pokud jde o úročení nebo zajištění finanční asistence ve prospěch společnosti,
b) představenstvo řádně prošetří finanční způsobilost osoby, které je finanční asistence poskytována,
c) poskytnutí finanční asistence předem schválí valná hromada, a to na základě zprávy představenstva podle písm. d); k přijetí rozhodnutí je potřebný souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů,
d) představenstvo vypracuje písemnou zprávu, ve které:
1. poskytnutí finanční asistence věcně zdůvodní, včetně uvedení výhod a rizik z toho pro společnost plynoucích,
2. uvede podmínky, za jakých bude finanční asistence poskytnuta, včetně ceny, za kterou budou akcie příjemcem finanční asistence získány,
3. uvede závěry prošetření finanční způsobilosti podle písm. b),
4. zdůvodní, proč je poskytnutí finanční asistence v zájmu společnosti; jsou-li za pomoci finanční asistence získávány akcie od společnosti finanční asistenci poskytující, musí být cena, za kterou budou tyto akcie získány, přiměřená,
e) poskytnutí finanční asistence nezpůsobí snížení vlastního kapitálu pod upsaný základní kapitál zvýšený o fondy, které nelze podle stanov anebo příslušných právních předpisů, zejména zákona o obchodních korporacích, rozdělit mezi akcionáře, s přihlédnutím k případnému snížení vlastního kapitálu, k němuž může dojít, pokud společnost nebo jiná osoba na její účet nabývá její akcie,
f) společnost vytvoří ve výši poskytnuté finanční asistence zvláštní rezervní fond; § 317 zákona o obchodních korporacích se použije přiměřeně.
Další podmínky a postup při poskytnutí finanční asistence se řídí příslušnými právními předpisy, zejména ust. § 311 a násl. zákona o obchodních korporacích.
29. Způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty společnosti
O způsobu rozdělení zisku nebo způsobu úhrady ztráty rozhoduje valná hromada na návrh představenstva po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou.
Nerozhodne-li valná hromada jinak, rozděluje společnost zisk v tomto pořadí:
a) ke splnění daňových povinností a ostatním zákonem stanoveným platbám,
b) k přídělům do fondů společnosti, jsou-li zřízeny,
c) k výplatě dividend akcionářům,
d) k výplatě tantiém členům představenstva a dozorčí rady.
Valná hromada může rozhodnout i tak, že zisk nebo jeho část, jež není účelově vázána, se použije na zvýšení základního kapitálu společnosti nebo se zatím nerozdělí.
Nerozhodne-li valná hromada jinak, může být ztráta vzniklá při hospodaření vedena jako neuhrazená ztráta minulých let, jinak bude kryta z těchto zdrojů v pořadí:
a) nerozdělený zisk minulých období,
b) z fondů společnosti, pokud nejsou ze zákona vázány k jiným účelům,
c) emisní ážio,
d) snížení základního kapitálu.
Společnost nesmí rozdělit zisk ani jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle stanov anebo příslušných právních předpisů, zejména zákona o obchodních korporacích, rozdělit mezi akcionáře. Částka k rozdělení mezi akcionáře nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do fondů v souladu se stanovami a příslušnými právními předpisy, zejména zákonem o obchodních korporacích.
Zálohu na výplatu podílu na zisku lze vyplácet jen na základě mezitímní účetní závěrky, ze které vyplyne, že obchodní korporace má dostatek prostředků na rozdělení zisku; další podmínky jsou stanoveny příslušnými právními předpisy, zejména pak ust. § 40 zákona o obchodních korporacích.
Část V.
Pravidla postupu při zvyšování a snižování základního kapitálu
30. Pravidla postupu při zvyšování základního kapitálu
O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada, s výjimkou případů zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem. Valná hromada může pověřit představenstvo, aby za podmínek stanovených stanovami a příslušnými právními předpisy, zejména zákonem o obchodních korporacích, zvýšilo základní kapitál upisováním nových akcií, podmíněným zvýšením základního kapitálu nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu polovinu dosavadní výše základního kapitálu v době pověření.
Podmínky a postup při zvýšení základního kapitálu se řídí příslušnými právními předpisy, zejména ust. § 464 a násl. zákona o obchodních korporacích.
Právo na podíl na zisku z akcií vydaných v souvislosti se zvýšením základního kapitálu vznikne, pokud bylo v roce, v němž byl základní kapitál zvýšen, dosaženo čistého zisku.
31. Pravidla postupu při snižování základního kapitálu
O snížení základního kapitálu a způsobu jeho provedení rozhoduje valná hromada.
Podmínky a postup při snížení základního kapitálu se řídí příslušnými právními předpisy, zejména ust. § 516 a násl. zákona o obchodních korporacích.
Část VI. Závěrečná ustanovení
32. Postup při doplňování a změně stanov
Podmínky a postup při doplňování a změně stanov se řídí příslušnými právními předpisy, zejména ust. § 431 a násl. zákona o obchodních korporacích.
33. Zrušení a zánik společnosti
Společnost se zrušuje na základě rozhodnutí valné hromady o jejím zrušení nebo rozhodnutím soudu o zrušení společnosti nebo na základě dalších skutečností stanovených příslušnými právními předpisy, a to s likvidací nebo bez likvidace.
Společnost může být zrušena:
a) rozhodnutím valné hromady o zrušení a přeměně společnosti,
b) rozhodnutím valné hromady o zrušení společnosti s likvidací,
c) zrušením konkurzu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu,
d) zamítnutím insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku,
e) z dalších důvodů stanovených příslušnými právními předpisy, zejména pak ust. § 168 a násl. občanského zákoníku a ust. § 93 zákona o obchodních korporacích.
Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku; zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace.
34. Likvidace společnosti
Po zrušení společnosti se vyžaduje její likvidace, ledaže celé její jmění nabývá právní nástupce, nebo stanoví-li právní předpisy, zejména pak občanský zákoník anebo zákon o obchodních korporacích, jinak.
Likvidátora jmenuje a odvolává valná hromada. Není-li likvidátor jmenován bez zbytečného odkladu, jmenuje ho soud.
O způsobu vypořádání likvidačního zůstatku majetku společnosti rozhoduje valná hromada. Likvidační zůstatek bude rozdělen mezi akcionáře v poměru odpovídajícímu splacené jmenovité hodnotě jejich akcií.
Způsob provedení likvidace společnosti při jejím zrušení se řídí příslušnými právními předpisy, zejména pak ust. § 187 a násl. ve spojení s ust. § 169 a násl. občanského zákoníku a ust. § 94 zákona o obchodních korporacích.
35. Oznamování
Ukládá-li společnosti příslušný právní předpis povinnost určitou skutečnost anebo údaj uveřejnit či jinak oznámit, učiní tak vždy uveřejněním na internetových stránkách společnosti a způsobem, který je vyžadován příslušným právním předpisem a stanovami.
36. Obchodní tajemství a ochrana zájmů společnosti
Akcionáři, členové představenstva a dozorčí rady společnosti nesmí ohrozit nebo porušit právo na obchodní tajemství společnosti; stejně tak nesmí vědomě poškozovat zájmy společnosti. Předmět obchodního tajemství určuje představenstvo.
37. Výkladová ustanovení
V případě, že se některé ustanovení stanov, ať už vzhledem k platnému právnímu řádu nebo vzhledem k jeho změnám, ukáže nebo stane neplatným, neúčinným nebo sporným anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotyčného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně závazného předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov nebo není-li takového ustanovení právního předpisu, tak způsob řešení, jenž je v obchodním styku obvyklý.
38. Podřízení se zákonu o obchodních korporacích
Společnost se podřídila zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) jako celku.
39. Účinnost stanov
Toto znění stanov nabylo účinnosti dnem 27.6. 2019, s výjimkou čl. 38. xxxxxx, který nabývá účinnosti v souladu s ust. § 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích.
*****