Smlouva o mlčenlivosti a ochraně informací

NDA - ZAK 22-0059/1

Smlouva o mlčenlivosti a ochraně informací

Smlouva o mlčenlivosti a ochraně informací uzavíraná pro účely ochrany neveřejných a interních informací (důvěrných informací) získaných a zpracovávaných v souvislosti s plněním veřejné zakázky.

Níže uvedeného dne, měsíce a roku uzavřeli

Institut plánování a rozvoje hlavního města Prahy, příspěvková organizace

zastoupený: Mgr. Xxxxxx Xxxxxxx, zástupcem ředitele pro provozní a ekonomickou

činnost

se sídlem: Xxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0

zapsaný: v OR vedeném Městským soudem v Praze, oddíl Pr, vložka 63

IČO:  70883858    

DIČ: CZ70883858           

(dále jen „Poskytovatel“)

a

Xxx. Xxxxx Xxxxx Ph.X.

xxxxx: xxx

zapsaný: v živnostenském rejstříku vedeném Městským úřadem Mělník

IČO: 74164589

bankovní spojení: xxxxx

číslo účtu: xxxxxxxxxxxx

dodavatel není plátcem DPH

(dále jen „příjemce“)

(dále společně označovány jako „Smluvní strany“)

Smlouvu o mlčenlivosti a ochraně informací (NDA)

Preambule

Smluvní strany uzavřely níže uvedeného dne, měsíce a roku podle § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“), v souvislosti s realizací zakázky s  názvem „Zajištění participace v územní studii pro velké rozvojové území Letňany-Kbely“, evidenční číslo ZAK 22-0059 zadané Příjemci Poskytovatelem v zadávacím řízení na  veřejnou zakázku (dále jen „Objednávka“ a „Zakázka“) tuto smlouvu o mlčenlivosti a ochraně neveřejných a interních informací (dále jen „Smlouva“). Strany, vědomy si svých závazků ve Smlouvě obsažených, s úmyslem být touto Smlouvou vázány, dohodly se na následujícím znění Smlouvy:

Článek I.

Předmět Smlouvy

1. Poskytovatel má pro účely plnění Zakázky v úmyslu využít plnění Příjemce, stanovené dohodou
   o výkonu funkce člena hodnotící komise, a v této souvislosti Příjemci poskytne níže specifikované dokumentace neveřejné nebo interní povahy.

2. Příjemce se zavazuje zachovávat mlčenlivost o všech informacích neveřejné nebo interní povahy, o nichž se dozví v souvislosti s realizací díla podle Objednávky, včetně informací a skutečností tvořících obchodní tajemství, jimiž Poskytovatel disponuje, a že tyto informace použije výhradně způsobem a v souladu s účelem Smlouvy. Jiný způsob nakládání s neveřejnými nebo interními informacemi, uvedenými v této Smlouvě je bez výslovného písemného svolení Poskytovatele nepřípustný.

3. Povinnost zachovávat mlčenlivost v souladu s touto Smlouvou se vztahuje na všechny osoby, jejichž prostřednictvím bude Příjemce předmět Xxxxxxx poskytovat, i na další osoby,
   které jeho prostřednictvím přijdou s těmito informacemi do styku (dále jen „Třetí osoby“).

4. Za třetí osobu se považuje jakákoliv třetí osoba spolupracující s Příjemcem na plnění Zakázky
   či taková osoba, které jsou informace vztahující se k Zakázce Příjemcem zpřístupněny, bez ohledu na to, zda:

• Spolupráce probíhá v rámci konsorcia Příjemce a Třetí osoby, jehož členové odpovídají Poskytovateli společně a nerozdílně, nebo

• spolupráce je založena na poddodavatelském závazku Třetí osoby vůči Příjemci,
  nebo

• spolupráce je založena na poddodavatelském závazku Příjemce vůči Třetí osobě,
  nebo

• Příjemce a Třetí osoba zvolili jinou formu spolupráce.

Článek II.

Důvěrné informace

2.1 Smluvní strany se zavazují zachovávat mlčenlivost o všech níže vymezených neveřejných a  interních informacích týkajících se jejich činnosti, včetně skutečností, které tvoří obchodní tajemství, o nichž se dozvědí při vzájemném obchodním styku, jakož i o veškerých dalších skutečnostech a  informacích, zejména obchodní a technické povahy, osobních údajích a jiných skutečnostech, se  kterými se seznámily v rámci vzájemného obchodního styku, a to v jakékoli podobě, ať písemně, ústně, pozorováním či jiným způsobem, a které zároveň nejsou veřejně známé nebo dostupné
(dále jen „Důvěrné informace“).

2.2 Za Důvěrné se považují veškeré následující informace:

• Informace poskytnuté Poskytovatelem Příjemci v souvislosti s předmětem plnění Xxxxxxx;

• Informace, na které se vztahuje zákonem uložená povinnost mlčenlivosti Poskytovatele;

• Veškeré další informace, které budou Poskytovatelem či Příjemcem označeny
  jako chráněné ve smyslu § 36 odst. 8 zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů, a to zejména: výkresy, nákresy, analýzy, know-how, koncepce a strategie, marketingové techniky a informace, ceníky, cenové politiky, obchodní metody, informace o pracovních postupech, smlouvy nebo jiná ujednání s  třetími stranami;

2.3 Sdílení Důvěrných informací je přípustné pouze za předpokladu, že buď:

1. Třetí osoba uzavřela s Poskytovatelem vlastním jménem a na vlastní účet smlouvu v podstatě se shodným obsahem, jako je obsah této Smlouvy, nebo

1. Příjemce s Třetí osobou (poddodavatelem) uzavřel smlouvu o ochraně Důvěrných informací, na jejímž základě budou Důvěrné informace poskytnuté Příjemci a sdílené se Třetí osobou podléhat ochraně i ze strany této Třetí osoby za stejných podmínek, jaké stanovuje
   tato Smlouva. Tento předpoklad se považuje za splněný, pokud bude Poskytovateli doručeno jedno vyhotovení takovéto smlouvy podepsané všemi relevantními osobami zastupujícími Třetí osobu a Příjemce.

2.4 Důvěrné nebo interní informace zahrnují rovněž veškeré informace získané náhodně nebo
bez vědomí Poskytovatele a dále veškeré informace získané od jakékoliv třetí osoby, které se týkají Poskytovatele či plnění Zakázky.

2.5 Povinnost poskytovat informace podle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů, není tímto ustanovením dotčena.

Článek III.

Nakládání s Důvěrnými informacemi

1. Příjemce se zavazuje zajistit, aby bez ohledu na formu a způsob jejich sdělení či zachycení
   a  až do doby jejich oprávněného zveřejnění, nedošlo k úniku, zveřejnění nebo šíření Důvěrných informací, a zavazuje se tyto informace chránit minimálně na úrovni a stejným způsobem, jakým chrání své obchodní tajemství. Dále se Příjemce zavazuje vynaložit maximální úsilí, které lze spravedlivě požadovat, aby ochrana Důvěrných informací byla důsledně dodržována jeho zaměstnanci i osobami, které případně použije, v souladu se Smlouvou o dílo uzavřenou  na realizaci Xxxxxxx a  v souvislosti s případnou realizací na Smlouvu o dílo navazujících smluvních závazků k Poskytovateli vzniklých v budoucnu.

2. Smluvní strany se zavazují, že nezpřístupní jakékoliv třetí osobě Důvěrné informace smluvních stran bez jejich výslovných souhlasů, a to v jakékoliv formě, a že podniknou všechny nezbytné kroky k zabezpečení těchto informací proti přístupu neoprávněnou třetí osobou a proti kybernetickým útokům. Příjemce je povinen zabezpečit veškeré Důvěrné informace Poskytovatele proti odcizení nebo jinému zneužití.

1. Použije-li Příjemce k plnění třetích osob, je oprávněn zpřístupnit jim Důvěrné informace pouze v rozsahu nezbytně nutném pro jimi poskytované plnění a je rovněž povinen zavázat tyto třetí osoby povinností mlčenlivosti v rozsahu dle Smlouvy, tedy nejméně v rozsahu, v němž je zavázán
   sám a  za  stejných podmínek, jaké jsou Smlouvou stanoveny.

1. Smluvní strany se dohodly, že Příjemce je oprávněn zpřístupnit Důvěrné informace svým právním, daňovým či účetním poradcům (dále jen „Poradce“), které je zároveň povinen zavázat k povinnosti mlčenlivosti ve stejném rozsahu, jaký pro něho vyplývá z této Smlouvy. Poruší-li Poradce, či kterákoliv třetí osoba, jíž důvěrné informace poskytl, povinnost mlčenlivosti, odpovídá za toto porušení Příjemce, a to tak, jako by povinnost porušil sám. V případě, že i Třetí osoba uzavřela s Poskytovatelem Xxxxxxx o mlčenlivosti podle odst. 2.4.1 Xxxxxxx, odpovídají za porušení Smlouvy společně a nerozdílně.

1. Příjemce je povinen dodržovat příslušná ustanovení zákona č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, ve znění pozdějších předpisů, a přímo aplikovatelný předpis Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti
   se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů) – (dále jen „GDPR“).

1. Příjemce se zavazuje nakládat s Důvěrnými informacemi tak aby nedošlo k porušení
   tohoto článku Smlouvy nejen po celou dobu platnosti a účinnosti Xxxxxxx, ale i po jejím ukončení,
   a to po  celou dobu, po kterou nebudou Důvěrné informace veřejně známé a dostupné.

1. Příjemce se zavazuje, že po splnění účelu Xxxxxxx dle čl. I bez zbytečného odkladu,
   či do 3 (tří) pracovních dnů po obdržení písemné žádosti Poskytovatele, vrátí Poskytovateli všechny písemné materiály, na kterých jsou Důvěrné informace zachyceny, tj. veškeré nosiče, a to zejména média non‑volatilní paměti, listinnou dokumentaci, plány, fotografie, náčrty a jejich kopie, a zavazuje se veškeré elektronické kopie takových dokumentů smazat ze všech svých datových úložišť (serverů).

1. V případě, že došlo nebo může dojít k prozrazení Důvěrné informace neoprávněné osobě, zavazuje se každá smluvní strana o této skutečnosti neprodleně druhou stranu informovat a přijmout všechna nezbytná opatření k zabránění vzniku škody nebo omezení rozsahu škody již vzniklé a  k dalšímu šíření Důvěrné informace.

Článek IV.

Vyloučení ochrany Důvěrných informací

Závazky obsažené ve Smlouvě a povinnost mlčenlivosti se nevztahují na Důvěrné

informace, které:

• jsou nebo se stanou všeobecně a veřejně přístupnými jinak, než porušením právních povinností ze strany Příjemce;

• u nichž je Příjemce schopen prokázat, že mu byly známy a byly mu volně k dispozici ještě před přijetím od Poskytovatele;

• které budou Příjemci po uzavření Smlouvy sděleny bez závazku mlčenlivosti třetí stranou, jež rovněž není ve vztahu k nim nijak vázána;

• jejichž sdělení/poskytnutí vyžaduje zákon;

• je smluvní strana povinna poskytnout na základě rozhodnutí soudu nebo příslušného orgánu veřejné správy, a to za předpokladu, že druhé straně Xxxxxxx toto poskytnutí oznámí,

přičemž Příjemce je povinen kdykoliv, na žádost Poskytovatele, prokázat způsob jejich zveřejnění nebo nabytí, nebo oprávněnost poskytnutí Důvěrných informací dle tohoto článku.

Článek V.

Ochrana osobních údajů, součinnost při kontrole a přezkumu

1. Smluvní strany se zavazují shromažďovat a zpracovávat osobní údaje zaměstnanců a jiných osob jen v případech a způsobem, stanovenými zákonem, nebo s výslovným souhlasem subjektu osobních údajů, tj. v souladu GDPR. Příjemce není oprávněn zpřístupňovat osobní údaje zaměstnanců a jiných osob, se kterými bude v průběhu plnění Zakázky seznámen, třetím osobám a rovněž není oprávněn je jakýmkoliv způsobem zveřejnit.

2. Zabezpečení svěřených informací zajistí Příjemce dle nejlepší dostupné praxe.

3. Příjemce se zavazuje poskytnout potřebnou součinnost Poskytovateli při monitorování a  přezkoumávání poskytovaných služeb při dodržování smluvních podmínek a ostatních činností ve  vazbě na smluvní vztah.

Článek VI.

Smluvní pokuty

1. V případě, že Příjemce poruší jakýkoliv závazek uvedený v ustanovení článku III. nebo IV., jakož i závazky obsažené v článku V. Smlouvy, je povinen uhradit Poskytovateli smluvní pokutu ve  výši 5 000,- Kč (slovy: pět tisíc korun českých), a to za každý jednotlivý případ porušení takového závazku.

2. Příjemce je povinen uhradit Poskytovateli smluvní pokutu uvedenou v odst. 6.1 Smlouvy
   i v případě, že k porušení závazku uvedeného v ustanovení článku III. nebo IV. došlo ze strany třetí osoby, které byly Důvěrné informace Příjemcem poskytnuty nebo jí byly poskytnuty osobami, za které Příjemce odpovídá, zejména Poradce.

3. Smluvní strany se dohodly, že jakákoliv smluvní pokuta dle Xxxxxxx je splatná do patnácti dnů ode dne doručení písemné faktury, tj. výzvy od oprávněné strany k úhradě smluvní pokuty, a to na účet uvedený na faktuře. Faktura k uhrazení smluvní pokuty bude obsahovat specifikaci porušené smluvní povinnosti.

4. Smluvní pokuty mohou být ukládány opakovaně i kumulativně. Je-li jedním jednáním Příjemce, nebo osoby, za kterou odpovídá, porušeno více povinností podle čl. III. nebo IV., vzniká povinnost k úhradě smluvní pokuty za každé porušení povinnosti. Ujednáním smluvní pokuty není dotčeno právo na náhradu škody vzniklé porušením povinnosti uvedené v čl. III. nebo IV. Smlouvy. Smluvní strany takto vylučují aplikaci ustanovení § 2050 OZ.

5. Pro odstranění pochybností smluvní strany sjednávají, že škoda nebo újma, za kterou
   je Příjemce odpovědný, pro účely této Smlouvy zahrnuje také sankce pravomocně Poskytovateli uložené soudy a správními orgány, oprávněné nároky na náhradu škody a újmy uplatněné vůči Poskytovateli ze strany třetích osob a oprávněné nároky na náhradu škody a újmy způsobené Poskytovateli poškozením dobrého jména a pověsti porušením závazku Příjemce, jakož i osob, za něž Příjemce, ve smyslu č. 1.3 a 3.1 Xxxxxxx odpovídá.

Článek VII.

Oddělitelnost ustanovení

Pro případ, že jakýkoliv závazek vyplývající ze Smlouvy nebo jakékoliv ustanovení Smlouvy včetně části v jeho podrobnějším členění je nebo se stane neúčinným nebo neplatným, nevymahatelným a/nebo je závazkem zdánlivým, pak taková neplatnost, neúčinnost, nevymahatelnost a/nebo zdánlivost neovlivní ostatní ustanovení Smlouvy. Smluvní strany se zavazují nahradit bez zbytečného odkladu
po zjištění některé z těchto skutečností tento neplatný, nevymahatelný a/nebo zdánlivý závazek takovým novým platným, vymahatelným a nikoliv zdánlivým závazkem, jehož předmět bude v nejvyšší možné míře odpovídat předmětu původního odděleného závazku.

Článek VIII.

Výklad Smlouvy

1. Veškerá praxe stran a veškeré jejich zvyklosti jsou vyjádřeny v této Smlouvě. Strany
   se nebudou dovolávat zvyklostí a praxe stran, které ze Smlouvy výslovně nevyplývají.

2. Při výkladu Smlouvy se nebude přihlížet k praxi zavedené mezi stranami před jejím uzavřením, ani k tomu, co uzavření Smlouvy předcházelo, popřípadě k tomu, že strany daly následně najevo,
   jaký obsah a význam Smlouvě přikládají.

3. Strany prohlašují, že je jim význam všech výrazů použitých ve Smlouvě znám. V případě jakýchkoli pochybností si strany nejasný či nepřesný význam výrazu použitého ve Smlouvě nechaly náležitým způsobem vysvětlit a/nebo si ho náležitým způsobem dohledaly ještě před podpisem Smlouvy.

Článek IX.

Závěrečná ustanovení

1. Tato Smlouva tvoří úplnou dohodu mezi stranami ohledně předmětu Xxxxxxx a nahrazuje veškeré předchozí rozhovory, jednání a dohody (učiněné v jakékoliv formě) mezi stranami týkající se předmětu Smlouvy. Smluvní strany tímto prohlašují, že ve  Xxxxxxx nechybí jakákoli náležitost, kterou by některá z nich mohla považovat za předpoklad pro uzavření Smlouvy.

2. Žádná smluvní strana nemá právo od Xxxxxxx odstoupit ani ji vypovědět.

3. Povinnost mlčenlivosti podle Xxxxxxx trvá po dobu 5 let od ukončení Zakázky či plnění
   z ní vyplývajícího, případně po dobu 5 let od skončení záruční doby.

4. Tato Smlouva může být měněna a doplňována pouze písemnými dodatky podepsanými oběma stranami. Změna Smlouvy v jiné než písemné formě je tímto vyloučena.

5. Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti od data jejího podpisu oběma Smluvními stranami.

6. Tato Smlouva se řídí právním řádem České republiky, zejména OZ.

7. Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech s platností originálu, přičemž obě smluvní strany obdrží jeden stejnopis.

V Praze dne V Kanině dne

Za poskytovatele Za příjemce

………………………….. …………………………..

Xxx. Xxxx Xxxxxx Xxx. Xxxxx Xxxxx Ph.D.

zástupce ředitele pro provozní a ekonomickou činnost

Institut plánování a rozvoje hlavního města Prahy,

příspěvková organizace

Stránka 6 | 6