ČÍSLO .........................

RÁMCOVÁ SMLOUVA O DODÁVKÁCH POHONNÝCH HMOT

ČÍSLO .........................

1. SMLUVNÍ STRANY

1.1. Prodávající: XXX

xxx

Zastoupená:

IČO:

DIČ:

Bankovní spojení:

číslo účtu:

Osoby oprávněné k jednání:

- ve věcech obchodních

jméno:

tel:

e-mail:

• ve věcech technických

jméno:

tel:

e-mail:

a

1.2. Kupující: Sokolovská uhelná, právní nástupce, a.s.

Xxxxx xxxxxxx 00

356 01 SOKOLOV

Zapsaný v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni v oddílu B ve vložce 980.

Zastoupená: Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx, MBA, předsedou představenstva

Ing. Xxxxx Xxxxxxxxx, Ph.D., členem představenstva

IČO: 26348349

DIČ: CZ699001005

Bankovní spojení: ČSOB

číslo účtu: 17331033/0300

Osoby oprávněné k jednání:

- ve věcech obchodních a technických:

jméno: Xxx. Xxxxx Xxxxxx

tel: 000 000 000

e-mail: xxxxxx@xxxx.xx

dále jen „Smluvní strany“ uzavírají v souladu s ustanovením § 1746 odst. 2. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen Občanský zákoník), a zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů (dále jen Zákon o veřejných zakázkách), tuto Rámcovou smlouvu o dodávkách motorové nafty a automobilového benzinu (dále jen Smlouva).

2. PŘEDMĚT SMLOUVY

2.1. Prodávající se touto Smlouvou zavazuje dodat Kupujícímu zboží (pohonné hmoty), tj. motorovou naftu třídy B, D, F, která splňuje kvalitativní parametry dané ČSN EN 590 a automobilový benzin který splňuje kvalitativní parametry dané ČSN EN 228. (dále zboží) do Čerpací stanice Vintířov, a to na základě jednotlivých objednávek Kupujícího, tak jak jsou specifikovány dále v této Smlouvě, a to v předpokládaném objemu:

1. 7.800.000 litrů motorové nafty;

2. 250.000 litrů automobilového benzinu.

Kupující není povinen odebrat veškeré předpokládané množství pohonných hmot za podmínky, že za dobu trvání této Smlouvy odebere alespoň 50 % předpokládaného množství. Tento limit bude pro každou jednotlivou položku vypočten samostatně.

2.2. Kupující se zavazuje objednané zboží převzít a zaplatit Prodávajícímu kupní cenu sjednanou dle zásad uvedených v článku 4. této Smlouvy.

2.3. Prodávající se zavazuje touto Smlouvou dodat Kupujícímu zboží takto:

a) motorová nafta bude dodávána na základě dílčích objednávek kupujícího dle aktuálních týdenních potřeb zadavatele, přičemž jakákoli dílčí dodávka motorové nafty bude realizována v minimálním množství 30.000 litrů ; a

b) automobilový benzin bude v průběhu trvání této Smlouvy dodáván nepravidelně dle aktuálních potřeb kupujícího na základě dílčích objednávek, přičemž jakákoli dílčí dodávka automobilového benzinu bude realizována v minimálním množství 20.000 litrů.

2.4. Kupující je oprávněn v průběhu daného měsíce oprávněn požadovat dodání až o 25 % více či méně motorové nafty, než je množství předpokládané pro daný měsíc a prodávající není oprávněn tento požadavek odmítnout. Případné dodávky zboží nad rámec sjednaných objemů, vyjma zvýšení o 25 % dle předchozí věty, mohou být realizovány pouze na základě souhlasu obou stran.

2.5. V každé dílčí objednávce zboží kupující určí třídu motorové nafty, a to v návaznosti na aktuální klimatické podmínky, tj. v zimním období bude zpravidla dodávána motorová nafta třídy F, v letním třídy B, v přechodném (jarním a podzimním) třídy D. S ohledem na možný vývoj zimního počasí je kupující též v objednávce určit, že má být dodána motorová nafta pro arktické klima; požadavek na motorovou naftu pro arktické klima bude upřesněn v dílčí objednávce zadavatele.

3. OBJEDNÁVÁNÍ ZBOŽÍ, TERMÍNY A MÍSTO PLNĚNÍ

3.1. Jednotlivé koupě zboží v rámci této Smlouvy budou prováděny na základě objednávek Kupujícího. Objednávku lze učinit písemně nejpozději do 10.00 hod. dne předcházejícího dni dodání, a to e-mailem na adresu ............... nebo faxem na čísle .............., popř. jiným způsobem dle předchozí dohody obou Smluvních stran. Objednávka musí obsahovat kromě identifikačních údajů Kupujícího (obchodní jméno, sídlo, IČO, DIČ, bankovní spojení) přesný název objednaného zboží, požadované množství zboží a termín a místo dodání.

3.2. Zboží bude Prodávajícím Kupujícímu dodáno na čerpací stanici Kupujícího, umístěné ve Vintířově, a to v pracovní dny mezi 6.00 hod. a 12.00 hod. V případě doručení zboží mimo čas uvedený v dopravních dispozicích si Kupující vyhrazuje právo účtovat 500,- Kč plus DPH za každou započatou hodinu vykládky.

3.3. K převzetí zboží dochází okamžikem faktického převzetí zboží Kupujícím nebo jím pověřenou osobou. Při převzetí zboží Kupujícím je tento povinen zkontrolovat kompletnost a kvalitu dodávaného zboží.

3.4. Prodávající nebo jím pověřená osoba při dodání a převzetí zboží předá Kupujícímu nákladní list z výdejního terminálu, na který potvrdí Kupujícím pověřená osoba převzetí zboží. Na základě tohoto nákladního listu bude vystaven Prodávajícím Kupujícímu daňový doklad na zakoupené zboží s výjimkou uvedenou v čl. 3.5. Prodávající nebo jím pověřená osoba rovněž předá Kupujícímu stáčecí lístek z výdejního zařízení cisterny, která zboží přivezla a předala Kupujícímu.

3.5. Na nákladním listu z výdejního terminálu i na stáčecím lístku z autocisterny bude uvedeno přepočtené množství dodaného zboží na množství při teplotě 15 °C. Pokud přepočtené množství zboží při teplotě 15 °C dle stáčecího lístku bude představovat 99,5 % a méně ve srovnání s přepočteným množstvím zboží udaném na nákladním listu, podkladem pro fakturaci dodaného zboží bude přepočtené množství ze stáčecího lístku autocisterny při teplotě 15 °C.

4. CENA, PLATEBNÍ A FAKTURAČNÍ PODMÍNKY

4.1. Pro jeden měsíc s platností od prvního dne daného kalendářního měsíce do posledního dne daného kalendářního měsíce včetně bude stanovena dočasná kupní cena. Prodávající oznámí Kupujícímu novou dočasnou kupní cenu nejpozději 5. kalendářní den daného měsíce, a to do 12.00 hod. V případě, že vzhledem k delší souslednosti dnů pracovního klidu a dnů pracovního volna nebude možno stanovit cenu dle těchto principů v dostatečném předstihu, sdělí Prodávající současně s posledně vyhlašovanou cenou interval jejího trvání. Dočasnou kupní cenu bude Prodávající zasílat na e-mail: 000@xxxx-xxxxxxxx.xx.

4.2. Dočasná cena bude vypočítaná na základě průměrů Xxxxx´s Barges FOB Rotterdam High pro zboží (danou komoditu) a průměrného kurzu CZK/USD z kalendářního měsíce předcházejícího dni expedice zboží. Pátý pracovní den následujícího měsíce po měsíci dodávek bude vypočtena skutečná cena zboží na základě měsíčních průměrů kotací Platts Barges FOB Rotterdam High pro zboží (danou komoditu) a měsíčního průměru kurzu CZK/USD u ČNB. Následně budou zúčtovány rozdíly mezi dočasnou cenou a skutečnou cenou zboží. Prodávající zašle Kupujícímu výpočet skutečné ceny zboží včetně uvedení hodnot všech veličin použitých ve výpočtovém vzorci dle čl. 4.3 na e-mailovou adresu: 000@xxxx-xxxxxxxx.xx.

4.3. Výpočet ceny v Kč za měrnou jednotku 1 litr produktu při 15ºC se provede podle vzorce:

Motorová nafta – kvalita B7:

Cp = ((( 0,93 * P_T + 0,07*P_Tbiodiesel ) + IP ) * K_T * DR_MN /1000 ) + SpD/1000

Automobilový benzin – kvalita E5:

Cp = (((0,95 * P_T + 0,05 * (P_Tethanol * Kurz EUR/USD / DR_BA)) + IP) * KT * DR_BA) / 1000 + SpD / 1000

přičemž pro výpočet ceny zboží se použije hodnota IP = ........ USD / t pro motorovou naftu, a hodnota

IP = ......... USD / t pro automobilový benzin.

Hodnota IP je platná po celou dobu účinnosti této Smlouvy. Pokud dojde během trvání Smlouvy k nárůstu/poklesu povinného obsahu biosložky v naftě daného legislativními předpisy, je Prodávající oprávněn/povinen navýšit/ponížit hodnotu IP o max./min. 5,0 USD/t za každé 1 % nárůstu/poklesu povinného obsahu biosložky.

IP je v paritě DAP stáčecí místo Kupujícího (dle INCOTERMS 2010), když pro výpočet ceny se rozumí:

Xxxxx'x je přehled evropských a světových cen ropných výrobků, vydávaný společností S&P Global v pracovních, ale i jiných dnech. Pro prodávané výrobky budou použity dostupné kotace s publikovanou diferencí.

High je vyšší hodnota kótované ceny v cenovém přehledu pro danou komoditu.

FOB je definice dodací parity dle dohody INCOTERMS 2000

Barges mezinárodně akceptovaný pojem pro způsob dopravy nebo upřesnění cenové kotace, vydávané společností S&P Global

ČNB rozumí se Česká Národní Banka, tj. centrální banka České republiky

Kurz CZK/USD je hodnota české koruny vůči americkému dolaru, vyhlašovaná obvykle v pracovních dnech ČNB

IP je prémie tuzemského trhu v USD za 1 metrickou tunu, vystihující obvyklé náklady prodávajícího na dopravu, skladování a administrativu na tuzemském trhu, a to včetně nákladů na dopravu zboží do Čerpací stanice Vintířov

SpD je hodnota spotřební daně, vyjádřená v Kč na 1000 l ropného produktu při 15 °C dle souvisejícího zákona (hodnota v době podpisu Smlouvy: MN = 9,95 Kč/l, BA = 12,84 Kč/l).

C_P je cena sjednaná pro fakturaci jednotlivých dodávek v průběhu sjednaného časového období, obsahující veškeré daně (kromě DPH) a poplatky dle platných zákonů České republiky, a je vyčíslena vždy v Kč

P_Tbiodiesel je aritmetický průměr všech uveřejněných příslušných denních kotací Platts Barges FOB Rotterdam High pro Biodiesel FAME minus 10 Red ve sjednaném období použitý pro výpočet ceny

P_T je aritmetický průměr všech uveřejněných příslušných denních kotací Platts Barges FOB Rotterdam High ve sjednaném období použitý pro výpočet ceny pro motorovou naftu, resp. benzín automobilový

P_Tethanol je aritmetický průměr všech uveřejněných příslušných denních kotací Platts Barges FOB Rotterdam High pro Ethanol Fuel Grade ve sjednaném období použitý pro výpočet ceny, uvedený v EUR/1.000 litrů

K_T je aritmetický průměr všech uveřejněných denních kotací kursu CZK/USD vydaných Českou národní bankou pro sjednané období

DR je referenční hustota – MN = 0,845 t/m³ a BA=0,755 t/m³

4.4. Pokud obdrží v daném kalendářním měsíci Kupující od Prodávajícího spotovou nabídku ceny, která bude nižší než cena následně vypočtená dle výše uvedeného vzorce dle čl. 4.3 a v tomto období provede na základě spotové nabídky odběr zboží, bude možno toto množství zboží na písemnou žádost Kupujícího započítat do měsíčního kontraktu. V tomto případě bude pro tuto dodávku spotová cena zboží cenou konečnou (fakturační) a tato nebude podléhat vyúčtování dle čl. 4.3. Smlouvy.

4.5. Rozhodujícím dnem pro určení příslušné ceny produktu je datum expedice uvedené na nákladním listu z výdejního terminálu.

4.6. Úhrada za odebrané zboží bude provedena na základě daňového dokladu (faktury) vystaveném Prodávajícím. Prodávající bude fakturovat nejdéle do 10 dnů po přejímce dodávky Kupujícím. Smluvní strany se dohodly, že splatnost daňového dokladu (faktury) Prodávajícího bude 30 dnů od data vystavení daňového dokladu (faktury). Připadne-li takový den na den, kdy banky nepracují, je dnem splatnosti nejbližší následující den, kdy banky pracují.

Smluvní strany se dohodly, že za datum zaplacení se považuje datum odepsání fakturované částky z běžného účtu Kupujícího ve prospěch účtu Prodávajícího.

4.7. Faktury budou vedle předepsaných náležitostí dále obsahovat číslo objednávky, určení příjemce faktury (oddělení Zásobování) a budou k nim přiloženy veškeré potřebné dokumenty a doklady včetně podepsaného nákladního listu osvědčující převzetí dodávky za Kupujícího, na jehož základě je faktura vystavena. V případě, že faktura nebude mít tyto další náležitosti, nemusí být ze strany Kupujícího přijata a bude vrácena Prodávajícímu.

Faktury musí být vystaveny v souladu s obecně závaznými právními předpisy (tj. zejména se zákonem o účetnictví, občanským zákoníkem, zákonem o daních z příjmů a zákonem o dani z přidané hodnoty).

Pokud vinou Prodávajícího, který vystaví chybný daňový doklad, bude mít Kupující újmu (např. nebude si moci uplatnit odpočet DPH pro chybějící náležitosti, nebo si nebude moci uplatnit DPH ve výši, která má být uplatněna podle zákona o DPH, z důvodu chybně uplatněné sazby DPH na faktuře), případně pokud bude mít Kupující újmu z důvodu uplatnění institutu ručení vůči Kupujícímu za daň nezaplacenou Prodávajícím, je Prodávající v souladu se zněním čl. 11. Smlouvy povinen tuto újmu Kupujícímu nahradit.

Kupující je oprávněn započíst vůči Prodávajícímu jakékoli splatné vzájemné pohledávky ze svých smluvních vztahů s Prodávajícím.

4.8. Tato faktura je současně daňovým dokladem. Den dodání zboží je dnem uskutečnění zdanitelného plnění. Faktury včetně všech požadovaných dokumentů budou Prodávajícím zasílány buďto v písemné podobě na adresu Kupujícího nebo elektronicky ve formátu „pdf“ na adresu: xxxxxx.xxx.xxxxxx@xxxx.xx.

4.9. Smluvní strany se dohodly na tom, že Prodávající není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího postoupit své pohledávky, které mu vznikají (resp. v budoucnosti vzniknou) na základě této Smlouvy.

5. SMLUVNÍ POKUTY

5.1. V případě, že Prodávající nedodrží stanovený termín plnění, uhradí Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,5 % z celkové ceny nedodaného plnění za každý i započatý den prodlení.

5.2. V případě prodlení Kupujícího s placením faktury vystavené Prodávajícím je Prodávající oprávněný vyúčtovat úrok z prodlení ve výši stanovené nařízením vlády č. 351/2013 Sb. v platném znění. Strany Smlouvy sjednávají dále výši úroků z úroků ve výši totožné, jako je výše úroku z prodlení.

5.3. Smluvní pokuty sjednané touto Smlouvou hradí povinná strana nezávisle na tom, zda a v jaké výši vznikne druhé straně škoda, kterou lze vymáhat samostatně.

6. SPLNĚNÍ A PŘECHOD VLASTNICTVÍ

6.1. Prodávající splní svou povinnost dodat zboží jeho předáním dle čl. 3.3 Smlouvy.

7. ODPOVĚDNOST ZA VADY, ZÁRUKA A JAKOST

7.1. Odpovědnost za vady zboží se v celém rozsahu této Smlouvy řídí příslušným ustanovením občanského zákoníku.

7.2. Prodávající zaručuje Kupujícímu, že dodané zboží bude bez jakýchkoli kvalitativních či právních vad, zejména bude splňovat podmínky stanovené v čl. 2 této Smlouvy.

7.3. Prodávající poskytne Kupujícímu záruku za jakost v době dodání zboží. Zárukou za jakost zboží přejímá Prodávající závazek, že dodané zboží je v době dodání způsobilé pro použití ke smluvenému, jinak k obvyklému účelu, a že si zachová smluvené, jinak obvyklé vlastnosti. Kupující je povinen záruční vady oznámit Prodávajícímu neprodleně po jejich zjištění.

7.4. Zboží má vady, jestliže nebylo dodáno v souladu s touto Smlouvou, poruší-li Prodávající tuto Smlouvu, zejména pak pokud zboží nebylo dodáno ve sjednaném druhu a jakosti. Za vady zboží se považují i vady v dokladech a dokumentech.

7.5. Prodávající v rámci odpovědnosti za vady odpovídá za vady, které má zboží v okamžiku jeho převzetí Xxxxxxxxx, i když se tato vada stane zjevnou až po této době. Prodávající odpovídá rovněž za jakoukoliv vadu, jež vznikne po okamžiku převzetí zboží Kupujícím, jestliže je způsobena porušením povinností Prodávajícího. Kupující je povinen takto zjištěné vady oznámit Prodávajícímu nejpozději do 48 (slovy čtyřiceti osmi) hodin od jejich zjištění.

7.6. Prodávající prohlašuje, že zboží nemá žádné právní vady, zejména že:

- je oprávněn převést bez dalšího vlastnické právo ke zboží na Kupujícího;

- je prvonabyvatelem, případně prvním a jediným vlastníkem zboží od okamžiku jeho výdeje z výdejní

lávky (daňového skladu) až do okamžiku předání zboží Kupujícímu;

- zboží není zatíženo zástavními, předkupními, nájemními či jinými právy třetích osob.

Kupující je povinen jakékoliv zjištěné právní vady oznámit Prodávajícímu nejpozději do 30 kalendářních dnů od jejich zjištění. Prodávající odpovídá za zjištěné právní vady, jež mu Kupující oznámil v této lhůtě.

7.7. Prodávající je povinen Kupujícího bezodkladně informovat o možných nevhodných a nebezpečných vlivech, které mohou způsobit nahlášené vady.

7.8. Prodávající je povinen odstranit vady zboží bezodkladně od jejich uplatnění Kupujícím, nejpozději však ve lhůtě 24 (slovy: dvacet čtyři) hodin od oznámení vady Prodávajícímu, nebude-li dohodnuto jinak, a to bezplatnou výměnou zboží a úhradou všech škod, které Kupujícímu v souvislosti s vadným zbožím vznikly.

7.9. Prodávající je povinen neprodleně na své náklady odstranit a uhradit Kupujícímu veškeré škody způsobené Kupujícímu tím, že dodá zboží, které nevyhovuje podmínkám jakosti dle čl. 2 této Smlouvy. V případě prokázaného nedodržení jakosti dodávky zboží je Kupující oprávněn po Prodávajícím, kromě bezplatné výměny zboží, požadovat i úhradu všech škod, které Kupujícímu v souvislosti s vadnou dodávkou zboží vznikly.

7.10. Uplatněním nároku z odpovědnosti za vady zboží není dotčen nárok Kupujícího na náhradu škody a ušlého zisku v celém rozsahu újmy.

7.11. Veškeré činnosti nutné či související s reklamací vad činí Prodávající sám na své náklady v součinnosti s Kupujícím a v jeho provozní době tak, aby svými činnostmi neohrozil nebo neomezil činnost Kupujícího.

7.12. Prodávající dále odpovídá za získání nezbytných osvědčení pro užití dodávaného zboží v rámci České republiky ve smyslu příslušných platných předpisů v těch případech, ve kterých to vyplývá z podstaty zboží, účelu použití a aplikovatelnosti příslušných předpisů.

7.13. Prodávající či jím nasmlouvaná jiná strana (dopravce) je povinen na vyžádání Kupujícího doložit kopii pojištění odpovědnosti z provozu vozidla ve výši minimálně 100 mil. Kč za škody na majetku a 100 mil. Kč za škody na zdraví.

7.14. Prodávající odpovídá za to, že každá autocisterna, která přiveze zboží ke Kupujícímu, bude splňovat požadavky pro bezpečnou přepravu zboží. Současně odpovídá ze to, že autocisterna bude vybavena GPS zařízením pro monitorování jejího pohybu a výdejním zařízením s úředně ověřeným měřidlem výdejního zařízení a tiskárnou pro tisk stáčecích lístků.

8. SANKCE

8.1. V případě porušení povinnosti Prodávajícího dle čl. 7.2 Smlouvy je Kupující oprávněn požadovat smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč za každé jednotlivé porušení.

8.2. V případě, že dojde k porušení povinnosti Prodávajícího, která zakládá nárok Kupujícího k odstoupení od této Smlouvy, je Kupující bez ohledu na skutečnost, zda využije svého práva na odstoupení od Smlouvy, oprávněn účtovat Prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč za každý jednotlivý případ porušení takové povinnosti.

8.3. Za každé jednotlivé porušení povinnosti týkající se mlčenlivosti nebo ochrany obchodního tajemství, je Kupující oprávněn požadovat od Prodávajícího zaplacení smluvní pokuty ve výši 100.000,- Kč.

8.4. Uplatněním jakékoliv smluvní pokuty není nijak dotčeno právo na náhradu vzniklé škody a ušlý zisk v celém rozsahu způsobené újmy.

8.5. Vyúčtování smluvní pokuty musí být zasláno doporučeně s dodejkou. Smluvní pokuta je splatná ve lhůtě 30 (slovy: třiceti) kalendářních dnů ode dne doručení vyúčtování o smluvní pokutě Prodávajícímu.

8.6. Kupující je v případě uplatnění smluvní pokuty vůči Prodávajícímu dle této Smlouvy a v případě neuhrazení smluvní pokuty ze strany Prodávajícího oprávněn využít institut započtení vzájemných pohledávek.

9. DALŠÍ ZÁVAZKY SMLUVNÍCH STRAN

9.1. Prodávající je povinen pověřit plněním závazků z této Smlouvy pouze ty své zaměstnance, kteří jsou k tomu odborně způsobilí.

9.2. Jestliže vznikne na straně Prodávajícího nemožnost plnění ve smyslu § 2006 a § 2007 Občanského zákoníku, Prodávající písemně uvědomí bez zbytečného odkladu o této skutečnosti a její příčině Kupujícího. Pokud není jinak stanoveno písemně Kupujícím, bude Prodávající pokračovat v realizaci svých závazků vyplývajících ze smluvního vztahu v rozsahu svých nejlepších možností a schopností a bude hledat alternativní prostředky pro realizaci té části plnění, kde není možné plnit. Pokud by podmínky nemožnosti plnění trvaly déle než 30 (slovy: třicet) kalendářních dnů, je Kupující oprávněn od této Smlouvy odstoupit.

9.3. Pokud v průběhu plnění závazku vznikne na straně Prodávajícího potřeba využít služeb třetí strany – subdodavatele, jehož identifikační údaje Prodávající neuvedl v seznamu subdodavatelů, pokud to Kupující v zadání veřejné zakázky požadoval, je Prodávající oprávněn tak učinit jen po předchozím písemném souhlasu Kupujícího. Odepře-li Kupující tento souhlas udělit, není Prodávající oprávněn využít služeb třetí strany. V případě souhlasu Kupujícího a následného využití služeb třetí stany bude Prodávající odpovídat za třetí stranu, jako by plnil sám, včetně odpovědnosti za způsobenou újmu.

9.4. Závaznou formou komunikace mezi Smluvními stranami je doporučený dopis, zápis z jednání, protokol o předání a převzetí, e-mailová zpráva. Tyto dokumenty s výjimkou e-mailové zprávy musí být podepsány příslušnými odpovědnými zástupci Smluvních stran. Přijetí e-mailové zprávy musí být za každých okolnosti potvrzeno druhou smluvní stranou, jinak se emailová zpráva považuje za nedoručenou.

9.5. Pro závaznou komunikaci Smluvních stran, mající vliv na obsah této Smlouvy, po dobu trvání této Smlouvy jsou stanoveny následující kontakty:

1. Na straně Kupujícího:

Xxxxx Xxxxxxxxxx, vedoucí oddělení nákupu, e-mail: xxxxx.xxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xx

Xxxxxxx Xxxxxxxxx, referent nákupu, e-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xx

Xxxxx Xxxxxx, referent nákupu, e-mail: xxxxx.xxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xx

Xxxxxxx Xxxxxxx, referent nákupu, e-mail: xxxxxxx.xxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xx

Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx, referent nákupu, e-mail: xxxxx.xxxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xx

Na straně Prodávajícího:

................

9.6. Při plnění této Smlouvy je Prodávající vázán touto Smlouvou, zákony, obecně závaznými právními předpisy a pokyny Kupujícího, pokud tyto nejsou v rozporu s těmito normami nebo zájmy Kupujícího. Prodávající je povinen včas písemně upozornit Kupujícího na zřejmou nevhodnost jeho pokynů, jejichž následkem může vzniknout škoda nebo nesoulad se zákony nebo obecně závaznými právními předpisy. Pokud Kupující navzdory tomuto upozornění trvá na svých pokynech, Prodávající neodpovídá za jakoukoli škodu vzniklou v této příčinné souvislosti.

9.7. Prodávající se zavazuje:

- informovat neprodleně Kupujícího o všech skutečnostech majících vliv na plnění dle této Smlouvy;

- plnit řádně a ve stanoveném termínu své povinnosti vyplývající z této Smlouvy;

- požádat včas Kupujícího o potřebnou součinnost za účelem řádného plnění této Smlouvy;

- na vyžádání Kupujícího se zúčastnit osobní schůzky, pokud Kupující požádá o schůzku nejpozději 5 (slovy: pět) pracovních dnů předem. V mimořádně naléhavých případech je možno tento termín po dohodě obou Smluvních stran zkrátit.

9.8. Prodávající není oprávněn postoupit ani převést jakákoliv práva či povinnosti vyplývající z této Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího.

9.9. Prodávající není oprávněn použít ve svých dokumentech, prezentacích či reklamě odkazy na obchodní firmu Kupujícího nebo jakýkoliv jiný odkaz, který by mohl byť i nepřímo vést k identifikaci Kupujícího bez jeho předchozího souhlasu.

9.10. Smluvní strany sjednávají, že veškeré konkurenčně významné, určitelné, ocenitelné a v příslušných obchodních kruzích běžně nedostupné skutečnosti související se Smluvními stranami, o nichž se Smluvní strany dozví v souvislosti s touto Smlouvou, jsou Smluvními stranami považovány za obchodní tajemství. Pro účely této Smlouvy jsou důvěrnými informacemi a obchodním tajemstvími zejména tato Smlouva, zápisy z jednání Smluvních stran, všechny informace, které poskytne Kupující Prodávajícímu, ať již v podobě materializované nebo dematerializované. Smluvní strany se zavazují:

- zachovat obchodní tajemství a důvěrné informace, a to až do doby, kdy se informace této povahy stanou obecně známými za předpokladu, že se tak nestane porušením povinnosti mlčenlivosti,

- použit informace uvedené povahy pouze pro činnosti související s přípravou a plněním této Smlouvy, dále tyto informace nerozšiřovat ani nereprodukovat, nezpřístupnit je jiným osobám ani je nevyužít pro sebe či pro jinou osobu,

- zachovat tyto skutečnosti v tajnosti a sdělit je výlučně těm svým zaměstnancům nebo subdodavatelům, kteří jsou pověřeni plněním Smlouvy a z tohoto titulu oprávněni se s těmito skutečnostmi v nezbytném rozsahu seznámit Smluvní strany se současně zavazují zabezpečit, aby i tyto osoby považovaly uvedené informace za důvěrné a zachovávaly o nich mlčenlivost.

Povinnosti mlčenlivosti dle tohoto článku 9. odst. 9.10. Xxxxxxx se nevztahuje na informace, které:

- je Smluvní strana povinna sdělit na základě zákonem stanovené povinnosti, zejména zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, zákon č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek a zákon č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (dále jen zákon o registru smluv),

- mohou být zveřejněny bez porušené této Smlouvy,

- byly písemným souhlasem obou Smluvních stran zproštěny těchto omezení,

- jsou známé nebo byly zveřejněny jinak, než následkem zanedbání povinnosti jedné ze Smluvních stran,

- příjemce je zná dříve, než je sdělí Smluvní strana,

- jsou vyžádány soudem, státním zastupitelstvím nebo příslušným správním orgánem na základě zákona,

- Smluvní strana je sdělí osobě vázané zákonnou povinností mlčenlivosti (např. advokátovi nebo daňovému poradci) za účelem uplatňování svých práv.

Povinnost mlčenlivosti trvá bez ohledu na ukončení platnosti Smlouvy.

10. DOBA TRVÁNÍ SMLOUVY

10.1. Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti okamžikem jejího uzavření, nestanoví-li obecně závazný právní předpis něco jiného. Dnem uzavření je den, který je uveden u podpisů smluvních stran, je-li takto označeno více dní, má se za to, že dnem uzavření je den pozdější. Smluvní strany vedeny dobrou vírou v nabytí účinnosti Smlouvy se dohodly, že poskytnou-li si s odkazem na Smlouvu od okamžiku její platnosti do okamžiku její účinnosti jakékoliv vzájemné plnění odpovídající předmětu Smlouvy, pak se na toto plnění uplatní podmínky, zejména práva a povinnosti Smluvních stran, stanovené Smlouvou. Toto ujednání se vztahuje výlučně na plnění poskytnuté s výslovným odkazem na tuto Smlouvu a/nebo, je-li bez jakýchkoliv pochybností zřejmé, že je takové plnění poskytováno Smluvní stranou na základě této Smlouvy.

10.2. Tato Xxxxxxx se uzavírá na dobu určitou, a to ode dne její účinnosti do 31.12.2023, pokud na základě jednotlivých objednávek Kupujícího nedojde k dřívějšímu datu k odebrání veškerého předpokládaného množství zboží dle odst. 2.1. této Smlouvy. Pro ukončení této Smlouvy je rozhodující, která skutečnost nastane dříve.

Smluvní strany sjednávají opci na prodloužení trvání této smlouvy ve prospěch Kupujícího. Pokud Kupující nejpozději do 31. 10. 2023 anebo nejpozději k datu, k němuž dojde k odebrání veškerého předpokládaného množství zboží, písemně oznámí Prodávajícímu, že má zájem na prodloužení trvání této Smlouvy (uplatní sjednanou opci), dojde ode dne 1.1.2024 k prodloužení trvání této Smlouvy o 12 měsíců, a to za podmínek sjednaných touto smlouvou. V případě, že Kupující  uplatní opci k datu odebrání veškerého předpokládaného množství zboží, dojde k prodloužení doby trvání této Smlouvy o 12 měsíců ode dne doručení oznámení Kupujícího o uplatnění opce.

10.3. Tato Smlouva zaniká předčasně před sjednanou dobou trvání ze zákonných důvodů, písemnou dohodou Smluvních stran nebo odstoupením:

- Kupujícího, pokud Prodávající bude déle než 5 (slovy: pět) kalendářních dnů v prodlení s odstraněním vad zboží dle této Smlouvy nebo Prodávající opakovaně, tj. nejméně 2 x, bude v prodlení s odstraněním vad zboží,

- Kupujícího, pokud kvalita či jakost dodaného zboží opakovaně, tj. nejméně 2 x, vykáže nižší smluvenou kvalitu či jakost,

- Prodávajícího, pokud Kupující bude přes písemné upozornění Prodávajícího déle než 30 (slovy: třicet) kalendářních dnů od písemného upozornění Prodávajícího v prodlení s plněním své platební povinnosti vůči Prodávajícímu,

- Kupujícího, pokud Prodávající opakovaně, tj. nejméně 2x poruší svou povinnost dle této Smlouvy,

- Kupujícího, je-li Prodávající v likvidaci nebo vůči jeho majetku probíhá insolvenční řízení, v němž bylo vydáno rozhodnutí o úpadku nebo insolvenční návrh byl zamítnut proto, že majetek nepostačuje k úhradě nákladů insolvenčního řízení, nebo byl konkurs zrušen proto, že majetek byl zcela nepostačující nebo byla zavedena nucená správa podle zvláštních právních předpisů.

10.4. Odstoupení je účinné od okamžiku, kdy je doručeno písemné prohlášení jedné Smluvní strany o odstoupení od Smlouvy druhé Smluvní straně. V případě odstoupení od Xxxxxxx si Smluvní strany nebudou vracet plnění řádně poskytnutá ke dni účinnosti odstoupení od Smlouvy.

10.5. Smluvní strany sjednávají, že i po ukončení Smlouvy zůstává zachována platnost a účinnost ustanovení této Smlouvy o ochraně důvěrných informací a obchodního tajemství, o smluvních pokutách a náhradě újmy, jakož i další ustanovení, která vzhledem ke své povaze mají přetrvat i po zániku této Smlouvy.

11. RUČENÍ ZA ODVOD DANÍ PRODÁVAJÍCÍHO, POVINNOSTI PRODÁVAJÍCÍHO V OBLASTI DPH

Prodávající se zavazuje a prohlašuje, že:

11.1. Řádně a včas plní své závazky vůči státu, zejména řádně a včas hradí daň z přidané hodnoty a předkládá řádně, včas a průkazným způsobem přiznání k dani z přidané hodnoty.

11.2. Nenachází se v takové ekonomické situaci, v důsledku které by byla ohrožena jeho schopnost plnit řádně a včas své závazky z obchodního styku a/nebo závazky vůči státu, včetně daňových závazků; a současně ani s ohledem na jeho ekonomickou, hospodářskou a obchodní situaci nehrozí takový stav, kdy by pozbyl schopnost řádně hradit své závazky z obchodního styku či vůči státu, včetně závazků daňových.

11.3. Nebyl vůči němu prohlášen konkurs, jelikož není v situaci, kterou by bylo možné kvalifikovat dle právních předpisů jako úpadek a ani vznik takovéto situace u něho nehrozí.

11.4. Nikdy nebyl účasten a ani nehrozí, že kdy v budoucnu bude účasten, na krácení daňových povinností či dokonce sám aby krátil své daňové povinnosti, tzn., aby se choval v rozporu s právními předpisy, a dále že nikdy nebyl účasten toho, aby byla vylákána daňová výhoda, a že ani nikdy nebude sám jednat takovým způsobem, který by bylo možné kdykoli v budoucnu kvalifikovat za vylákání daňové výhody apod.

11.5. Zajistí, aby veškerá jeho prohlášení a ujištění, která poskytl Kupujícímu, byla platná a účinná, pravdivá a úplná, po celou dobu trvání příslušného smluvního vztahu.

11.6. Prodávající na požádání předloží Kupujícímu potvrzení správce daně o tom, že nemá daňové

závazky po lhůtě splatnosti.

11.7. Prodávající neprodleně, nejpozději do 3 (tří) pracovních dní ode dne, kdy se dozví a/nebo

může při vynaložení řádné péče dozvědět, písemně a prokazatelně informuje Kupujícího o tom, že nastala jakákoli změna podmínek definovaných v odstavcích 11.1 až 11.6, včetně přesného vymezení změny okolností a jejich případného doložení odpovídajícími obchodními listinami, rozhodnutími orgánů veřejné správy či rozhodnutími soudů.

11.8. Prodávající bere na vědomí, že pokud v průběhu plnění objednávky/Smlouvy nastane u něho takováto změna, která bude oznámena; a/nebo nastane změna, která nebude oznámena, ale Kupující bude schopen prokázat, že k takové změně došlo, apod., má Kupující oprávnění odstoupit od Smlouvy (jako celku, nebo jen případně od dílčího plnění) a/nebo pozastavit odběr dodávek od Prodávajícího do doby, než bude stav odstraněn nebo než bude Kupujícímu poskytnuto přiměřené zajištění případného hrozícího regresivního nároku.

11.9. Prodávající se zavazuje plnit své závazky dané ustanoveními §109 zákona č. 235/2004, zejména:

- uvádět v daňových dokladech či jiných dalších písemnostech (např. objednávky, smlouvy), vztahujících se k předmětnému plnění, svůj účet zveřejněný správcem daně v registru plátců.

Současně prohlašuje, že ručí Kupujícímu za škody vzniklé v důsledku uvedení účtu, který není zveřejněn správcem daně v registru plátců, v daňových dokladech či jiných dalších písemnostech (např. objednávky, smlouvy), vztahujících se k předmětnému plnění, a zároveň, že takto vzniklé škody Kupujícímu uhradí.

- informovat Kupujícího o jakékoliv změně ve svých zveřejněných účtech správcem daně ve vztahu k uzavřené Smlouvě, objednávce; pokud tak neučiní, bere na vědomí a souhlasí s tím, že pokud následně bude ze strany správce daně po Kupujícím jakožto ručiteli vyžadována úhrada nezaplacené daně, bude takto Kupujícímu způsobená újma (tato daň zaplacená v postavení ručitele) vymáhána po Prodávajícím.

- bere na vědomí a souhlasí s tím, že v případě, že bude Kupujícím ještě před provedením platby zjištěno (i přes prohlášení Prodávajícího), že jím poskytnutý účet není účtem zveřejněným správcem daně, bude úhrada za plnění provedena na účet zveřejněný správcem daně v registru plátců

- bere na vědomí a souhlasí s tím, že v případě, že po zaplacení bude dodatečně zjištěno, že účet, který Prodávající Kupujícímu poskytl pro úhradu, a na který byla platba poukázána, nebyl v době úhrady zveřejněn správcem daně v registru plátců a ze strany správce daně bude po Kupujícím jakožto ručiteli vyžadována platba, bude takto Kupujícímu způsobená újma (tato daň zaplacená v postavení ručitele) vymáhána po Prodávajícím

- bere na vědomí a souhlasí s tím, že v případě, že po zaplacení bude dodatečně zjištěno, že o Prodávajícím byla k datu uskutečnění zdanitelného plnění správcem daně zveřejněna skutečnost, že je nespolehlivým plátcem, a ze strany správce daně bude po Kupujícím jakožto ručiteli vyžadována úhrada jím nezaplacené daně, bude takto Kupujícímu způsobená újma (tato daň zaplacená v postavení ručitele) vymáhána po Prodávajícím.

- bere na vědomí a souhlasí s tím, že postoupení pohledávek vzniklých z obchodního vztahu Smluvních stran je možné jen s písemným souhlasem Kupujícího

11.10. V případě, že Prodávající bude využívat instrumentů z oblasti faktoringových transakcí, postupování pohledávek a jejich správy třetími osobami, zavazuje se dodržovat zásady a povinnosti uvedené v čl. 11.11. – 11.13. této Smlouvy:

11.11. Prodávající bere na vědomí a souhlasí, že v případě faktorových transakcí/postupování pohledávek a jejich správy třetím subjektem, pokud výše jednotlivé pohledávky přesáhne zákonem o dani z přidané hodnoty stanovenou výši, je povinen zajistit a v případě potřeby Kupujícímu doložit, že jsou naplněny typické znaky pro tento smluvní vztah zejména však:

• k postoupení pohledávky došlo na základě písemně uzavřené smlouvy o postoupení pohledávky z Prodávajícího na faktoringovou společnost, se kterou má uzavřenou smlouvu k zajištění financování a správy pohledávek, ze které mu vyplývá povinnost nabízet faktoringové společnosti pohledávky vzniklé z jeho zdanitelných plnění klienta (dodání zboží) Kupujícímu

• v době postoupení jde o pohledávky před splatností,

• cena je sjednána ve výši nominální hodnoty postoupené pohledávky (případně snížené o diskont),

• postoupení je sděleno ihned řádně Kupujícímu

• na základě postoupení má klient možnost při splnění dalších podmínek čerpat od faktoringové společnosti předfinancování před splatností postoupené pohledávky, a to v poměrné, smlouvou stanovené výši,

• transakce je po přijetí úhrady od Kupujícího na účet faktora vypořádána vůči Prodávajícímu úhradou pohledávky do její nominální výše (případně snížené o diskont), či úhradou doplatku v případě předfinancování, ze strany faktora na účet Prodávajícího (tj. původního poskytovatele zdanitelného plnění), který je zveřejněn správcem daně

11.12. Prodávající bere na vědomí, že v případě, že po zaplacení bude dodatečně zjištěno, že v případě faktoringu/postoupení/nepřímé úhrady nebyla naplněna některá z výše uvedených podmínek a ze strany správce daně bude po Kupujícím jakožto ručiteli vyžadována platba, bude takto Kupujícímu způsobená újma (tato daň zaplacená v postavení ručitele) vymáhána po Prodávajícím.

11.13. Prodávající se zavazuje faktora informovat o skutečnosti, že Kupující bude jako odběratel zboží poukazovat platby ze závazků, které jsou předmětem faktoringových transakcí a nepřímých plateb, pouze na transparentní účet faktora a dále za předpokladu, že tyto platby budou faktorem následně poukázány na účet Prodávajícího, zveřejněný správcem daně v registru plátců.

12. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

12.1. Tato Smlouva se řídí právním řádem České republiky, zejména příslušnými ustanoveními Občanského zákoníku a Zákona o veřejných zakázkách.

12.2. Smluvní strany se ve smyslu ustanovení § 1765 odst. 2 Občanského zákoníku ujednaly, že Prodávající na sebe přebírá nebezpečí změny okolností.

12.3. Smluvní strany si ve smyslu ustanovení § 1794 odst. 2 Občanského zákoníku ujednaly, že se Prodávající výslovně vzdává jeho práva ve smyslu ustanovení § 1793 Občanského zákoníku a souhlasí s cenou tak, jak byla Smluvními stranami sjednána výše v této Smlouvě.

12.4. Prodávající tímto prohlašuje, že mu byly ze strany Kupujícího sděleny veškeré skutkové a právní okolnosti související s uzavřením této Smlouvy a že Prodávající je v tomto ohledu přesvědčen o jeho schopnosti uzavřít tuto Smlouvu, má zájem tuto Smlouvu uzavřít a je schopen plnit veškeré povinnosti z této Smlouvy plynoucí.

12.5. Smluvní strany se zavazují vyvinout maximální úsilí k odstranění vzájemných sporů, vzniklých na základě této Smlouvy nebo v souvislosti s touto Smlouvou, a k jejich vyřešení zejména prostřednictvím, jednání odpovědných pracovníků dle článku 9. odst. 9.5. Smlouvy nebo jiných pověřených subjektů. Nedohodnou-li se Smluvní stany na způsobu řešení vzájemného sporu, má každá ze Smluvních stran právo uplatnit svůj nárok u soudu České republiky příslušného dle platných právních předpisů. Smluvní stany se dohodly, že místně příslušným soudem pro řešení případných sporů bude soud příslušný dle místa sídla Kupujícího.

12.6. Pro případ, že tato Xxxxxxx podléhá uveřejnění v registru smluv dle zákona o registru smluv, Smluvní strany si sjednávají, že uveřejnění této Smlouvy včetně jejich případných dodatků v registru smluv zajistí Prodávající v souladu se zákonem o registru smluv. V případě, že Xxxxxxx nebude v registru smluv ze strany Prodávajícího uveřejněna ve lhůtě a ve formátu dle zákona o registru smluv, protistrana vyzve písemně Prodávajícího emailovou zprávou odeslanou na adresu........ ke zjednání nápravy. Protistrana se tímto vzdává možnosti sám/sama ve smyslu ustanovení § 5 zákona o registru smluv uveřejnit Smlouvu v registru smluv či již uveřejněnou Smlouvu opravit. V případě porušení zákazu uveřejnění či opravy Xxxxxxx v registru smluv ze strany protistrany, je Prodávající oprávněn požadovat po protistraně zaplacení smluvní pokuty ve výši 100.000,-Kč, která je splatná do 15 dnů ode dne doručení výzvy k jejímu zaplacení protistraně. V případě, že protistrana požaduje anonymizovat ve Smlouvě údaje, které naplňují výjimku z povinnosti uveřejnění ve smyslu zákona o registru smluv, pak je povinna tyto údaje včetně odůvodnění oprávněnosti jejich anonymizace specifikovat nejpozději do 5 dnů ode dne podpisu této Smlouvy písemně Prodávajícímu emailovou zprávou odeslanou na adresu ............. Marným uplynutím této lhůty platí, že protistrana souhlasí s uveřejněním Smlouvy v plném rozsahu nebo s anonymizací údajů, které dle názoru Prodávajícího naplňují zákonnou výjimku z povinnosti uveřejnění dle zákona o registru smluv.

12.7. Smluvní strany pro vyloučení pochybností ve smyslu ust. § 564 Občanského zákoníku sjednaly, že tuto Smlouvu nelze měnit jinak než v písemné formě. Jakoukoliv změnou Smlouvy v jiné než písemné formě nejsou strany dle § 1758 Občanského zákoníku vázány a taková změna smlouvy bude neplatná, a to bez ohledu na to, zda bylo dle takové změny plněno či nikoliv, přičemž Smluvní strany budou moci takovou neplatnost kdykoliv namítat (Smluvní strany vylučují aplikaci § 582 odst. 2 Občanského zákoníku). Podpisy oprávněných zástupců obou Smluvních stran na dodatcích musí být obsaženy na jedné listině, přičemž je nelze nahradit elektronickým podpisem. Smluvní strany vylučují přijetí nabídky s dodatkem či odchylkou a trvají na dosažení úplné shody o celém obsahu písemného dodatku a jeho náležitostech.

12.8. Pokud kterékoliv ustanovení této Smlouvy nebo jeho část je nebo se stane neplatným či nevynutitelným, nebude mít tato neplatnost či nevynutitelnost vliv na platnost či vynutitelnost ostatních ustanovení této Smlouvy nebo jejích částí, pokud nevyplývá přímo z obsahu této Smlouvy, že toto ustanovení nebo jeho část nelze oddělit od dalšího obsahu. V takovém případě se obě Smluvní stany zavazují neúčinné a neplatné ustanovení nahradit novým ustanovením, které je svým účelem a významem co nejbližší ustanovení této Smlouvy, jež má být nahrazeno.

12.9. Dnem doručení písemností odeslaných poštou na základě této Smlouvy nebo v souvislosti s touto Smlouvou, pokud není prokázán jiný den doručení, se rozumí poslední den lhůty, ve které byla písemnost pro adresáta uložena u provozovatele poštovních služeb, a to i tehdy, jestliže se adresát o jejím uložení nedověděl. Smluvní strany tímto výslovně vylučují ustanovení § 573 Občanského zákoníku.

12.10. Tato Smlouva je vyhotovena ve 4 (slovy: čtyřech) stejnopisech, z nichž každý bude považován za prvopis. Každá Smluvní strana obdrží po dvou stejnopisech této Smlouvy.

12.11. Smluvní strany prohlašují, že tato Xxxxxxx vyjadřuje jejich úplné a výlučné vzájemné ujednání týkající se daného předmětu této Smlouvy. Smluvní stany po přečtení této Smlouvy prohlašují, že byla uzavřena po vzájemném projednání určitě a srozumitelně, na základě jejich pravé, vážně míněné a svobodné vůle a nebyla sjednána v tísni ani za jinak jednostranně nevýhodných podmínek. Na důkaz uvedených skutečností připojují podpisy svých oprávněných osob či zástupců.

12.12. Osoby podepisující tuto Smlouvu prohlašují, že jsou plně způsobilé k právním úkonům v rozsahu této smlouvy a že jim nejsou známy žádné právní ani faktické překážky bránící jejímu uzavření.

12.13. Smluvní strany se dále dohodly, že nedílnou součástí této Smlouvy jsou Všeobecné podmínky dodávek materiálu a zboží do skupiny Sokolovská uhelná, které jsou dostupné na internetových stránkách Prodávajícího.

12.14. Ustanovení Smlouvy mají přednost před Všeobecnými podmínkami dodávek materiálu a zboží do skupiny Sokolovská uhelná.

V .........., dne V Sokolově, dne

................................. ......................................

Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, MBA předseda představenstva

Sokolovská uhelná,

právní nástupce, a.s.

.................................. ......................................

Xxx. Xxxx Xxxxxxx, Ph.D.

člen představenstva

Sokolovská uhelná,

právní nástupce, a.s.

14