Smlouva o výkonu funkce člena představenstva
Smlouva o výkonu funkce člena představenstva
uzavřená podle zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech v platném znění
(„Zákon o obchodních korporacích“)
Smluvní strany:
1. TORQUES a.s. se sídlemBrno, Bzenecká 4157/10, PSČ 628 00 IČ: 494 53 041
zapsaná v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Brně, oddíl B, vložka 1158 zastoupená Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxx, předsedou představenstva
(dále také jen “Společnost“)
a
2. Xxx. Xxxxxx Xxxxx, nar. 8. 7. 1960,
bytem Brno, Bzenecká 4157/10, PSČ 628 00
předseda představenstva společnosti TORQUES a.s.IČ 494 53 041
(dále také jen „Předseda představenstva“),
uzavřely tuto Smlouvu o výkonu funkce člena představenstva
(dále jen „Smlouva”)
I.
Předmět smlouvy
1. Xxx. Xxxxxx Xxxxx byl zvolen do funkce člena představenstva Společnosti valnou hromadou Společnosti dne 23. 7. 2010 na další funkční období, a téhož dne 23. 7. 2010 byl na první schůzi nově zvoleného představenstva zvolen též do funkce Předsedy představenstva. Funkční období člena představenstva činí 5 let.
2. Smluvní strany mají zájem upravit touto Smlouvou vzájemná práva a povinnosti vyplývající z výkonu funkce člena představenstva, resp. Předsedy představenstva Společnosti.
3. V souladu s § 59 Zákona o obchodních korporacích se vztah mezi obchodní korporací a členem jejího orgánu řídí přiměřeně ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů („Občanský zákoník“) o příkazu, ledaže ze smlouvy o výkonu funkce či ze zákona plyne něco jiného.
II.
Výkon funkce Předsedy představenstva
1. Předseda představenstva se zavazuje řádně plnit povinnosti člena představenstva Společnosti tak, jak povinnosti člena představenstva vyplývají či v příslušné době budou vyplývat z obecně závazných právních předpisů, zejména z Občanského zákoníku a Zákona o obchodních korporacích, a ze stanov Společnosti, a to za podmínek stanovených touto Smlouvou.
2. Pokud tato Smlouva stanoví Předsedovi představenstva povinnosti nad rámec povinností zmíněných v odst. 1, zavazuje se Předseda představenstva řádně plnit i tyto povinnosti.
3. Předseda představenstva se zavazuje při výkonu funkce dodržovat veškerá omezení, jež se na něj či na jeho výkon funkce vztahují podle stanov Společnosti, vnitřních předpisů Společnosti, případně podle závazného rozhodnutí nebo pokynu valné hromady Společnosti („Valná hromada“).
4. Za podmínek stanovených touto Smlouvou je Předseda představenstva spolu s dalšími členy představenstva Společnosti, především povinen:
a) zajistit řádné vedení účetnictví Společnosti v souladu s platnými účetními a daňovými předpisy České republiky
b) předkládat Valné hromadě v souladu s právními předpisy ke schválení účetní závěrkySpolečnosti a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty
c) informovat v souladu s právními předpisy akcionáře o všech záležitostech Společnosti
d) svolávat Valnou hromadu v souladu s právními předpisy a stanovami Společnosti
e) realizovat rozhodnutí řádně přijatá Valnou hromadou Společnosti
f) zajistit přípravu výročních zpráv, zpráv o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku, a případně připravit roční rozpočet a vypracovat podnikatelský záměr
g) zajistit, aby činnost Společnosti byla zcela v souladu s platnými právními předpisy a stanovami Společnosti
h) zajistit, aby byla dodržena důvěrnost informací, pokud jde o obchodní, finanční a jiné důležité informace o Společnosti
i) zastupovat Společnost ve vztahu ke třetím osobám v souladu s toutoSmlouvou, zákonem a stanovami Společnosti.
5. Předseda představenstva bude vykonávat své povinnosti s péčí řádného hospodáře (tj. pečlivě a s potřebnými znalostmi) a s využitím veškerých svých znalostí, bude jednat nezávisle a podle vlastního uvážení, bude povinen informovat Valnou hromadu o plnění svých povinností v případech, které uvádí Občanský zákoník nebo Zákon o obchodních korporacích.
6. Předseda představenstva se zavazuje vykonávat funkci osobně (ledaže zákon umožňuje zmocnit jinou osobu), svědomitě, řádně a podle svých nejlepších znalostí a schopností. V této souvislosti se zavazuje zejména:
a) budovat dobrou pověst Společnosti, jejích výrobků a služeb a tuto dobrou pověst využívat výlučně ku prospěchu Společnosti, a nikoliv ku prospěchu vlastnímu či třetích osob
b) nepřijímat pro sebe či pro jiného na úkor Společnosti jakýkoliv neoprávněný prospěch či výhodu
c) prohlubovat si soustavně kvalifikaci k výkonu funkce a dodržovat zásady bezpečnosti práce apočínat si tak, aby nedocházelo ke škodám na zdraví či majetku Společnosti, jejíchzaměstnanců či třetích osob.
III.
Zákaz konkurence
1. Předseda představenstva se po dobu výkonu funkce zavazuje:
a) dodržovat zákaz konkurence podle § 441 Zákona o obchodních korporacích, není-li v této Smlouvě určeno jinak;
b) nezneužívat či nezpřístupňovat informace o interních poměrech ve Společnosti, o jejích výrobcích, službách či celkové produkci, jejichž zpřístupnění by bylo na újmu Společnosti;
c) nesdělit ani nezpřístupnit dalším osobám obchodní tajemství v souvislosti s obchodními skutečnostmi, výrobou, službami či technickými informacemi týkajícími se Společnosti, jež nejsou veřejně přístupné.
2. Předsedovi představenstva není zakázáno vykonávat funkci statutárního orgánu nebo člena statutárního či jiného orgánu ve společnosti Q100, s.r.o., IČ 36221856 se sídlem B.S.Timravy2, Trnava, Slovenská republika, která je součástí koncernu.
IV.
Povinnost mlčenlivosti
1. Předseda představenstva je povinen zachovávat mlčenlivost o informacích, které jsou v rámci Společnosti nebo zákonem označované za důvěrné a o dalších skutečnostech, jejichž prozrazení třetím
osobám by mohlo způsobit Společnosti újmu či jinak negativně ovlivnit stav majetku Společnosti, její podnikání, dobrou pověst Společnosti či jejích výrobků a služeb či by mohlo vést k neodůvodněnému obohacení na straně jiného, ledaže by povinnost sdělit tyto informace či skutečnosti vyplývala pro člena představenstva z právního předpisu či pravomocného rozhodnutí státního orgánu.
2. Povinnost mlčenlivosti podle tohoto čl. IV. trvá i po zániku výkonu funkce člena představenstva. Předseda představenstva není oprávněn po skončení výkonu funkce informace uvedené v odst.1výše jakýmkoliv způsobem rozšiřovat či využít či umožnit jejich šíření či využití.
V.
Odměna a další výhody
1. Odměna Předsedy představenstva za výkon funkce činí 9.000,- Kč hrubého měsíčně. Odměna je splatná do konce kalendářního měsíce následujícího po měsíci, ve kterém na ni Předsedovi představenstva vznikl nárok, a to v pravidelném termínu výplat mezd ve Společnosti a bude hrazena převodem na bankovní účet Člena představenstva, který Společnosti sdělí.
2. Jakékoliv jiné plnění, než na které Předsedovi představenstva coby členovi představenstva plyne nárok z právního předpisu, této Smlouvy nebo vnitřního předpisu schváleného Valnou hromadou, lze Předsedovi představenstva poskytnout pouze se souhlasem Valné hromady Společnosti.
3. Společnost dále Předsedovi představenstva může poskytnout následující plnění:
a) služební automobil ke služebním účelům, přičemž veškeré náklady bude v plné výši hradit společnost
b) náhrady jízdních výdajů při uskutečnění pracovních cest ve prospěch Společnosti jiným, než služebním dopravním prostředkem, a to dle příslušných ustanovení zákoníku práce (zák. č. 262/2006 Sb., v platném znění) v rozsahu poskytovaných zaměstnanci zaměstnavatele, který není uveden v § 109 odst. 3 zák. práce; Předseda představenstva je při výkonu funkce oprávněn používat k pracovním cestám v České republice i mimo Českou republiku jiné, než služební vozidlo Společnosti;
c) další cestovní náhrady včetně stravného při uskutečnění pracovních cest ve prospěch Společnosti, a to dle příslušných ustanovení zákoníku práce (zák. č. 262/2006 Sb., v platném znění) v rozsahu poskytovaných zaměstnanci zaměstnavatele, který není uveden v § 109 odst. 3 zák. práce;
d) notebook ke služebním účelům;
e) příspěvek na penzijní připojištění ve výši max. 1.500,- Kč měsíčně;
f) životní pojištění ve výši max. 12.000,- Kč ročně;
g) 20 dní volna v kalendářním roce a volno ve dnech uznaných státem za svátky, za které bude Předsedovi představenstva náležet odměna podle čl. V. odst.1 výše i veškeré další plnění dle této Smlouvy, jako kdyby vykonával funkci; za kalendářní rok, v němž byl výkon funkce zahájen či ukončen, má Předseda představenstva nárok jen na poměrnou část pracovního volna.
4. Odůvodněné náklady za cestování a ubytování a další odůvodněné náklady vzniklé Předsedovi představenstva po dobu výkonu jeho funkce budou Předsedovi představenstva nahrazeny po předložení řádné dokumentace.
5. V případě, že výkon funkce Předsedy představenstva zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku Společnosti, nebude Předsedovi představenstva plnění podle čl. V. poskytnuto.
6. Příjmy Předsedy představenstva peněžité i nepeněžité uvedené v tomto článku Smlouvy, budou zdaněny, pokud to zákon 586/1992 Sb., o daních z příjmů v platném znění vyžaduje.
7. Společnost bude z odměny sjednané v odst. 1 tohoto článku Smlouvy pravidelně měsíčně srážet a odvádět odvody stanovené dle platných předpisů na sociální zabezpečení, nemocenské pojištění a příspěvek na státní politiku zaměstnanosti, na zdravotní pojištění a příslušnou daň/zálohu na daň z příjmu.
VI.
Způsob výkonu funkce
1. Svou činnost bude Předseda představenstva vykonávat zásadně v sídle společnosti s tím, že souhlasí v případě potřeby s výkonem své funkce mimo sídlo společnosti, a to na celém území České republiky i mimo území České republiky. Pro účely výplaty cestovních náhrad dle čl. V. odst. 3 písm. b) a c) této Smlouvy se za místo výkonu činnosti Předsedy představenstva stanoví „Brno“, které je současně považováno za pravidelné pracoviště Předsedy představenstva.
2. Předseda představenstva bude věnovat výkonu funkce Předsedy představenstva 40 hodin týdně. Doba věnovaná výkonu funkce Předsedy představenstva je dobou pružnou a o jejím rozložení v daném týdnu rozhoduje Předseda představenstva. Předseda představenstva může v případě potřeby věnovat výkonu funkce i více než 40 hodin týdně.
VII.
Povinnosti společnosti
1. Společnost je povinna poskytnout předsedovi představenstva pro výkon jeho funkce potřebné prostory v sídle společnosti a tyto vybavit potřebným technickým zařízením a pomůckami, informačním a personálním servisem, pokud to k výkonu funkce potřebuje, včetně odpovídajícího zabezpečení.
2. Společnost odpovídá předsedovi představenstva za způsobenou škodu, zejména za škodu vzniklou na jeho zdraví v příčinné souvislosti s výkonem funkce Předsedy představenstva pro společnost.
VIII.
Závěrečná ustanovení
1. Tato Xxxxxxx byla schválena valnou hromadou společnosti dne 27. 6. 2014. Uzavírá se na dobu výkonu funkce člena představenstva společnosti a nabývá účinnosti dnem 1. 7. 2014.
2. Tato Smlouva může být měněna pouze dohodou smluvních stran v písemné formě schválené Valnou hromadou, přičemž změna této Smlouvy bude účinná ke dni uzavření takovéto dohody, nebude-li v ní stanoveno jinak.
3. Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech, přičemž každá ze smluvních stran obdrží po jednom z nich.
4. Každá ze smluvních stran prohlašuje, že tuto Xxxxxxx uzavírá svobodně a vážně, že považuje obsah této Smlouvy za určitý a srozumitelný a že jsou jí známy všechny skutečnosti, jež jsou pro uzavření této Smlouvy rozhodující.
V Brně dne
TORQUES a.s. Xxx. Xxxxxx Xxxxx
Xxx. Xxxxxx Xxxxx
Společnost Předseda představenstva