HITACHI ENERGY VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY PRO NÁKUP ZBOŽÍ A/NEBO SLUŽEB (2023-1 STANDARD)

1. DEFINICE A VÝKLAD

Následující výrazy mají tyto významy:

VOP: tyto Hitachi Energy Všeobecné obchodní podmínky pro nákup zboží a/nebo služeb (2023-1 Standard) mohou být občas zákazníkem aktualizované a zveřejněné na zákaznických webových stránkách;

Bezpečnostní incident: jakýkoli incident, který má dopad na Odběratele a/nebo Odběratelova Data a zahrnuje (a) neoprávněný (neoprávněným způsobem, náhodně nebo za neoprávněným účelem) přístup, získání, zveřejnění, použití, poškození, ztrátu, poškození nebo zničení informací; nebo (b) ohrožení bezpečnosti Dodavatele nebo informačních systémů, nebo (c) bezpečnost Dodavatele nebo Odběratele; nebo (d) přijetí jakékoli stížnosti, oznámení nebo sdělení týkající se (i) nakládání s informacemi Dodavatelem nebo (ii) dodržování bezpečnostních opatření Dodavatelem;

Dodavatel: strana poskytující Zboží a/nebo Služby Odběrateli; Dodávka: dodávka Zboží Dodavatelem v souladu s odst. 5.1;

Kontrola: ve vztahu k osobě, pravomoci (přímé či nepřímé) směřovat nebo určovat směr svých záležitostí, ať už prostřednictvím držení akcií, hlasovacího práva, výkonu smluvních pravomocí, či jiných;

Místo Dodání: Odběratelem určený sklad, továrna nebo jiné prostory pro fyzické dodání Zboží a/nebo Služeb, což může být areál jedné z Přidružených společností Odběratele (včetně takového místa, které může být uvedeno v jakémkoli relevantním ceníku) nebo třetí strany poskytující přepravu či logistiku nebo není-li určeno žádné místo, místo podnikání Odběratele.

Objednávka: Odběratelův formální objednávací dokument za Zboží a/nebo Služby vydaný Dodavateli; včetně formálních dokumentů doručených elektronicky;

Odběratel: strana, která objednává od Dodavatele Zboží a/nebo Služby;

Odběratelova Data: jakákoliv data či informace, včetně Osobních údajů, získaná Dodavatelem v průběhu příprav či při plnění Smlouvy, a to bez ohledu na skutečnost, zda se taková data či informace vztahují k Odběrateli, Společnosti ze skupiny Odběratele, jejich zákazníků či dodavatelů;.

Strana: Dodavatel, nebo Odběratel;

Osobní údaje: jakékoliv údaje, data nebo informace identifikované nebo identifikovatelné fyzické osoby; Pozměňující Objednávka: změna Objednávky, jako například

úprava, pozměnění, zúžení, doplnění nebo jakákoliv změna

Objednávky nebo její části;

DPH: jakákoliv daň z přidané hodnoty, nebo jiná daň z prodeje stanovena zákonem v jakékoliv zemi na světě;

Práva duševního vlastnictví: (a) patenty, zlepšovací návrhy, užitné vzory, průmyslové vzory, ochranné známky, obchodní firmy, návrhy, know-how, autorská práva (registrovaná či neregistrovaná); (b) přihlášky, prodloužení, potvrzení, rozšíření nebo obnovení jakýchkoliv výše uvedených práva; a (c) jakákoliv jiná práva duševního vlastnictví anebo obdobné celosvětové formy ochrany;

Smlouva: písemná dohoda a/nebo přijatá Odběratelova Objednávka na nákup Zboží a/nebo Služeb od Dodavatele, včetně jakýchkoliv dokumentů připojených Odběratelem k Objednávce, jako např. technická specifikace;

Služby: služby poskytnuté Dodavatelem v souladu se Smlouvou; Přidružená společnost : je jakýkoli subjekt, který přímo nebo nepřímo ovládá nebo bude ovládat Stranu smluvního vztahu,

nebo je jí či bude takovou Stranou smluvního vztahu ovládán;

Vestavěný software: je software nezbytný pro užívání Zboží, který je vložen do Zboží a je dodávaný jako jeho nedílná součást;

Zboží jsou věci, které mají být Dodavatelem dodány v souladu se Smlouvou a/nebo jakékoliv výsledky práce, dokumenty a jiné výsledků poskytnutých Dodavatelem dle Smlouvy v jakékoliv podobě nebo na jakémkoliv médiu, včetně dat, schémat, zpráv a specifikací.

Odkazy na články se rozumějí odkazy na články Hitachi Energy VOP.

Nadpisy slouží pouze pro účely snazší orientace a nemají vliv na výklad VOP.

Jakákoli slova, která následují za slovy „zahrnovat“,

„zahrnuje“, „včetně“, „zejména“ nebo jakákoli podobná slova či výrazy, budou vykládána bez omezení, a proto neomezí význam slov, která jim předcházejí.

Pokud z kontextu nevyplývá jinak, slova používaná v jednotném čísle zahrnují množné číslo a naopak.

2. POUŽITÍ PODMÍNEK

Smlouva se řídí VOP.

Žádné obchodní podmínky označené či obsažené v Dodavatelově nabídce, přijetí Objednávky, souhlasu, potvrzení, specifikacích nebo v podobných dokumentech, případně společně s nimi Odběrateli doručené, nebudou tvořit součást Smlouvy a Dodavatel se vzdává veškerých svých případných práv, která by mu z užití takových obchodních podmínek plynula.

Dodavatel přijme Objednávku buď výslovným prohlášením, nebo implicitně tím, že se dle Objednávky zachová.

Není-li v těchto VOP výslovně uvedeno jinak, musí být jakékoli dodatky ke Smlouvě dohodnuty písemně.

3. POVINNOSTI DODAVATELE

Dodavatel je povinen dodat Zboží a/nebo poskytnout Služby:

3.1.1 v souladu s platnými právními předpisy;

3.1.2 v souladu se Smlouvou a Odběratelovými pokyny;

3.1.3 bez vad a nezatížené právy třetích osob; a

3.1.4 aby byly vhodné k účelům uvedeným ve Smlouvě a, nebyly-li takové účely uvedeny ve Smlouvě, pak vhodné k účelům, pro něž se dané Zboží a/nebo Služby běžně používají.

Dodavatel zajistí, aby Zboží bylo zabaleno dle standardů daného odvětví a způsobem vhodným k uchování a ochraně Zboží.

Pokud Xxxxxxxxx zjistí vady týkající se kvality ze strany Dodavatele, Odběratel o tom uvědomí Dodavatele. Bez ohledu na další opatření k nápravě, které vyplývají Xxxxxxxxxx ze Smlouvy, může Odběratel nařídit Dodavateli provedení analýzy příčiny problémů týkajících se vadné kvality, a to na náklady a rizika Dodavatele; analýzu je Dodavatel povinen provést a oznámit její výsledky Odběrateli do deseti (10) kalendářních dnů od jejího oznámení Odběratelem. Odběratel si vyhrazuje právo provádět audit Dodavatele na základě výsledků analýzy nebo pokud Dodavatel nesplní svou povinnost podle tohoto odstavce.

Odběratel je oprávněn Dodavateli vystavit Pozměňující Objednávku a Dodavatel je povinen Pozměňující Objednávku splnit. V případě, že Pozměňující Objednávka způsobí zvýšení či snížení nákladů na poskytnutí Zboží a/nebo Služeb nebo času potřebného k poskytnutí Zboží a/nebo Služeb, bude cena a/nebo termín dodání Zboží a/nebo Služeb spravedlivě upraven v písemné formě. Dodavatel se vzdává veškerých práv na úpravu ceny nebo termínu dodání dle tohoto článku, nebude-li Dodavatelem toto právo uplatněno do třiceti (30) kalendářních dnů od obdržení Pozměňující Objednávky. Jakékoliv změny Xxxxxxx vyžadované Dodavatelem se stávají závazné jedině poté, co jsou písemně odsouhlaseny Odběratelem.

Dodavatel nesmí pozastavit Dodávku jakéhokoli Zboží a/nebo poskytnutí Služeb, pokud to není písemně vyžadováno Odběratelem

Dodavatel na sebe bere plnou a výlučnou odpovědnost, která je stanovena zákonem za veškeré pracovní úrazy či nemoci z povolání, které jeho zaměstnance v souvislosti s dodáním Zboží a/nebo poskytováním Služeb postihnou.

Dodavatel je výlučně a výhradně odpovědný za veškeré nároky či žaloby podané jeho zaměstnanci či subdodavateli, a je povinen bez jakýchkoliv omezení Odběratele bránit, odškodnit a zprostit jej odpovědnosti za jakékoliv nároky, řízení, pokuty, ztráty, náklady, škody a výdaje vzniklé z nebo v souvislosti s takovými nároky a/nebo žalobami, a za jakékoliv nedodržení právních předpisů, vyhlášek, nařízení, pravidel chování, norem, odborných metodik a jiných požadavků jakéhokoliv státního orgánu nebo subjektu veřejného práva, dopadající na Dodavatele, jeho zaměstnance nebo subdodavatele. Dodavatel se zavazuje dostavit k soudu, bude-li to Xxxxxxxxx požadovat, uzná své postavení coby jediného a výlučného zaměstnavatele a poskytne Odběrateli veškeré požadované dokumenty a informace nutné k zajištění řádné právní obrany Odběratele před soudem. Nic v tomto bodě 3.7 nemá za cíl omezit nebo vyloučit odpovědnost Odběratele za záležitosti, které nemůže omezit nebo vyloučit ze zákona.

Odběratel je oprávněn uhradit zaměstnancům a subdodavatelům Dodavatele dodávajícím Zboží a/nebo poskytujícím Služby na základě Smlouvy jakékoli platby za účelem vyhnutí se takovým soudním řízením, zástavnímu právu či břemeni. Tyto úhrady lze provádět prostřednictvím zadržení plateb Dodavateli, započtením nebo jakýmkoli jiným způsobem. Dodavatel je povinen poskytnout v souvislosti s takovými úhradami veškerou součinnost požadovanou Odběratelem a odškodnit Odběratele za veškeré provedené úhrady

4. ZPŮSOB ÚHRADY, FAKTURACE

Za Zboží dodané a/nebo Služby poskytnuté v souladu se Smlouvou, je Odběratel povinen zaplatit Dodavateli cenu uvedenou ve Smlouvě, a to za předpokladu, že faktura splňuje požadavky stanovené Odběratelem. Platba bude provedena v zemi, ve které je Xxxxxxxxx registrován, na bankovní účet na jméno Dodavatele. Cena zahrnuje všechny poplatky a daně (jiné než DPH nebo ekvivalentní) a všechny náklady na výrobu, zpracování, skladování a balení (včetně vrácení jakýchkoli vratných obalů) jakéhokoli Zboží. Požadavky na zpracování faktur pro konkrétní zemi: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx- us/supplying/supplier-invoicing .

Dodavatel je povinen předložit daňové doklady (faktury) v revidovatelné podobě, v souladu s kogentními ustanoveními platných právních předpisů, obecně uznávanými účetními principy a požadavky Odběratele a obsahující minimálně tyto informace: název, sídlo a kontaktní osobu Dodavatele, včetně kontaktních informací; datum vystavení daňového dokladu (faktury); číslo daňového dokladu (faktury); číslo Objednávky; číslo Dodavatele; adresu sídla Odběratele; množství a specifikaci dodávaného Zboží a/nebo Služeb; cenu (celkovou fakturovanou částku); měnu; výši daně nebo DPH; daňové identifikační číslo; číslo oprávněného hospodářského subjektu a/nebo číslo oprávnění schváleného vývozce, přichází-li v úvahu; sjednané platební podmínky. Dodavatel uvede číslo objednávky na všech fakturách (zejména, nikoli však výhradně, na obchodních nebo celních fakturách).

Daňové doklady (faktury) je Xxxxxxxxx povinen zasílat na adresu Odběratele uvedenou ve Smlouvě (nebo jinak dohodnutou s Odběratelem).

Odběratel uhradí fakturu podle platebních podmínek stanovených ve Smlouvě. Odběratel může kumulovat všechny faktury do konce kalendářního měsíce (EOM) v souladu s procesem zpracování faktur u Odběratele: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx- invoicing .

Odběratel bude hradit výdaje Dodavatele pouze ve výši a v rozsahu písemně dohodnutém.

Služby poskytnuté a hrazené na základě hodinových sazeb vyžadují písemné schválení Dodavatelových časových výkazů Odběratelem. Dodavatel předloží příslušné časové výkazy Xxxxxxxxxx k tomuto schválení dle pokynů Odběratele, avšak nejpozději společně s příslušným daňovým dokladem (fakturou). Schválení časových výkazů není potvrzením jakýchkoliv nároků. Odběratel není povinen platit faktury vycházející z časových výkazů, které nebyly schváleny Odběratelem písemně.

Odběratel si vyhrazuje právo započíst jakoukoliv svou pohledávku proti pohledávkám Xxxxxxxxxx, případně neprovést platbu za Zboží a/nebo Služby, které nebyly dodány v souladu se Smlouvou.

Pokud není faktura, kterou Xxxxxxxxx obdržel, uhrazena do data splatnosti, může Dodavatel písemně oznámit, že je částka po splatnosti. Třicet (30) dnů po obdržení oznámení, pokud Odběratel platbu v dobré víře nerozporuje, může Dodavatel účtovat úrok ve výši 4 % ročně z jakékoli nezaplacené a nerozporované částky ode dne splatnosti (nebo jiného dne, na kterém se Strany písemně dohodnou) až do obdržení dlužné částky. Dodavatel bere na vědomí a souhlasí s tím, že tento článek 4.8 poskytuje Dodavateli dostatečnou náhradu v případě opožděné platby dlužné částky podle jakékoli Smlouvy.

5. DODÁNÍ ZBOŽÍ, POSKYTNUTÍ SLUŽEB

Není-li jinak ujednáno ve Smlouvě, Zboží musí být dodáno dle dodací podmínky FCA (INCOTERMS® 2020) na místo určené Smlouvou, nebo pokud takové místo nebylo určeno, pak do provozovny Odběratele, jež vystavila Objednávku.

Služby musejí být poskytovány na místě určeném Smlouvou, nebo pokud takové místo nebylo určeno, pak v provozovně Odběratele, jež vystavila Objednávku.

Dodavatel poskytne nejpozději v době, kdy uzavírá Smlouvu, minimálně tyto informace: počet balení a jejich obsah, číslo celního sazebníku země odeslání, a zemi původu veškerého dodávaného Zboží. Pro kontrolované Zboží musí být uvedena i příslušná národní kontrolní čísla a dále, spadá-li Zboží a/nebo Služby pod pravidla vývozu USA, musí být specifikováno i Vývozní kontrolní klasifikační číslo USA (ECCN) nebo klasifikační číslo Pravidel mezinárodního obchodu se zbraněmi (ITAR). Důkazy preferenčního původu, stejně jako prohlášení o shodě a značka země či území, z nějž pochází, je třeba dodávat bez vyzvání; osvědčení o původu pak na výzvu. Dodavatel bude na všech daňových dokladech (fakturách) (zejména, avšak nikoliv výlučně, na obchodních, pro-forma fakturách či fakturách pro celní řízení) uvádět číslo Objednávky.

Zboží bude dodáno a Služby budou poskytnuty během provozní doby Odběratele, nebude-li Odběratel požadovat jinak.

Společně s dodávkou poskytne Dodavatel (nebo jím určený dopravce) Odběrateli dodací list a nezbytné vývozní a dovozní dokumenty neuvedené v článku 5.3. V případě, že Odběratel odsouhlasil částečné dodávky, bude dodací list částečné dodávky obsahovat i zbývající množství, které bude dodáno následně.

Vlastnictví ke Zboží přechází na Odběratele okamžikem Dodání. Bude-li však Zboží obsahovat Vestavěný software, vlastnictví k takovému Vestavěnému softwaru na Odběratele nepřechází, avšak Odběratel udělí, nebo – pokud je to použitelné

– zajistí, aby třetí osoba udělila Odběrateli a veškerým uživatelům celosvětové, neodvolatelné, trvalé, převoditelné, nevýhradní, bezúplatné právo používat tento Vestavěný software jako nedílnou součást takového Zboží nebo za účelem obsluhy takového Zboží.

6. PŘEVZETÍ

Dodání Zboží nebo poskytnutí Služby nebude považováno za převzetí Zboží nebo Služby Odběratelem. Odběrateli bude poskytnuta přiměřená doba ke zkontrolování nebo provedení zkoušek dodaného Zboží a/nebo Služeb a k oznámení případných vad Dodavateli. V případě vad Zboží a/nebo Služeb,

které nebyly rozumně zjistitelné při prohlídce po jejich dodání, je Odběratel oprávněn takové vady oznámit Dodavateli a Zboží a/nebo Služby odmítnout v přiměřené době poté, co se vada stala zjevnou.

Strany mohou dohodnout určitý proces převzetí, v kterémžto případě převzetí bude podmíněno písemným prohlášením Odběratele o převzetí. Dodavatel bude Xxxxxxxxxx předem v přiměřené lhůtě informovat o tom, že Zboží a/nebo Služby jsou připraveny k převzetí.

Odběratel je oprávněn uplatnit jakákoliv svá práva uvedená ve Smlouvě v souvislosti s jakýmkoliv odmítnutým Zbožím nebo Službou.

7. PRODLENÍ DODAVATELE

Nebude-li Zboží dodáno a/nebo Služby poskytnuty ve sjednané dodací lhůtě pak má Odběratel právo:

7.1.1 odstoupit od Smlouvy nebo její části;

7.1.2 odmítnout jakoukoli následnou dodávku Zboží či poskytování Služby;

7.1.3 požadovat od Dodavatele nahrazení veškerých výdajů, které Odběratel účelně vynaložil, aby získal náhradní Zboží a/nebo Služby od jiného dodavatele;

7.1.4 požadovat náhradu veškerých nákladů, škod, výdajů a smluvních pokut vzniklých Odběrateli (nebo jakékoliv pobočce Objednatele) a způsobených Dodavatelovým prodlením;

7.1.5 požadovat smluvní pokutu sjednanou ve Smlouvě

- a je dohodnuto, že Odběratel může požadovat smluvní pokutu i náhradu škody, které jsou uvedeny v článku 7.1.3 až 7.1.5 a nevylučuje, aby Odběratel požadovat také náhradu další újmy dle jiných částí článku 7.

Pokud se Odběratel důvodně domnívá, že Dodavatel nedodá Zboží v souladu s datem nebo časem uvedeným ve Smlouvě, Dodavatel na žádost Odběratele poskytne důkaz, že Zboží a/nebo Služby nejsou v prodlení. Pokud Dodavatel nepředloží dostatečné důkazy, Odběratel je oprávněn uplatnit nároky podle bodů 7.1.1-7.1.5. z důvodu porušení Smlouvy.

8. ZÁRUKA A PRÁVA Z VADNÉHO PLNĚNÍ

Dodavatel poskytuje záruku na to, že Zboží a/nebo Služby bude/ou odpovídat Smlouvě, zejména Dodavatelovým povinnostem uvedeným v čl. 3.1.

Dodavatel poskytuje záruku, že Zboží je k datu Dodávky nové a nepoužité a že se během záruční doby na Zboží nevyskytne vada.

Záruční doba je dvacet čtyři (24) měsíců od data Dodávky.

Dojde-li k porušení záruky a Dodavatel nezjedná ve lhůtě čtyřiceti osmi (48) hodin od obdržení uvedeného upozornění od Odběratele nebo v případě jiného porušení Smlouvy, pak Odběratel bude dle svého uvážení oprávněn k uplatnění jednoho i více z níže uvedených práv, a to na náklady Dodavatele:

8.4.1 poskytnout Dodavateli další možnosti, aby mohl provést případné další práce nezbytné k zajištění řádného splnění Smlouvy a/nebo okamžitému zajištění provedení opravy nebo výměny vadného Zboží a /nebo Služeb

8.4.2 provést (nebo pověřit třetí osoby k provedení) případných dalších úkonů či prací nezbytných k zajištění souladu Zboží a/nebo Služeb se Smlouvou;

8.4.3 odmítnout převzetí jakéhokoli dalšího Zboží a/nebo Služeb;

8.4.4 požadovat náhradu škody vzniklé Odběrateli v důsledku porušení Smlouvy ze strany Dodavatele;

8.4.5 odstoupit od Smlouvy; v takovém případě Odběratel nemá povinnost kompenzovat Dodavateli, a dle Xxxxxxxxxxxx uvážení Dodavatel vrátí Odběrateli veškeré platby, které od Odběratele za Zboží a/nebo Služby obdržel, a dále si na své náklady a riziko Dodavatel vezme zpět Zboží.

Dojde-li k porušení záruky, začíná celá záruční doba běžet znovu, a to od okamžiku nápravy vadného Zboží a/nebo Služeb.

Práva, která jsou Odběrateli k dispozici vyplývající ze Smlouvy, jsou kumulativní a nevylučují žádná práva vyplývající ze zákona nebo z principů a zásad spravedlnosti.

9. PRÁVA DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ

V souladu s čl. 9.2 Dodavatel tímto Odběrateli uděluje, nebo se zavazuje zajistit, že Odběrateli bude udělena, neodvolatelná, převoditelná a nevýhradní licence na užívání Práv duševního vlastnictví, včetně Vestavěného software, je-li takový, na celém světě bez nutnosti úhrady licenčních poplatků (bezúplatně).

Dodavatel tímto poskytuje Odběrateli veškerá majetková Práva duševního vlastnictví v souvislosti se Zbožím, jež vzniknou jako výsledek poskytnutých Služeb. Dodavatel dále souhlasí s tím, že na výzvu Odběratele a na své náklady učiní veškeré úkony nezbytné k zajištění možnosti bezvadně užívat Práva duševního vlastnictví Odběratelem.

Práva duševního vlastnictví související se Zbožím vzniklá Dodavateli nebo mu udělená na základě licence před uzavřením příslušné Smlouvy nebo bez souvislosti se Smlouvou (dále jen

„Dříve existující práva duševního vlastnictví “) zůstávají Dodavateli (nebo příslušné třetí osobě). V případě, že taková Dříve existující práva duševního vlastnictví budou součástí jakéhokoliv Zboží, jež je výsledkem poskytnutých služeb, Dodavatel udělí, nebo zajistí, aby příslušná třetí osoba udělila, Odběrateli a jeho Přidružené společnosti celosvětovou, neodvolatelnou, přenositelnou, neexkluzivní a bezplatnou licenci k užívání Dříve existujících práv duševního vlastnictví jako součást dodaného Zboží, včetně oprávnění na vylepšení, vyvíjení, uvádění na trh, distribuování, sublicencování či jiného užívání Dříve existujících práv duševního vlastnictví.

Dodavatel je povinen písemně specifikovat před učiněním Dodávky veškerý otevřený software (Open Source Software) obsažený nebo užívaný Vestavěným softwarem a požádat Odběratele o písemný souhlas s jeho použitím. Dodavatel se zavazuje na své náklady jakýkoliv Otevřený software odmítnutý Odběratelem nahradit softwarem přinejmenším shodné kvality a funkčnosti.

Pokud je vůči Odběrateli (nebo kterékoli jeho Přidružené společnosti) vznesen jakýkoli nárok na to, že Zboží a/nebo Služby porušují práva duševního vlastnictví třetí strany, Dodavatel odškodní Odběratele a každou příslušnou Přidruženou společnost Odběratele za jakýkoli takový nárok a z toho vyplývající škody. Na žádost Xxxxxxxxxx bude Dodavatel hájit Odběratele (nebo jakoukoli příslušnou Přidruženou společnost Odběratele) proti jakýmkoli nárokům třetí strany na porušení práv.

V případě, že Zboží a/nebo Služby budou porušovat jakákoli Práva duševního vlastnictví třetích osob, je Dodavatel povinen na své náklady, avšak dle rozhodnutí Odběratele, (i) zajistit pro Odběratele, nebo případně pro Odběratelovy zákazníky, právo Zboží a/nebo Služby dále používat; (ii) upravit Zboží a/nebo Služby tak, aby nadále Práva duševního vlastnictví nebyla porušována; nebo (iii) vyměnit Zboží a/nebo Služby za rovnocenné zboží a/nebo služby, které nebudou porušovat Práva duševního vlastnictví třetích osob. V případě, že Dodavatel neprovede výše uvedené opatření požadované Odběratelem, je Odběratel oprávněn od Smlouvy odstoupit a požadovat navrácení veškerých částek, které Odběratel Dodavateli na jejím základě zaplatil a požadovat náhradu škody.

10. DODRŽOVÁNÍ ZÁKONŮ A MORÁLKY (COMPLIANCE, INTEGRITY)

Zboží a/nebo Služby musí být Dodavatelem dodány/poskytnuty v souladu s platnými právními předpisy, nařízeními a etickými kodexy.

Dodavatel prohlašuje a zaručuje, že je a zůstane v plném souladu se všemi platnými zákony, předpisy a instrukcemi týkajícími se bezpečnosti výrobků a dodržování předpisů (jako jsou mimo jiné REACH, RoHs, SCIP, Prop 65, Conflict Minerals atd.) a splní všechna nezbytná prohlášení, podání a zveřejnění

u příslušných vládních orgánů. Dodavatel rovněž prohlašuje a zaručuje, že poskytne Odběrateli (a jakékoli příslušné přidružené společnosti Odběratele) příslušné dokumenty, certifikáty a prohlášení, jak je požadováno, aby doložil soulad se zásadami společnosti Hitachi Energy pro dodržování materiálů, jako jsou mimo jiné Konfliktní minerály, kobalt, látky vzbuzující pochybnosti v produktech a Seznam zakázaných a omezených látek, podle potřeby a v aktuálním znění na adrese xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx- compliance - Dodržování materiálů. Jakékoli prohlášení učiněné Dodavatelem vůči Odběrateli (ať už přímo či nepřímo) ohledně materiálů použitých pro Zboží a/nebo Služby nebo v souvislosti s nimi se považuje za prohlášení podle Xxxxxxx.

Dodavatel prohlašuje a zaručuje, že je a zůstane v plném souladu se všemi platnými zákony, předpisy a pokyny v oblasti životního prostředí, sociální oblasti a v oblasti správy a řízení společností (ESG) (jako jsou mimo jiné zákony o moderním otroctví, zákony o taxonomii, zákony o oběhovém hospodářství atd.) a splní všechna nezbytná prohlášení, podání a zveřejnění u příslušných státních orgánů. Dodavatel rovněž prohlašuje a zaručuje, že poskytne Odběrateli i (a jakékoli příslušné přidružené společnosti Odběratele) příslušné dokumenty, certifikáty a prohlášení, jak je požadováno, aby doložil soulad se Závazkem společnosti Hitachi Energy v oblasti udržitelnosti a Požadavky společnosti Hitachi Energy v oblasti BOZP a udržitelnosti pro dodavatele, podle toho, co je relevantní a jak je čas od času aktualizováno na adrese xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx #our-commitment. Jakékoli prohlášení Dodavatele vůči Odběrateli (ať už přímo nebo nepřímo) týkající se zákonů, předpisů a pokynů v oblasti ESG a zásad společnosti Hitachi Energy v oblasti ESG se považuje za prohlášení podle Smlouvy.

Dodavatel prohlašuje a zaručuje, že dodržuje a bude dodržovat veškeré použitelné obchodní a celní zákony, nařízení, instrukce a politiky, včetně, avšak nikoliv výlučně, těch k zabezpečení veškerých nezbytných celních požadavků, důkazů týkajících se původu Zboží, vývozních a dovozních licencí a výjimek z nich a že učiní veškeré náležité podání a/nebo oznámení u příslušných státních orgánů související s poskytováním služeb, vydáním nebo převodem zboží, hardware, software a technologií.

Žádný materiál nebo zařízení, která jsou obsažena nebo použita ve Zboží a/nebo Službách nesmí pocházet od společností nebo zemí na něž bylo uvaleno embargo orgány zemí, v nichž má být Zboží a/nebo Služby použity, nebo jinými orgány s působností nad zařízením a materiálem, který tvoří část Zboží a/nebo Služeb. Spadá-li či bude-li spadat Zboží a/nebo Služby pod jakékoliv vývozní omezení, pak Dodavatel odpovídá za neprodlené písemné informování Odběratele o podrobnostech takového omezení.

Obě Strany se zavazují, že nebudou v rozporu s použitelnými právními předpisy (zejména se zákony USA proti podplácení zahraničních veřejných činitelů - U.S. Foreing Corrupt Practices Act, zákonem Velké Britání o úplatcích z roku 2010 - UK Bribery Act 2010, a pokud je to použitelné, tak právními předpisy přijatými členskými státy a signatáři dohody OECD proti podplácení zahraničních veřejných činitelů - Convention Combating Bribery of Foreign Officials) přímo ani nepřímo poskytovat jakékoli platby, dary nebo jiné výhody svým zákazníkům, veřejným činitelům, zaměstnancům veřejné správy a samosprávy nebo jakýmkoli zástupcům, vedoucím pracovníkům nebo zaměstnancům druhé Strany nebo jakékoli třetí strany a prohlašují, že si nejsou ani vědomi, že by se takového jednání dopustila jakákoliv osoba. Dále se obě Strany zavazují dodržovat veškeré právní předpisy, nařízení, směrnice a podobná pravidla týkající se úplatkářství a korupce. Žádné ustanovení Smlouvy nezavazuje kteroukoli Stranu nebo s ní propojenou Přidruženou společnost k náhradě jakýchkoli nákladů na poskytnuté nebo slíbené plnění uvedené v tomto odstavci.

Dodavatel tímto prohlašuje a potvrzuje, že obdržel kopii Kodexu jednání Hitachi Energy (Hitachi Energy Code of

Conduct) a Kodex jednání dodavatele Hitachi Energy (Hitachi Energy Supplier Code of Conduct), nebo že mu byla poskytnuta informace o tom, kde jsou oba kodexy jednání Hitachi Energy dostupné online na xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx. Dodavatel se zavazuje plnit své smluvní závazky v souladu s oběma kodexy jednání Hitachi Energy.

Hitachi Energy zřídila kontaktní místa, v nichž může Dodavatel a jeho zaměstnanci hlásit podezření na porušení použitelných právních předpisů, politik nebo standardů jednání: Webový portál: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx - Reporting Channels; kontaktní údaje specifikované na tomto webovém portálu.

Jakékoliv porušení povinností uvedených v tomto Článku

10 je podstatným porušením Xxxxxxx a opravňuje druhou Stranu k odstoupení od Xxxxxxx s okamžitou účinností, a to, aniž by byla dotčena jakákoli další práva vyplývající z tohoto smluvního vztahu nebo z platných právních předpisů. Bez ohledu na jakákoliv jiná ustanovení Smlouvy, Dodavatel je povinen, bez jakýchkoli omezení, Odběratele odškodnit za veškeré závazky, nároky, řízení, pokuty, ztráty, náklady nebo škody vzniklé z nebo v souvislosti s porušením výše uvedených závazků Dodavatele a následným odstoupením od Smlouvy, nebo vzniklé z vývozních omezení zatajených Dodavatelem.

11. DŮVĚRNOST, ZABEZPEČNÍ DAT, OCHRANA ÚDAJŮ

Dodavatel je povinen zabezpečit důvěrné informace Odběratele proti neoprávněnému přístupu a odkrytí Odběratelových dat a chránit Odběratelova data v souladu se všeobecně uznávanými standardy ochrany v příslušném odvětví, případně stejným způsobem a ve stejném rozsahu, v jakém chrání své vlastní důvěrné informace – podle toho, který standard je vyšší. Dodavatel může důvěrné informace zpřístupnit Dalším přípustným příjemcům (kterými jsou Dodavatelem pověření zástupci, jež zahrnují auditory, právní zástupce, konzultanty a poradce) za předpokladu, že xxxx Další přípustní příjemci vždy (i) obdrží dané informace, (ii) uzavřou s Dodavatelem dohodu o zachování mlčenlivosti s podmínkami v zásadě obdobnými dle podmínek tohoto Článku, případně se od nich bude vyžadovat, aby jednali v souladu s kodexy zajišťujícími důvěrnost takových informací.

Dodavatel se zavazuje (i) nepoužívat Odběratelova data k žádnému jinému účelu než k dodání Zboží a/nebo Výsledků práce či poskytnutí Služeb, nebo (ii) nerozmnožovat Odběratelova data či jejich části, a to v žádné podobě s výjimkou případů, kdy to vyžaduje Smlouva, a (iii) nezpřístupňovat Odběratelova data jakékoliv třetí osobě, s výjimkou Dalších přípustných příjemců nebo případů, kdy Xxxxxxxxx k tomuto udělil svůj předchozí písemný souhlas.

Dodavatel souhlasí s tím, že Odběratel (a jakákoli dotčená přidružená společnost Odběratele) může poskytovat veškeré informace získané od dodavatele dalším přidruženým společnostem Odběratele a třetím stranám.

Kybernetická bezpečnost

11.5.1 Dodavatel je povinen dodržovat a zajistit, aby oprávnění další příjemci dodržovali veškeré bezpečnostní postupy, zásady

nebo normy, které Xxxxxxxxxx občas poskytne Odběratel nebo některá z jeho Přidružených společností, a zejména požadavky na kybernetickou bezpečnost Hitachi Energy pro dodavatele, které jsou k dispozici na adrese xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx- us/supplying - Kybernetická bezpečnost dodavatele, nebo jak je jinak stanoveno ve Smlouvě.

11.5.2 Dodavatel je výhradně odpovědný za poskytnutí a zajištění bezpečného spojení mezi systémem Dodavatele (včetně jeho sítě a externích rozhraní) a Odběratelem s využitím průmyslově uznávaných bezpečnostních postupů a standardů. Takové postupy a standardy zahrnují případně instalaci firewallů, použití autentizačních opatření, šifrování dat a instalaci antivirových programů určených k ochraně před bezpečnostními incidenty, neoprávněným přístupem, zásahem, vniknutím, únikem a/nebo krádeží či ztrátou dat nebo informací.

11.5.3 Dodavatel je povinen neprodleně, nejdéle však do dvaceti čtyř (24) hodin, oznámit Odběrateli důvodné podezření, že došlo k Bezpečnostnímu incidentu. Dodavatel neprodleně poskytne aktuální informace a zprávu s podrobnými údaji o (a) povaze události, (b) datu a čase události, předpokládaném množství informací a typu vystavených informací, (c) krocích, které jsou podnikány k prošetření okolností vystavení a k zabránění opakování bezpečnostního incidentu. Dodavatel podnikne příslušné kroky k omezení bezpečnostního incidentu a bude spolupracovat s Xxxxxxxxxxx a pomáhat mu na jeho náklady při reakci Odběratele na bezpečnostní incident. Oznámení se zasílá na adresu xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx .

11.5.4 Odběratel, jeho Přidružené společnosti a zaměstnanci za žádných okolností neodpovídají za jakékoli nároky na náhradu škody a/nebo ztráty a Dodavatel se bude bránit a odškodňovat před všemi nároky souvisejícími s jakýmikoli bezpečnostními incidenty, neoprávněným přístupem, zásahem, vniknutím, únikem a/nebo krádeží či ztrátou dat nebo informací v důsledku nezabezpečení systému a/nebo sítě Dodavatele.

Ochrana osobních údajů

11.6.1 Pokud Odběratel poskytne Dodavateli Osobní údaje, je Xxxxxxxxx povinen s nimi zacházet v souladu s příslušnými zákony a předpisy vztahující se k ochraně osobních údajů.

11.6.2 Dodavatel se zavazuje použít vhodná fyzická, technická a organizační opatření k zajištění potřebné úrovně bezpečnosti Osobních údajů, odpovídající riziku a schopnosti zajistit trvalé zachování důvěrnosti, integrity, dostupnosti a odolnosti systému a služeb.

11.6.3 Dodavatel souhlasí s tím, že nebude odkládat nebo zpožďovat svůj souhlas s jakoukoliv změnou v tomto odstavci 11, která musí být provedena k dodržení platných zákonů a předpisů týkající se ochrany Osobních údajů a/nebo s pokyny a radami příslušných orgánů veřejné moci a souhlasí s tím, že tyto změny provede na svůj náklad.

11.6.4 Dodavatel bere na vědomí, že zpracování Osobních údajů v souladu se Smlouvou může vyžadovat povinnost uzavřít s Odběratelem nebo Přidruženou společností další dohody týkající se zpracování nebo ochrany údajů. V případě, že tyto dodatečné dohody nejsou součástí Smlouvy, Dodavatel, Přidružená společnost nebo jeho subdodavatelé neprodleně uzavřou na žádost Odběratele jakoukoli takovou dohodu, a to dle návrhu Odběratele, aby došlo k zajištění požadavků příslušného zákona, předpisu nebo pokynu orgánu veřejné moci.

12. ODPOVĚDNOST A ODŠKODNĚNÍ

Aniž by byla dotčena použitelnost kogentních ustanovení platných právních předpisů, Dodavatel je povinen, bez jakýchkoli omezení, Odběratele či jakoukoli jeho Přidruženou společnost odškodnit za veškeré závazky, nároky, ztráty, náklady nebo škody vzniklé v souvislosti s porušením smlouvy na straně Dodavatele.

Dodavatel je povinen, bez jakýchkoli omezení, Xxxxxxxxxx či jakoukoli jeho Přidruženou společnost odškodnit při vznesení jakéhokoli nároku třetími osobami proti Odběrateli (či jakékoli jeho Přidružené společnosti) v souvislosti se Zbožím a/nebo

Službami. Na žádost Xxxxxxxxxx je Xxxxxxxxx povinen Odběratele či jakoukoli jeho Přidruženou společnost) bránit a hájit proti nárokům třetích osob.

Dodavatel je odpovědný za řízení a vedení všech svých zaměstnanců, dodavatelů a/nebo subdodavatelů, přičemž nese odpovědnost za veškerá jednání nebo opomenutí, ve stejném rozsahu, jako by šlo o jednání, prodlení, nedbalost nebo závazky Dodavatele.

Dodavatel je povinen mít, udržovat v platnosti, a na žádost předložit důkaz o odpovídajícím pojištění odpovědnosti za škodu a zákonném pojištění odpovědnosti zaměstnavatele a o povinném pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou při výkonu povolání, jež budou uzavřené u renomované a finančně stabilní pojišťovny, která však nezbavuje Dodavatele vůči Odběrateli (či jakékoli jeho Přidružené společnosti) jeho smluvních nebo jiných právních povinností. Pojistnou částku nelze považovat za omezení odpovědnosti a ani ji tak vykládat.

Odběratel má právo započíst jakékoli své nároky vyplývající ze Smlouvy proti jakýmkoli částkám dlužným Dodavateli.

13. UKONČENÍ SMLOUVY

Odběratel je oprávněn tuto Smlouvu jednostranně a bez udání důvodu vypovědět, a to s výpovědní dobou v délce třiceti

(30) dnů. Odběratel je v takovém případě povinen Dodavateli uhradit hodnotu dodaného, avšak nezaplaceného Zboží a/nebo Služeb a prokázané přímé náklady důvodně Dodavatelem vynaložené na doposud nedodaného Zboží a/nebo Služeb, avšak v žádném případě více než cenu Zboží a/nebo Služeb podle příslušné Smlouvy. Náhrada za jakékoliv jiné výdaje vzniklé v souvislosti s nedodaným Zbožím a/nebo s neposkytnutými Službami jsou výslovně vyloučeny.

V případě porušení Smlouvy na straně Dodavatele, je Xxxxxxxxx oprávněn odstoupit od Smlouvy v souladu s Článkem 8.4.

Odběratel je oprávněn od Xxxxxxx písemně odstoupit s okamžitým účinkem v případě, že dojde (i) k podání žádosti o vydání předběžného opatření či k jeho vydání nebo ke schválení dohody s věřiteli, případně k podání návrhu na zahájení insolvenčního řízení nebo vydání rozhodnutí o insolvenci proti Dodavateli, případně (ii) objeví-li se jakékoli okolnosti, které opravňují soud nebo věřitele ke jmenování insolvenčního správce nebo vydání rozhodnutí o likvidaci, či (iii) k podání jiného, nebo obdobného návrhu proti Dodavateli nebo jím samotným z důvodu jeho insolvence nebo zadluženosti; nebo

(iv) dojde ke změně ovládající osoby Dodavatele.

Po ukončení Smlouvy je Xxxxxxxxx povinen okamžitě a na své náklady navrátit Odběrateli (nebo jeho Přidružené společnosti) veškerý jeho majetek předaný Dodavateli v souvislosti se Smlouvou (včetně všech Odběratelových dat, veškeré dokumentace, údajů a příslušných práv k duševnímu vlastnictví) a informace náležející Odběrateli, které se v té době nacházejí pod kontrolou Dodavatele a poskytnout Odběrateli (nebo jeho určené Přidružené společnosti) kompletní dokumentaci týkající se Zboží a/nebo poskytnutých Služeb.

14. VYŠŠÍ MOC

Žádná ze Stran (ani žádná Přidružená společnost Odběratele přijímající Zboží a/nebo Služby) nenese odpovědnost za prodlení s plněním svých povinností či nesplnění svých povinností vyplývajících ze Smlouvy, jestliže je toto prodlení či nemožnost plnění důsledkem „Vyšší moci“. Vyšší mocí se rozumí okolnost, která nebyla postiženou Stranou (nebo Přidruženou společností Odběratele) v době uzavírání Smlouvy předvídatelná, nebylo možné jí zabránit, postižená Strana (nebo Přidružená společnost Odběratele) nad ní nemá rozumnou kontrolu, a to za předpokladu, že ji nelze přes veškeré přiměřené úsilí překonat a že o tom informuje druhou Stranu (a v případě dotčeného Dodavatele jakoukoli příslušnou Přidruženou společnost Odběratele) do pěti (5) kalendářních dnů od vzniku události Vyšší moci.

Trvá-li událost Vyšší moci déle než třicet (30) kalendářních dnů, smí kterákoli ze Stran Smlouvu s okamžitým účinkem a bez vzniku jakékoliv odpovědnosti písemně vypovědět. Obě Strany jsou povinny vynaložit přiměřené úsilí k minimalizaci účinků Vyšší moci.

15. POSTOUPENÍ A SUBDODÁVKY

Dodavatel nesmí postoupit, zadat ani převést nebo zatížit ani subdodavatelsky předat Smlouvu ani žádnou její část (včetně jakékoli peněžní pohledávky za Odběratelem) bez předchozího písemného souhlasu Odběratele.

Odběratel může kdykoli postoupit, převést, zatížit, subdodavatelsky předat nebo jakýmkoli jiným způsobem naložit se Smlouvou nebo její částí ve prospěch kterékoli Přidružené společnosti Odběratele nebo na jakéhokoli jejich právního nástupce (a takový nabyvatel může učinit totéž).

16. DORUČOVÁNÍ

Veškerá sdělení musí být řádně podepsána a odesílána prostřednictvím doporučených zásilek, kurýrní službou, faxového přenosu nebo elektronické pošty na adresu příslušné Strany uvedené ve Smlouvě, případně na adresu, kterou tato Strana pro tyto účely písemně druhé Straně oznámí (včetně Přidružené společnosti Odběratele působící v Místě Dodání). Sdělení zasílaná elektronickou poštou nebo faxem vyžadují písemné potvrzení přijímající Strany. Xxxxxxxxxxxx odpovědi, korespondence, informace nebo dokumentace vztahující se ke Smlouvě musí být dodány v jazyce, ve kterém je sepsána Smlouva.

17. VZDÁNÍ SE PRÁV

V případě, že některá Strana neuplatní nebo nevykoná, kterékoli své právo dle Xxxxxxx, má se za to, že tato skutečnost nepředstavuje vzdání se práva, přičemž tímto ani není dotčeno pozdější uplatnění či výkon takového práva či jakéhokoli jiného práva ze Smlouvy.

18. ROZHODNÉ PRÁVO A ŘEŠENÍ SPORŮ

Xxxxxxx se řídí právním řádem státu, v níž má Odběratel registrováno své sídlo, avšak s výjimkou jeho kolizních norem a Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží.

Jestliže Odběratel i Dodavatel mají registrované sídlo v téže zemi, budou veškeré spory vzniklé ze Smlouvy nebo v souvislosti s ní, které nelze vyřešit smírně, předány k řešení místně příslušnému soudu Odběratele.

Jestliže Odběratel a Dodavatel mají registrované sídlo v různých zemích, budou veškeré spory vzniklé ze Smlouvy nebo v souvislosti s ní, které nelze vyřešit smírně, s konečnou platností rozhodnuty podle Pravidel pro rozhodčí řízení Mezinárodní obchodní komory (ICC) jedním rozhodcem jmenovanými v souladu s těmito pravidly. Místem konání rozhodčího řízení bude sídlo Odběratele. Řízení bude vedeno v anglickém jazyce a v anglickém jazyce bude rovněž vydán rozhodčí nález.

19. SALVÁTORSKÁ KLAUZULE

Neplatnost nebo nevykonatelnost kteréhokoli ustanovení Smlouvy nemá žádný vliv na platnost nebo vykonatelnost zbývajících ustanovení. Smlouva bude účinná tak, jako by takové neplatné nebo nevykonatelné ustanovení bylo nahrazeno ustanovením s obdobným ekonomickým účinkem.

20. PŘETRVÁNÍ

Ustanovení Smluv, u kterých je buď výslovně uvedeno, že trvají i po ukončení smluvního vztahu, nebo z jejich povahy nebo z kontextu vyplývá, že mají trvat i po ukončení smluvního vztahu, zůstávají v plné platnosti a účinnosti bez ohledu na ukončení.

Povinnosti stanovené v článcích 8 (Záruka), 9 (Práva z porušení povinností), 11 (Práv duševní vlastnictví), 13 (Důvěrnost, zabezpečení dat a ochrana údajů) a 12 (Odpovědnost a odškodnění) trvají i po ukončení smluvního vztahu.

21. ÚPLNOST

Smlouva (včetně těchto VOP) tvoří jediný celek mezi Stranami a nahrazuje veškeré předchozí smlouvy mezi Stranami týkající se předmětu Smlouvy.

V případě nějakých nesrovnalostí mezi dokumenty Xxxxxxx, je rozhodující následující pořadí dokumentů:

21.2.1 jakákoliv Smlouva sjednaná Odběratelem (do té míry, že konkrétní odchylky od VOP jsou v této Smlouvě výslovně uvedeny); pak

21.2.2 tyto VOP;

- a aby se předešlo pochybnostem, nebudou platit žádné podmínky stanovené nebo odkazované v žádném jiném dokumentu, ani nebudou součástí žádné další smlouvy.

22. VZTAH SMLUVNÍCH STRAN

Vztah mezi Stranami je vztahem nezávislých a nespřízněných smluvních stran, přičemž Smlouva nebude vykládána tak, že Dodavatel je zástupcem nebo zaměstnancem Odběratele (nebo jeho Přidružené společnosti) nebo že je s Odběratelem či jeho Přidruženou společností ve sdružení, a jako takový Dodavatel nesmí Odběratele nebo jeho Přidružené společnosti zastupovat.

Smlouva nezakládá jakýkoliv pracovněprávní vztah mezi Odběratelem (či jeho Přidruženou společností) a Dodavatelem, nebo mezi Odběratelem (či jeho Přidruženou společností) a zaměstnanci Dodavatele pověřenými plněním Smlouvy. Odběratel (nebo jeho Přidružená společnost) zůstává zproštěn jakékoliv odpovědnosti nebo závazlů v oblasti pracovního práva, sociálního zabezpečení nebo daní ve vztahu k Dodavateli a jeho zaměstnancům pověřeným k provedení Smlouvy.

Document Metadata

Table of Contents

HITACHI ENERGY VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY PRO NÁKUP ZBOŽÍ A/NEBO SLUŽEB (2023-1 STANDARD)

Document Metadata