CZECHOSLOVAK GROUP a.s.

CZECHOSLOVAK GROUP a.s.

Prospekt dluhopisů s pohyblivým úrokovým výnosem

v předpokládané celkové jmenovité hodnotě do 1.500.000.000 Kč s možností navýšení až do výše 2.000.000.000 Kč

splatných v roce 2026 ISIN CZ0003532681

Tento dokument představuje prospekt cenného papíru (dále jen "Prospekt") vypracovaný pro dluhopisy v předpokládané celkové jmenovité hodnotě 1.500.000.000 Kč (slovy: jedna miliarda a pět set milionů korun českých), s možností navýšení celkové jmenovité hodnoty emise až do 2.000.000.000 Kč (slovy: dvě miliardy korun českých), se splatností v roce 2026, vydávaných společností CZECHOSLOVAK GROUP a.s. se sídlem na adrese Xxxxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, XXX: 034 72 302, LEI: 315700SWFD7G70AVG768, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 20071 (dále jen "Emitent" a dluhopisy dále jen "Dluhopisy" nebo "Emise").

Dluhopisy nesou pohyblivý úrokový výnos vyplácený za každý půlrok zpětně, jak je blíže uvedeno v kapitole "Emisní podmínky Dluhopisů", která obsahuje znění emisních podmínek Dluhopisů (dále jen "Emisní podmínky").

Datum emise Dluhopisů bylo stanoveno na 1. 7. 2021 (dále jen "Datum emise").

Emisní kurz všech Dluhopisů vydávaných k Datu emise činí 100 % jejich jmenovité hodnoty. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů případně vydávaných po Datu emise bude určen Hlavními spolumanažery (jak je tento pojem definován níže) po dohodě s Emitentem na základě aktuálních tržních podmínek.

Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno v Emisních podmínkách, bude jmenovitá hodnota každého Dluhopisu splacena dne 1. 7. 2026. Vlastníci Dluhopisů (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách) mohou za určitých podmínek uvedených v Emisních podmínkách žádat předčasné splacení Dluhopisů.

Prvním dnem výplaty úrokového výnosu je 1. 1. 2022.

Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné, nepodřízené a nezajištěné dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.

Platby z Dluhopisů budou ve všech případech prováděny v souladu s právními předpisy, účinnými v době realizace příslušné platby v České republice. Budou-li to vyžadovat právní předpisy, účinné v České republice v době splacení jmenovité hodnoty nebo výplaty úrokového výnosu, budou Vlastníkům Dluhopisů z plateb sráženy příslušné daně a poplatky. Emitent nebude povinen vyplatit Vlastníkům Dluhopisů žádné další platby jako náhradu za takovéto srážky daní nebo poplatků. Podrobnější informace jsou uvedeny v kapitole "Zdanění a devizová regulace v České republice" tohoto dokumentu.

Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Rizikové faktory, které Emitent považuje za významné, jsou uvedeny v kapitole "Rizikové faktory" tohoto dokumentu.

Tento Prospekt byl vypracován a uveřejněn pro účely veřejné nabídky Dluhopisů ve smyslu článku 2 písm. (d) nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES

("Nařízení o prospektu"), a přijetí k obchodování na regulovaném trhu. Veřejná nabídka Dluhopisů bude činěna Emitentem prostřednictvím Hlavních spolumanažerů.

Tento dokument je prospektem pro retailové nekapitálové cenné papíry ve smyslu článku 6 Nařízení o prospektu a článku 24 nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) č. 2019/980, kterým se doplňuje Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004 (dále jen "Nařízení o formátu a obsahu prospektu"). Tento dokument byl vypracován v souladu s přílohami 6 a 14 Nařízení o formátu a obsahu prospektu.

Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s., se sídlem Rybná 14/682, 110 05 Praha 1, IČO: 471 15 629, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 1773 (dále jen "BCPP" a Regulovaný trh BCPP dále jen "Regulovaný trh").

Tento Prospekt byl vypracován dne 31. 5. 2021. Prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky (dále jen "ČNB") č. j. 2021/055792/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2021/00024/CNB/572 ze dne 1. 6. 2021, které nabylo právní moci dne 3. 6. 2021. Prospekt (aktualizovaný případně formou dodatků) je platný do 3. 6. 2022; povinnost doplnit Prospekt formou jeho dodatků se v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností neuplatní, jestliže Prospekt pozbyl platnosti. Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru ČNB jakožto příslušný orgán podle Nařízení o prospektu pouze osvědčuje, že tento dokument splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které požaduje Nařízení o prospektu. Schválení tohoto dokumentu ze strany ČNB nemá být chápáno jako podpora či potvrzení existence, kvality, podnikání či jakýchkoli výsledků Emitenta, který je popsán v tomto dokumentu, ani potvrzení či schválení kvality Dluhopisů. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů. ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu Dluhopisů.

Centrální depozitář cenných papírů, a.s. (dále jen "Centrální depozitář") přidělil Dluhopisům kód ISIN CZ0003532681.

Rozšiřování tohoto Prospektu stejně jako i nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Prospekt ani Dluhopisy nebyly povoleny ani schváleny jakýmkoliv správním orgánem jakékoliv jurisdikce s výjimkou schválení Prospektu ze strany ČNB.

Po skončení veřejné nabídky Dluhopisů nebo po datu přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu musí zájemci o koupi Dluhopisů svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě tohoto Prospektu ve znění jeho případných dodatků, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent uveřejnit po datu vypracování tohoto Prospektu, nebo na základě jiných veřejně dostupných informací.

Prospekt, jeho případné dodatky, jakož i ostatní uveřejněné dokumenty, jsou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx, v sekci O nás → Pro investory → Prospekty a historické finanční údaje a zprávy auditora na xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx, v sekci O nás → Pro investory → Výroční zprávy, a dále také k nahlédnutí v sídle Emitenta na adrese Xxxxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, v pracovní dny v době od 9:00 do 16:00 hod. (podrobněji viz kapitolu "Důležitá upozornění").

Koordinátor nabídky a výměny

Česká spořitelna, a.s.

Hlavní spolumanažeři

Česká spořitelna, a.s. Komerční banka, a.s. PPF banka a.s.

UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.

Spolumanažeři pro výměnu

Česká spořitelna, a.s. UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.

[TATO STRANA JE ZÁMĚRNĚ PONECHÁNA PRÁZDNÁ]

DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ

Tento dokument je prospektem retailových nekapitálových cenných papírů (dluhopisů) dle článku 6 Nařízení o prospektu a článku 24 Nařízení o formátu a obsahu prospektu.

Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Dluhopisy ani Prospekt nebudou povoleny, schváleny ani registrovány jakýmkoliv správním nebo jiným orgánem jakékoliv jurisdikce s výjimkou schválení Prospektu ze strany ČNB. Dluhopisy zejména nebudou takto registrovány v souladu se zákonem Spojených států amerických o cenných papírech z roku 1933 (dále jen "Zákon USA o cenných papírech") a nesmí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provádění Zákona USA o cenných papírech), jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle Zákona USA o cenných papírech nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle Zákona USA o cenných papírech. Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů, nebo na držby a rozšiřování Prospektu a jakýchkoli dalších materiálů, vztahujících se k Dluhopisům.

Zájemci o koupi Dluhopisů by měli provést vlastní posouzení vhodnosti investice do Dluhopisů. Zájemci o koupi Dluhopisů musí svoje investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených v tomto Prospektu ve znění jeho případných dodatků. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v tomto Prospektu a jeho dodatcích platí vždy údaj uveřejněný jako poslední. Jakákoliv rozhodnutí o upsání nabízených Dluhopisů musí být založena výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Dluhopisů každým z potenciálních nabyvatelů.

Emitent ani žádný z Hlavních spolumanažerů neschválili jakákoli jiná prohlášení nebo informace o Emitentovi nebo Dluhopisech, než ty, které jsou obsaženy v tomto Prospektu a jeho případných dodatcích. Na žádné takovéto jiné prohlášení nebo informace nelze spoléhat jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem nebo Hlavními spolumanažery. Není-li uvedeno jinak, všechny informace v tomto Prospektu jsou uvedeny k datu tohoto Prospektu. Předání tohoto Prospektu kdykoliv po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoliv okamžiku po datu vydání tohoto Prospektu.

Emitent, Hlavní spolumanažeři ani žádný jejich zástupce nečiní žádné prohlášení žádnému adresátovi nabídky ani kupujícímu Dluhopisů ohledně zákonnosti jakékoli investice tohoto adresáta nabídky nebo kupujícího podle příslušných zákonů o investicích nebo jiných zákonů. Každý investor by měl se svými poradci projednat právní, daňové, obchodní, finanční a související aspekty koupě Dluhopisů. Žádný z Hlavních spolumanažerů nezávisle neověřoval informace obsažené v tomto Prospektu. Proto Hlavní spolumanažeři nečiní žádné výslovné ani implicitní prohlášení ani závazek a nepřebírají žádnou odpovědnost ve vztahu k přesnosti nebo úplnosti informací obsažených v tomto Prospektu nebo do něj zahrnutých ani jiných informací poskytnutých Emitentem v souvislosti s nabídkou Dluhopisů. Hlavní spolumanažeři nepřebírají žádnou odpovědnost ve vztahu k informacím v tomto Prospektu obsaženým nebo do něj zahrnutých odkazem ani žádným jiným informacím poskytnutým Emitentem v souvislosti s nabídkou nebo distribucí Dluhopisů. Hlavní spolumanažeři výslovně prohlašují, že se nezavazují zkoumat finanční situaci či záležitosti Emitenta během doby platnosti Dluhopisů nebo poskytnout jakémukoli investorovi do Dluhopisů jakékoli informace, které se Hlavní spolumanažeři dozvědí.

Informace obsažené v kapitolách "Zdanění a devizová regulace" a "Vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi" jsou uvedeny jen jako všeobecné a nikoliv vyčerpávající informace, vycházející ze stavu k datu tohoto Prospektu, a byly získány z veřejně přístupných zdrojů, které nebyly Emitentem zpracovány nebo nezávisle ověřeny. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů, uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Případným zahraničním nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje konzultovat ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí, jejichž jsou rezidenty, a jiných případně relevantních zemí, jakož i ustanovení všech relevantních mezinárodních dohod a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí, se svými právními a jinými poradci.

Vlastníci Dluhopisů, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají k tomu, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakož i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy, a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.

Prospekt, jeho případné dodatky, jakož i ostatní uveřejněné dokumenty, jsou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx, v sekci O nás → Pro investory → Prospekty a historické finanční údaje a zprávy auditora na xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx, v sekci O nás → Pro investory → Výroční zprávy a dále také k nahlédnutí v sídle Emitenta na adrese Xxxxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, v pracovní dny v době od 9:00 do 16:00 hod.

Po dobu, dokud zůstane jakákoliv část Dluhopisů nesplacena, bude v Určené provozovně Administrátora v pracovní dny v průběhu běžné pracovní doby od 9:00 do 16:00 hod. na vyžádání k nahlédnutí i stejnopis Smlouvy s administrátorem (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách).

Jakékoliv předpoklady a výhledy, týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu, nelze pokládat za prohlášení nebo závazný slib Emitenta, týkající se budoucích událostí nebo výsledků, jelikož tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Potenciální zájemci o koupi Dluhopisů by měli provést vlastní analýzu jakýchkoliv vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Prospektu, případně provést další samostatné šetření, a založit svoje investiční rozhodnutí na výsledcích takovýchto samostatných analýz a šetření.

Není-li dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta vychází z Mezinárodních standardů pro finanční výkaznictví v platném znění přijatém EU, které jsou konzistentně uplatňovány (IFRS). Některé hodnoty uvedené v tomto Prospektu byly upraveny zaokrouhlením. To kromě jiného znamená, že hodnoty uváděné pro tu samou informační položku se mohou na různých místech mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty některých hodnot nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vychází.

Pokud bude tento Prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Prospektu v českém jazyce a zněním Prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Prospektu v českém jazyce.

Informace obsažené pod hypertextovými odkazy v tomto Prospektu, s výjimkou kapitoly Informace zahrnuté odkazem, nejsou součástí Prospektu, a tudíž nebyly ověřeny ani schváleny ČNB.

OBSAH

DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ 4

OBSAH 6

I. SHRNUTÍ 7

II. RIZIKOVÉ FAKTORY 14

1. RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K EMITENTOVI A SKUPINĚ 14

2. RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K DLUHOPISŮM 22

III. UPISOVÁNÍ A PRODEJ 23

1. OBECNÉ INFORMACE O NABÍDCE, POVĚŘENÉ OSOBĚ A ZPŮSOBU UPISOVÁNÍ 23

2. PODMÍNKY PRO PODÁNÍ OBJEDNÁVEK 25

3. MIFID II MONITORING TVORBY A DISTRIBUCE FINANČNÍHO NÁSTROJE 26

4. PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ 26

5. OMEZENÍ TÝKAJÍCÍ SE ŠÍŘENÍ PROSPEKTU A NABÍDKY A PRODEJE DLUHOPISŮ 27

IV. EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ 28

V. ZÁJEM OSOB ZÚČASTNĚNÝCH NA EMISI; DŮVODY NABÍDKY A POUŽITÍ VÝNOSŮ Z EMISE 48

VI. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM 49

VII. INFORMACE O EMITENTOVI 50

1. ODPOVĚDNÉ OSOBY, ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, ZPRÁVY ZNALCŮ A SCHVÁLENÍ 50

1.1 ODPOVĚDNÉ OSOBY 50

1.2 ZPRÁVY ZNALCŮ 50

1.3 ÚDAJE OD TŘETÍCH STRAN 50

1.4 SCHVÁLENÍ PROSPEKTU 50

2. OPRÁVNĚNÍ AUDITOŘI 51

3. RIZIKOVÉ FAKTORY 51

4. ÚDAJE O EMITENTOVI 51

4.1 ZÁKLADNÍ ÚDAJE 51

4.2 HISTORIE A VÝVOJ EMITENTA A SKUPINY 52

4.3 NEDÁVNÉ UDÁLOSTI SPECIFICKÉ PRO EMITENTA 53

4.4 ÚVĚROVÁ HODNOCENÍ 53

4.5 STRUKTURA VÝPŮJČEK A ÚVĚRŮ 53

4.6 POPIS FINANCOVÁNÍ ČINNOSTÍ EMITENTA 53

5. PŘEHLED PODNIKÁNÍ 53

5.1 HLAVNÍ ČINNOSTI 53

5.2 NEJVÝZNAMNĚJŠÍ DCEŘINÉ SPOLEČNOSTI A JEJICH ČINNOSTI 54

5.3 ODVĚTVOVÁ ANALÝZA 80

5.4 POSTAVENÍ EMITENTA NA TRHU 83

6. ORGANIZAČNÍ STRUKTURA A DCEŘINÉ SPOLEČNOSTI 86

6.1 ORGANIZAČNÍ STRUKTURA SKUPINY 86

6.2 ZÁVISLOST EMITENTA NA SUBJEKTECH SKUPINY 88

7. INFORMACE O TRENDECH 88

8. PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU 89

9. SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY 89

9.1 PŘEDSTAVENSTVO EMITENTA 89

9.2 DOZORČÍ RADA EMITENTA 93

9.3 VÝBOR PRO AUDIT 94

9.4 STŘET ZÁJMŮ NA ÚROVNI SPRÁVNÍCH, ŘÍDÍCÍCH A DOZORČÍCH ORGÁNŮ 94

10. JEDINÝ AKCIONÁŘ 94

11. FINANČNÍ INFORMACE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI A ZISKU A ZTRÁTÁCH EMITENTA 94

11.1 HISTORICKÉ ROČNÍ FINANČNÍ INFORMACE 94

11.2 VYBRANÉ VÝKONNOSTNÍ UKAZATELE 95

11.3 SOUDNÍ A ROZHODČÍ ŘÍZENÍ 97

11.4 VÝZNAMNÁ ZMĚNA FINANČNÍ SITUACE EMITENTA 97

12. ZÁKLADNÍ KAPITÁL A STANOVY 97

12.1 ZÁKLADNÍ KAPITÁL 97

12.2 STANOVY 97

13. VÝZNAMNÉ SMLOUVY 97

14. DOSTUPNÉ DOKUMENTY 97

VIII. ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE 98

IX. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI 101

X. NĚKTERÉ DEFINICE 102

XI. VŠEOBECNÉ INFORMACE 103

ADRESY 104

I. SHRNUTÍ

Níže uvedené shrnutí uvádí klíčové informace, jež investoři potřebují, aby porozuměli povaze a rizikům Emitenta a Dluhopisů. Shrnutí je nutné vykládat ve spojení s ostatními částmi tohoto Prospektu. Pojmy s počátečním velkým písmenem, které jsou použity ve Shrnutí, mají význam jim přiřazený v Emisních podmínkách nebo jakékoliv jiné části Prospektu.

ODDÍL 1 – ÚVOD A UPOZORNĚNÍ

1.1	Cenné papíry	Dluhopis CSG VAR/26; ISIN CZ0003532681
1.2	Emitent	Emitentem Dluhopisů je společnost CZECHOSLOVAK GROUP a.s. se sídlem na adrese Xxxxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, IČO: 034 72 302, LEI: 315700SWFD7G70AVG768. Emitenta je možné kontaktovat na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo prostřednictvím emailové adresy xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
1.3	Hlavní spolumanažeři / Spolumanažeři pro výměnu; Kotační agent	Osobami umísťujícími a nabízející Dluhopisy jsou: • Česká spořitelna, a.s., se sídlem na xxxxxx Xxxxx 0, Xxxxxxxxxxx 0000/00, PSČ 140 00, IČO: 452 44 782, LEI: 9KOGW2C2FCIOJQ7FF485, tel. 000 000 000 (800 INVEST), e-mail: xxxx@xxxx.xx; • Komerční banka, a.s., se sídlem na xxxxxx Xxxxx 0, Xx Xxxxxxx 00 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 453 17 054, LEI: IYKCAVNFR8QGF00HV840, tel. x000 000 000 000, email: xxxxxxxx@xx.xx; • PPF banka a.s. se sídlem na adrese Xxxxx 0, Xxxxxxxx 0000/00, PSČ 160 41, IČO: 471 16 129, LEI: 00000000000000000000, tel. x000 000 000 000, e-mail: xxx@xxxxxxxx.xx; a • UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., se sídlem na xxxxxx Xxxxx 0 - Xxxxxx, Xxxxxxxxxx 0000/0, PSČ 140 92, IČO: 649 48 242, LEI: KR6LSKV3BTSJRD41IF75, tel. x000 000 000 000, e-mail: XXX@xxxxxxxxxxxxxx.xx. Emitent požádal prostřednictvím Česká spořitelna, a.s., jako Kotačního agenta o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu.
1.4	Orgán schvalující prospekt	Tento Prospekt schválila Česká národní banka, IČO: 000 00 000, tel.: 000 000 000, zelená linka tel.: 000 000 000, e-mail: xxxxxxxxx@xxx.xx.
1.5	Datum schválení prospektu	Prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č. j. 2021/055792/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2021/00024/CNB/572 ze dne 1. 6. 2021, které nabylo právní moci dne 3. 6. 2021.
1.6	Upozornění	Toto shrnutí je třeba číst jako úvod Prospektu. Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Prospekt jako celek. Investor do Dluhopisů může přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část. V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě údajů uvedených v Prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva členských států uložena povinnost uhradit náklady na překlad Prospektu před zahájením soudního řízení. Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Prospektu nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi Prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do Dluhopisů investovat.

	za rok 2020	za rok 2019
Celkový úplný výsledek za účetní období	898.815	1.385.689

	k 31. 12. 2020	k 31. 12. 2019
Čistý finanční dluh (vypočítaný jako součet dlouhodobých závazků a krátkodobých závazků minus peníze a peněžní ekvivalenty)	15.949.607	17.919.978

	za rok 2020	za rok 2019
Čisté peněžní toky z provozní činnosti	1.393.731	1.789.587
Čisté peněžní toky z finanční činnosti	-69.283	934.794
Čisté peněžní toky z investiční činnosti	-580.109	-2.366.299

ODDÍL 2 – KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI

2.1	Kdo je emitentem cenných papírů?	Emitent je akciovou společností založenou podle práva České republiky, se sídlem na adrese Xxxxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 20071, LEI: 315700SWFD7G70AVG768. Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Občanský zákoník"), zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ZOK"), zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, ve znění pozdějších předpisů, zákonem č. 38/1994 Sb., o zahraničním obchodu s vojenským materiálem, v platném znění, zákonem č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, v platném znění, č. 134/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v platném znění a zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění. Emitent byl založen a vykonává činnost holdingové společnosti a jeho účelem je strategické vedení, upevňování postavení a rozvíjení vnitřního potenciálu skupiny, a to prostřednictvím financování a řízení činností dceřiných společností působících v oblasti civilní a speciální (vojenské, obranné, záchranářské, kontejnerové, dopravní aj.) výroby. Jediným akcionářem Emitenta je xxx Xxxxxx Xxxxxx, nar. 4. 8. 1992, bytem Tyršova 816, 538 21 Slatiňany. Emitent je součástí skupiny CZECHOSLOVAK GROUP (dále též "Skupina"). Klíčové řídící osoby Emitenta jsou členové představenstva: Xxxxxx Xxxxxx – majitel a generální ředitel, Xxxx Xxxxxxxx – M&A (fúze a akvizice) a kapitálové trhy, Xxxxxxxx Xxxxxx – generální ředitel servisní organizace a Xxxxx Xxxxx – finanční ředitel. Auditorem Emitenta je společnost Deloitte Audit s.r.o., IČO: 496 20 592, se sídlem Italská 2581/67, 120 00 Praha 2 - Vinohrady.
2.2	Které finanční informace o emitentovi jsou klíčové?	Výkaz zisku a ztrát (v tis. Kč): Výkaz o finanční pozici (v tis. Kč): Výkaz peněžních toků (v tis. Kč):

2.3	Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro daného emitenta?	Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi a dalším společnostem Skupiny zahrnují především následující skutečnosti: 1. Skupina je vystavena riziku spojenému s regulatorním prostředím na trhu s vojenským materiálem v České republice.
		2. Omezení výdajů na armádu a ozbrojené složky v České republice i v zahraničí může nepříznivě ovlivnit podnikání Skupiny v obranném průmyslu.
		3. Skupina nemusí být schopna udržet technologický pokrok v oblasti obranného průmyslu.
		4. Skupina je vystavena riziku neúspěchu ve veřejných zakázkách v oblasti strojírenství.
		5. Skupina nemusí být schopna udržet technologický pokrok v oblasti letectví.
		Výše uvedená rizika mohou mít zásadní negativní vliv na finanční a ekonomickou situaci Emitenta a společností Skupiny, respektive na jejich podnikatelskou činnost. To ve svém důsledku může podstatně zhoršit schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů.

ODDÍL 3 – KLÍČOVÉ INFORMACE O CENNÝCH PAPÍRECH

3.1	Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů?	Dluhopisy jsou zaknihované cenné papíry. Evidenci o Dluhopisech vede Centrální depozitář. Dluhopisům byl Centrálním depozitářem přidělen kód ISIN CZ0003532681.
		Měna Dluhopisů je koruna česká (CZK).
		Jmenovitá hodnota jednoho kusu Dluhopisu je 10.000 Kč.
		Celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise je 1.500.000.000 Kč; Emitent je oprávněn navýšit celkovou jmenovitou hodnotu Emise až na 2.000.000.000 Kč.
		Předpokládaný počet Dluhopisů je v případě vydání Dluhopisů v celkové předpokládané hodnotě Emise 150.000 kusů (a v případě navýšení celkové jmenovité hodnoty Emise až 200.000 kusů).
		Den konečné splatnosti Dluhopisů je 1. 7. 2026.
		Převoditelnost Dluhopisů není omezena.
		S Dluhopisy je spojeno zejména právo na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich splatnosti a právo na výnos z Dluhopisů. Jmenovitá hodnota je splatná, nedojde-li k předčasnému splacení Dluhopisů dle Emisních podmínek, jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů.
		Dluhopisy ponesou pohyblivý úrokový výnos stanovený jako součet Referenční sazby 6M PRIBOR platné pro dané Výnosové období a Marže ve výši 3,25 % p.a.; úrokový výnos je splatný pololetně zpětně vždy k 1. 1. a 1. 7.
		S Dluhopisy je dále spojeno právo Vlastníka Dluhopisů žádat v Případech porušení povinností předčasné splacení Dluhopisů.
		S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků Dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech, resp. Emisními podmínkami.
		V případě, že dojde ke Změně ovládání je Vlastník Dluhopisů oprávněn podle svého rozhodnutí požádat o předčasné splacení svých Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, a to vždy za 100 % nesplacené jmenovité hodnoty svých Dluhopisů ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů, spolu s narostlým úrokovým výnosem splatným ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů, přičemž ke splacení musí dojít do 30 (třicet) dní poté (včetně),

		kdy Vlastník Dluhopisů doručil Oznámení o předčasném splacení Administrátorovi. Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné, nepodřízené a nezajištěné dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.
3.2	Kde budou cenné papíry obchodovány?	Emitent požádal, prostřednictvím Kotačního agenta, o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu.
3.4	Je za cenné papíry poskytnuta záruka?	Za dluhy z Dluhopisů není poskytnuta jakákoli záruka.
3.3	Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro tyto cenné papíry?	Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům zahrnují především následující specifické faktory: 1. Dluhopisy s pohyblivou úrokovou sazbou mohou být považovány za volatilní investici, neboť vlastník takových Dluhopisů je vystaven riziku pohybu úrokových sazeb a čelí tak nejistotě ve výši úrokového příjmu.
		2. Vlastník Dluhopisů je vystaven riziku, že Emitent přijme jakékoli další dluhového financování, což může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky vlastníků Dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo.
		3. Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. Bez ohledu na přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat.
		4. Pokud dojde k předčasnému splacení Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami před datem jejich splatnosti, je Vlastník Dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení.

ODDÍL 4 – KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE CENNÝCH PAPÍRŮ A JEJICH PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU

4.1	Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru?	Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky prostřednictvím společností (i) Česká spořitelna, a.s. jako Koordinátora, (ii) Komerční banka, a.s., a (iii) PPF banka a.s. (společně s Koordinátorem jako Hlavní Spolumanažeři), které Dluhopisy upíší a následně prodají koncovým investorům. Hlavní spolumanažeři hodlají Dluhopisy nabízet zájemcům z řad tuzemských či zahraničních investorů, a to kvalifikovaným i jiným (zejména retailovým) investorům. Podmínkou účasti na veřejné nabídce je prokázání totožnosti investora platným dokladem totožnosti. V souvislosti s podáním objednávky mají investoři povinnost uzavřít či mít uzavřenou s příslušným Hlavním spolumanažerem smlouvu, mj. za účelem otevření majetkového účtu v evidenci investičních nástrojů vedené Centrálním depozitářem, nebo vedení podobné evidence cenných papírů u příslušného Hlavního spolumanažera, a podání pokynu na obstarání nákupu Dluhopisů, případně mohou být příslušným Hlavním spolumanažerem vyzváni k předložení dalších potřebných dokumentů a identifikačních údajů.
		V rámci veřejné nabídky bude:
		(i) Česká spořitelna, a.s., přijímat pokyny prostřednictvím vybraných poboček;
		(ii) Komerční banka, a.s., přijímat pokyny prostřednictvím svého ústředí v Praze;

(iii) PPF banka a.s. přijímat pokyny prostřednictvím svého ústředí v Praze; a

(iv) UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., přijímat pokyny prostřednictvím svého ústředí v Praze (v rámci Výměny, jak je uvedeno dále).

Dluhopisy budou nabízeny cestou veřejné nabídky od 3. 6. 2021 do 18. 6. 2021.

Hlavní spolumanažeři se na základě smlouvy o upsání a koupi dluhopisů dohodnou s Emitentem, že upíší část Dluhopisů, které nebudou poskytnuty k Nabídce výměny (jak je tento pojem definován níže), oproti zaplacení emisního kurzu minus příslušné provize a náklady, jak bylo dohodnuto mezi Emitentem a Hlavními spolumanažery. V případě takových Dluhopisů budou Hlavní spolumanažeři za použití vypořádání prostřednictvím Centrálního depozitáře zapsáni v centrální evidenci cenných papírů jako Vlastníci Dluhopisů oproti zaplacení emisního kurzu (kupní ceny) Dluhopisů na účet Emitenta. Takové Dluhopisy ve stejný den Hlavní spolumanažeři převedou na majetkové účty příslušným koncovým investorům. Zároveň Hlavní Spolumanažeři inkasují z peněžních účtů koncových investorů částku odpovídající kupní ceně za takové Dluhopisy.

Česká spořitelna, a.s., a UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., se jako Spolumanažeři pro výměnu na základě příkazní smlouvy o obstarání výměny dluhopisů dohodli s Emitentem, že Dluhopisy vydávané k Datu emise mohou být upsány/koupeny tak, že kupní cena za takové Dluhopisy bude uhrazena výměnou/zápočtem za dluhopisy vydané Emitentem, ISIN: CZ0003515405, a splatné v roce 2021 (dále jen "Stávající dluhopisy"), vlastněnými investory, kteří akceptují nabídku Emitenta na výměnu Stávajících dluhopisů za Dluhopisy za podmínek, které budou uvedeny v memorandu o nabídce výměny uveřejněném Emitentem po datu tohoto Prospektu (dále jen "Výměna" a nabídka Výměny dále jen "Nabídka výměny"). V případě Výměny neobdrží Emitent za Dluhopisy žádnou částku. Investor, který se účastní Výměny, obdrží za své Stávající dluhopisy v souladu s podmínkami Nabídky výměny (i) Dluhopisy v celkové jmenovité hodnotě odpovídající součinu jmenovité hodnoty Stávajících dluhopisů poskytnutých k Výměně a výměnného poměru určeného v souladu s Nabídkou výměny jako 1,005 (dále jen "Výměnný poměr"), a to maximálně do výše souhrnné jmenovité hodnoty Stávajících dluhopisů poskytnutých k výměně a zaokrouhleno dolů na nejbližší násobek částky 3.000.000 Kč, (ii) částku narostlého úroku na Stávajících dluhopisech poskytnutých k Výměně daným investorem zaokrouhlenou na základě matematických pravidel na dvě desetinná místa a (iii) částku odpovídající součinu jmenovité hodnoty Stávajících dluhopisů poskytnutých k Výměně a Výměnného poměru, sníženou o vyrovnání ve jmenovité hodnotě Stávajících dluhopisů poskytnutých k Výměně, zaokrouhlenou na základě matematických pravidel na dvě desetinná místa (doplatek). Vyměňované Dluhopisy budou nejpozději k Datu emise připsány na majetkový účet příslušného Spolumanažera pro výměnu v Centrálním depozitáři za podmínek Nabídky výměny oproti řádnému a včasnému převodu a doručení odpovídající části Stávajících dluhopisů přijatých k Výměně na účet Emitenta (takové Stávající dluhopisy budou následně zrušeny). Příslušné Dluhopisy ve stejný den Spolumanažeři pro výměnu převedou na majetkové účty příslušným koncovým investorům prostřednictvím Centrálního depozitáře.

Celková částka provize za upsání/výměnu Dluhopisů bude maximálně 1,70 % z celkové upsané jmenovité hodnoty Dluhopisů.

V případě vydávání Dluhopisů v tranších po Datu emise Emitent uzavře s dostatečným předstihem před dnem vydání příslušné tranše Dluhopisů s Hlavními spolumanažery smlouvu o upsání Dluhopisů vydávaných po Datu emise, na jejímž základě Hlavní spolumanažeři upíší Dluhopisy vydávané po Datu emise za účelem uspokojení závazných objednávek koncových investorů učiněných po datu schválení Prospektu ČNB. Následně, k datu vydání příslušné tranše,

uspokojí Hlavní spolumanažeři objednávky podané koncovými investory a převedou Dluhopisy vydávané po Datu emise na majetkové účty jednotlivých

investorů vedené v příslušné evidenci investičních nástrojů. Zároveň Hlavní spolumanažeři inkasují z peněžních účtů koncových investorů hodnotu odpovídající kupní ceně za Dluhopisy vydávané po Datu emise.

Investoři v České republice budou osloveni zejména použitím prostředků dálkové komunikace a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů (dále jen "Objednávka"). Minimální částka, za kterou bude investor oprávněn upsat a koupit Dluhopisy, není stanovena. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v Objednávce je omezen předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotou Dluhopisů nabízených Hlavní spolumanažery. Jestliže objem Objednávek překročí objem Emise, je každý Hlavní spolumanažer oprávněn po dohodě s Emitentem jím přijaté Objednávky investorů krátit (s tím, že případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen na účet příslušného investora za tímto účelem sdělený danému Hlavnímu spolumanažerovi).

Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o vypořádání daného obchodu, které Hlavní spolumanažer doručí investorovi elektronicky prostřednictvím emailu bez zbytečného odkladu po provedení pokynu. Před doručením tohoto potvrzení nemůže investor s upisovanými Dluhopisy obchodovat.

Při veřejné nabídce činěné Hlavními spolumanažery bude cena za nabízené Dluhopisy při obchodech uskutečněných v Datum emise rovna emisnímu kurzu k Datu emise (tj. 100 % jmenovité hodnoty upisovaných/kupovaných Dluhopisů), a následně určena Hlavními spolumanažery po dohodě s Emitentem vždy na základě aktuálních tržních podmínek a uveřejňována na webových stránkách Hlavních spolumanažerů: v případě společnosti (i) Česká spořitelna, a.s., na adrese xxx.xxxx.xx, v sekci Dokumenty ke stažení, dále Prospekty a emisní dodatky,

(ii) Komerční banka, a.s., na adrese xxx.xx.xx, v sekci O bance, Vše o KB, Povinně uveřejňované informace, Informace o cenných papírech, Dluhopisy klientů Komerční banky, (iii) PPF banka a.s. na adrese xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxx- dokumenty, v sekci Emise dluhopisů, a (iv) UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., na adrese xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx, v sekci Velké firmy, Operace na kapitálovém trhu, Informace k vybraným emisím dluhopisů. Cena za nabízené Dluhopisy bude Hlavními spolumanažery uveřejňována po celou dobu trvání veřejné nabídky.

V souvislosti s nabytím Dluhopisů prostřednictvím:

(i) České spořitelny, a.s., může být investorovi účtován dle pokynu ke koupi cenných papírů poplatek ve výši 0,25 % ze jmenovité hodnoty nabývaného Dluhopisu. Dále mohou být účtovány poplatky za vedení evidence na majetkovém účtu dle aktuálního ceníku na xxx.xxxx.xx, odkaz: Ceník – sekce Investování, část 1.9 Vedení evidence cenných papírů – Navazující evidence ČS. Tyto náklady k datu vyhotovení Prospektu nepřesahují 0,04 % p.a. z celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů na takovém účtu, minimálně však 25 Kč čtvrtletně;

(ii) Komerční banky, a.s., může být každému investorovi účtován dle pokynu k úpisu cenných papírů poplatek v maximální výši 0,25 % ze jmenovité hodnoty nabývaného Dluhopisu. Každý investor, který koupí Dluhopisy u banky bude dle aktuálního ceníku banky uvedeného na internetových stránkách xxx.xx.xx, v sekci Ceny a sazby, Kompletní sazebníky, Občané, hradit běžné poplatky banky za vedení účtu cenných papírů. Tyto náklady nebudou přesahovat 0,02 % p. a. z celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů na takovém účtu včetně daně z přidané hodnoty, minimálně však 15 Kč měsíčně. Náklady na vedení účtu cenných papírů pak činí maximálně 30 Kč měsíčně, v závislosti na typu smlouvy se zákazníkem;

(iii) PPF banky a.s. mohou být investorovi do Dluhopisů účtovány poplatky ve výši 0,60 % z objemu obchodu nabývaných Dluhopisů, dle aktuálního standardního ceníku PPF banky uveřejněného na internetových stránkách PPF banky xxx.xxxxxxxx.xx, v části Důležité dokumenty, pododkaz

Produktové informace; část Ceníky, platné od 1. 11. 2020 a účinné od 1.

		1. 2021. Poplatky spojené s Dluhopisy mohou být PPF bankou sníženy nebo úplně odpuštěny; (iv) UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., nebudou investorům účtovány žádné poplatky za pokyn k úpisu. Každý investor, který nad rámec Výměny (kus za kus) koupí Dluhopisy u banky, bude dle aktuálního ceníku uvedeného na internetových stránkách xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx, v sekci Sazebník, část 10. Cenné papíry a podílové fondy, hradit běžné poplatky banky za vedení účtu cenných papírů. Tyto náklady činí k datu vyhotovení tohoto Prospektu 0,20 % p. a. z celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů, minimálně však 300 Kč, navýšeno o daň z přidané hodnoty.
4.2	Kdo je osobou nabízející cenné papíry a osobou, která žádá o přijetí k obchodování?	Osobami nabízejícími Dluhopisy jsou (i) Česká spořitelna, a.s., se sídlem na xxxxxx Xxxxx 0, Xxxxxxxxxxx 1929/62, PSČ 140 00, IČO: 452 44 782, (ii) Komerční banka, a.s., se sídlem na xxxxxx Xxxxx 0, Xx Xxxxxxx 00 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 453 17 054, (iii) PPF banka a.s. se sídlem na xxxxxx Xxxxx 0, Xxxxxxxx 0000/00, PSČ 160 41, IČO: 471 16 129, a (iv) UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., se sídlem na adrese Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 92, IČO: 649 48 242. Koordinátorem nabídky a výměny je Česká spořitelna, a.s. Hlavní spolumanažeři a Spolumanažeři pro výměnu jsou regulovanými bankami a obchodníky s cennými papíry se sídlem v České republice, kteří se řídí českými právními předpisy, zejména zákonem č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů, a zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů a dalšími českými nebo přímo aplikovatelnými evropskými přepisy upravujícími činnost bank a kapitálový trh. Emitent prostřednictvím České spořitelny, a.s., jako Kotačního agenta požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování k Datu emise a budou obchodovány v souladu s příslušnými pravidly Regulovaného trhu BCPP.
4.3	Proč je tento prospekt sestavován?	Tento Prospekt byl sestaven pro účely veřejné nabídky Dluhopisů a přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu. Čistý výtěžek Emise bude primárně použit k úhradě poplatků a nákladů souvisejících s Emisí, výplatě doplatku v souvislosti s Nabídkou výměny, splacení případné zůstatkové jmenovité hodnoty Stávajících dluhopisů, které nebudou přijaty k Výměně, refinancování vybraných stávajících úvěrů, vnitropodnikovému financování Dceřiných společností - s tím, že financování bude poskytnuto výhradně Dceřiným společnostem nepodnikajícím v oblasti zbrojní a vojenské techniky - a financování akvizic společností podnikajících mimo oblast zbrojní a vojenské techniky. Emitent odhaduje čistou výši výnosů z Emise (při vydání Dluhopisů v předpokládané celkové jmenovité hodnotě 1.500.000.000 Kč) na částku 1.476.000.000 Kč, resp. 1.968.000.000 Kč v případě navýšení celkového objemu Emise až do 2.000.000.000 Kč. Nabídka není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí. Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů, s výjimkou Hlavních spolumanažerů a Spolumanažerů pro výměnu, na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. Česká spořitelna, a.s., působí též jako Administrátor, Agent pro výpočty a Kotační agent.

II. RIZIKOVÉ FAKTORY

Investoři zvažující koupi Dluhopisů by se měli pečlivě seznámit s rizikovými faktory, které ohrožují budoucí podnikatelskou činnost Emitenta a schopnost dostát svým dluhům plynoucím z Dluhopisů. Investor by se měl zejména seznámit s tímto Prospektem (ve znění případných dodatků), ve kterém Emitent s nejlepším vědomím předkládá výčet nejzávažnějších rizikových faktorů, které mohou významným způsobem negativně ovlivnit podnikatelskou činnost Emitenta a jeho Skupiny.

Úpis, nákup, držba a případný další prodej Dluhopisů představují činnost, která je svou podstatou spojena s množstvím rizik. Uvedená rizika ohrožují Emitenta jako protistranu transakce úpisu/koupě Dluhopisu, a tím ohrožují podnikání držitele Dluhopisu. Výčet rizik není úplný a popis vyčerpávající. Nezastupuje odbornou analýzu ani nepředstavuje investiční doporučení. Neomezuje práva nebo povinnosti vyplývající z Emisních podmínek. Rozhodnutí o koupi Dluhopisů by mělo být učiněno až po vlastním zvážení výnosnosti, rizikovosti, likviditních požadavků a časového horizontu investice. Rozhodnutí by mělo předcházet důkladné prostudování informací uvedených v tomto dokumentu a rovněž na podpůrné analýze právních či daňových poradců.

Uvedením rizikových faktorů v textu Prospektu se Emitent snaží poskytnout co možná nejširší rozsah informací týkajících se investice a předejít neopodstatněným nárokům souvisejících s úpisem/koupí Dluhopisů.

Rizikové faktory jsou v rámci každé kategorie řazeny od nejvýznamnějších po nejméně významné. Emitent si je vědom rizik spojených s pandemií COVID-19, v současné době vnímá ve vztahu ke svému podnikání dopady pandemie COVID-19 jako marginální bez významnějšího dopadu do hospodaření Emitenta a jeho Skupiny, s výjimkou divize Aerospace, kde vlivem útlumu letecké dopravy dochází ke snížení objemu prací v oblasti servisu a údržby letadel, který se nicméně daří kompenzovat jinými službami, po nichž naopak poptávka vzrostla.

"Skupinou" se rozumí Emitent a všechny jeho Dceřiné společnosti. "Dceřiná společnost" pak znamená v určitém čase jakoukoliv další společnost ("druhá osoba") ve vztahu ke kterékoliv společnosti ("první osoba"), jejíž záležitosti a politiku první osoba ovládá nebo má právo ji ovládat, ať už prostřednictvím základního kapitálu, smlouvy, práva jmenovat nebo odvolávat členy řídícího orgánu druhé osoby nebo jinak.

1. RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K EMITENTOVI A SKUPINĚ Rizika týkající se regulatorních a právních záležitostí

(a) Skupina je vystavena riziku spojenému s regulatorním prostředím na trhu s vojenským materiálem v České republice

Podnikání Skupiny v segmentu obranného průmyslu je vysoce regulované. Vybrané společnosti ze Skupiny musely získat povolení k provádění zahraničního obchodu s vojenským materiálem, aby Skupina mohla podnikat na mezinárodním trhu s vojenským materiálem. Dceřiné společnosti Emitenta, které se zabývají zahraničním obchodem s vojenským materiálem, podléhají zejména zákonné regulaci zákona č. 38/1994 Sb., o zahraničním obchodu s vojenským materiálem, v platném znění (dále jen "ZZOVM"). Příslušné Dceřiné společnosti Emitenta drží v souladu se ZZOVM povolení k zahraničnímu obchodu s vojenským materiálem, což je však povolení toliko obecné, a konkrétní obchody, resp. vývoz či dovoz vojenského materiálu podléhá dalšímu schválení (a udělení licence) Licenční správou Ministerstva průmyslu a obchodu ČR (dále jen "MPO"). Tento správní orgán rozhoduje o vydání konkrétní licence na základě závazných stanovisek dotčených orgánů, kterými jsou: (a) Ministerstvo zahraničních věcí z hlediska zahraničně politických zájmů České republiky, dodržování závazků vyplývajících pro Českou republiku z mezinárodních smluv, jakož i z členství České republiky v mezinárodních organizacích; (b) Ministerstvo vnitra z hlediska veřejného pořádku, bezpečnosti a ochrany obyvatelstva; a (c) Ministerstvo obrany z hlediska zabezpečování obrany České republiky.

Povolení k zahraničnímu obchodu s vojenským materiálem se vydává na dobu neurčitou, přičemž o povolení lze přijít v důsledku zákonem stanovených případů. Kromě zániku společnosti či rozhodnutí o úpadku společnosti může zaniknout povolení rozhodnutím MPO, pakliže (i) povolení bylo uděleno na základě nesprávných nebo neúplných údajů, (ii) právnická nebo fyzická osoba přestala splňovat předpoklady pro udělení povolení, (iii) zahraničně politické, obchodní a bezpečnostní zájmy České republiky to vyžadují (přičemž tyto jsou mimo volní sféru Skupiny) nebo pakliže (iv) držitel povolení porušil závažným způsobem ustanovení ZZOVM, nebo předpis Evropské unie, právní předpis členského státu Evropské unie, nebo vyhlášenou mezinárodní smlouvu, kterou je Česká republika vázána, pokud upravují obchodování nebo nakládání s vojenským materiálem.

Licence udělená Licenční správou MPO se uděluje na konkrétní obchodní případ, tzn. pro konkrétní zboží a konkrétní stát. Z toho plyne její omezení. V žádosti o udělení licence se navrhuje doba její platnosti. Návrh vychází z obchodní smlouvy, pro kterou má být licence vydána. Návrh této smlouvy se také přikládá k žádosti. Udělenou licenci MPO odejme, jestliže obchod s vojenským materiálem nebyl uskutečněn nebo nebyl ještě plně dokončen, a (i) licence byla

udělena na základě nepravdivých nebo neúplných údajů, (ii) je to odůvodněno zahraničně politickými zájmy České republiky nebo ochranou veřejného pořádku, bezpečnosti a ochrany obyvatelstva, (iii) nebyly dodrženy podmínky stanovené v udělené licenci, nebo (iv) zaniklo povolení.

Tato kontrola exportu vojenského materiálu má zabránit vývozům do rizikových zemí, kde hrozí zneužití tohoto materiálu např. k potlačení lidských práv či k přeprodeji neoficiálním ozbrojeným složkám. Navíc se na Skupinu vztahují například Společná pravidla EU pro kontrolu vývozu vojenského materiálu (Společný postoj 2008/944/SZBP), která podnikání Skupiny v tomto segmentu dále omezují nebo regulují. V rámci rozhodovacího procesu o schválení konkrétních zahraničních obchodů s vojenským materiálem tudíž hraje důležitou úlohu bezpečnostní situace v jednotlivých světových regionech a politika mezinárodních organizacích, kterých je Česká republika členem, k takové bezpečnostní situaci. Všechny shora uvedené faktory platí obdobně i pro Dceřiné společnosti na Slovensku. Navíc na některých trzích dále dochází ke schvalovacímu řízení ze strany státních orgánů i na úrovni dovozů z České republiky nebo Slovenska. Uvedená regulatorní omezení a zejména jejich případné zpřísnění nebo nedostatek či ztráta licencí a povolení přitom mohou mít negativní vliv na podnikání Skupiny a její schopnost plnit dluhy z Dluhopisů.

(b) Rizika spojená s probíhajícím sporem mezi Emitentem a společností SARN SD3 LLC

Emitent je žalovanou stranou ve sporu vedeném soudem ve státě Delaware, USA (Superior Court of the State of Delaware, New Castle County) označeném jako "SARN SD3 LLC v. Czechoslovak Group as, C.A. No. N17C-12- 185EMD (CCLD)". Žalobcem je společnost SARN SD3 LLC, společnost s ručením omezeným (limited liability company) se sídlem ve státě Delaware ("SARN"). Žaloba byla podána 13. 12. 2017.

První žalobní tvrzení uvádí, že Emitent měl porušit dohodu o opci uzavřenou mezi Emitentem a SARN ohledně společnosti RETIA, a.s., která je dceřinou společností Emitenta (dále jen "RETIA"). Opční smlouva obsahovala závazek Emitenta nezcizovat akcie emitované společností RETIA. Pokud by k tomu došlo (přičemž se tak stalo), obsahovala opční smlouva mechanismus určení finanční kompenzace pro SARN. Stejně tak si mohl XXXX vybrat, že v opci setrvá i s právním nástupcem Emitenta ve vztahu k akciím RETIA, toho však XXXX nevyužil. V tuto chvíli se vede spor o výši kompenzace. Posudek hodnoty RETIA předložený ze strany Emitenta se diametrálně liší od posudku na hodnoty RETIA, který předložil SARN.

Druhé žalobní tvrzení uvádí, že Xxxxxxx měl údajně porušit povinnost řádné péče (fiduciary duty), která měla vyplývat z dohody o opci. SARN napadá Emitenta, že prostřednictvím oficiálních návštěv prezidenta České republiky, pana Xxxxxx Xxxxxx, v areálech společností patřících do Skupiny a také dřívějším akcionářským partnerstvím se slovenskou společností TATRAVAGÓNKA a.s. porušil Emitent fiduciární povinnost a poškodil obchod RETIA. XXXX tvrdí, že návštěva prezidenta České republiky a obchodní partnerství se společností TATRAVAGÓNKA a.s. způsobila ztrátu zakázek pro společnost RETIA, protože dle jejich tvrzení jde o proruské subjekty (prezident České republiky a TATRAVAGÓNKA). Je třeba uvést, že zakázky, o které měla společnost RETIA dle žalobních tvrzení přijít, byly z důvodu stojících nikoliv na straně RETIA, nebo Emitenta, v čase posunuty, avšak nakonec se započalo s jejich realizací a ke dni sestavení prospektu je společnost RETIA těchto zakázek účastna.

Emitent odpověděl návrhem na zamítnutí žaloby pro nedostatečnou specifikaci nároku dle občanského soudního řádu (Federal Rule of Civil Procedure) ustanovení 12(b)(6) a pro nedostatek pravomoci soudu rozhodnout ohledně druhého žalobního tvrzení. Dne 13. 9. 2018 soud zamítl návrh Emitenta ohledně zamítnutí prvního nároku, nicméně druhý nárok soud zamítl s možností nárok uplatnit znovu.

Dne 28. 9. 2018 podal SARN doplněnou žalobu. První žalobní tvrzení opět uvádí, že Emitent měl porušit dohodu o opci ohledně RETIA, zatímco druhé žalobní tvrzení doplněné žaloby upravuje tvrzení ohledně údajného porušení povinnost řádné péče, která by údajné měla vyplývat z dohody o opci. Doplněná žaloba neuvádí konkrétní částku škod požadovaných dle obou tvrzených nároků. K prvnímu doplněnému žalobnímu tvrzení se Emitent vyjádřil. Ohledně druhého doplněného žalobního tvrzení Emitent opět požádal o zastavení řízení pro nedostatečnou specifikaci nároku dle občanského soudního řádu (Federal Rule of Civil Procedure) ustanovení 12(b)(6) a pro nedostatek pravomoci soudu rozhodnout ohledně druhého žalobního tvrzení dle občanského soudního řádu (Federal Rule of Civil hProcedure) ustanovení 12(b)(1). Žádost Emitenta byla 11. 2. 2019 soudem zamítnuta.

Dne 25. 2. 2019 Emitent podal svoji doplněnou odpověď a protižalobu. V odpovědi Emitent popřel, že by XXXX byl oprávněn k jakémukoliv plnění dle jím tvrzených nároků. Emitent rozporuje faktická tvrzení a poskytuje dvanáct argumentů na svoji obranu. V protižalobě Emitent uvádí, že došlo k poškození jeho dobrého jména. Emitent nespecifikuje přesnou výši utrpěné škody.

Spor se v současné době nachází v důkazní fázi. Obě strany soudu poskytly dokumenty, odpověděly na dotazy a zúčastnily se výslechů.

Pokud jde o první žalobní tvrzení, SARN požaduje škodu ve výši 56.875.000 Kč a v březnu 2020 podal u shora uvedeného soudu návrh na vydání mezitímního rozsudku, kterým by soud uložil Xxxxxxxxxx zaplatit uvedenou částku.

Dne 23. 12. 2020 soud tomuto návrhu částečně vyhověl, konkrétně pokud jde o výklad opční smlouvy ze strany SARN a kalkulaci škody, nicméně ve zbývající části návrhu soud věc odložil a umožnil stranám předložit a zajistit další důkazy týkající se otázky, zda SARN vyhověl požadavkům opční smlouvy (aby mohl požadovat uvedenou škodu). Tato důkazní fáze proběhla a strany předložily dodatečná vyjádření, o kterých zatím nebylo rozhodnuto.

Pokud jde o druhé žalobní tvrzení, SARN v průběhu řízení v odpovědi na dotaz Emitenta uvedl, že škoda ohledně tohoto žalobního tvrzení přesáhla 108 milionů amerických dolarů. SARN neposkytl důkazy či výpovědi, které by výši uvedené škody odůvodňovaly či prokazovaly. Emitent se důrazně hájí proti všem tvrzením a důrazné uplatňuje svůj nárok proti SARN. Ve sporu Emitenta zastupuje kancelář Dentons, pobočky v Praze a Washingtonu, D.C.

Co se týče reálných finančních dopadů shora popsaných rizik ze soudního sporu, počítá Emitent, jako nejhorší možnou variantu, s potenciální povinností uhradit 57 mil. Kč jako poplatek za ukončení smlouvy o opci.

(c) Rizika spojená s probíhajícím trestním stíháním Dceřiné společnosti MSM Xxxxxx

Vůči jedné ze společností CSG, MSM Xxxxxx, je aktuálně ve Slovenské republice vedeno trestní řízení pod ČVS: PPZ-99/NKA-BA3-2020 (původně PPZ-233/NKA-BA3-2020) pro skutky týkající se ovlivnění řízení při zadávání veřejných zakázek uvolňovacích tanků a mobilních přemostění organizovaných Správou státních hmotných rezerv na přelomu roku 2019 a 2020. Dne 6. 10. 2020 rozhodl slovenský speciální prokurátor o stížnosti MSM Xxxxxx proti rozhodnutí o vznesení obvinění tak, že tento stížnosti vyhověl a rozhodnutí o vznesení obvinění vůči MSM Xxxxxx zrušil (dále jen "Rozhodnutí SP"). Dne 31. 3. 2021 rozhodl generální prokurátor o zrušení Rozhodnutí SP s konstatováním, že byl porušen zákon ve prospěch obviněné společnosti a nařídil speciálnímu prokurátorovi, aby znovu rozhodl o stížnosti MSM Xxxxxx proti usnesení o vznesení obvinění. Trestní stíhání se tak z pohledu MSM Xxxxxx vrátilo do fáze před vydáním Rozhodnutí SP, přičemž se bude znovu rozhodovat o jejich stížnostech proti rozhodnutí o vznesení obvinění. Společnost aktivně spolupracuje s tamními orgány činnými v trestním řízení a snaží se pomocí předložených důkazů prokázat, že uvedené trestní stíhání je absolutně nedůvodné. Ve sporu společnost zastupuje advokátní kancelář Dentons v Bratislavě. Co se týče reálných finančních dopadů rizika spojeného s trestním stíháním společnosti MSM Xxxxxx, počítá Emitent, jako s nejhorší možnou variantou, se ztrátou ve výši maximálně 6 milionů EUR. Tato ztráta je tvořena nerealizováním předpokládaného zisku, náhradou škody vůči subdodavatelům a penále.

Rizika týkající se Skupiny a jejího podnikání

Jelikož se hospodářské výsledky společností ze Skupiny projeví na konsolidovaných výsledcích Emitenta a v případě, kdy Dceřiné společnosti nedosáhnou zisku, nebudou schopné vyplácet Emitentovi podíl na zisku ve formě dividend, dopadají rizika, která mohou ovlivnit podnikání a hospodářský výsledek společností ze Skupiny, nepřímo i na Emitenta.

(d) Omezení výdajů na armádu a ozbrojené složky v České republice i v zahraničí může nepříznivě ovlivnit podnikání Skupiny v obranném průmyslu

Omezení výdajů na armádu a ozbrojené složky v České republice i v zahraničí může snížit poptávku po produktech zbrojního průmyslu dodávaných Dceřinými společnostmi Emitenta. Služby a produkty v oblasti obranného průmyslu tvoří zhruba polovinu tržeb Skupiny, přičemž trend podílu má klesající tendenci ve prospěch strojního, leteckého a automobilového průmyslu. V oblasti speciální výroby lze navíc v rámci Skupiny mluvit o široké diverzifikaci, díky čemuž například případné omezení výdajů v oblasti letecké obrany neohrozí ekonomickou stabilitu Skupiny. Tento segment podnikání Skupiny zahrnuje výrobu vozidel, výrobu munice, výrobu radarů, speciální elektroniky a systémů řízení a velení, a dále služby leteckého výcviku vojenských pilotů vrtulníků. Celkově se jedná o obchodní aktivity anticyklické povahy, kdy průměrný počet tendrů dosahuje nižších desítek.

Významné náklady na přípravu a budoucí realizaci zakázky tak mohou být znehodnoceny. Ve výběrových řízeních na dodávky pro ozbrojené složky je silná konkurence a jsou technicky, časově a finančně náročné. Případné zrušení či pozastavení tendrů (kdy je zakázka/nabídka šita "na míru") či neúspěch Skupiny v jednotlivých tendrech může mít negativní vliv na provozní činnost, finanční výkonnost a finanční vyhlídky Emitenta a Skupiny.

(e) Skupina nemusí být schopna udržet technologický pokrok v oblasti obranného průmyslu

Činnost Skupiny je založena na technologickém pokroku, proto Skupina ročně investuje cca 100 milionů Kč na výzkum a vývoj v oblasti obranného průmyslu. Vývoj nové zbrojní technologie či její inovace trvá roky a v průběhu vývoje se může objevit několik objektivních překážek včetně zdražení či zpoždění celého vývoje. Vzhledem ke složitosti celého procesu se nemusí rozsáhlé výdaje na výzkum a vývoj vždy vrátit v obchodně úspěšném výrobku. Pokud by Skupina nereagovala na požadavky vyplývající ze zákaznických potřeb a souvisejících změn v oblasti

vývoje zbraní a techniky a ignorovala by potřeby inovací a technologického rozvoje, projevilo by se to negativně na finanční výkonnosti a finančních vyhlídkách Emitenta a Skupiny.

(f) Skupina je vystavena riziku neúspěchu ve veřejných zakázkách v oblasti strojírenství

V oblasti strojírenství je Skupina částečně závislá na tržbách uskutečněných prostřednictvím veřejných zakázek. Společnosti Skupiny se účastní průměrně 150 tendrů ročně v oblasti strojírenství, přičemž průměrná délka tendru, od vypsání po samotné uzavření bývá od 3 měsíců do 12 měsíců. Výběrová řízení bývající časově i finančně náročná a případný neúspěch v tendrech může mít negativní vliv na odbyt strojírenských výrobků Skupiny, což se může negativně projevit na hospodářských výsledcích Emitenta a Skupiny.

(g) Skupina nemusí být schopna udržet technologický pokrok v oblasti letectví

Stejně jako v segmentu obranného průmyslu je Skupina vystavena riziku, že nebude schopna udržet tempo technologického pokroku, což by se negativně projevilo na finanční výkonnosti a finančních vyhlídkách Emitenta a Skupiny. Z tohoto důvodu společnosti ve Skupině investují více jak 260 milionů Kč ročně do výzkumu a vývoje v oblasti letectví a strojírenství.

Technologický a technický pokrok jde ve všech oblastech průmyslu velmi rychle dopředu. Vzhledem k tomu, že letecká přeprava a její bezpečnost je o zpracování dat, jejichž objem se neustále zvyšuje, je nutné připravit produkty na zpracování takového množství údajů, které bude ze strany zákazníka požadováno. To souvisí s moderními technologiemi pro zpracování dat, kde jsou korporátní dodavatelé napřed. Nejedná se o zásadní riziko, protože společnosti Skupiny budou držet v této oblasti vývoj "in house" (vlastní), aby nebyly odkázány na externí dodavatele standardních provedení a mohly zajistit pro své zákazníky dostatečný servis. Jedním z možných rizik ve výrobě radarů je součástková základna, ze které jsou tvořeny produkty. Společnost Skupiny u nich má ověřenou spolehlivost a dbá na testy při každé změně. Na trhu jsou dnes ale dostupné menší, výkonnější komponenty, které bude společnost postupně implementovat nebo bude zajišťovat vlastní vývoj i v této oblasti. Pokud by společnosti Skupiny neimplementovaly výkonnější komponenty a nezajišťovaly vlastní vývoj v této oblasti, hrozilo by možné horší postavení ve výběrových řízeních v letecké oblasti.

Finanční rizika

Řízení finančního rizika Emitenta a Skupiny je zaměřeno na finanční rizika, která vycházejí z finančních nástrojů, kterým jsou Emitent a Skupina vystaveni v důsledku svých činností. Finanční rizika zahrnují zejména kreditní riziko, riziko likvidity, měnové riziko a riziko úrokové sazby. Primárním cílem řízení finančního rizika je vytvoření rizikových limitů a zajištění, že vystavení těmto rizikům zůstane v rámci těchto limitů.

Dohled nad riziky Emitenta a Skupiny je zajištěn v rámci stanovených pravidel pro řízení tržních rizik Skupiny a současně rozhodováním vrcholového vedení Emitenta a Dceřiných společností v jednotlivých oblastech činnosti na základě reportingu a také v rámci příslušného rozhodování statutárního orgánu Emitenta či Dceřiných společností. Emitent a Skupina využívají a nadále plánují využívat derivátové finanční instrumenty za účelem redukování výše uvedených rizik, zejména riziko měnové a kurzové. Možný dopad jednotlivých finančních rizik na podnikání Emitenta a Skupiny a schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů je uveden níže.

(h) Skupina je vystavena kreditnímu riziku

Kreditní riziko představuje riziko neschopnosti dlužníků Emitenta a Skupiny splatit své dluhy z finančních nebo obchodních vztahů, které může vést k finančním ztrátám Emitenta a Skupiny. Vzhledem k holdingovému charakteru Emitenta je toto riziko na úrovni Emitenta minimální. V rámci Skupiny existují pravidla, podle kterých je každý nový zákazník požadující produkty nebo služby přesahující určitý limit (který je založen na velikosti a povaze konkrétní Dceřiné společnosti) analyzován individuálním kreditním hodnocením, a to předtím, než jsou nabízeny standardní platební a dodací podmínky dané Dceřiné společnosti. Tito obchodní partneři Dceřiných společností mají stanovený kreditní limit, tedy nejvyšší přípustnou hodnotu celkových neuhrazených pohledávek za daným obchodním partnerem. Při stanovení kreditních limitů je brán zřetel zejména na solventnost obchodních partnerů Dceřiných společností hodnocenou zejména finančními analýzami hospodářských výsledků a informacemi z externích veřejných i specializovaných databází. V maximální možné míře se využívají také nástroje zajištění předmětných pohledávek prostřednictvím např. bankovní záruky, zástavy movitého či nemovitého majetku, pojištění apod. Stanovené kreditní limity jsou striktně dodržovány. Obchodní partneři, kteří jsou shledáni jako nebonitní, rizikoví a důvodně problémoví, jsou evidováni Emitentem a Dceřiné společnosti s nimi nesmí obchodovat. Selhání Skupiny v procesu řízení tohoto rizika nebo špatně nastavené mechanismy jeho řízení by se negativně projevilo ve výsledcích poskytování služeb zákazníkům a v konečném důsledku by mohlo negativně ovlivnit podnikání Skupiny.

K 31. 12. 2020 tvořily obchodní a jiné pohledávky a ostatní pohledávky v čisté hodnotě částku 6.251.368 tis. Kč (rok 2019 činil 6.531.747 tis. Kč), v této částce jsou zahrnuty následující pozice z konsolidovaného výkazu o finanční pozici: obchodní a jiné dlouhodobé pohledávky, dlouhodobé poskytnuté zálohy, časové rozlišení, obchodní a jiné krátkodobé pohledávky, krátkodobé poskytnuté zálohy a časové rozlišení. Maximální hodnota úvěrového rizika k

31. 12. 2020 a 31. 12. 2019 odpovídá účetní hodnotě jednotlivých finančních aktiv a Emitent zároveň prohlašuje, že neexistuje žádná podstatná koncentrace kreditního rizika vůči jednomu obchodnímu subjektu.

Časová struktura pohledávek k 31. 12. 2020 je uvedena níže:

v tis. Kč
Krytá část finančních aktiv	1.342.836
Do splatnosti	3.380.229
Po splatnosti 1 – 90 dnů	623.564
Po splatnosti 91 – 180 dnů	154.954
Po splatnosti 181 – 360 dnů	70.289

Skupina tvoří opravné položky na snížení hodnoty aktiv představující odhad vzniklé ztráty v souvislosti s obchodními a jinými pohledávkami. Hlavními složkami těchto opravných položek jsou komponenty specifické ztráty, které se vztahují k individuálně významným pohledávkám, a komponenty kolektivní ztráty stanovené pro skupiny podobných aktiv v souvislosti se ztrátami, které vznikly, ale dosud nebyly identifikovány. Tolerance u kolektivní ztráty je určena na základě historických dat platebních statistik pro podobná finanční aktiva. Skupina je přesvědčena, že částky, ke kterým nebyla vytvořena opravná položka, jsou dosud inkasovatelné.

Navzdory všem opatřením Skupiny za účelem omezení následků kreditního rizika může selhání protistran Skupiny způsobit ztráty, které by mohly negativně ovlivnit podnikání Skupiny, její ekonomické výsledky, finanční situaci a v konečném důsledku schopnost Emitenta plnit své dluhy z Dluhopisů.

(i) Skupina je vystavena riziku likvidity

Hlavním cílem řízení rizika likvidity je omezit riziko, že Skupina nebude mít k dispozici zdroje k pokrytí svých dluhů, pracovního kapitálu a kapitálových výdajů, ke kterým je zavázána. Řízení likvidity Skupiny má za cíl zajistit zdroje, které budou k dispozici v každém okamžiku tak, aby zajistily úhradu dluhů, jakmile se stanou splatnými. K 31. 12. 2020 činil objem konsolidovaných krátkodobých aktiv Skupiny 15.645.926 tis. Kč (k 31. 12. 2019: 16.585.604 tis.

Kč) a objem krátkodobých závazků činil k 31. 12. 2020 pak 10.777.702 tis. Kč (k 31. 12. 2019: 12.708.041 tis. Kč).

Skupina má nastaven systém sledování příjmů a výdajů s předstihem na několik měsíců v návaznosti na vystavené nákupní objednávky a došlé faktury a dále v návaznosti na přijaté a potvrzené objednávky a vystavené faktury a ostatní uzavřené smlouvy (leasingy, pojištění, úvěry), předpokládané mzdy a jiné. Výdaje jsou regulovány tak, aby vždy byly v horizontu čtyř měsíců na účtu v předstihu peněžní prostředky na úhradu dluhů vůči státu, zdravotním pojišťovnám, mezd a dluhů vůči bankám v 1–2 měsíčním objemu.

Navzdory všem opatřením nelze vyloučit, že společnosti Skupiny budou z důvodu selhání v řízení rizika likvidity či z důvodu špatného nastavení řízení tohoto rizika čelit nedostatku likvidity a že nebudou schopny hradit své dluhy v době jejich splatnosti, což může vést k narušení vztahů se zákazníky, zhoršení komerčních podmínek a k insolvenčnímu řízení. Tyto skutečnosti mohou negativně ovlivnit podnikání společností Skupiny, jejich ekonomické výsledky, finanční situaci a v konečném důsledku schopnost Emitenta řádně plnit své dluhy z Dluhopisů.

(j) Skupina je vystavena riziku změn úrokových sazeb

Podnikání Skupiny je vystaveno riziku kolísání úrokových sazeb v případech, kdy úročená aktiva (včetně investic) a pasiva jsou splatná nebo jsou přeceněna v různé době nebo výši. Časová období, po která je úroková sazba finančního nástroje pevná, naznačují, do jaké míry je tento nástroj vystaven riziku úrokové sazby.

Finanční informace týkající se úročených a neúročených aktiv a závazků a jejich smluvní data splatnosti či přecenění k 31. 12. 2020 a k 31. 12. 2019 bez zahrnutí vlivu derivátů jsou uvedeny v následující tabulce:

Emitent a Dceřiné společnosti zajišťují relevantní část variabilně úročených závazků na předmětnou dobu trvání úročení těchto závazků prostřednictvím úrokových swapů, a to na základě pravidelně aktualizovaných strategií vycházejících z aktuálního odhadu vývoje úrokových sazeb podle výhledu bank a celkového konsensu na finančním trhu.

Navzdory všem opatřením nelze vyloučit ztráty z důvodu nepříznivých pohybů úrokových sazeb, které by mohly negativně ovlivnit podnikání Skupiny, kdy zvýšení úrokové sazby o 1 procentní bod by znamenalo (bráno retrospektivně) snížení zisku Skupiny o 53.462 tis. Kč za rok 2020 a snížení zisku Skupiny o 51.545 tis. Kč za rok 2019, její ekonomické výsledky, finanční situaci a v konečném důsledku schopnost Emitenta plnit své dluhy z Dluhopisů.

(k) Skupina je vystavena riziku změn měnových kurzů

Skupina je vystavena vlivu pohybů aktuálních devizových kurzů na její finanční pozici a peněžní toky. Skupina je vystavena měnovému riziku při prodejích, nákupech a zápůjčkách, které jsou denominovány v jiné měně, než jsou

funkční měny subjektů Skupiny, jde především o euro a americký dolar u českých Dceřiných společností a americký dolar a českou korunu u slovenských Dceřiných společností.

Posílení české koruny k 31. 12. 2020 a k 31. 12. 2019 vůči měnám EUR a USD by vedlo ke zvýšení/snížení vlastního kapitálu o částky uvedené v následující tabulce. Tato analýza vychází z odchylek ve směnných kurzech cizích měn, které Skupina považovala za dostatečně pravděpodobné k těmto datům. V této analýze citlivosti se předpokládá, že všechny ostatní proměnné, především úrokové sazby, zůstanou beze změny:

Dopad na hospodářský výsledek v tis. Kč	31. 12. 2020	31. 12. 2019
EUR (10% posílení)	170.455	235.391
USD (10% posílení)	-103.855	-178.263

Představenstvo Emitenta schválilo interní nařízení, dle kterého jsou Emitent a Dceřiné společnosti povinni zajišťovat min. 50 % otevřené čisté cizoměnové pozice podle plánu cizoměnového cash flow (peněžních toků) minimálně na 24 měsíců dopředu, a to prostřednictvím měnových forwardů. Forwardové kurzy vždy zajišťují hodnotu čistých cizoměnových příjmů a aktiv ve funkční měně odpovídající minimálně plánované výši ve finančním plánu.

Navzdory přijatým opatřením nelze vyloučit ztráty z důvodu nepříznivých pohybů měnových kurzů, které by mohly negativně ovlivnit podnikání Skupiny, její ekonomické výsledky, finanční situaci a v konečném důsledku schopnost Emitenta plnit své dluhy z Dluhopisů.

(l) Emitent je holdingovou společností, která sama nevykonává významnější podnikatelskou činnost

Emitent je holdingovou společností, která primárně drží, spravuje a případně financuje účast na jiných společnostech Skupiny a sama nevykonává významnější podnikatelskou činnost. Vzhledem k tomu, že Emitent použije prostředky získané Emisí i na financování svých Dceřiných společností, je Emitent závislý na úspěšnosti podnikání svých Dceřiných společností. Pokud by Dceřiné společnosti nedosahovaly očekávaných výsledků nebo by jejich schopnost vykonat platby (například ve formě dividend, úroků či v jiných podobách) ve prospěch Emitenta byla omezena z jiných důvodů (například nedostupnosti volných zdrojů, právní či daňovou úpravou a/nebo smlouvami), mělo by to významný negativní vliv na příjmy Emitenta a na jeho schopnost splnit své dluhy z Dluhopisů.

Rizika související s dopady pandemie COVID-19 a opatřeními přijatými proti jejímu šíření

Skupina aktuálně čelí bezprecedentní situaci spojené s pandemií COVID-19. Světový rozsah pandemie a s tím související mimořádná opatření vlád přináší nová rizika, se kterými se Skupina musí efektivně vypořádat nejenom v tuzemském, ale vzhledem k jejímu přeshraničnímu působení, i v zahraničním měřítku.

Skupina má díky své diverzifikaci a působení v anticyklických oborech dobré předpoklady pandemii COVID-19 zvládnout. Její obory podnikání jsou natolik specifické, že v celkovém důsledku nemusí být pandemií COVID-19 závažně postižena. Trvá konjunktura v oboru železniční dopravy, zatím neklesá poptávka po speciálních užitkových vozidlech vyráběných automobilkou TATRA TRUCKS, společnost TATRA DEFENCE VEHICLE a.s. vyrábějící speciální pozemní techniku (obrněná vozidla Pandur či TITUS) má dlouhodobé kontrakty s termínem plnění v řádu let. Další výhodou Skupiny je to, že její společnosti v řadě případů dodávají finální výrobky a nejsou tolik závislé na komplikovaném řetězci dodavatelů. Pozitivní je i fakt, že se společnosti Skupiny často podílí na projektech pro organizace veřejného sektoru (např. dodávka brzdových systémů pro londýnské metro společností DAKO-CZ, a.s.), kde se nepředpokládá snížení platební schopnosti.

Vliv pandemie COVID-19 se výrazněji projevil na segmentu služeb leteckému průmyslu. Jednak došlo k omezení letecké dopravy s bezprostředním dopadem na handlingové služby (zde je nutné doplnit, že společnosti Skyport a.s., Skyport Catering a Skyport s.r.o. podnikající v této oblasti, byly v prosinci roku 2020 prodány mimo Skupinu). Dále vlivem útlumu letecké dopravy dochází ke snížení objemu prací v oblasti servisu a údržby letadel, který se nicméně daří kompenzovat jinými službami, po nichž naopak poptávka vzrostla (např. dlouhodobé parkování letadel, servisní práce spojené s předčasným ukončením leasingu letadla od leteckých operátorů a jejich předání leasingovým společnostem atd.). Určitý vliv se může v delším časovém horizontu projevit i na výši investic do softwaru a technologií sloužících k řízení letového provozu. Letiště a podniky, které tyto technologie pořizují, mohou s ohledem na nižší provoz změnit své plány.

Ačkoli do současné doby neměla pandemie COVID-19 pro Skupinu, jako celek, závažnější dopady, je přesto vystavena mnohým rizikům. Daná rizika lze v zásadě rozdělit na dvě základní skupiny:

• Obchodní, výrobní, provozní

o nucené přerušení výroby a obchodní činnosti;

o omezení cestování, nižší frekvence veletrhů a možnost setkávat se se zákazníky;

o nemocnost zaměstnanců;

o snížení výkonnosti;

o zpoždění zakázek;

o snížená možnost exportu; a

o propad zakázek.

• Finanční

o náklady na opatření proti šíření onemocnění mezi zaměstnanci a dodržování vládních opatření;

o snížená platební schopnost obchodních partnerů; a

o zásahy do cash flow.

Skupina vyvíjí veškeré možné úsilí k minimalizaci dopadů pandemie a rizik s ní spojených, a to zejména přijetím řady preventivních opatření, průběžným monitoringem situace a strategickým plánováním navázaným na překotně se vyvíjející situaci v tuzemsku i ve světě. Přestože nelze s přihlédnutím k aktuálním okolnostem jednoznačně predikovat budoucí vývoj, lze se domnívat, že i při naplnění výše zmíněných rizik by hospodaření Skupiny mělo zůstat ziskové a srovnatelné s výsledky v roce 2020.

2. RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K DLUHOPISŮM

Rizika spojená s Dluhopisy zahrnují zejména následující rizikové faktory:

(a) Dluhopisy s pohyblivou úrokovou sazbou

Dluhopisy s pohyblivou úrokovou sazbou mohou být považovány za volatilní investici, neboť vlastník takových Dluhopisů je vystaven riziku pohybu úrokových sazeb a čelí tak nejistotě ve výši úrokového příjmu. V případě, že investor neprovádí žádné dodatečné zajištění v souvislosti s Dluhopisy s pohyblivou úrokovou sazbou, může jen obtížně předem stanovit celkovou výnosnost své investice do takových Dluhopisů.

(b) Riziko přijetí dalšího dluhového financování Emitentem

Neexistuje žádné významné právní omezení, týkající se objemu a podmínek jakéhokoliv budoucího nepodřízeného dluhového financování Emitenta (kromě omezení vyplývajících z Emisních podmínek). Přijetí jakéhokoliv dalšího dluhového financování může v konečném důsledku znamenat, že v případě konkursního nebo obdobného řízení budou pohledávky Vlastníků Dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takovéhoto dluhového financování nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta také roste riziko, že by se Emitent mohl dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů. K 31. 12. 2020 činily celkové individuální závazky Emitenta 3.700 mil. Kč. Tyto dluhy jsou tvořeny zejména emisí dluhopisů ISIN CZ0003515405 v celkovém objemu 1.329 mil. Kč a splatností v roce 2021 (16. 12.) a emisí dluhopisů ISIN CZ0003523151 v celkovém objemu 2.000 mil. Kč a splatností v roce 2024 (1. 11.). Emitentovi byl poskytnut revolvingový úvěr od banky MONETA Money Bank, a.s. ve výši úvěrového rámce 300 mil. Kč se splatností 20. 3. 2024, dále investiční úvěr od Banky CREDITAS a.s. ve výši úvěrového rámce 440 mil. Kč se splatností 31. 12. 2023 a od J & T BANKA a.s. byl poskytnut kontokorentní rámec ve výši 100 mil. Kč se splatností 30. 6. 2021.

(c) Riziko likvidity

Emitent požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. Bez ohledu na přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu neexistuje jistota, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takovýto sekundární trh bude trvat. Skutečnost, že Dluhopisy mohou být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nemusí nutně vést k vyšší likviditě takovýchto Dluhopisů oproti Dluhopisům nepřijatým k obchodování na regulovaném trhu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen Dluhopisy kdykoliv prodat za adekvátní tržní cenu. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu investice do Dluhopisů.

(d) Riziko předčasného splacení

Pokud dojde k předčasnému splacení Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami před datem jejich splatnosti, je Vlastník Dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení.

(e) Riziko rozdílnosti podmínek a ceny za Dluhopisy při souběžné veřejné nabídce

Podmínky veřejné nabídky uskutečňované Hlavními spolumanažery se mohou lišit (včetně ceny a poplatků účtovaných investorovi). V případě, že investor koupí Dluhopisy za vyšší cenu (cenou se rozumí buď emisní kurz v primární nabídce nebo kupní cena v sekundární nabídce), nese riziko, že celková výnosnost jeho investice bude nižší, než kdyby koupil Dluhopisy za cenu nižší. Do ceny a její celkové výše se dále mohou promítnout i poplatky Hlavních spolumanažerů nebo třetích stran spojené s veřejnou nabídkou (primární či sekundární) a evidencí o Dluhopisech, které se účtují investorovi, a tím může dojít k odlišné výši nákladů, které investor do Dluhopisů bude muset vynaložit na koupi jednoho Dluhopisu od různých Hlavních manažerů.

III. UPISOVÁNÍ A PRODEJ

1. OBECNÉ INFORMACE O NABÍDCE, POVĚŘENÉ OSOBĚ A ZPŮSOBU UPISOVÁNÍ

Emitent pověřil na základě příkazní smlouvy o obstarání emise dluhopisů ze dne 15. 4. 2021 hlavní spolumanažery, společnosti (i) Česká spořitelna, a.s., LEI: 9KOGW2C2FCIOJQ7FF485 (dále také jen "Koordinátor"), (ii) Komerční banka, a.s., LEI: IYKCAVNFR8QGF00HV840, (iii) PPF banka a.s., LEI: 31570010000000036567, a (iv) UniCredit

Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., LEI: KR6LSKV3BTSJRD41IF75 (dále společně s Koordinátorem také jen "Hlavní spolumanažeři" a každý jednotlivě "Hlavní spolumanažer") činnostmi souvisejícími s přípravou Emise, jakož i nabídkou a umístěním Dluhopisů u koncových investorů.

Dluhopisy mohou být nabízeny prostřednictvím Hlavních spolumanažerů nezávisle na sobě, kteří upíší Dluhopisy od Emitenta a následně je prodají koncovým investorům, jak je popsáno níže, nebo prostřednictvím České spořitelny, a.s., a UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., jako spolumanažerů pro výměnu (dále též "Spolumanažeři pro výměnu"), kteří vymění Dluhopisy za Stávající dluhopisy (jak jsou tyto definovány níže). Emitent hodlá přijmout k výměně v návaznosti na Nabídku výměny Stávající dluhopisy v celkové jmenovité hodnotě až do výše 1.329.000.000 Kč (tj. všechny nesplacené Stávající dluhopisy).

Emitent zamýšlí vydat Dluhopisy v předpokládané celkové jmenovité hodnotě do 1.500.000.000 Kč (slovy: jedna miliarda pět set milionů korun českých). Emitent je též oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě emise, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise, a to až do výše 2.000.000.000 Kč (slovy: dvě miliardy korun českých). Pro vyloučení pochybností se stanoví, že možné navýšení předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise se může vztahovat na všechny Dluhopisy, tedy jak na Další dluhopisy, tak na Vyměňované dluhopisy (jak jsou tyto pojmy definovány níže). Předmětem nabídky budou všechny Dluhopisy vydávané v rámci Emise. Dluhopisy budou nabízeny investorům ke koupi Hlavními spolumanažery a Spolumanažery pro výměnu v souladu s Nařízením o prospektu a dalšími příslušnými právními předpisy.

Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Hlavních spolumanažerů v rámci veřejné nabídky v České republice podle článku 2 písm. (d) Nařízení o prospektu tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům a v zahraničí vybraným kvalifikovaným investorům, a případně dalším investorům za podmínek, které v dané zemi nezakládají povinnost nabízejícího vypracovat a zveřejnit prospekt v souladu s tamními právními předpisy. Veřejná nabídka Dluhopisů činěná Hlavními spolumanažery poběží od 3. 6. 2021 do 18. 6. 2021.

V rámci veřejné nabídky budou investoři osloveni Hlavními spolumanažery, a to zejména za použití prostředků komunikace na dálku a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů (dále též "Objednávka"), přičemž podmínkou účasti na veřejné nabídce je prokázání totožnosti investora platným dokladem totožnosti.

V souvislosti s podáním Objednávky mají investoři povinnost uzavřít či mít uzavřenou s příslušným Hlavním spolumanažerem smlouvu, mj. za účelem otevření majetkového účtu v evidenci investičních nástrojů vedené Centrálním depozitářem nebo vedení podobné evidence cenných papírů u příslušného Hlavního spolumanažera, a podání pokynu na obstarání nákupu Dluhopisů podle takové smlouvy, případně mohou být příslušným Hlavním spolumanažerem vyzváni k předložení dalších potřebných dokumentů a identifikačních údajů.

Cena pro koncové investory za Dluhopisy vydané k Datu emise bude shodná s Emisním kurzem.

Nebyly stanoveny kvóty pro upisování jednotlivými Hlavními spolumanažery nebo Spolumanažery pro výměnu. Hlavní spolumanažeři, Spolumanažeři pro výměnu ani žádné jiné osoby v souvislosti s Emisí nepřevzali vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit.

Konečné výsledky veřejné nabídky obsahující rovněž celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících Emisi budou zveřejněny na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx, v sekci O nás → Pro investory a na internetových stránkách každého z Hlavních spolumanažerů, v případě (i) České spořitelny, a.s., na adrese xxx.xxxx.xx, v sekci Dokumenty ke stažení a dále Prospekty a emisní dodatky, (ii) Komerční banky, a.s, na adrese xxx.xx.xx, v sekci O bance, Vše o KB, Povinně uveřejňované informace, Informace o cenných papírech, Dluhopisy klientů Komerční banky, (iii) PPF banky a.s. na adrese xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx, v sekci Emise dluhopisů, a (iv) UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., na adrese xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx, v sekci Velké firmy, Operace na kapitálovém trhu, Informace k vybraným emisím dluhopisů, a to bezprostředně po jejím ukončení.

Hlavní spolumanažeři prováděli a v budoucnu mohou provádět transakce v oblastech investičního bankovnictví a/nebo obchodního bankovnictví s Emitentem a jeho přidruženými subjekty a mohou jim poskytovat služby, a to v rámci běžné činnosti. Navíc v rámci běžné činnosti Hlavní spolumanažeři a jejich přidružené subjekty mohou učinit či držet širokou škálu investic a aktivně obchodovat s dluhovými a akciovými cennými papíry (nebo souvisejícími derivátovými cennými papíry) a finančními nástroji (včetně bankovních úvěrů) na vlastní účet nebo na účet svých

zákazníků. Tyto aktivity v oblastech investic a cenných papírů mohou zahrnovat cenné papíry a/nebo nástroje Emitenta nebo přidružených subjektů Emitenta. Obvykle by Hlavní spolumanažeři a jejich přidružené subjekty takovouto angažovanost zajistili vytvořením pozic v cenných papírech, potenciálně včetně Dluhopisů. Takovéto krátké pozice by mohly nepříznivě ovlivnit budoucí ceny, za které se budou obchodovat Dluhopisy. Hlavní spolumanažeři a jejich přidružené subjekty mohou také poskytovat investiční doporučení a/nebo zveřejňovat nebo vyjadřovat nezávislé analytické názory ve vztahu k takovým cenným papírům nebo finančním nástrojům a mohou takové cenné papíry a nástroje držet nebo doporučovat klientům, aby nabyli dlouhé a/nebo krátké pozice v takových cenných papírech.

K Datu emise budou Dluhopisy upsány buď jako Další dluhopisy nebo jako Vyměňované dluhopisy (jak jsou tyto pojmy definovány níže), a to Hlavními spolumanažery (v případě Dalších dluhopisů) nebo Spolumanažery pro výměnu (v případě Vyměňovaných dluhopisů). Po Datu emise budou Dluhopisy upsány jako Dluhopisy vydávané po datu emise (jak je tento pojem definován níže), a to Hlavními spolumanažery.

Další dluhopisy

Hlavní spolumanažeři se na základě smlouvy o upsání a koupi dluhopisů (dále jen "Smlouva o úpisu") uzavřené po datu tohoto Prospektu dohodnou s Emitentem že, pokud budou splněny určité podmínky (mimo jiné, pokud auditor Emitenta vydá potvrzení o souladu finančních údajů v tomto Prospektu (tzv. Comfort Letter), od data podpisu Smlouvy o úpisu nedojde k žádné podstatné nepříznivé změně v hospodaření či finanční situaci Emitenta či Skupiny a bude řádně a platně uzavřena Smlouva s administrátorem (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách)), k Datu emise (který je dnem vypořádání dohodnutým ve Smlouvě o úpisu) upíší část Dluhopisů (dále jen "Další dluhopisy"), které nebudou poskytnuty k Nabídce výměny (tj. v celkové jmenovité hodnotě odpovídají rozdílu maximální celkové jmenovité hodnoty Emise a Dluhopisů vyměňovaných v rámci přijaté Nabídky výměny), oproti zaplacení emisního kurzu minus příslušné provize a náklady, jak bylo dohodnuto mezi Emitentem a Hlavními spolumanažery.

V případě Dalších dluhopisů budou Hlavní spolumanažeři za použití vypořádání prostřednictvím Centrálního depozitáře zapsáni v centrální evidenci cenných papírů jako Vlastníci Dluhopisů oproti zaplacení kupní ceny Dalších dluhopisů na účet Emitenta. Další dluhopisy ve stejný den Hlavní spolumanažeři převedou na majetkové účty příslušným koncovým investorům prostřednictvím Centrálního depozitáře. Zároveň Hlavní Spolumanažeři inkasují z peněžních účtů koncových investorů hodnotu odpovídající kupní ceně za Další dluhopisy – takové peněžní prostředky odpovídající ceně kupovaných Dalších dluhopisů musí být na peněžních účtech koncových investorů k dispozici nejpozději: v případě (i) České spořitelny, a.s., k okamžiku podání Objednávky (u neprofesionálních zákazníků),

(ii) Komerční banky, a.s, k datu, ke kterému končí sběr Objednávek uvedenému v prodejním pokynu zasílaném jednotlivým zákazníkům, (iii) PPF banky a.s. k Datu emise (resp. datu vypořádání příslušné tranše Dluhopisů vydávaných po datu emise, jak jsou tyto definovány dále), a (iv) UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., k Datu emise (resp. datu vypořádání příslušné tranše Dluhopisů vydávaných po datu emise).

Celková částka provize za upsání Dalších dluhopisů Hlavními spolumanažery bude maximálně 1,70 % z celkové upsané jmenovité hodnoty Dluhopisů.

Vyměňované dluhopisy

Spolumanažeři pro výměnu se na základě příkazní smlouvy o obstarání výměny dluhopisů ze dne 12. 4. 2021 dohodli s Emitentem, že pokud budou splněny určité podmínky (mimo jiné, pokud auditor Emitenta vydá potvrzení o souladu finančních údajů v tomto Prospektu, od data podpisu Smlouvy o úpisu nedojde k žádné podstatné nepříznivé změně v hospodaření či finanční situaci Emitenta či Skupiny a bude řádně a platně uzavřena Smlouva o úpisu) mohou být Dluhopisy vydávané k Datu emise upsány tak, že kupní cena za Dluhopisy (dále jen "Vyměňované dluhopisy") bude uhrazena výměnou/zápočtem (dále jen "Výměna") za dluhopisy s pohyblivou úrokovou sazbou, splatné v roce 2021, v celkové jmenovité hodnotě 1.329.000.000 Kč, přijaté k obchodování na Regulovaném trhu BCPP, ISIN: CZ0003515405, vydané Emitentem dne 16. 12. 2016 (dále jen "Stávající dluhopisy"), vlastněnými vlastníky Stávajících dluhopisů, kteří akceptují nabídku Emitenta na výměnu jimi vlastněných Stávajících dluhopisů za Dluhopisy (dále jen "Nabídka výměny") za podmínek, které budou uvedeny v memorandu o Nabídce výměny (dále jen "Memorandum o výměně") uveřejněném na webových stránkách Spolumanažerů pro výměnu - v případě České spořitelny, a.s., na xxx.xxxx.xx, v sekci Dokumenty ke stažení, a dále Prospekty a emisní dodatky, a v případě UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., na xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx, sekce Velké firmy, Investiční bankovnictví, Operace na kapitálovém trhu. Celková částka provize za upsání Dluhopisů cestou Výměny bude maximálně 1,70 % z celkové upsané jmenovité hodnoty Dluhopisů.

Memorandum o výměně nepředstavuje bez dalšího nabídku prodeje či koupě ani vyžádání nabídky prodat nebo koupit Stávající dluhopisy a/nebo Dluhopisy, a nabídka Stávajících dluhopisů na Výměnu na základě Nabídky výměny nebyla a nebude přijata za žádných okolností, za kterých by taková nabídka nebo vyžádání bylo nezákonné. Nabídky

výměny se nesmí účastnit žádná osoba v žádné jurisdikci, ve které nebo ze které je podle příslušných zákonů o cenných papírech nezákonné učinit nabídku účasti v Nabídce výměny nebo se jí účastnit. Šíření Memoranda

o výměně může být v určitých jurisdikcích omezeno zákonem.

V případě Výměny neobdrží Emitent za Dluhopisy žádnou částku. Investor, který se účastní Výměny, obdrží za své Stávající dluhopisy v souladu s podmínkami Nabídky výměny (i) Dluhopisy v celkové jmenovité hodnotě odpovídající součinu jmenovité hodnoty Stávajících dluhopisů poskytnutých k Výměně a výměnného poměru 1,005 (dále jen "Výměnný poměr"), a to maximálně do výše souhrnné jmenovité hodnoty Stávajících dluhopisů poskytnutých k výměně a zaokrouhleno dolů na nejbližší násobek částky 3.000.000 Kč, (ii) částku narostlého úroku na Stávajících dluhopisech poskytnutých k Výměně daným investorem zaokrouhlenou na základě matematických pravidel na dvě desetinná místa a (iii) částku odpovídající součinu jmenovité hodnoty Stávajících dluhopisů poskytnutých k Výměně a Výměnného poměru, sníženou o vyrovnání ve jmenovité hodnotě Stávajících dluhopisů poskytnutých k Výměně, zaokrouhlenou na základě matematických pravidel na dvě desetinná místa (doplatek).

Vyměňované dluhopisy budou nejpozději k Datu emise připsány na majetkový účet příslušného Spolumanažera pro výměnu v Centrálním depozitáři za podmínek Nabídky výměny oproti řádnému a včasnému převodu a doručení odpovídající části Stávajících dluhopisů přijatých k Výměně na účet Emitenta. Vyměňované dluhopisy ve stejný den Spolumanažeři pro výměnu převedou na majetkové účty příslušným investorům prostřednictvím Centrálního depozitáře.

V souvislosti s Výměnou nebudou investorům účtovány žádné poplatky.

Dluhopisy vydávané v tranších po Datu emise

V případě Dluhopisů vydávaných v tranších po Datu emise (dále jen "Dluhopisy vydávané po datu emise") Emitent uzavře s dostatečným předstihem před dnem vydání příslušné tranše Dluhopisů vydávaných po datu emise s Hlavními spolumanažery smlouvu o upsání Dluhopisů vydávaných po datu emise, na jejímž základě Hlavní spolumanažeři upíší Dluhopisy vydávané po datu emise za účelem uspokojení závazných objednávek koncových investorů učiněných po datu schválení Prospektu ČNB.

Následně, k datu vydání příslušné tranše, uspokojí Hlavní spolumanažeři objednávky podané koncovými investory a převedou Dluhopisy vydávané po datu emise na majetkové účty jednotlivých investorů vedené v příslušné evidenci investičních nástrojů. Zároveň Hlavní spolumanažeři inkasují z peněžních účtů koncových investorů hodnotu odpovídající kupní ceně za Dluhopisy vydávané po datu emise.

Cena pro koncové investory za Dluhopisy vydávané po datu emise bude určena Hlavními spolumanažery po dohodě s Emitentem vždy na základě aktuálních tržních podmínek a případného alikvotního úrokového výnosu a uveřejněna na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx, v sekci O nás → Pro investory → Finanční informace, a rovněž na webových stránkách příslušného Hlavního spolumanažera, v případě (i) České spořitelny, a.s., na adrese xxx.xxxx.xx, v sekci Dokumenty ke stažení a dále Prospekty a emisní dodatky, (ii) Komerční banky, a.s., na adrese xxx.xx.xx, v sekci O bance, Vše o KB, Povinně uveřejňované informace, Informace o cenných papírech, Dluhopisy klientů Komerční banky, (iii) PPF banky a.s. na adrese xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx, v sekci Emise dluhopisů, a (iv) UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., na adrese xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx, v sekci Velké firmy, Operace na kapitálovém trhu, Informace k vybraným emisím dluhopisů.

2. PODMÍNKY PRO PODÁNÍ OBJEDNÁVEK

Podmínkou nákupu Dluhopisů od České spořitelny, a.s., je uzavření Smlouvy o investičních službách mezi investorem a Českou spořitelnou, a.s., a podání pokynu k úpisu cenných papírů podle této smlouvy. V rámci veřejné nabídky v České republice bude Česká spořitelna, a.s., přijímat pokyny prostřednictvím vybraných poboček.

Podmínkou nákupu Dluhopisů od Komerční banky, a.s., je uzavření smlouvy o poskytování investičních služeb mezi investorem a Komerční bankou, a.s., a podání pokynu na obstarání nákupu Dluhopisů podle této smlouvy. V rámci veřejné nabídky v České republice bude Komerční banka, a.s., přijímat pokyny prostřednictvím svého ústředí v Praze.

Podmínkou nákupu Dluhopisů od PPF banky a.s. je uzavření smlouvy o poskytování investičních služeb mezi investorem a PPF bankou a.s. a podání pokynu na obstarání nákupu Dluhopisů podle této smlouvy. V rámci veřejné nabídky v České republice bude PPF banka a.s. přijímat pokyny prostřednictvím svého ústředí v Praze.

UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., bude nabízet Dluhopisy pouze držitelům Stávajících dluhopisů, se kterými již má obchodní vztah, a to v rámci Výměny.

Minimální částka, za kterou bude investor oprávněn upsat a koupit Dluhopisy, není stanovena. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v Objednávce je omezen předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotou Dluhopisů nabízených Hlavními spolumanažery. Jestliže objem Objednávek překročí

objem Emise, je Emitent oprávněn po dohodě s Hlavními spolumanažery Objednávky investorů krátit (s tím, že případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen na účet příslušného investora za tímto účelem sdělený danému Hlavnímu spolumanažerovi). Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o vypořádání daného obchodu, které Hlavní spolumanažer doručí investorovi elektronicky prostřednictvím emailu bez zbytečného odkladu po provedení pokynu. Před doručením tohoto potvrzení nemůže investor s upisovanými Dluhopisy obchodovat.

Každému investorovi, který nabyde Dluhopisy u České spořitelny, a.s, může být investorovi účtován dle pokynu ke koupi cenných papírů poplatek ve výši 0,25 % ze jmenovité hodnoty nabývaného Dluhopisu. Dále mohou být účtovány poplatky za vedení evidence na majetkovém účtu dle aktuálního ceníku na xxx.xxxx.xx, odkaz: Ceník – sekce Investování, část 1.9 Vedení evidence cenných papírů – Navazující evidence ČS. Tyto náklady k datu vyhotovení Prospektu nepřesahují 0,04 % p.a. z celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů na takovém účtu, minimálně však 25 Kč čtvrtletně.

Investorovi, v souvislosti s nabytím Dluhopisů u Komerční banky, a.s., může být účtován dle pokynu k úpisu cenných papírů poplatek v maximální výši 0,25 % ze jmenovité hodnoty nabývaného Dluhopisu. Každý investor, který koupí Dluhopisy u Komerční banky, a.s., bude dle aktuálního ceníku Komerční banky, a.s., uvedeného na internetových stránkách xxx.xx.xx, v sekci Ceny a sazby, Kompletní sazebníky, Občané, hradit běžné poplatky Komerční banky, a.s., za vedení účtu cenných papírů. Tyto náklady nebudou přesahovat 0,02 % p. a. z celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů na takovém účtu včetně daně z přidané hodnoty, minimálně však 15 Kč měsíčně. Náklady na vedení účtu cenných papírů pak činí maximálně 30 Kč měsíčně, v závislosti na typu smlouvy se zákazníkem. Investor může být povinen platit další poplatky účtované zprostředkovatelem koupě nebo prodeje Dluhopisů, osobou vedoucí evidenci Dluhopisů, osobou provádějící vypořádání obchodu s Dluhopisy nebo jinou osobou, tj. např. poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, za obstarání převodu Dluhopisů, služby spojené s úschovou Dluhopisů, resp. jejich evidencí, apod.

V souvislosti s nabytím Dluhopisů prostřednictvím PPF banky a.s. mohou být investorovi do Dluhopisů účtovány poplatky ve výši 0,60 % z objemu obchodu nabývaných Dluhopisů, dle aktuálního standardního ceníku PPF banky uveřejněného na internetových stránkách PPF banky xxx.xxxxxxxx.xx, v části Důležité dokumenty, pododkaz Produktové informace; část Ceníky, platné od 1. 11. 2020 a účinné od 1. 1. 2021. Poplatky spojené s Dluhopisy mohou být PPF bankou sníženy nebo úplně odpuštěny.

V souvislosti s nabytím Dluhopisů prostřednictvím UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., nebudou investorům účtovány žádné poplatky za pokyn k úpisu. Každý investor, který nad rámec Výměny (kus za kus) koupí Dluhopisy u banky, bude dle aktuálního ceníku uvedeného na internetových stránkách xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx, v sekci Sazebník, část 10. Cenné papíry a podílové fondy, hradit běžné poplatky banky za vedení účtu cenných papírů. Tyto náklady činí k datu vyhotovení tohoto Prospektu 0,20 % p. a. z celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů, minimálně však 300 Kč, navýšeno o daň z přidané hodnoty.

3. MIFID II MONITORING TVORBY A DISTRIBUCE FINANČNÍHO NÁSTROJE

Cílový trh – způsobilé protistrany, profesionální klienti a neprofesionální klienti.

Výhradně pro účely vlastního schvalovacího procesu přezkoumáním cílového trhu ve vztahu k Dluhopisům bylo Hlavními spolumanažery vyhodnoceno tak, že (i) cílovým trhem pro Dluhopisy jsou způsobilé protistrany, profesionální klienti ve smyslu Směrnice 2014/65/EU (XxXXX XX) a také neprofesionální klienti z řad klientů Hlavních spolumanažerů a (ii) při distribuci Dluhopisů na tomto cílovém trhu jsou vybrané všechny distribuční kanály, a to prostřednictvím služby prodeje bez poradenství, případně služby obhospodařování portfolia.

Jakákoliv osoba následně nabízející, prodávající nebo doporučující Dluhopisy podléhající pravidlům XxXXX XX je zodpovědná za provedení své vlastní analýzy cílového trhu v souvislosti s Dluhopisy (buď přijetím, nebo vylepšením posouzení cílového trhu) a určení vlastních vhodných distribučních kanálů. Hlavní spolumanažeři a Emitent odpovídají za stanovení cílových trhů a distribučních kanálů vždy jen ve vztahu k primární nabídce Dluhopisů, resp. k nabídce, kterou vykonávají sami Hlavní spolumanažeři.

4. PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ

Emitentem již dříve vydané dluhopisy, včetně Stávajících dluhopisů, jsou přijaty k obchodování na Regulovaném trhu.

Emitent prostřednictvím Kotačního agenta požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování k Datu emise, tj. 1. 7. 2021. Odhad celkové výše poplatků spojených s přijetím Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu činí 50.000 Kč jako poplatek za přijetí a

10.000 Kč jako roční poplatek za obchodování.

Po přijetí Dluhopisů k obchodování na BCPP budou Dluhopisy na BCPP obchodovány a obchody s nimi vypořádávány v Kč. Vypořádání bude probíhat formou DVP (delivery versus payment) prostřednictvím Centrálního depozitáře, resp. osob vedoucích evidenci na něj navazující obvyklým způsobem v souladu s pravidly a provozními postupy BCPP a Centrálního depozitáře a ve lhůtách stanovených příslušnými pravidly. Úpis Dluhopisů v Centrálním depozitáři lze vypořádat pouze prostřednictvím účastníka Centrálního depozitáře.

Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování (market maker). Emitent ani Hlavní spolumanažeři nemohou vyloučit, že se Dluhopisy nestanou v budoucnosti neobchodovanými na kterémkoli trhu či trzích, a tedy že vlastníci Dluhopisů nebudou schopni Dluhopisy prodat na takovém trhu či trzích před jejich datem splatnosti.

5. OMEZENÍ TÝKAJÍCÍ SE ŠÍŘENÍ PROSPEKTU A NABÍDKY A PRODEJE DLUHOPISŮ

Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal o schválení nebo uznání tohoto Prospektu v jiném státě a Dluhopisy nejsou povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení tohoto Prospektu ČNB a obdobně nebude bez dalšího umožněna ani jejich nabídka s výjimkou jejich nabídky v České republice, jak je popsána v tomto Prospektu (s výjimkou případů, kdy nabídka Dluhopisů bude splňovat veškeré podmínky stanovené pro takovou nabídku příslušnými právními předpisy státu, v němž bude taková nabídka činěna).

Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držbě a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům, včetně tohoto Prospektu.

Kromě výše uvedeného Emitent a Hlavní spolumanažeři žádají veškeré nabyvatele Dluhopisů, aby dodržovali ustanovení všech příslušných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky), kde budou nakupovat, nabízet, prodávat nebo předávat Dluhopisy vydané Emitentem nebo kde budou distribuovat, zpřístupňovat či jinak dávat do oběhu tento Prospekt, včetně jeho případných dodatků, nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související, a to ve všech případech na vlastní náklady a bez ohledu na to, zda tento Prospekt nebo jeho dodatky nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související budou zachyceny v tištěné podobě, nebo pouze v elektronické či jiné nehmotné podobě.

U každé osoby, která nabývá jakýkoli Dluhopis, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že (i) tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů zejména v České republice, které se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá Dluhopisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují, a že (iii) předtím, než by Dluhopisy měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej Dluhopisů mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, která je nutno dodržovat.

Emitent upozorňuje potenciální nabyvatele Dluhopisů, že Dluhopisy nejsou a nebudou registrovány v souladu se Zákonem USA o cenných papírech ani žádnou komisí pro cenné papíry či jiným regulačním orgánem jakéhokoli státu Spojených států amerických a v důsledku toho nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení Zákona USA o cenných papírech) jinak, než na základě výjimky z registrační povinnosti podle Zákona USA o cenných papírech nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle Zákona USA o cenných papírech.

Emitent dále upozorňuje, že Dluhopisy nesmějí být nabízeny ani prodávány ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska (dále jen "Velká Británie") prostřednictvím rozšiřování jakéhokoli materiálu či oznámení, s výjimkou nabídky prodeje osobám oprávněným k obchodování s cennými papíry ve Velké Británii na vlastní nebo na cizí účet, nebo za okolností, které neznamenají veřejnou nabídku cenných papírů ve smyslu zákona o společnostech z roku 1985 v platném znění. Veškerá právní jednání týkající se Dluhopisů prováděná ve Velké Británii, z Velké Británie nebo jakkoli jinak související s Velkou Británií pak rovněž musí být prováděna zejména v souladu se zákonem o finančních službách a trzích z roku 2000 (FSMA 2000) v platném znění, nařízením o propagaci finančních služeb FSMA 2000 z roku 2005 (Financial Promotion Order) v platném znění a nařízeními o prospektu z let 2019 a 2020 (The Prospectus Regulations 2019 a The Financial Services (Miscellaneous Amendments) (EU Exit) Regulations 2020) v platném znění.

IV. EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ

Dluhopisy vydávané společností CZECHOSLOVAK GROUP a.s. se sídlem na adrese Xxxxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, XXX: 034 72 302, LEI: 315700SWFD7G70AVG768, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 20071 (dále jen "Emitent"), v předpokládané celkové jmenovité hodnotě 1.500.000.000 Kč (slovy: jedna miliarda a pět set milionů korun českých), s možností navýšení celkové jmenovité hodnoty emise až do 2.000.000.000 Kč (slovy: dvě miliardy korun českých), nesoucí pohyblivý úrokový výnos a splatné v roce 2026 (dále jen "Emise" a jednotlivé dluhopisy vydávané v rámci Emise dále jen "Dluhopisy"), se řídí těmito emisními podmínkami (dále jen "Emisní podmínky") a zákonem č. 190/2004 Sb. o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Zákon o dluhopisech").

Emise Dluhopisů byla schválena rozhodnutím představenstva Emitenta ze dne 19. 5. 2021. Dluhopisům byl Centrálním depozitářem (jak je tento pojem definován níže) přidělen identifikační kód ISIN CZ0003532681. Zkrácený název Emise je "Dluhopis CSG VAR/26".

V souvislosti s Dluhopisy vyhotovil Emitent v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES, a nařízením Komise (EU) 2019/980 ze dne

14. března 2019, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů a jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004, prospekt Dluhopisů (dále jen "Prospekt"), jehož součástí jsou i tyto Emisní podmínky.

Činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových výnosů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů bude zajišťovat Česká spořitelna, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, IČO: 452 44 782, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1171 (dále také jen "Administrátor"). Vztah mezi Emitentem a Administrátorem v souvislosti s prováděním plateb Vlastníkům Dluhopisů a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony v souvislosti s Emisí je upraven smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Administrátorem (dále jen "Smlouva s administrátorem"). Stejnopis Xxxxxxx s administrátorem je na vyžádání Vlastníků Dluhopisů k dispozici k nahlédnutí v pracovní dny v průběhu běžné pracovní doby od 9:00 do 16:00 hod. v Určené provozovně Administrátora, jak je uvedena v článku 11.1.1 těchto Emisních podmínek.

Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.2.2 těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k Dluhopisům pro Emitenta vykonávat Administrátor. Emitent může pověřit výkonem služeb agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů v souvislosti s Dluhopisy jinou nebo další osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (Administrátor nebo taková jiná osoba dále jen "Agent pro výpočty").

Emitent požádá prostřednictvím společnosti Česká spořitelna a.s. (dále také jen "Kotační agent") žádost o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu Burzy cenných papírů v Praze, a.s. (dále jen "BCPP") a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování k Datu emise (jak je tento pojem definován níže). V případě přijetí Emise k obchodování na Regulovaném trhu BCPP budou Dluhopisy cennými papíry přijatými k obchodování na regulovaném trhu.

Česká národní banka (dále jen "ČNB") bude vykonávat dohled nad emisí Dluhopisů a Emitentem v případě veřejné nabídky Dluhopisů a/nebo v případě přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu (ze strany ČNB se jedná zejména o schválení prospektu Dluhopisů (dále jen "Prospekt"), včetně jeho případných dodatků, a dohled nad plněním informačních povinností Emitenta, a to po celou dobu trvání veřejné nabídky, resp. přijetí příslušné emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu). Prospekt byl schválen ČNB; v rámci schválení ČNB posoudila Prospekt pouze z hlediska úplnosti údajů v něm obsažených a při jeho schvalování neposuzovala hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta. ČNB schválením Prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy a jmenovitou hodnotu Dluhopisů.

1. ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ

1.1 Zaknihované cenné papíry, forma, jmenovitá hodnota, předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise

Dluhopisy jsou vydávány jako zaknihované cenné papíry v souladu se Zákonem o dluhopisech. Každý Dluhopis má jmenovitou hodnotu 10.000 Kč (slovy: deset tisíc korun českých). Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise (tj. nejvyšší suma jmenovitých hodnot Dluhopisů, nedojde-li k navýšení celkové jmenovité hodnoty Emise v souladu s článkem 2.1 níže) je 1.500.000.000 Kč (slovy: jedna miliarda a pět set milionů korun českých). Předpokládaný počet Dluhopisů je 150.000 (slovy: jedno sto padesát) kusů.

1.2 Oddělení práva na výnos; výměnná a předkupní práva

Oddělení práva na výnos Dluhopisu, tj. práva obdržet úrok z Dluhopisu vydáním kupónů jako samostatných cenných papírů či jinak, se vylučuje. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva.

1.3 Vlastníci Dluhopisů

Pro účely Emisních podmínek se "Vlastníkem Dluhopisu" či "Vlastníkem Dluhopisů" rozumí osoba, na jejímž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci je Dluhopis evidován.

"Centrální depozitář" znamená společnost Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, PSČ 110 05, IČO: 250 81 489, zapsanou pod sp. zn. B 4308 vedenou Městským soudem v Praze.

Dokud nebude Emitentovi a Administrátorovi přesvědčivým způsobem prokázáno, že zápis na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci neodpovídá skutečnosti, a že existuje jiná osoba, na jejímž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci navazující na centrální evidenci by měl být Dluhopis evidován, budou Emitent i Administrátor pokládat každého Vlastníka Dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami. Osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci nebudou z jakýchkoli důvodů evidovány Dluhopisy, ačkoliv by měly být Vlastníky Dluhopisů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta a Administrátora a tyto skutečnosti jim přesvědčivým způsobem prokázat.

1.4 Převod Dluhopisů

Převoditelnost Dluhopisů není omezena.

K převodu Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníků dochází k převodu Dluhopisů (i) zápisem převodu na účtu zákazníků v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníků je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníků, nebo (ii) pokud jde o převod mezi Vlastníky Dluhopisů v rámci jednoho účtu zákazníků, zápisem převodu na účtu vlastníka v evidenci navazující na centrální evidenci.

1.5 Rating

Emitentovi nebyl k Datu emise přidělen rating společností registrovanou podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 v platném znění ani žádnou jinou společností. Samostatné finanční hodnocení Emise nebylo k Datu emise provedeno, a Emise tudíž nemá samostatný rating.

2. DATUM EMISE, CELKOVÁ JMENOVITÁ HODNOTA, EMISNÍ KURZ, LHŮTA PRO UPISOVÁNÍ, ZPŮSOB EMISE DLUHOPISŮ

2.1 Datum emise, lhůta pro upisování

Datum emise je 1. 7. 2021 (dále jen "Datum emise"). Dluhopisy mohou být vydány (i) jednorázově k Datu emise nebo (ii) v tranších kdykoli po Datu emise v průběhu lhůty pro upisování, která začne běžet dne 3. 6. 2021 a skončí uplynutím 12 (dvanácti) měsíců od schválení Prospektu (dále jen "Emisní lhůta"), případně dodatečné lhůty pro upisování (dále také "Dodatečná emisní lhůta"), pokud nebude Emisní lhůta dostačující. Rozhodnutí o stanovení Dodatečné emisní lhůty je Emitent povinen oznámit způsobem, jakým byly uveřejněny tyto Emisní podmínky.

Emitent má právo k Datu emise či v průběhu Emisní lhůty, resp. Dodatečné emisní lhůty, vydat Dluhopisy i ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise. Rozhodne-li Emitent o vydání Dluhopisů ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise, nepřekročí celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů 2.000.000.000 Kč (slovy: dvě miliardy korun českých).

Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty nebo případné Dodatečné emisní lhůty oznámí Emitent Vlastníkům Dluhopisů způsobem, jakým byly uveřejněny tyto Emisní podmínky, celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících Emisi, avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů je nižší nebo vyšší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise uvedená v článku 1.1 těchto Emisních podmínek.

2.2 Emisní kurz

Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise činí 100 % (dále jen "Emisní kurz") jejich jmenovité hodnoty.

Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů případně vydávaných po Datu emise bude určen Hlavními spolumanažery (jak je tento definován dále) po dohodě s Emitentem na základě aktuálních tržních podmínek. K částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise bude dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos, bude-li to relevantní.

2.3 Způsob a místo úpisu Dluhopisů

Dluhopisy budou nabídnuty prostřednictvím hlavních spolumanažerů Emise, společností (i) Česká spořitelna, a.s. (dále též "Koordinátor"), (ii) Komerční banka, a.s., (iii) PPF banka a.s. a (iv) UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. (dále společně s Koordinátorem též "Hlavní spolumanažeři"), a spolumanažerů pro výměnu, společností (x) Česká spořitelna, a.s., a (y) UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. (dále též "Spolumanažeři pro výměnu"), ke koupi investorům, a to v souladu s příslušnými právními předpisy a xxxxxxxxx XXX. Prospektu (Upisování a prodej).

Jakékoli Dluhopisy mohou být též vydány na majetkový účet Emitenta v evidence vedené Centrálním depozitářem v souladu s § 15 odst. 4 Zákona o Dluhopisech.

3. STATUS DLUHOPISŮ

3.1 Status Dluhopisů

Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné, nepodřízené a nezajištěné dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky Dluhopisů stejně.

4. POVINNOST ZDRŽET SE ZŘÍZENÍ ZAJIŠTĚNÍ A DALŠÍ POVINNOSTI EMITENTA

4.1 Povinnost zdržet se zřízení zajištění

Emitent je povinen do doby úplného splacení všech svých dluhů z vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů nezřídit ani neumožnit zřízení žádného Zajištění jakýchkoliv dluhů, které by zcela nebo zčásti omezilo práva Emitenta nebo jeho Dceřiné společnosti k jejich současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, pokud nejpozději současně se zřízením takového Zajištění Emitent nezajistí, aby byly jeho dluhy vyplývající z Dluhopisů (i) zajištěny rovnocenně dle použitelného práva příslušné jurisdikce s takto zajišťovanými dluhy nebo (ii) zajištěny jiným způsobem, schváleným usnesením Schůze (jak je tento pojem definován v článku 12.1.1 Emisních podmínek).

Ustanovení předchozího odstavce se nevztahuje na jakékoliv současné nebo budoucí Zajištění, pokud v době jeho zřízení nebo bezprostředně před zřízením Zajištění neexistuje a nehrozí Případ porušení povinností a Případ porušení povinností nenastane ani nebude hrozit v důsledku zřízení takového Zajištění a pokud se jedná o Zajištění:

(a) zřízené k akciím, podílům nebo podobným přímým kapitálovým účastem Emitenta v jakékoliv jeho Dceřiné společnosti zřízené jako zajištění jakéhokoliv dluhového financování (s výjimkou financování v souvislosti s vydáním dluhopisů, směnek či jiných cenných papírů) poskytnutého jakoukoliv třetí osobou mimo Skupinu jakékoliv Dceřiné společnosti;

(b) váznoucí nebo vznikajících na majetku Emitenta nebo Dceřiné společnosti (i) v rámci běžné obchodní činnosti Emitenta nebo Dceřiné společnosti nebo (ii) v důsledku existujícího nebo budoucího dluhového financování Emitenta nebo Dceřiné společnosti, zejména ve formě úvěrů, zápůjček či jiných forem dluhového financování (s výjimkou financování v souvislosti s vydáním dluhopisů, směnek či jiných cenných papírů), ke kterým bylo nebo bude zřízeno Zajištění;

(c) váznoucí nebo vznikající na majetku Emitenta nebo Dceřiné společnosti v souvislosti se zajišťovacími deriváty uzavřenými Emitentem, respektive Dceřinou společností, k zajištění proti pohybu úrokových sazeb nebo měnových kurzů (pro vyloučení pochybností s výjimkou jakýchkoli derivátů sloužících pro spekulativní účely);

(d) vyplývající ze smluvních ujednání Emitenta nebo jakékoliv jeho Dceřiné společnosti existující k Datu emise, včetně jakéhokoliv refinancování takovýchto dluhů (do výše původního Zajištění) zajišťovaných Emitentem nebo jakoukoli jeho Dceřinou společností;

(e) zřízené za účelem zajištění jakýchkoli dluhů Emitenta nebo Dceřiné společnosti vzniklých v souvislosti s Projektovým financováním za předpokladu, že majetek nebo příjmy, k nimž byla předmětná zástavní nebo obdobná práva třetích osob zřízena jsou (i) majetkem, který je využíván nebo kterého má být použito v souvislosti s projektem, ke kterému se Projektové financování vztahuje, nebo (ii) příjmy či pohledávkami, které vzniknou z provozu, nesplnění sjednaných parametrů nebo jiných podmínek vyvlastnění, prodeje nebo zničení nebo poškození takového majetku; nebo

(f) vznikající ze zákona nebo vzniklé na základě soudního, rozhodčího nebo správního rozhodnutí, pokud Emitent v soudním, rozhodčím či správním řízení vedoucím k vydání příslušného soudního nebo správního rozhodnutí nebo rozhodčího nálezu vystupoval aktivně a v dobré víře chránil své zájmy.

4.2 Další zadlužení

Emitent se zavazuje a zajistí, že do doby splnění všech svých dluhů vyplývajících ze všech dosud vydaných a nesplacených Dluhopisů neuzavře on ani jakákoli Dceřiná společnost jakoukoliv transakci, která by přímo nebo nepřímo vedla ke zvýšení Zadluženosti Skupiny, pokud by v důsledku uzavření takovéto transakce (i) ukazatel Konsolidovaného čistého poměru zadluženosti překročil Povolenou hodnotu nebo (ii) nastal Případ porušení povinností nebo Případ porušení povinností hrozil či trval. Konsolidovaný čistý poměr zadluženosti se vypočítá z posledních dostupných údajů o Čisté zadluženosti se zohledněním příslušné transakce zvyšující Zadluženost Skupiny na pro forma bázi, které jsou k dispozici k datu zamýšleného zvýšení Zadluženosti, avšak ne starší než 90 (devadesát) dní (tyto jednotlivé údaje nebudou ad hoc ověřovány auditorem ani uveřejňovány). Toto omezení se nevztahuje na jakékoliv záruky nebo ručení ve formě ručitelského prohlášení, finanční záruky nebo jiné formy ručení, záruky, směnečné ručení nebo převzetí společné a nedílné povinnosti poskytnuté ve prospěch třetích osob mimo Skupinu, které v jakémkoliv okamžiku ve svém souhrnu nepřesahují 100.000.000 Kč, resp. ekvivalent v jiných měnách. Toto omezení se dále nevztahuje na zadlužení vzniklé (i) ze zákona nebo na základě soudního nebo správního rozhodnutí, (ii) v souvislosti s běžnou obchodní činností Emitenta (včetně dokumentárních akreditivů a bankovních záruk vystavených za Emitenta, resp. Dceřinou společnost), (iii) v souvislosti se zajišťovacími deriváty uzavřenými Emitentem, respektive Dceřinou společností, k zajištění proti pohybu úrokových sazeb nebo měnových kurzů (pro vyloučení pochyb s výjimkou jakýchkoli derivátů sloužících pro spekulativní účely), (iv) v souvislosti s Projektovým financováním nebo (v) v souvislosti s refinancováním jakýchkoli dluhů existujících k Datu emise (avšak maximálně do výše refinancovaného dluhu).

4.3 Transakce s propojenými osobami

Emitent neuzavře smlouvu s jakoukoliv Dceřinou společností či osobou ovládanou stejnou osobou jako Emitent (dále jen "Sesterská společnost"), a ani ve vztahu k Dceřiné společnosti a Sesterské společnosti neprovede transakci ani nepřijme opatření, jinak než za podmínek obvyklých v obchodním styku.

4.4 Nakládání s majetkem

Emitent se zavazuje a zároveň zajistí, že on ani jakákoli jeho Významná dceřiná společnost, neprodá, nevloží do základního nebo jiného kapitálu jiné společnosti, nepronajme, nepřevede, nepropachtuje ani jinak nezcizí, ať už v rámci jedné nebo několika transakcí (souvisejících nebo nesouvisejících), žádný svůj majetek v hodnotě přesahující 100.000.000 Kč, resp. ekvivalent v jiných měnách (dále jen "Nakládání"), pokud by v důsledku realizace takovéto transakce (i) ukazatel Konsolidovaného čistého poměru zadluženosti překročil Povolenou hodnotu nebo (ii) nastal Případ porušení povinností nebo Případ porušení povinností hrozil či trval.

Emitent a jakákoli Významná dceřiná společnost mohou provést Nakládání, pouze pokud (i) je transakce provedena za reálnou tržní protihodnotu (fair market value) a odměna přijatá Emitentem nebo Významnou dceřinou společností v rámci příslušného Nakládání je z více než 75 % vyplacena v penězích či Peněžních ekvivalentech, nejde-li o vkládání majetku do obchodního závodu Dceřiné společnosti, nebo není-li nepeněžitá protihodnota přijatá Emitentem nebo Významnou dceřinou společností ohodnocena nezávislým znalcem, auditorem nebo finanční institucí jako objektivní ekvivalent příslušné části Nakládání, a to včetně vyhodnocení případného zápočtu pohledávek (k okamžiku zápočtu), a to především ve vztahu k výši, době splatnosti a objektivní existenci příslušných pohledávek,

(ii) nehrozí či netrvá Případ porušení povinností, (iii) při transakci v hodnotě 100.000.000 Kč či vyšší získá Emitent předem ocenění předmětu transakce nezávislým znalcem, auditorem nebo finanční institucí a (iv) získané prostředky použije na provozní potřeby nebo na splacení Dluhopisů v oběhu nebo na refinancování dluhu, který je vztahu k Dluhopisům seniorní.

Pro účely kontroly před realizací Nakládání se Konsolidovaný čistý poměr zadluženosti vypočítá z posledních dostupných údajů o Čisté zadluženosti, které jsou k dispozici k datu zamýšleného nakládání s majetkem, avšak ne starší než 90 (devadesát) dní se zohledněním příslušného Nakládání na pro forma bázi v rámci takového výpočtu.

4.5 Omezení výplat

Emitent se zavazuje, že do doby úplného splacení všech svých dluhů z vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů

(i) nenavrhne usnesení o výplatě ani nevyplatí jakoukoliv dividendu, jiný podíl na zisku, podíl na základním nebo vlastním kapitálu, jinou platbu v souvislosti se svým kapitálem nebo úroku z nevyplacené dividendy nebo jiné výplaty ani nerozdělí nebo nevyplatí dividendu, jiný podíl na zisku, podíl na základním nebo vlastním kapitálu, jinou platbu v souvislosti s kapitálem Emitenta nebo úrok z nevyplacené dividendy nebo jiné výplaty (dále jen "Výplata") a (ii) neprovede přímo či nepřímo žádnou platbu v souvislosti s umořením jakýchkoliv podřízených dluhů (včetně platby úroků) (dále jen "Zakázaná platba"), pokud by v důsledku takovéto transakce ukazatel Konsolidovaného čistého poměru zadluženosti překročil Povolenou hodnotu nebo pokud by hrozil či trval Případ porušení povinností. Konsolidovaný čistý poměr zadluženosti se vypočítá z posledních dostupných údajů o Čisté zadluženosti, které jsou k dispozici k datu Výplaty či Zakázané platby při zohlednění takové Výplaty respektive Zakázané platby na pro forma bázi, avšak ne starší než 90 (devadesát) dní. Omezení podle tohoto odstavce se nevztahuje na transakce bez vlivu na hotovost, např. zápočet dividendy proti pohledávce vůči akcionáři apod.

Emitent se dále zavazuje zajistit, aby Významné dceřiné společnosti respektive příslušné orgány Významných dceřiných společností každoročně rozhodly o výplatě dividend Významné dceřiné společnosti v maximálním možné výši a dividendu v souladu s právními předpisy vyplatily.

4.6 Použití výnosů z emise Dluhopisů

Emitent se zavazuje, že prostředky získané prostřednictvím Emise (dále jen "Výtěžek"), po odečtení nákladů přípravy Emise, tj. nákladů na odměnu Koordinátora, Hlavních spolumanažerů, Spolumanažerů pro výměnu, Administrátora, Kotačního agenta, Agenta pro výpočty, nákladů na Zvoleného auditora, poplatků Centrálního depozitáře, ČNB a poplatků souvisejících s Emisí či jejím umístěním na trhu, do maximální výše 1,90 % celkové jmenovité hodnoty vydaných Dluhopisů, použije výhradně na tyto účely (v pořadí dle priority):

(a) výplatu hotovosti, kterou má Emitent provést v souladu s Nabídkou výměny a splacení případné zůstatkové jmenovité hodnoty Stávajících dluhopisů, které nebudou přijaty k výměně v rámci Nabídky výměny;

(b) splacení úvěrového rámce Emitenta;

(c) vnitropodnikové financování těch Dceřiných společností, které nepodnikají v oblasti zbrojní a vojenské techniky;

(d) akvizice společností podnikajících mimo oblast zbrojní a vojenské techniky. Emitent se zavazuje, že neposkytne Výtěžek žádné společnosti mimo Skupinu.

4.7 Informační povinnost

Emitent uveřejní a zpřístupní Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 13 v níže uvedených lhůtách

či termínech následující dokumenty a informace v českém jazyce:

(a) výroční zprávy a roční ověřené konsolidované účetní závěrky Emitenta připravené v souladu s IFRS a ověřené Zvoleným auditorem do 30. 4. každého roku, počínaje výroční zprávou a účetní závěrkou vyhotovenou k poslednímu dni účetního období končícího 31. 12. 2021;

(b) pololetní zprávy a pololetní neauditované konsolidované účetní závěrky Emitenta připravené v souladu s IFRS nebo alespoň IAS 34 k 30. 6. každého roku, počínaje pololetní zprávou a pololetní neauditovanou účetní závěrkou vyhotovenou za pololetí končící 30. 6. 2021 a konče pololetní zprávou a pololetní neauditovanou účetní závěrkou vyhotovenou za pololetí končící 30. 6. 2025 (a to včetně této pololetní zprávy a účetní závěrky), a to nejpozději do 30. 9. daného roku; a

(c) informaci o hodnotách Konsolidovaného čistého poměru zadluženosti Skupiny vyplývajících z roční ověřené konsolidované účetní závěrky Emitenta připravené v souladu s IFRS a ověřené Zvoleným auditorem, a spolu s tím potvrzení Zvoleného auditora o správnosti hodnot Konsolidovaného čistého poměru zadluženosti Skupiny a o tom, zda hodnota Konsolidovaného čistého poměru zadluženosti Skupiny překračuje či nepřekračuje k poslednímu dni účetního období Povolenou hodnotu spolu se stejným prohlášením od osob oprávněných jednat za Emitenta, a to nejpozději do 30. 4. následujícího roku.

4.8 Definice

Pro účely článku 4 Emisních podmínek mají níže uvedené pojmy následující význam: "Čistá zadluženost" je výsledkem následujícího výpočtu:

Zadluženost (jak je definována níže) - Peníze a peněžní ekvivalenty (z konsolidovaného výkazu o finanční pozici)

"EBITDA" je finančním ukazatelem rentability, který ukazuje provozní výkonnost podniku, když v sobě nezahrnuje vliv úroků, daní, odpisů a amortizace. EBITDA Emitenta je vypočtena z údajů vycházejících z konsolidovaného výkazu o úplném výsledku hospodaření a přílohy ke konsolidované účetní závěrce a za Rozhodné období je vypočtená jako:

- Zisk před zdaněním (konsolidovaný výkaz o úplném výsledku hospodaření);

- zvýšený o odpisy dlouhodobého majetku (konsolidovaný výkaz o úplném výsledku hospodaření);

- zvýšený o nákladové úroky (příloha konsolidované účetní závěrky – bod finanční výnosy a náklady – položka nákladové úroky);

- snížený o výnosové úroky (příloha konsolidované účetní závěrky – bod finanční výnosy a náklady – položka výnosové úroky).

"IFRS" znamená Mezinárodní standardy finančního výkaznictví (výklad IFRS a IFRIC) v platném znění přijatém Evropskou unií, které jsou konzistentně uplatňovány.

"Konsolidovaný čistý poměr zadluženosti" znamená, k rozhodnému datu, poměr (a) Čisté zadluženosti Skupiny v takovýto den k (b) ukazateli Upravená EBITDA (Pro Forma) Skupiny za poslední ukončené Rozhodné období (Measurement Period), za které jsou k dispozici interní účetní závěrky bezprostředně před rozhodným datem. Tento ukazatel je zahrnut pro posouzení plnění závazků Emitenta uvedených v článku 4 Emisních podmínek.

"Obchodní nástroje" znamená jakékoliv záruky za splnění kontraktu (tzv. kauční záruky), záruky za akontaci nebo dokumentární akreditivy vystavené ve vztahu k dluhům Emitenta a/nebo jeho Dceřiných společností (včetně Emitenta) vzniklým v rámci běžné obchodní činnosti.

"Peněžní ekvivalenty" má význam dle IFRS. "Povolená hodnota" znamená 3,50.

"Projektové financování" znamená ujednání o poskytnutí finančních prostředků, které mají být v převážné míře a hlavně použity k financování koupě, výstavby, rozšíření nebo využití jakéhokoli majetku, přičemž osoby poskytující takové finanční prostředky souhlasí s tím, aby tyto finanční prostředky byly dlužníkem splaceny z příjmů z užívání, provozování, náhrad za zničení nebo poškození financovaného majetku, a k datu poskytnutí takového financování mohli poskytovatelé takových finančních prostředků oprávněně předpokládat, že jistina a úrok z takto poskytnutých finančních prostředků budou splaceny z takových příjmů z projektu.

"Rozhodné období" znamená pro účely stanovení ukazatele EBITDA – za předpokladu, že příslušný subjekt vypracovává interní čtvrtletní účetní závěrky – poslední čtyři úplná fiskální čtvrtletí, za které byly příslušné účetní závěrky vypracovány a jsou k dispozici, nebo pokud se daný subjekt výlučně na základě svého uvážení rozhodne ukončit zpracovávání čtvrtletních účetních závěrek, poslední dvě úplná fiskální pololetí, za které byly příslušné účetní závěrky vypracovány a jsou k dispozici.

"Společný podnik" znamená jakýkoliv společný obchodně-právní subjekt, ať už jde o společnost, neregistrovanou firmu, podnik, sdružení, společný podnik, veřejnou obchodní společnost (partnership) nebo jiný subjekt.

"Upravená EBITDA" se vypočte jako:

- Zisk z provozní činnosti (konsolidovaný výkaz o úplném výsledku hospodaření);

- zvýšený o Odpisy dlouhodobého majetku (konsolidovaný výkaz o úplném výsledku hospodaření);

- snížený o Zisk či zvýšený o Ztrátu z prodeje pozemků budov a zařízení, investic do nemovitostí a nehmotných aktiv (skupina účtů 541 a 641 z konsolidované obratové předvahy vstupující do přílohy konsolidované účetní závěrky v následujících bodech – bod Ostatní provozní náklady – položka ztráta z vyřazení dlouhodobého hmotného majetku (příp. + položka ztráta z vyřazení obchodního majetku), bod Ostatní provozní výnosy – položka zisk z vyřazení hmotného a nehmotného majetku);

- snížený o Zisk či zvýšený o Ztrátu z prodeje zásob (skupina účtů 542 a 642 z konsolidované obratové předvahy vstupující do přílohy konsolidované účetní závěrky v následujících bodech – bod Ostatní provozní náklady – položka ztráta z prodeje materiálu, bod Ostatní provozní výnosy – položka zisk z prodeje materiálu);

- zvýšený o Tvorbu (+)/Rozpuštění (-) opravných položek k obchodním a jiným pohledávkám, k nefinančním aktivům, k zásobám a majetku a odpisy pohledávek;

- zvýšený o Tvorbu (+)/Rozpuštění (-) rezerv (skupina účtů 552 a 554 z konsolidované obratové předvahy vstupující do přílohy konsolidované účetní závěrky v následujících bodech – bod Ostatní provozní náklady – položka změna stavu rezerv (+)/(-));

- zvýšený o Zisk z prodeje obchodního podílu (konsolidovaný výkaz o úplném výsledku hospodaření). "Upravená EBITDA (Pro Forma)" se vypočte jako:

- Upravená EBITDA;

- snížená/zvýšená o dluhopisové úpravy spočívající v zahrnutí Upravené EBITDA společností, které byly nakoupeny v průběhu roku i za období, kdy nebyly ve vlastnictví Skupiny a vyloučení Upravené EBITDA za společnosti, které byly v průběhu roku prodány.

Detailní popis kalkulace úpravy je popsaný níže;

- Snížená o Zisk či zvýšený o Ztrátu z provozní činnosti společností prodaných či nakoupených v průběhu kalendářního roku, pro který je Upravená EBITDA (Pro Forma) vypočítána. Snížený o Odpisy dlouhodobého majetku prodaných či nakoupených společností v průběhu kalendářního roku, pro který je Upravená EBITDA (Pro Forma) vypočítána. Zvýšená o Zisk či snížený o Ztrátu z prodeje pozemků budov a zařízení, investic do nemovitostí a nehmotných aktiv (skupina účtů 541 a 641 z konsolidované obratové předvahy vstupující do přílohy konsolidované účetní závěrky v následujících bodech – bod Ostatní provozní náklady – položka ztráta z vyřazení dlouhodobého hmotného majetku (příp. + položka ztráta z vyřazení obchodního majetku), bod Ostatní provozní výnosy – položka zisk z vyřazení hmotného a nehmotného majetku) u společností prodaných či nakoupených v průběhu kalendářního roku, pro který je Upravená EBITDA (Pro Forma) vypočítána. Zvýšená o Zisk či snížený o Ztrátu z prodeje zásob (skupina účtů 542 a 642 z konsolidované obratové předvahy vstupující do přílohy konsolidované účetní závěrky v následujících bodech – bod Ostatní provozní náklady – položka ztráta z prodeje materiálu, bod Ostatní provozní výnosy – položka zisk z prodeje materiálu) u společností prodaných či nakoupených v průběhu kalendářního roku, pro který je Upravená EBITDA (Pro Forma) vypočítána. Snížená o Tvorbu (+)/Rozpuštění (-) opravných položek k obchodním a jiným pohledávkám, k nefinančním aktivům, k zásobám a majetku a odpisy pohledávek u společností prodaných či nakoupených v průběhu kalendářního roku, pro který je Upravená EBITDA (Pro Forma) vypočítána. Dále také jako "Pro Forma úprava".

Výpočet Upravené EBITDA (Pro Forma) společností ve Skupině k rozhodnému dni slouží výhradně k výpočtu Konsolidovaného čistého poměru zadluženosti a vychází z jednotlivých položek výkazů IFRS. Ukazatel Upravená EBITDA (Pro Forma) je odvozen z ukazatele EBITDA, který je užíván v účetních výkazech Emitenta, ale je upraven tak, aby zachycoval reálnou ekonomickou pozici Emitenta a Skupiny pro účel plnění povinností Emitenta dle tohoto článku 4 Emisních podmínek. K rozhodnému dni je EBITDA společností zahrnována na "rolling" (kontinuální) bázi dvanácti měsíců. Emitentovi však výhradně za účelem výpočtu Konsolidovaného čistého poměru zadluženosti nevzniká žádná dodatečná povinnost sestavovat konsolidovanou účetní závěrku nebo připravovat její přílohy.

"Zadluženost" ve vztahu k jakékoliv osobě k rozhodujícímu datu (bez dvojitého zápočtu nebo duplikace) vždy znamená celkovou nesplacenou částku jistiny, kapitálu nebo nominální hodnoty (včetně fixní nebo minimální prémie splatné při předčasném splacení nebo odkoupení) dluhů takové osoby, pokud jde o následující:

(a) půjčené peněžní prostředky a debetní zůstatky na účtech v bankách nebo jiných finančních institucích;

(b) akceptaci v rámci akceptačního nebo diskontního úvěru (nebo jeho ekvivalentu v dematerializované podobě);

(c) úvěr na odkoupení dluhopisů (note purchase facility) nebo emisi dluhopisů (jiných než Obchodních nástrojů), dlužní úpisy, směnky, obligace, půjčené akcie nebo jakékoliv jiné podobné cenné papíry;

(d) prodané nebo diskontované pohledávky (s výjimkou pohledávek prodaných bez regresu při splnění požadavků na vyřazení z rozvahy (odúčtování) podle účetních IFRS);

(e) vzniklá povinnost odškodnění, týkající se ručení, záruky, stand-by nebo dokumentárního akreditivu nebo jiného bankovního nástroje (s vyloučením Obchodních nástrojů) vydaného bankou nebo finanční institucí ve vztahu k (i) podkladovému dluhu subjektu (který není relevantní osobou) spadající pod některý z ostatních bodů této definice; nebo (ii) dluhům relevantní osoby spojeným s plánem odměn při odchodu do důchodu;

(f) jakoukoliv částku získanou vydáním odkoupitelných akcií (jinak než podle volby Emitenta) nebo akcií, které jsou jinak klasifikovány jako zápůjčky podle IFRS;

(g) částku jakéhokoliv dluhu vyplývajícího z předem uzavřené kupní smlouvy nebo z kupní smlouvy s odloženou účinností v případě, že (i) jedním z hlavních důvodů uzavření smlouvy je získávat prostředky nebo financovat akvizici nebo výstavbu příslušného aktiva (majetku) nebo služby; a (ii) smlouva se týká dodání aktiv (majetku) nebo služeb a platba je splatná víc než 180 dní po termínu dodání;

(h) jakoukoliv částku získanou v rámci jiné transakce (včetně kontraktů na forwardový nákup nebo prodej, dohody o prodeji a zpětném prodeji nebo smlouvy o prodeji a zpětném pronájmu), která má obchodní účinek zápůjčky/úvěru nebo která je jinak klasifikována jako zápůjčka/úvěr podle IFRS; a

(i) (bez dvojitého zápočtu) částku jakéhokoliv dluhu vyplývajícího ze záruky nebo z odškodnění za jakékoliv položky uvedené v bodech (a) až (h) výše.

Termín "Zadluženost" nezahrnuje:

(a) jakýkoliv pronájem majetku, který by byl považován za leasing podle IFRS 16 (ve znění platném k Datu emise nebo jakoukoliv záruku poskytnutou relevantní osobou nebo její Dceřinou společností v rámci běžné obchodní činnosti výlučně v souvislosti a ve vztahu k dluhům relevantní osoby nebo její Dceřiné společnosti v rámci leasingu; za předpokladu, že pokud dojde po Datu emise k jakékoliv změně v IFRS, posouzení a stanovení, zda je pronájem považován za leasing podle IFRS ve znění platném k Datu emise, bude provedeno na základě rozumného uvážení finančního ředitele relevantní osoby (nebo jakékoliv osoby v podobné seniorní účetní pozici u relevantní osoby) učiněného v dobré víře způsobem, který je v souladu s dosavadními postupy, a po uplatnění zásad IFRS (ve znění platném k Datu emise);

(b) penzijní dluh;

(c) případné dluhy v rámci běžného podnikání;

(d) v souvislosti s nákupem nebo prodejem jakéhokoliv podniku relevantní osobou nebo její Dceřinou společností jakékoliv úpravy (opravné položky) provedené po dokončení transakce (vypořádání), k jejichž provedení může být prodávající oprávněn v rozsahu, v jakém je příslušná platba stanovena v konečné účetní rozvaze nebo v jakém je platba závislá na výkonnosti takovéhoto podniku po dokončení transakce (vypořádání);

(e) pro vyloučení pochybností jakékoliv případné dluhy ve vztahu k nárokům pracovníků na náhradu škody, dluhy vzniklé kvůli předčasnému odchodu do důchodu nebo předčasnému ukončení smlouvy, dluhy důchodového fondu nebo příspěvky do důchodového fondu a/nebo jiné podobné nároky, dluhy nebo příspěvky, poplatky sociálního zabezpečení nebo daň ze mzdy; a

(f) zápůjčky/úvěry poskytnuté Emitentem nebo jeho Dceřinou společností jakékoliv Dceřiné společnosti v očekávání budoucí výplaty dividend ve prospěch Emitenta nebo jeho Dceřiné společnosti ve lhůtě 12 měsíců od poskytnutí příslušné zápůjčky/úvěru za předpokladu, že taková Dceřiná společnosti má nebo bude mít disponibilní rezervy představující zisk k rozdělení, tj. k vyplacení budoucích dividend za příslušné období.

"Zajištění" znamená jakékoli zástavní právo, zajišťovací převod práva, zadržovací právo, ručení nebo jakoukoli jinou formu zajištění, včetně (nikoli však výlučně) jakéhokoli obdobného institutu dle práva jakékoli jurisdikce.

Termíny, které nejsou v tomto článku definovány jinak, mají význam k nim přiřazený v IFRS.

5. VÝNOS

5.1 Způsob stanovení výnosu, úrokové období

Dluhopisy jsou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou, která bude pro každé Výnosové období (jak je tento pojem definován níže v tomto článku 5.1) stanovena Agentem pro výpočty jako součet (i) Referenční sazby (jak je tento pojem definován níže v tomto článku 5.1) zjištěné Agentem pro výpočty v Den stanovení Referenční sazby (jak je tento pojem definován níže v tomto článku 5.1) a v hodinu, kdy je to obvyklé, a (ii) marže ve výši 3,25 % p.a. (dále jen "Marže").

"Referenční sazbou" se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí ve vztahu ke každému Výnosovému období 6M PRIBOR, přičemž "6M PRIBOR" znamená úrokovou sazbu v procentech p.a., která je uvedena na obrazovce "Reuters Screen Service" strana PRBO (nebo případné nástupnické straně nebo v jiném oficiálním zdroji, kde bude sazba uváděna) jako hodnota fixingu úrokových sazeb prodeje na pražském trhu českých korunových mezibankovních depozit pro šestiměsíční období, stanovená Czech Financial Benchmark Facility kolem 11:00 (jedenácté) hodiny pražského času jako sazba platná pro příslušný Den stanovení Referenční sazby. Pokud nebude v kterýkoli příslušný den možné určit sazbu 6M PRIBOR způsobem uvedeným výše v tomto odstavci, pak 6M PRIBOR určí Agent pro

výpočty za použití lineární interpolace na základě referenční sazby PRIBOR pro nejbližší delší období, pro které je referenční sazba PRIBOR na zmíněné straně PRBO (nebo jiném oficiálním zdroji) uvedena a referenční sazby PRIBOR pro nejbližší kratší období, pro které je referenční sazba PRIBOR na zmíněné straně PRBO (nebo jiném oficiálním zdroji) uvedena. Pokud nebude možné 6M PRIBOR stanovit ani tímto způsobem, bude v takový den 6M PRIBOR určen Agentem pro výpočty jako aritmetický průměr kotací úrokové sazby prodeje českých korunových mezibankovních depozit pro šestiměsíční období získaných v tento den po 11:00 (jedenácté) hodině pražského času od alespoň 3 (tří) bank působících na pražském mezibankovním trhu a určených dle volby Agenta pro výpočty. V případě, že se nepodaří 6M PRIBOR stanovit ani tímto postupem, bude se 6M PRIBOR rovnat referenční sazbě 6M PRIBOR zjištěné v souladu s postupem uvedeným výše v tomto odstavci k nejbližším předchozímu dni, v němž byl 6M PRIBOR takto zjistitelný. Pro vyloučení pochybností dále platí, že v případě, že v důsledku členství České republiky v Evropské unii PRIBOR zanikne nebo se přestane obecně na trhu mezibankovních depozit používat, použije se namísto referenční sazby PRIBOR sazba, která se bude namísto něj běžně používat na trhu mezibankovních depozit v České republice. Takové nahrazení referenční sazby (i) se v žádném ohledu nedotkne existence povinností Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) nebude považováno ani za změnu Emisních podmínek ani za Případ porušení povinností dle těchto Emisních podmínek.

Referenční úrokové sazby PRIBOR jsou poskytovány se souhlasem Czech Financial Benchmark Facility s.r.o., administrátora referenční sazby PRIBOR uvedeného v registru ESMA podle čl. 36 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2016/1011 ze dne 8. června 2016 o indexech, které jsou používány jako referenční hodnoty ve finančních nástrojích a finančních smlouvách nebo k měření výkonnosti investičních fondů, a o změně směrnic 2008/48/ES a 2014/17/EU a nařízení (EU) č. 596/2014.

Údaje o minulém a dalším vývoji Referenční sazby a její nestálosti lze bezplatně získat na internetových stránkách xxxxx://xxxx.xx/xxxxxx/xxxxxx-xxxxx/.

"Dnem stanovení Referenční sazby" se pro účely těchto Emisních podmínek ve vztahu ke každému Výnosovému období rozumí 2. (druhý) Pracovní den před prvním dnem příslušného Výnosového období.

Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě platné pro takové Výnosové období. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé Výnosové období pololetně zpětně, vždy k 1. 1. a k 1. 7. každého roku (dále jen "Den výplaty výnosu"), a to v souladu s článkem 7 těchto Emisních podmínek. První platba úrokových výnosů bude provedena k 1. 1. 2022.

"Výnosovým obdobím" se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí šestiměsíční období počínaje Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty výnosu (bez tohoto dne) a dále každé bezprostředně navazující šestiměsíční období počínaje Dnem výplaty výnosu (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty výnosu (vždy bez tohoto dne) až do splatnosti Dluhopisů. Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty výnosu neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne (viz článek 7.3 těchto Emisních podmínek).

5.2 Konec úročení

Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti dluhopisů (jak je tento pojem definován v článku 6.1 těchto Emisních podmínek), Dnem předčasné splatnosti dluhopisů (jak je tento pojem definován v článcích 6.4, 9.2 a

12.4.1 těchto Emisních podmínek) kromě případu, pokud navzdory splnění všech podmínek a náležitostí byla platba dlužné částky Emitentem neoprávněně zadržena nebo zamítnuta. V takovém případě bude úrokový výnos nadále narůstat při úrokové sazbě stanovené v článku 5.1 těchto Emisních podmínek až do (i) dne, kdy budou Vlastníkům Dluhopisů vyplaceny všechny k tomu dni v souladu s Emisními podmínkami splatné částky, nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům Dluhopisů, že přijal všechny částky splatné v souvislosti s Dluhopisy (to neplatí, pokud by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb), a to podle toho, která ze skutečností uvedených výše v bodě (i) nebo (ii) nastane dříve.

5.3 Konvence pro výpočet výnosu

Pro účely výpočtu úrokového výnosu za období kratší 1 (jednoho) roku se bude mít za to, že 1 (jeden) rok obsahuje 360 (tři sta šedesát) dní, avšak vychází se ze skutečně uplynulého počtu dní v daném Výnosovém období (úroková konvence "Act/360").

5.4 Stanovení úrokového výnosu

Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší než 1 (jeden) běžný rok se stanoví jako

násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného podle konvence pro výpočet úroku uvedené v článku 5.3 Emisních podmínek. Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu vypočtená podle tohoto článku 5.4 bude Agentem pro výpočty zaokrouhlena na základě matematických pravidel na dvě desetinná místa a oznámena bez zbytečného odkladu Vlastníkům Dluhopisů v souladu s článkem 13 Emisních podmínek.

6. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ

6.1 Konečná splatnost

Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů, nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově k 1. 7. 2026 (dále jen "Den konečné splatnosti dluhopisů").

Vlastník Dluhopisu není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů před Dnem konečné splatnosti dluhopisů s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v souladu s ustanoveními článků 6.4, 9 a 12.4.1 těchto Emisních podmínek.

6.2 Odkoupení Dluhopisů

Emitent může Dluhopisy kdykoliv za jakoukoliv cenu odkoupit na trhu nebo jinak.

6.3 Zánik Dluhopisů

Nerozhodne-li Emitent jinak, dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají. Pokud Emitent nerozhodne o zániku jím odkoupených Dluhopisů, může tyto Dluhopisy držet a převádět podle vlastního uvážení. Práva a povinnosti spojené s Dluhopisy, které budou v majetku Emitenta, zaniknou v Den konečné splatnosti dluhopisů (jak je tento pojem definován v článku 6.1 těchto Emisních podmínek), pokud k jejich zániku nedošlo dříve na základě rozhodnutí Emitenta.

6.4 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů

Pro účely tohoto článku se "Změnou ovládání" rozumí situace, kdy jakákoliv osoba (nebo skupina osob jednajících ve shodě) jiná než Xxxxxxxx Xxxxxx, nar. 10. 6. 1972, bytem Tyršova 816, 538 21 Slatiňany, nebo jeho syn (i) Xxxxxx Xxxxxx, nar. 4. 8. 1992 nebo (ii) Xxxxxxxx Xxxxxx, nar. 26. 10. 1998 (nebo osoba xxxx xxxxxxxx) získá v Emitentovi přímý nebo nepřímý podíl na základním kapitálu nebo hlasovacích právech v rozsahu alespoň 50 % nebo získá právo jmenovat alespoň polovinu členů statutárního orgánu Emitenta.

Pokud dojde ke Změně ovládání, Emitent tuto skutečnost písemně oznámí Administrátorovi bez zbytečného prodlení, avšak nejpozději do 3 (tří) Pracovních dní poté, co se o takovéto skutečnosti dozví, a dále také Vlastníkům Dluhopisů způsobem uvedeným v článku 13 těchto Emisních podmínek (dále jen "Oznámení o změně ovládání").

V případě, že dojde ke Změně ovládání, může kterýkoli Vlastník Dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dál také jen "Oznámení o předčasném splacení") požádat o předčasné splacení Dluhopisů, jichž je vlastníkem (a které od učinění Oznámení

o předčasném splacení dále nezcizí), a to vždy za 100 % jmenovité hodnoty svých Dluhopisů ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů (jak je definován níže) a narostlého úrokového výnosu dle článku 5.1, který bude splatný ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů (jak je definován níže), přičemž ke splacení musí dojít do 30 (třicet) dní poté (včetně), kdy Vlastník Dluhopisů doručil Oznámení o předčasném splacení Administrátorovi (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů").

Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů musí být doručeno Administrátorovi nejpozději 30 (třicet) dnů ode dne, kdy došlo k uveřejnění Oznámení o změně ovládání.

Tímto není dotčeno právo Vlastníka Dluhopisů požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů a s tím souvisejícího dosud nevyplaceného narostlého úroku na těchto Dluhopisech v souladu s ustanoveními článků 9 a 12.4.1 Emisních podmínek.

Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 6.4 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 7 Emisních podmínek.

6.5 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta

Emitent není oprávněn na základě svého uvážení Dluhopisy předčasně splatit přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů.

6.6 Domněnka splacení

Všechny dluhy Emitenta z Dluhopisů budou pro účely článku 4.1 považovány za úplně splněné ke dni, kdy Emitent uhradí Administrátorovi veškeré částky jmenovité hodnoty Dluhopisů a narostlých úrokových výnosů (tam, kde je to relevantní) splatné podle ustanovení článků 5, 6, 9 a 12.4.1 těchto Emisních podmínek.

7. PLATEBNÍ PODMÍNKY

7.1 Měna plateb

Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v Kč, případně jiné zákonné měně České republiky, která by Kč nahradila. Úrokový výnos bude vyplácen a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude Vlastníkům Dluhopisů splacena za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a jinými příslušnými právními předpisy České republiky, účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.

V případě, že koruna česká, ve které jsou Dluhopisy denominovány a ve které mají být v souladu s těmito Emisními podmínkami prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou euro, bude (i) denominace Dluhopisů změněna na euro, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité dluhy z Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům Dluhopisů splatné v euro, přičemž jako směnný kurz koruny české na euro bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení koruny české (i) se v žádném ohledu nedotkne existence dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu Emisních podmínek ani za Případ porušení povinností podle Emisních podmínek.

7.2 Den výplaty

Výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou Emitentem provedeny prostřednictvím Administrátora k termínům, uvedeným v těchto Emisních podmínkách (každý takovýto den dle kontextu dále také jen "Den výplaty výnosu" nebo "Den konečné splatnosti dluhopisů" nebo "Den předčasné splatnosti dluhopisů" nebo každý z těchto dní také jen "Den výplaty").

7.3 Konvence Pracovního dne

Pokud by jakýkoliv Den výplaty připadl na den, který není Pracovním dnem, bude takovýto Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který je nejbližším následujícím Pracovním dnem, přičemž Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoliv jiné dodatečné částky za jakýkoliv časový odklad vzniklý v důsledku stanovené konvence Pracovního dne.

"Pracovním dnem" se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv den (s výjimkou soboty a neděle), kdy jsou v České republice otevřeny banky a jsou realizována vyrovnání devizových obchodů a mezibankovních plateb v koruně české, případně v jiné zákonné měně České republiky, která by korunu českou nahradila.

7.4 Určení práva na přijetí výplat souvisejících s Dluhopisy

Oprávněné osoby, kterým Emitent bude vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři, resp. evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci, budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu výnosu (dále také jen "Oprávněné osoby"). Pro účely určení příjemce úrokového či jiného výnosu nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným po Rozhodném dni pro výplatu výnosu.

"Rozhodným dnem pro výplatu výnosu" je den, který o 30 (třicet) dní předchází příslušnému Dni výplaty výnosu, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu výnosu se Den výplaty výnosu neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.

Oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři, resp. evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci, budou Dluhopisy

evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (dále také jen "Oprávněné osoby"). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty.

"Rozhodným dnem pro splacení jmenovité hodnoty" je den, který o 30 (třicet) dní předchází příslušnému Dni konečné splatností dluhopisů, resp. Dni předčasné splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu jmenovité hodnoty se takový Den výplaty neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne. Pokud to nebude odporovat platným a účinným právním předpisům, mohou být převody všech Dluhopisů pozastaveny počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dnu pro splacení jmenovité hodnoty až do příslušného Dne výplaty.

7.5 Provádění plateb

Administrátor bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice podle instrukce, kterou příslušná Oprávněná osoba udělí a doručí Administrátorovi na adresu Určené provozovny věrohodným způsobem (dále také jen "Instrukce").

Instrukce bude mít formu podepsaného písemného prohlášení (s úředně ověřenou pravostí podpisu/podpisů ), které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu, umožňující Administrátorovi provést platbu a bude doloženo originálem nebo úředně ověřenou kopií potvrzení o daňovém domicilu příjemce platby pro příslušné daňové období. V případě právnických osob bude Instrukce doplněna o originál nebo kopii platného výpisu z obchodního rejstříku nebo jiného podobného rejstříku, ve kterém je Oprávněná osoba registrována, ne starší 3 (tří) měsíců. V případě, že kterýkoliv z požadovaných dokumentů je v jiném než českém jazyce, je potřebné společně s originálem dokumentu nebo jeho úředně ověřenou kopií předložit i jeho úředně ověřený překlad do českého jazyka. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího ověření nebo dalšího ověření, resp. apostily podle Úmluvy o zrušení požadavku vyššího ověření zahraničních veřejných listin (Haagské úmluvy) (podle toho, co je relevantní). Instrukce musí být co do obsahu a formy vyhovující rozumným požadavkům Administrátora, přičemž Administrátor bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna podepsat takovouto Instrukci jménem Oprávněné osoby. Takovýto důkaz musí být Administrátorovi doručen společně s Instrukcí. V tomto ohledu bude Administrátor oprávněn požadovat zejména (i) předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Bez ohledu na tato svoje oprávnění nebudou Administrátor ani Emitent povinni jakkoliv prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takovéto Instrukce, a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené zpožděním Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností nebo jinou vadou takovéto Instrukce. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Administrátorovi oznámena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou.

Instrukce je podána včas, pokud je Administrátorovi doručena nejpozději 5 (pět) Pracovních dní před Dnem výplaty. Povinnost Emitenta zaplatit jakoukoliv dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněnou řádně

a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 7.5 a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Administrátora.

Emitent ani Administrátor neodpovídají za jakýkoliv časový odklad způsobený Oprávněnou osobou, např. pozdním podáním Instrukce. Pokud kterákoliv Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi řádnou Instrukci v souladu s tímto článkem 7.5 těchto Emisních podmínek, potom se povinnost Emitenta zaplatit jakoukoliv dlužnou částku vůči takovéto Oprávněné osobě považuje za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 7.5 těchto Emisních podmínek a pokud je nejpozději do 10 (deseti) Pracovních dní ode dne, kdy Administrátor přijal řádnou Instrukci, odepsána z účtu Administrátora, přičemž platí, že takováto Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoliv úrok, výnos nebo jinou náhradu za takovýto časový odklad platby.

Emitent ani Administrátor rovněž neodpovídají za jakoukoliv škodu vzniklou (i) nedodáním včasné a řádné Instrukce nebo dalších dokumentů nebo informací uvedených v tomto článku 7.5 nebo (ii) tím, že Instrukce nebo takovéto související dokumenty nebo informace byly nesprávné, neúplné nebo nepravdivé, nebo (iii) v důsledku skutečností, které Emitent ani Administrátor nemohl ovlivnit. Oprávněné osobě v takovémto případě nevzniká žádný nárok na jakýkoliv doplatek, náhradu nebo úrok za takto způsobený časový odklad příslušné platby.

7.6 Změna způsobu provádění plateb

Emitent a Administrátor jsou společně oprávněni rozhodnout o změně způsobu provádění plateb, pokud se taková změna nebude týkat postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů (jinak o takové změně bude rozhodovat Schůze). Toto rozhodnutí bude Vlastníkům Dluhopisů oznámeno způsobem uvedeným v článku 13 těchto Emisních podmínek.

8. ZDANĚNÍ

Daňové právní předpisy státu investora a daňové právní předpisy České republiky jako sídla Emitenta mohou mít dopad na příjmy z Dluhopisů. Splacení jmenovité hodnoty a výplaty výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoliv druhu, ledaže by takováto srážka daní nebo poplatků byla vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takovéto platby. Pokud bude jakákoliv takováto srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takovéto platby, Emitent nebude povinen hradit Vlastníkům Dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků. Emitent přebírá odpovědnost za srážku daně u zdroje.

9. PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH PORUŠENÍ POVINNOSTÍ

9.1 Případy porušení povinností

Pokud nastane kterákoliv z níže uvedených skutečností a takováto skutečnost bude trvat (každá z takovýchto skutečností dále také jen "Případ porušení povinností"):

(a) Neplacení

Jakákoliv platba splatná Vlastníkům Dluhopisů v souvislosti s Dluhopisy není uskutečněna v den splatnosti a zůstane neuhrazená déle než 10 (slovy deset) Pracovních dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn jakýmkoli Vlastníkem Dluhopisů dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi na adresu Určené provozovny; nebo

(b) Porušení jiných povinností

Emitent poruší nebo nesplní jakoukoliv svou jinou povinnost (jinou než uvedenou v bodě (a) výše) v souvislosti s Dluhopisy (pro vyloučení pochybností se uvádí, že za takovou povinnost se (i) považuje vždy porušení jakékoli povinnosti Emitenta uvedené v článku 4 Emisních podmínek a (ii) nepovažuje skutečnost zakládající právo Vlastníka Dluhopisu požadovat předčasné splacení podle článku 6.4 Emisních podmínek) a takové porušení nebo neplnění zůstane nenapraveno déle než 30 (třicet) Pracovních dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn jakýmkoliv Vlastníkem Dluhopisů dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi na adresu Určené provozovny; nebo

(c) Neplnění ostatních dluhů Emitenta nebo Dceřiné společnosti

Jakákoliv Zadluženost (ve smyslu článku 4 Emisních podmínek) Emitenta nebo jakékoliv Dceřiné společnosti, která v souhrnu dosáhne alespoň 100.000.000 Kč (slovy: jedno sto milionů korun českých) nebo ekvivalentu této částky v jakékoliv jiné měně, (i) se stane předčasně splatnou před datem původní splatnosti z důvodů porušení povinnosti Emitentem nebo Dceřinou společností nebo (ii) není uhrazená v okamžiku, kdy se stane splatnou a zůstane neuhrazena i po uplynutí případné odkladné lhůty pro plnění, která byla původně stanovena; nebo

(d) Platební neschopnost

(i) Emitent nebo kterákoliv Významná dceřiná společnost navrhne soudu zahájení insolvenčního řízení, prohlášení konkursu na svůj majetek, povolení reorganizace či povolení oddlužení nebo zahájení obdobného řízení (dále jen "Insolvenční návrh"), jehož účelem je kolektivně nebo postupně uspokojit věřitele podle příslušných právních předpisů;

(ii) na majetek Emitenta nebo kterékoliv Významné dceřiné společnosti je prohlášen soudem nebo jiným příslušným orgánem konkurs, povolena reorganizace či oddlužení nebo zahájeno jiné obdobné řízení, ledaže návrh na zahájení takového řízení je (x) do 30 (třiceti) dnů vzat zpět nebo je v této lhůtě insolvenčním soudem odmítnut či zamítnut z jiných důvodů než z důvodu nedostatku majetku podle bodu (iii) níže, nebo (y) český insolvenční soud rozhodl podle § 100a Insolvenčního zákona o předběžném posouzení insolvenčního návrhu a tento návrh ve lhůtě podle § 128a odst. 1 tohoto zákona odmítl pro zjevnou bezdůvodnost;

(iii) Insolvenční návrh je příslušným orgánem zamítnut z toho důvodu, že Emitentův majetek nebo majetek Významné dceřiné společnosti by nekryl ani náklady a výdaje spojené s řízením; nebo

(iv) Emitent nebo jakákoliv Významná dceřiná společnost navrhne nebo uzavře dohodu o narovnání, sestavení časového harmonogramu plnění pohledávek nebo jiné úpravě svých dluhů z důvodu, že je není schopen/schopna uhradit řádně a včas; nebo

(e) Likvidace

Je vydáno pravomocné rozhodnutí orgánu příslušné jurisdikce nebo přijato rozhodnutí příslušného orgánu Emitenta o jeho zrušení s likvidací; nebo

(f) Ukončení podnikání

Emitent nebo kterákoli Významná dceřiná společnost přestane podnikat nebo přestane provozovat svou hlavní podnikatelskou činnost nebo přestane být držitelem platné licence k vykonávání své hlavní podnikatelské činnosti;

(g) Soudní a jiná rozhodnutí

Emitent nebo jeho Dceřiná společnost nesplní platební povinnost pravomocně uloženou příslušným orgánem, která jednotlivě nebo v souhrnu převyšuje částku 100.000.000 Kč (slovy: jedno sto milionů korun českých), nebo ekvivalent této částky v jakékoliv jiné měně, a to ani ve lhůtě 14 (čtrnáct) dní od doručení takového pravomocného rozhodnutí Emitentovi nebo v takové delší lhůtě, která je uvedena v příslušném rozhodnutí; nebo

(h) Exekuční řízení

Dojde k omezení v nakládání, nebo bude zahájen výkon rozhodnutí, exekuce nebo obdobné řízení ve vztahu k jakékoliv části majetku nebo aktiv Emitenta nebo jeho Dceřiné společnosti nebo vůči jakékoliv části majetku nebo aktiv Emitenta nebo jeho Dceřiné společnosti, jejichž hodnota jednotlivě nebo v souhrnu převyšuje částku 100.000.000 Kč (slovy: jedno sto milionů korun českých), a nedojde k jeho zastavení do 30 (třiceti) dnů; nebo

(i) Protiprávnost

Dluhy z Dluhopisů přestanou být plně nebo částečně právně vymahatelné nebo se dostanou do rozporu s právními předpisy nebo se pro Emitenta stane protiprávním plnit jakoukoliv svou povinnost podle Emisních podmínek nebo v souvislosti s Dluhopisy; nebo

(j) Vyloučení či vyřazení Dluhopisů z obchodování na Regulovaném trhu BCPP

Dluhopisy nebudou nejpozději k Datu emise přijaty k obchodování na Regulovaném trhu BCPP nebo jiném regulovaném trhu, který Regulovaný trh BCPP nahradí (popř. na obdobném trhu nástupce BCPP) nebo kdykoliv po tomto datu přestanou být cennými papíry přijatými k obchodování na Regulovaném trhu BCPP; nebo

potom

může kterýkoliv Vlastník Dluhopisů na základě svého uvážení písemným oznámením adresovaným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále také jen "Oznámení o předčasném splacení") požádat o předčasné splacení Dluhopisů, jejichž je vlastníkem, a které od toho okamžiku nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého úrokového výnosu z těchto Dluhopisů v souladu s článkem 5.1 těchto Emisních podmínek, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů (jak je definováno níže) a Emitent je povinen takovéto Dluhopisy (společně s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem) takto splatit v souladu s článkem 9.2 těchto Emisních podmínek.

9.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů

Veškeré částky splatné Emitentem kterémukoliv Vlastníkovi Dluhopisů podle předcházejícího článku 9.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, v kterém Vlastník Dluhopisů doručil Administrátorovi do Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení adresované Emitentovi (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů"), ledaže by příslušné porušení povinností bylo Emitentem odstraněno dříve, než obdrží Oznámení o předčasném splacení příslušných Dluhopisů,

nebo by takovéto Oznámení o předčasném splacení bylo vzato zpět v souladu s článkem 9.3 těchto Emisních podmínek.

9.3 Zpětvzetí Oznámení o předčasné splacení Dluhopisů

Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem Dluhopisů písemně odvoláno, avšak jen ve vztahu k Dluhopisům, které vlastní, a pouze za předpokladu, že takovéto odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny nejpozději 5 (pět) Pracovní dny předtím, než se příslušné částky stávají podle předcházejícího článku 9.2 těchto Emisních podmínek splatnými. Takovéto odvolání však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků Dluhopisů.

9.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů

Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 9 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 7 těchto Emisních podmínek.

10. PROMLČENÍ

Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.

11. ADMINISTRÁTOR

11.1 Administrátor

11.1.1 Administrátor a Určená provozovna

Administrátorem je Česká spořitelna, a.s. a určená provozovna a platební místo (dále jen "Určená provozovna") je na následující adrese:

Česká spořitelna, a.s. Budějovická 1518/13a,b 140 00 Praha 4

11.1.2 Další a jiný Administrátor a jiná Určená provozovna

Emitent si vyhrazuje právo kdykoliv jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a stanovit jinou nebo další Určenou provozovnu, případně stanovit další obstaravatele plateb. Taková změna se nesmí týkat postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů (v opačném případě o takové změně bude rozhodovat Schůze).

Změnu Administrátora nebo Určené provozovny nebo stanovení dalších obstaravatelů plateb Emitent oznámí Vlastníkům Dluhopisů způsobem uvedeným v článku 13 těchto Emisních podmínek. Jakákoliv takováto změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dní ode dne takovéhoto oznámení, pokud v takovémto oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (třicet) kalendářních dní před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabyde účinnosti 30. (třicátým) dnem po takovémto Dni výplaty.

11.1.3 Vztah Administrátora k Vlastníkům Dluhopisů

V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Xxxxxxx s administrátorem jedná Administrátor jako zástupce Emitenta, neručí za dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů, nezajišťuje je ani jinak, a není v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů, není-li ve Xxxxxxx s administrátorem nebo v zákoně uvedeno jinak.

11.2 Agent pro výpočty

11.2.1 Agent pro výpočty

Agentem pro výpočty je Česká spořitelna, a.s.

11.2.2 Další a jiný Agent pro výpočty

Emitent si vyhrazuje právo jmenovat jiného nebo dalšího Agenta pro výpočty. Změnu Agenta pro výpočty Emitent oznámí Vlastníkům Dluhopisů způsobem uvedeným v článku 13 těchto Emisních podmínek. Jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 15 (patnáct) kalendářních dní před nebo po dni, kdy má Agent pro výpočty provést jakýkoliv výpočet v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 15. (patnáctým) kalendářním dnem po takovém dnu, kdy provedl Agent pro výpočty takový výpočet. Změna Agenta pro výpočty se nesmí dotknout postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů (v opačném případě o takové změně bude rozhodovat Schůze).

11.2.3 Vztah Agenta pro výpočty k Vlastníkům Dluhopisů

V souvislosti s plněním povinností Agenta pro výpočty jedná Agent pro výpočty jako zástupce Emitenta, za dluhy Emitenta plynoucí z Dluhopisů neručí a ani je jinak nezajišťuje a není v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů.

11.3 Kotační agent

11.3.1 Kotační agent

Kotačním agentem je Česká spořitelna, a.s.

11.3.2 Vztah Kotačního agenta k Vlastníkům Dluhopisů

V souvislosti s plněním povinností kotačního agenta Emise Kotační agent jedná jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů.

12. SCHŮZE A ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK

12.1 Působnost a svolání Schůze

12.1.1 Právo svolat Schůzi

Emitent nebo Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků Dluhopisů (dále jen "Schůze), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků Dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy; Vlastník Dluhopisů je oprávněn svolat Schůzi v případě, kdy Emitent porušil svojí povinnost svolat Schůzi dle článku 12.1.2 níže. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, nestanoví-li právní předpis jinak (zejména v případě, kdy svolává Schůzi Vlastník Dluhopisu v důsledku prodlení Emitenta se svoláním Schůze dle článku 12.1.2 níže). Náklady spojené s účasti na Schůzi si hradí každý účastník sám. Svolavatel, pokud jím je Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz článek 12.1.3 těchto Emisních podmínek) (i) doručit Administrátorovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů v emisi, jichž se Schůze týká, opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z evidence ve vztahu k příslušné emisi Dluhopisů, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze.

12.1.2 Schůze svolávaná Emitentem

Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků Dluhopisů v případě návrhu změny Emisních podmínek, pokud se souhlas Schůze ke změně Emisních podmínek dle zákona vyžaduje (dále jen "Změna zásadní povahy").

Emitent může svolat Schůzi, navrhuje-li společný postup v případě, že by dle mínění Emitenta mohlo dojít ke kterémukoli Případu porušení povinností.

12.1.3 Oznámení o svolání Schůze

Oznámení o svolání Schůze je Emitent povinen uveřejnit způsobem stanoveným v článku 13 Emisních podmínek, a to nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dní přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník Dluhopisu (nebo Vlastníci Dluhopisů), je svolavatel povinen doručit v dostatečném předstihu (minimálně však 20 (dvacet) kalendářních dní před navrhovaným dnem konání Schůze) oznámení o svolání Schůze (se všemi zákonnými náležitostmi) Emitentovi do Určené provozovny a Emitent bez zbytečného prodlení zajistí uveřejnění takového oznámení způsobem a ve lhůtě uvedené v první větě tohoto článku 12.1.3 (Emitent však v žádném případě neodpovídá za obsah takového oznámení a za jakékoli prodlení či nedodržení zákonných lhůt ze strany Vlastníka Dluhopisu, který je svolavatelem). Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 10:00 hod. pražského času, (iv) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna Emisních podmínek vymezení návrhu změny a její zdůvodnění a (v) rozhodný den pro účast na Schůzi. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků Dluhopisů oprávněných na Schůzi hlasovat.

Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.

12.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní

12.2.1 Osoby oprávněné účastnit se Schůze

Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten Vlastník Dluhopisu (dále jen "Osoba oprávněná k účasti na Schůzi"), který byl evidován jako Vlastník Dluhopisu v evidenci Centrálního depozitáře a je veden ve výpisu z evidence emise poskytnuté Centrálním depozitářem ke konci kalendářního dne předcházejícího o 7 (sedm) kalendářních dnů dni konání příslušné Schůze (dále jen "Rozhodný den pro účast na Schůzi"), případně který potvrzením od osoby, na jejímž účtu zákazníka v Centrálním depozitáři byl příslušný počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, prokáže, že je Vlastníkem Dluhopisu a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být v obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. K případným převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.

12.2.2 Hlasovací právo

Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má tolik hlasů z celkového počtu hlasů, kolik odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou Emise k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.3 těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nemůže společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) vykonávat hlasovací právo.

12.2.3 Účast dalších osob na Schůzi

Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, společný zástupce Vlastníků Dluhopisů ve smyslu článku 12.3.3 Emisních podmínek (není-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem nebo Administrátorem.

12.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze

12.3.1 Usnášeníschopnost

Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi Vlastníky Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty vydané a dosud nesplacené části Emise. Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.3 těchto Emisních podmínek, se nezapočítávají pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nezapočítávají se hlasy náležející společnému zástupci (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) do celkového počtu hlasů. Před zahájením Schůze poskytne svolavatel informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž

jsou Osoby oprávněné k účasti na Schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní.

12.3.2 Předseda Schůze

Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem Dluhopisu nebo Vlastníky Dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolávajícím Vlastníkem Dluhopisu nebo svolávajícími Vlastníky Dluhopisů, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze nesvolané Emitentem.

12.3.3 Společný zástupce

Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce. Společný zástupce je v souladu se zákonem oprávněn (i) uplatňovat svým jménem ve prospěch všech Vlastníků Dluhopisů práva spojená s Dluhopisy v rozsahu vymezeném rozhodnutím Schůze, (ii) kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta a (iii) činit ve prospěch všech Vlastníků Dluhopisů další úkony nebo chránit jejich zájmy, a to způsobem a v rozsahu stanoveném v rozhodnutí Schůze. Takového společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným společným zástupcem. Jakákoli případná smlouva o ustanovení společného zástupce bude veřejnosti přístupná na webových stránkách uvedených v článku 13 těchto Emisních podmínek.

12.3.4 Rozhodování Schůze

Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se (i) schvaluje Změna zásadní povahy nebo (ii) k ustavení a odvolání společného zástupce, je třeba alespoň 3/4 (tři čtvrtiny) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. K přijetí ostatních usnesení Schůze stačí prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.

12.3.5 Odročení Schůze

Pokud během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna.

Není-li Schůze, která má rozhodovat o Změně zásadní povahy, během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze usnášeníschopná, svolá Emitent, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům Dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Náhradní Schůze rozhodující o Změně zásadní povahy je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky pro usnášeníschopnost uvedené v článku 12.3.1.

12.4 Některá další práva Vlastníků Dluhopisů

12.4.1 Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze

Pokud Schůze souhlasila se Změnou zásadní povahy, pak Osoba oprávněná k účasti na Schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala proti nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen "Žadatel"), může požadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nepřevede, jakož i poměrného úrokového výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami (pokud je relevantní). Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů ode dne zpřístupnění takového usnesení Schůze v souladu s článkem 12.5 těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen "Žádost") určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky jsou splatné do 30 (třicet) dnů ode dne, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů").

12.4.2 Náležitosti Žádosti

V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7 těchto Emisních podmínek.

12.5 Zápis z jednání

O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. V případě, že svolavatelem Schůze je Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům Dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Emitent je povinen ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem stanoveným v článku 13 těchto Emisních podmínek. Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pro případ, že Schůze takové usnesení přijala, musí být v notářském zápise uvedena jména těch Osob oprávněných k účasti na Schůzi, které platně hlasovaly pro přijetí takového usnesení, a počty kusů Dluhopisů, které tyto osoby vlastnily k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi.

13. OZNÁMENÍ

Jakékoliv oznámení Vlastníkům Dluhopisů bude platné a účinné, pokud bude zpřístupněno a zveřejněno v českém jazyce na webové stránce Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx, v sekci O nás → Pro investory. Stanoví-li kogentní ustanovení relevantních právních předpisů či tyto Emisní podmínky pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.

14. ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ

Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právními předpisy České republiky. Emisní podmínky mohou být přeloženy do dalších jazyků. Dojde-li k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi Emitentem a Vlastníky Dluhopisů v souvislosti s Dluhopisy (včetně sporů týkajících se mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi a sporů týkajících se jejich existence a platnosti) je výlučně Městský soud v Praze, ledaže v daném případě není dohoda o volbě místní příslušnosti soudu možná a zákon stanoví jiný místně příslušný soud.

15. DEFINICE A VÝKLAD

Zavazuje-li se Emitent v těchto Emisních podmínkách zajistit, aby třetí osoba splnila nějakou povinnost, zavazuje se tím Emitent ve smyslu ustanovení § 1769, věta první zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen "Občanský zákoník"), tzn., že se u třetí osoby přimluví, aby ujednané plnění poskytla. Pro odstranění pochybností, druhá věta ustanovení § 1769 Občanského zákoníku se v daných případech nepoužije.

Pojmy definované v těchto Emisních podmínkách v jednotném čísle mají stejný význam, pokud jsou použity v čísle množném a naopak. Nad rámec pojmů definovaných v textu Emisních podmínek výše, mají pro v Emisních podmínkách níže uvedené pojmy následující význam:

"Dceřiná společnost" znamená jakoukoliv osobu, v níž má Emitent přímý nebo nepřímý podíl vice než 50 % na základním kapitálu nebo na hlasovacích právech nebo má právo jmenovat nebo odvolat většinu osob, které jsou členy statutárního orgánu této osoby nebo členy dozorčího orgánu takové osoby, nebo může toto jmenování nebo odvolání prosadit, nebo jejíž účetní závěrky jsou konsolidovány s účetními závěrkami Emitenta v souladu s IFRS.

"Insolvenční zákon" znamená zákon č. 186/2006 Sb., o úpadku a způsobu jeho řešení, v platném znění.

"Nabídka výměny" znamená nabídku na výměnu Dluhopisů vydávaných k Datu emise za Stávající dluhopisy vlastněné vlastníky Stávajících dluhopisů v souladu s podmínkami uvedenými v memorandu o nabídce výměny.

"Skupina" znamená Emitenta a jakoukoliv Dceřinou společnost.

"Stávající dluhopisy" znamená dluhopisy s pohyblivou úrokovou sazbou, splatné v roce 2021, v celkové jmenovité hodnotě 1.329.000.000 Kč, ISIN: CZ0003515405.

"Významná dceřiná společnost" znamená Dceřinou společnost, jejíž podíl na EBITDA (jak tento pojem definován v článku 4 těchto Emisních podmínek) Skupiny převyšuje 10 %, posuzováno podle posledních konsolidovaných účetních výkazů.

"Zvolený auditor" znamená auditorskou společnost poskytující služby auditora v souladu s právem relevantní jurisdikce a patřící do skupiny PricewaterhouseCoopers, KPMG, Deloitte, E&Y nebo BDO.

V. ZÁJEM OSOB ZÚČASTNĚNÝCH NA EMISI; DŮVODY NABÍDKY A POUŽITÍ VÝNOSŮ Z EMISE

Podle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných v nabídce Dluhopisů, kromě Hlavních spolumanažerů a Spolumanažerů pro výměnu, kteří Dluhopisy umísťují na základě dohody typu "nejlepší snaha" (best efforts), na nabídce Dluhopisů zájem, který by byl pro takovouto nabídku podstatný.

Právním poradcem Hlavních spolumanažerů a Spolumanažerů pro výměnu je PRK Partners s.r.o., advokátní kancelář.

Emitent očekává, že celkové náklady na přípravu emise Dluhopisů, tj. odměnu Hlavních spolumanažerů a Spolumanažerů pro výměnu, poplatky Centrálního depozitáře, BCPP, ČNB, auditora Emitenta, náklady za právního poradce Hlavních spolumanažerů a Spolumanažerů pro výměnu a některé další náklady související s emisí Dluhopisů nebo jejím umístěním na trhu, se budou pohybovat ve výši přibližně 24 mil. Kč v případě, že bude vydána celá předpokládaná jmenovitá hodnota Dluhopisů (tj. 1.500.000.000 Kč) k Datu emise.

Emitent očekává, že čistý celkový výnos z emise Dluhopisů bude v případě vydání celé předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů (tj. 1.500.000.000 Kč) k Datu emise přibližně 1.476.000.000 Kč. Čistý výnos z emise Dluhopisů Emitent použije v tomto pořadí (dle priority) na:

(a) výplatu hotovosti (doplatku), kterou má Emitent provést v souladu s Nabídkou výměny a splacení případné zůstatkové jmenovité hodnoty Stávajících dluhopisů, které nebudou přijaty k Výměně;

(b) splacení vybraných stávajících úvěrů (v návaznosti na výši výtěžku Emise);

(c) vnitropodnikové financování Dceřiných společností s tím, že financování bude poskytnuto výhradně Dceřiným společnostem nepodnikajícím v oblasti zbrojní a vojenské techniky. Emitent v době vypracování tohoto Prospektu neví, kterým konkrétním Dceřiným společnostem bude financování poskytnuto. Emitent neposkytne prostředky získané z Emise žádné společnosti mimo Skupinu ani Dceřiné společnosti podnikající v oblasti zbrojní a vojenské techniky; a

(d) akvizice společností podnikajících mimo oblast zbrojní a vojenské techniky.

Emitent očekává, že v případě vydání celé předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů, budou tyto zdroje dostatečné pro výplatu dle výše uvedených bodů (a) až (d). V případě zajímavých příležitostí na akvizičním trhu, je Emitent připraven na část akvizic a vnitroskupinového financování použít vlastní prostředky.

V případě maximálního navýšení objemu Emise (tedy až do celkové jmenovité hodnoty 2.000.000.000 Kč) Emitent očekává, že se celkové náklady na přípravu Emise (jak jsou popsány výše) budou pohybovat přibližně ve výši 32 mil. Kč. Emitent očekává, že v takovém případě (maximálního navýšení emise Dluhopisů až do celkové jmenovité hodnoty 2.000.000.000 Kč) bude čistý celkový výnos z emise Dluhopisů přibližně 1.968.000.000 Kč.

VI. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM

Na oficiální webové adrese Emitenta (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx, v sekci O nás → Pro investory → Výroční zprávy) lze nalézt následující dokumenty, jež jsou do tohoto Prospektu zahrnuty odkazem:

Informace	Dokument	Stránky
Konsolidovaná účetní závěrka za rok 2019	Konsolidovaná výroční zpráva Emitenta za rok 2019	33 - 112
Zpráva nezávislého auditora ke Konsolidované účetní závěrce a Konsolidované výroční zprávě za rok 2019	Konsolidovaná výroční zpráva Emitenta za rok 2019	112 - 116
Konsolidovaná účetní závěrka za rok 2020	Konsolidovaná výroční zpráva Emitenta za rok 2020	131- 254
Zpráva nezávislého auditora ke Konsolidované účetní závěrce a Konsolidované výroční zprávě za rok 2020	Konsolidovaná výroční zpráva Emitenta za rok 2020	255 - 328

Konsolidovaná účetní závěrka Emitenta dle IFRS za období od 1. 1. 2019 do 31. 12. 2019, včetně výroku auditora, je k dispozici zde:

xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxx/xxxxxxxxx/00/XXX_XX_0000.xxx

Konsolidovaná účetní závěrka Emitenta dle IFRS za období od 1. 1. 2020 do 31. 12. 2020, včetně výroku auditora, je k dispozici zde:

xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx/xxxxx/xxxx/00/XX_XXX_0000.xxx

Všechny finanční údaje Emitenta uvedené výše vychází z Mezinárodních standardů pro finanční výkaznictví v platném znění přijatém EU, které jsou konzistentně uplatňovány (IFRS). Části výše uvedených dokumentů, které nebyly do Prospektu začleněny odkazem, nejsou pro investora významné, nebo informace z nich vybrané jsou přímo zmíněny v tomto Prospektu.

Veškeré výše uvedené dokumenty jsou rovněž k dispozici k nahlédnutí v pracovní době v sídle Emitenta.

2. OPRÁVNĚNÍ AUDITOŘI

Nekonsolidované účetní závěrky Emitenta za období od 1. 1. 2019 do 31. 12. 2019 a od 1. 1. 2020 do 31. 12. 2020 byly auditovány:

Auditorská firma: Deloitte Audit s.r.o.

Osvědčení č.: 079

Sídlo: Italská 2581/67, 120 00 Praha 2, IČO: 496 20 592, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 24349 vedenou Městským soudem v Praze

Členství v profesní organizaci: Komora auditorů České republiky

Odpovědná osoba: Xxxxx Xxxxx

Osvědčení č.: 2147

Auditor, společnost Deloitte Audit s.r.o., nemá dle nejlepšího vědomí Emitenta jakýkoli významný zájem v Emitentovi. Pro účely tohoto prohlášení Emitent, mimo jiné, zvážil následující skutečnosti ve vztahu k auditorovi: případné (i) vlastnictví akcií vydaných Emitentem nebo akcií či podílů společností tvořících s Emitentem koncern, nebo jakýchkoli opcí k nabytí či upsání takových akcií či podílů, (ii) zaměstnání u Emitenta nebo jakoukoli kompenzaci od Emitenta, (iii) členství v orgánech Emitenta a (iv) vztah k Hlavním spolumanažerům a Spolumanažerů pro výměnu či přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu.

3. RIZIKOVÉ FAKTORY

Jsou uvedeny v úvodu tohoto Prospektu – v kapitole II. (Rizikové faktory) tohoto dokumentu.

4. ÚDAJE O EMITENTOVI

4.1 ZÁKLADNÍ ÚDAJE

Obchodní firma: CZECHOSLOVAK GROUP a.s.

Místo registrace: sp. zn. B 20071 vedená Městským soudem v Praze

IČO: 034 72 302

LEI: 315700SWFD7G70AVG768

Datum vzniku: 13. 10. 2014; Emitent byl založen na dobu neurčitou

Právní forma: akciová společnost

Rozhodné právo: Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména Občanským zákoníkem, ZOK, zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, ve znění pozdějších předpisů, zákonem č. 38/1994 Sb., o zahraničním obchodu s vojenským materiálem, v platném znění, zákonem č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, v platném znění, č. 134/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v platném znění a zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění.

Významné slovenské Dceřiné společnosti se řídí slovenskými právními předpisy, zejména zákonem č. 40/1964 Zb., Občanský zákoník, v platném znění, zákonem č. 513/1991 Zb., Obchodní zákoník, v platném znění, zákonem č. 455/1991 Zb., o živnostenském podnikání, v platném znění, zákonem č. 392/2011 Zb. o obchodovaní s výrobky obranného průmyslu a o změně a doplnění některých zákonů, v platném znění, zákonem č. 343/2015 Zb. O veřejném obstarávaní a o změně a doplnění některých zákonů, v platném znění, a zákonem č. 136/2001 Zb. o ochraně hospodářské soutěže a o změně a doplnění některých zákonů, v platném znění.

Sídlo: Pernerova 691/42, Karlín, 186 00 Praha 8

Telefonní číslo: x000 000 000 000

E-mail: xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

Web: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx (informace na těchto stránkách nejsou součástí Prospektu, ledaže jsou takové informace do tohoto Prospektu začleněny formou odkazu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB)

4.2 HISTORIE A VÝVOJ EMITENTA A SKUPINY

Emitent byl založen dne 28. 8. 2014 zakladatelskou listinou (NZ 527/2014, N 598/2014) podle práva České republiky jako akciová společnost pod obchodní firmou EXCALIBUR GROUP a.s. Ke vzniku Emitenta došlo zápisem do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze pod spis. zn. B 20071 dne 13. 10. 2014.

S účinností od 14. 1. 2016 Emitent změnil svoji obchodní firmu na CZECHOSLOVAK GROUP a.s.

Emitent je holdingovou společností zastřešující aktivity Dceřiných společností v České republice a na Slovensku. Emitent v minulosti nevykonával žádnou významnou podnikatelskou činnost.

Založení Skupiny panem Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx se datuje do poloviny 90. let. V těchto letech začala Skupina, resp. její právní předchůdci obchodovat s přebytkovým armádním materiálem a kovošrotem. Ve snaze diverzifikovat portfolio činností Skupiny se Skupina dále zaměřila na rekonstrukce a modernizace vojenské techniky a technologie.

V posledních letech dochází k významnému růstu skupiny formou akvizic středně velkých podniků, které byly převážně ve špatné ekonomické situaci a jejichž portfolio produktů a služeb zapadá do strategie Skupiny. Nové společnosti prochází reorganizací a po jejím dokončení dochází k rozšíření produktového portfolia Skupiny a synergickým efektům v oblasti vertikální integrace především v oblasti výroby, obranného průmyslu a strojního inženýrství. Nejznámějším a úspěšným příkladem je akvizice a následná reorganizace výrobce těžkých nákladních vozidel Tatra (přímá akvizice panem Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx).

Skupina roste také formou organického růstu. Známý je příběh o růstu Nika Logistics z pouhých čtyř logistických kamionů na flotilu více než 250 vozidel. Došlo k transformaci DAKO-CZ v předního světového výrobce brzdových systémů pro lokomotivy a nákladní vozidla. EXCALIBUR ARMY rozšiřuje spolupráci se slovenskými společnostmi ZVS a MSM k vytvoření vůdčí společnosti na českém a slovenském trhu.

Cílem Skupiny je další růst a to jak formou akvizic, tak i prostřednictvím organického růstu, aby bylo nadále naplňováno motto Skupiny "tradice je budoucnost".

Historie a nejvýznamnější akvizice Skupiny:

1995–2005	Prvotní aktivity zahrnující prodej náhradních dílů, logistiku, oblast zdravotního zařízení, vozidel a dalšího vojenského materiálu
2007	Akvizice DAKO-CZ
2008	Koupě areálu VOP Přelouč
2010	Akvizice MSM Group
2013	Akvizice Karbox Hořice a koupě areálu VOP Šternberk
2014	Založení Excalibur Group za účelem zastřešení vojenských a nevojenských aktivit.
2015	Založení TATRA DEFENCE VEHICLE a.s., EXCALIBUR INTERNATIONAL a.s. a ZTS METALURG, a.s.
2016	Akvizice Retia Pardubice, Avia Letňany, Job Air Ostrava a Xxxxx xxxxxxxxxx, a.s. Přejmenování Excalibur Group na CZECHOSLOVAK GROUP

2017	Akvizice ELDIS Pardubice, s.r.o., CS Soft a.s., divestice Nika Logistics a.s. a RETIA a.s.
2018	Akvizice VÍTKOVICKÁ DOPRAVA a.s.
2019	Akvizice Transelco CZ s.r.o., zbývajícího 50% podílu INTEGRA CAPITAL a.s. (mající 80,3% účast ve společnosti JOB AIR Technic a.s.) a Car Star group a.s.
2020	Akvizice 100 % Ifield Computer Consultancy (ICC), odštěpného závodu ICC Ltd., následně přejmenováno na ATRAK a.s., 50 % Prague Fertility Centre, 19,7 % Job Air Technic, RETIA a.s. a FABRICA DE MUNICIONES DE GRANADA S.L.
2021	Akvizice 49 % DAKO-CZ, Divestice Skyport

4.3 NEDÁVNÉ UDÁLOSTI SPECIFICKÉ PRO EMITENTA

Emitent plní veškeré své dluhy řádně a včas. Emitent si není vědom jakékoli pro něj specifické nedávné události, která by měla podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta.

4.4 ÚVĚROVÁ HODNOCENÍ

Emitentovi ani jeho cenným papírům nebyl přidělen rating.

4.5 STRUKTURA VÝPŮJČEK A ÚVĚRŮ

Emitent vydal následující emise dosud nesplacených dluhopisů:

• Dluhopisy CSG VAR/21, které jsou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou skládající se z 6M PRIBOR + 3% marže p.a., úrok je splatný pololetně. Splatnost dluhopisů je stanovena na 16. 12. 2021; dluhopisy jsou přijaty k obchodování na Regulovaném trhu BCPP;

• Dluhopisy CSG VAR/24, které jsou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou skládající se z 6M PRIBOR + 3,25% marže p.a., úrok je splatný pololetně. Splatnost dluhopisů je stanovena na 1. 11. 2024; dluhopisy jsou přijaty k obchodování na Regulovaném trhu BCPP;

Emitentovi byl poskytnut revolvingový úvěr od banky MONETA Money Bank, a.s., ve výši úvěrového rámce 300 mil. Kč se splatností 20. 3. 2024 a úročením 3,5 % + 1M PRIBOR, dále investiční úvěr od Banky CREDITAS a.s. ve výši úvěrového rámce 440 mil. Kč se splatností 31. 12. 2023 a fixním úročením 6,5 % p.a. a od J & T BANKA a.s. byl poskytnut kontokorentní rámec ve výši 100 mil. Kč se splatností 31. 3. 2022 a úročením 3,5 % + 3M PRIBOR.

Od posledního finančního roku, tj. za období od 1. 1. 2021, do data vyhotovení tohoto Prospektu nedošlo k žádné významné změně struktury financování Emitenta.

4.6 POPIS FINANCOVÁNÍ ČINNOSTÍ EMITENTA

Emitent neuvažuje o dalším financování a plánuje svou činnost financovat z vlastních zdrojů, jakož i z výtěžku z Xxxxx, který v souladu s tímto Prospektem použije pro vnitropodnikové financování Dceřiných společností a akvizice dalších společností.

5. PŘEHLED PODNIKÁNÍ

5.1 HLAVNÍ ČINNOSTI

Emitent byl založen a vykonává činnost holdingové společnosti Skupiny a jeho účelem je strategické vedení, upevňování postavení a rozvíjení vnitřního potenciálu Skupiny, a to prostřednictvím financování a řízení činností Dceřiných společností. Jelikož Emitent nemá zaměstnance, vykonává manažerské úkoly související s upevňováním

postavení Skupiny na trzích a rozvíjením potenciálu Skupiny prostřednictvím zaměstnanců servisní společnosti CSGM a.s.

Skupina je tvořena českými a slovenskými výrobními a obchodními podniky působícími v oblasti civilní a speciální (vojenské, obranné, záchranářské, kontejnerové, dopravní aj.) výroby. Společnosti Skupiny navazují na tradici československého a českého průmyslu. Skupina aktivně obchoduje s domácími i zahraničními zákazníky z veřejného i soukromého sektoru po celém světě.

5.2 NEJVÝZNAMNĚJŠÍ DCEŘINÉ SPOLEČNOSTI A JEJICH ČINNOSTI

Níže je uveden popis Dceřiných společností Emitenta, které Emitent považuje za významné, a to především z důvodu vnímání jejich postavení na trhu v daném segmentu a plánovaných výsledků těchto Dceřiných společností do budoucna (vlastnickému podílu vždy odpovídá podíl na hlasovacích právech v dané Dceřiné společnosti, není-li výslovně uvedeno jinak).

(A) TATRA TRUCKS a.s.

Název: TATRA TRUCKS a.s. (TATRA TRUCKS)

IČO: 014 82 840

Sídlo: Areál Tatry 1450/1, 742 21 Kopřivnice, Česká republika

Vlastnický podíl Skupiny: 65 % prostřednictvím Dceřiné společnosti NIKA Development a.s., která je ze 100 % vlastněna Emitentem.

Hlavní činnost:

Výroba a vývoj nákladních a speciálních vozidel pro armádu, stavebnictví, těžařství, lesnictví, zemědělství i hasiče. Civilní produkci reprezentují zejména vozidla řady TATRA PHOENIX a TATRA TERRA, speciální a vojenskou produkci představují obchodní řady TATRA FORCE a TATRA TACTIC.

TATRA TRUCKS je jednou z nejstarších automobilek na světě s 168letou tradicí ve výrobě dopravních prostředků. Plně pohonná vozidla TATRA s unikátní konstrukcí podvozku založené na nosné rouře s nezávisle zavěšenými výkyvnými polonápravami se znakem náprav 4x4 až 16x16 slouží zákazníkům z civilního i bezpečnostního sektoru po celém světě. Vozidla TATRA jsou většinou využívána pro přepravu nákladů, jako nosiče speciální nástaveb, spojovací vozidla, podvozky pro zbraňové systémy a radary či podvozky pro elektronické či jiné citlivé systémy. Podvozky TATRA jsou používány také pro obrněná a speciální vozidla zahraničních výrobců.

Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje TATRA TRUCKS vycházející z individuální účetní závěrky vypracované dle Českých účetních standardů (CAS). V rámci konsolidované účetní závěrky je společnost vykázána jako společný podnik.

ROZVAHA

v tis. Kč	k 31. prosinci 2020	k 31. prosinci 2019
Aktiva celkem	5.569.470	5.744.577
Dlouhodobý majetek	2.151.326	2.033.521
Oběžná aktiva	3.404.730	3.702.039
Zásoby	1.469.723	1.373.677
Dlouhodobé pohledávky	11.856	63.425
Krátkodobé pohledávky	1.801.920	1.920.602
Pasiva celkem	5.569.470	5.744.577
Vlastní kapitál	2.581.727	2.446.480
Základní kapitál	1.002.000	1.002.000
Výsledek hospodaření minulých let	976.571	866.423
Cizí zdroje	2.987.743	3.298.097
Dlouhodobé závazky	374.137	253.913
Krátkodobé závazky	2.543.615	2.964.666
Závazky k úvěrovým institucím	1.273.554	1.311.693

VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY-DRUHOVÉ ČLENĚNÍ

	31. prosincem 2020	31. prosincem 2019
Tržby za prodej zboží	451.836	449.630
Náklady vynaložené na prodané zboží	257.781	272.161
Tržby z prodeje výrobků a služeb	5.052.679	5.432.021
Výkonová spotřeba minus Náklady vynaložené na prodané zboží plus Aktivace (-) a Změna stavu zásob	4.167.873	4.699.174
vlastní činnosti (+/-)
Osobní náklady	683.212	634.466
Provozní výsledek hospodaření	313.152	178.887
Finanční výsledek hospodaření	-71.267	-87.042
Výsledek hospodaření za běžnou činnost	241.885	91.845
Výsledek hospodaření za účetní období (+/-)	140.880	110.148

v tis. Kč

rok končící rok končící

Společnost TATRA TRUCKS a.s. zaznamenala v roce 2020 ve srovnání s předcházejícím rokem období dalšího růstu poptávky po těžkých nákladních vozidlech, ať už v oblasti speciálních projektů či běžného komerčního trhu. Prodej a výrobu nákladních vozidel se podařilo udržet na úrovní předcházejícího roku, ve kterém meziroční výroba a prodeje vzrostly o více než padesát procent. Zvýšený zájem o nákladní vozidla se projevil i s přesahem do dalších let, a to díky vyhranému tendru na dodávky nákladních automobilů CF Military na tatrováckých podvozcích 4x4 a 8x8 v objemu 879 vozidel pro belgické ministerstvo obrany s termínem dodání v letech 2022 až 2025. Již v roce 2021 budou vyrobeny a schváleny první prototypová vozidla pro tento projekt. Je to jeden z dalších kontraktů, jejichž plnění bude probíhat v příštích letech. Mezi další patří například dodávka vozidel TITUS pro českou armádu, nebo dodávky CKD sad do Indie ve stovkách kusů. V průběhu hospodářského roku došlo také k dalšímu posílení hospodářské situace společnosti.

V roce 2020 bylo vyrobeno 1 181 vozidel a bylo prodáno 1188 vozidel, čímž se podařilo splnit schválený plán pro rok 2020. Na konci prvního kvartálu roku 2021 již má společnost kontraktačně pokrytý téměř celý rok 2021 tak, aby splnila plán výroby a prodeje vozidel na úrovni 1200. Nadále probíhaly investice do výrobního zařízení společnosti s cílem zvyšování produktivity a posilování výrobních kapacit tak, aby byla společnost schopna uspokojit rostoucí poptávku svých zákazníků po plně pohonných terénních vozidlech TATRA v požadovaných termínech, a především v nejvyšší kvalitě. Vedle pravidelných každoročních investic do obráběcích strojů se podařilo dokončit pětiletý projekt obnovy lokální distribuční sítě elektrické energie. Dále byla provedena investice do moderního chladicího systému výrobních agregátů kalírny, svařovny a zkušebny motorů. V neposlední řadě byla dokončena výstavba nového muzejního komplexu ve městě Kopřivnice, ve kterém budou vystavovány nákladní automobily značky TATRA. Součástí tohoto projektu byla také úprava okolí muzejního komplexu a vybudování depozitáře pro národní kulturní památku "Slovenská strela", jejíž předání do depozitáře po komplexní renovaci je předpokládáno v první polovině roku 2021.

V roce 2020 pokračoval pro společnost projekt, který začal již v roce 2013, a to zavedení výroby vozidel TATRA pro zákazníka v Saúdské Arábii. V roce 2020 byla dokončena stavba závodu a finální instalace technologií, provádělo se školení saudských pracovníků na nových technologiích a započala výroba komponent a montáž vozidel. Z důvodu pandemie COVID-19 byly přerušeny práce na osm měsíců. Obnovily se až ke konci roku 2020, což nedovolilo splnit původně plánované úkoly, které spočívaly v montáži CKD sad dodaných v průběhu roku. Nicméně i přes tyto komplikace byly v roce 2020 vyrobeny 4 kusy vozidla typu T815 a v prvním kvartále 2021 další tři kusy vozidla stejného typu, a také první vozidla typu T810, které již byly vyrobeny z dílů domestikovaných v Saúdské Arábii. V roce 2021 je naplánovaná výroba zbývajících 210 kusů vozidel T810, a začne výroba 43 ks vozidel T815 a Phoenix, která bude dokončena v roce 2022.

Rok 2020 byl specifický celosvětovou pandemií způsobenou nemocí COVID-19, se kterou nikdo při tvorbě plánu pro rok 2020 nepočítal. V souvislosti s touto pandemií více než 50 našich dodavatelů v průběhu druhého kvartálu přerušilo výrobu a dodávky. Tuto náhlou a nepříznivou situaci jsme překonali flexibilní reakcí v oblasti výroby, přičemž byla po tuto nepříznivou dobu upřednostněna výroba vozidel z agregátů, které byly vyrobitelné v rámci areálu společnosti. Tím jsme se dle statistiky vydané Sdružením automobilového průmyslu AutoSAP stali v roce 2020 v Evropě jediným výrobcem v oblasti osobních a nákladních automobilů, který nepřerušil výrobu (zdroj: xxxxx://xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxx/ - 28. 4. 2020).

(B) EXCALIBUR ARMY spol. s r.o.

Název: EXCALIBUR ARMY spol. s r.o. (EXCALIBUR ARMY)

IČO: 645 73 877

Sídlo: Kodaňská 521/57, 101 00 Praha 10 – Vršovice, Česká republika

Vlastnický podíl Skupiny: 90% podíl Emitenta prostřednictvím Dceřiných společností CSG DEFENCE a.s. (100% vlastněná Emitentem) a CSG Land Systems CZ a.s. (90% vlastněná CSG DEFENCE a.s.)

Hlavní činnost:

Prodej, opravy, výroba a modernizace vojenské techniky, náhradních dílů, zbraní, munice a dalšího vojenského materiálu. Strojírenská výroba, revize techniky a školení v práci s technikou.

Kategorie činnosti:

Obchod s vojenskou technikou, jako jsou tanky, bojová vozidla pěchoty, obrněné transportéry a jiná pásová i kolová vojenská vozidla, v omezené míře i letecká technika. Skladování, výroba a prodej náhradních dílů pro vojenskou techniku. Obchod s municí a ostatním vojenským materiálem. Kompletní servis i modernizace osvědčených typů bojových vozidel a náhradních dílů.

Zákazníky jsou nejen veřejnoprávní subjekty, ale i subjekty působící v oblasti domácího i mezinárodního obchodu, okrajově např. kluby vojenské historie a muzea.

Společnost EXCALIBUR ARMY provádí modernizace a opravy nejrůznější vojenské techniky a dále vojenské techniky, kterou disponuje Armáda České republiky. EXCALIBUR ARMY vyrábí některé náhradní díly k této technice a především modernizované prvky, které tuto techniku doplňují.

Produkty vlastního vývoje, které společnost vyrábí, jsou pak mostní automobily AM-50 a AM-70, kolové obrněné vozidlo Patriot, či produkty sloužící k vylepšení pásových obrněných vozidel typu BVP, jako je např. pásové vozidlo Šakal a další.

Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje EXCALIBUR vypracované dle Českých účetních standardů (CAS).	ARMY vycházející	z individuální účetní závěrky
ROZVAHA v tis. Kč	k 31. prosinci 2020	k 31. prosinci 2019
Aktiva celkem	4.426.524	5.096.169
Dlouhodobý majetek	699.664	686.571
Oběžná aktiva	3.704.698	4.393.721
Zásoby	2.229.392	2.210.459
Dlouhodobé pohledávky	2.905	7.667
Krátkodobé pohledávky	1.462.779	2.164.051
Pasiva celkem	4.426.524	5.096.169
Vlastní kapitál	2.644.514	2.441.136
Základní kapitál	520	520
Výsledek hospodaření minulých let	2.440.512	2.151.867
Cizí zdroje	1.782.010	2.655.033
Dlouhodobé závazky	432.234	94.447
Krátkodobé závazky	1.318.232	2.556.813
Závazky k úvěrovým institucím	967.824	1.093.462

VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY-DRUHOVÉ ČLENĚNÍ

v tis. Kč rok končící

31. prosincem 2020

rok končící

31. prosincem 2019

Tržby za prodej zboží		818.431	1.556.481
Náklady vynaložené na prodané zboží		453.945	1.121.358
Tržby z prodeje výrobků a služeb		1.409.246	1.665.043
Výkonová spotřeba minus Náklady	vynaložené na prodané	1.123.359	1.380.479
zboží plus Aktivace (-) a Změna stavu zásob vlastní činnosti (+/-) Osobní náklady		253.106	264.961
Provozní výsledek hospodaření		292.381	387.767
Finanční výsledek hospodaření		-35.644	-53.906
Výsledek hospodaření za běžnou činnost		256.737	333.861
Výsledek hospodaření za účetní období (+/-)		203.378	288.645

V roce 2019 tvořily hlavní náplň výroby rozběhnuté zakázky na 37 kusů bojových vozidel pěchoty BVP-1, opravy vozidel BVP-2, opravy tanků T-55, kolem 300 generálních oprav motorů pro obrněná vozidla a v neposlední řadě set mostních automobilů AM-50. Velkou výzvou pro společnost byl vývoj vlastních produktů. V roce 2019 byl zahájen vývoj nové samohybné kanónové houfnice 155 mm DITA na upraveném podvozku Tatra. Z předešlého roku pokračoval vývoj modifikací kolového vozidla Patriot v rámci projektu KOV-15 NG. Výsledkem byl upgrade (vylepšení) vozidla s platformou pro HZS, který byl uveden na trh s označením TRITON. Koncem roku byl úspěšně dokončen vývoj a výroba dekontaminačního vozidla DECON.

Celkový počet zaměstnanců se v průběhu roku 2019 snížil ze 491 zaměstnanců k 31. 12. 2018 na 424 k 31. 12. 2019. V roce 2019 dále pokračovali práce na projektu výstavby nového výzkumného a vývojového centra ve Šternberku.

Významné ukončené zakázky společnosti EXCALIBUR ARMY v roce 2019:

• Zakázka na dodávku 37 ks vozidel pěchoty BVP-1

• Projekt vývoje vozidla Pandur II a Triton

• Provedeno více než 300 generálních oprav motorů. Významné započaté zakázky EXCALIBUR ARMY v roce 2019:

• Dodávka mostních automobilů AM 50 S a vozidel Decon

• Probíhající zakázka projektu M3

Hlavní náplň výroby tvořily v roce 2020 dokončovací práce na obojživelných vozidlech pro Indonésii, výroba mostních vozidel AM-50, výroba motorů V46, výroba náhradních dílů pro BVP, T-72, T-55 a jiné. V oblasti výzkumu a vývoje proběhl v roce 2020 kompletní vývoj mobilních desinfekčních jednotek DISU 100 a DISU 500. Společnost dále pokračovala ve vývoji samohybné kanónové houfnice 155 mm DITA, která měla velký úspěch na mezinárodním veletrhu IDEX 2021 v Abú Dhabí. Dokončila se výstavba zcela nového a moderního Centra výzkumu a vývoje ve výrobním areálu ve Šternberku.

K 31. 12. 2020 evidovala Společnost 429 zaměstnanců pracujících v hlavním pracovním poměru. Z celkového počtu zaměstnanců bylo 296 zaměstnanců dělnických profesí a 133 technickohospodářských zaměstnanců. V oblasti organizace Společnosti nedošlo v roce 2020 na pozicích top managementu k žádným změnám. Společnost pracovala na stabilizaci svých zaměstnanců rozšířením nabídky benefitů. Připravena na spuštění v lednu 2021 byla i elektronická stravenková karta s dalšími zaměstnaneckými benefity. Rok 2020 byl v oblasti lidských zdrojů ze značné části ovlivněn opatřeními souvisejícími s průběhem pandemie COVID-19. Firma bezodkladně zavedla nezbytná hygienická opatření pro zabránění šíření viru, což Společnost takřka plně ochránilo od šíření viru COVID-

19. Pandemie tak neměla vliv na hospodářskou činnost společnosti. Pokles tržeb mezi roky 2019 a 2020 je dán z důvodu změny struktury zakázkové náplně společnosti, kdy se v čase střídají zakázky na dodávky techniky, prodej zbraní a munice a zakázky na dodávky náhradních dílů. Zakázky spojené s dodávkami techniky jsou objemem tržeb vyšší než další dvě kategorie. Tyto však dodávky techniky předčí vyšší marží. Tržby roku 2019 se skládaly především z dodávek vojenské techniky. Oproti tomu rok 2020 byl ze zásadní části naplněn zakázkami na dodávky náhradních dílů. Zásadní zakázka na dodávky Pandurů byla teprve ve své úvodní, vývojové fázi s tím, že v roce 2021 bude postaven první prototyp a v druhém pololetí se rozběhne sériová výroba 23 ks vozidel, která bude plnit tržby ještě i v roce 2022. Dále jsou zasmluvněny zakázky na dodávky pásové techniky T-72 a modernizovaných houfnic. To vše povede k navýšení tržeb společnosti již v roce 2021. Nárůst, s ohledem na další rozjednané kontrakty, očekává Emitent i v následujících obdobích.

Významné ukončené zakázky společnosti EXCALIBUR ARMY v roce 2020:

• Úspěšně realizována zakázka projektu M3 na dodávku vojenské techniky do Indonésie

• Úspěšně realizována zakázka mostních automobilů AM 50 S a vozidel Decon

• Provedeno více než 250 generálních oprav motorů a dodávek náhradních dílů Významné započaté zakázky společnosti EXCALIBUR ARMY v roce 2020:

• Dodávka 23 ks vozidel Pandur

• Dodávka náhradních dílů k vozidlu AV-15

V roce 2021 pokračuje projekt nasazení nových modulů informačního systému ERP, které usnadňují vyhodnocování, plánování a zpřehledňují ekonomický vývoj společnosti. V oblasti výroby jsme se zabývali a zabýváme projektem na optimalizaci obrábění. Na redesign výrobních prostor na hale B33, který byl dokončen již v roce 2019, plynule navazuje reorganizace výrobních prostor na hale B36 za účelem optimalizace v duchu štíhlé výroby. Tyto projekty přispívají k zefektivnění procesů, toku materiálu v areálu a k lepší produktivitě práce i její hospodárnosti. V roce 2020 byl zahájen a dále pokračuje vývoj kolového obrněného vozidla koncepce 4x4 se samonosnou balisticky i protiminově odolnou kabinou určeného pro variabilní použití v obranných, i záchranářských složkách.

(C) TATRA DEFENCE VEHICLE a.s.

Název: TATRA DEFENCE VEHICLE a.s. (TATRA DEFENCE VEHICLE)

IČO: 241 52 269

Sídlo: Kodaňská 521/57, 101 00 Praha 10 – Vršovice, Česká republika

Vlastnický podíl Skupiny: nepřímý majoritní (81 %) podíl Emitenta prostřednictvím Dceřiné společnosti CSG DEFENCE a.s. (100% vlastněná Emitentem) a CSG Land Systems CZ a.s. (90% vlastněná CSG DEFENCE a.s.) s plnou kontrolou

Hlavní činnost:

Výroba, generální opravy a modernizace převážně obrněných a speciálních vozidel včetně poprodejních služeb pro zajištění celého životního cyklu dodávané techniky. Výroba náhradních dílů, servis a výcvik k obsluze.

Kategorie činnosti:

Produkce, servis a údržba kolových obrněných vozidel, opravy vojenské techniky, výroba komponent vojenské a automobilní techniky. Servis a údržba vozidel, generální opravy a modernizace tanků, vozidel BVP a další techniky.

Výroba a dodávky náhradních dílů, výcvik posádek i podpůrného personálu, logistická podpora a komplexní zajištění životního cyklu techniky. Společnost spolupracuje s automobilkou TATRA TRUCKS na výrobě obrněných vozidel typu TITUS. Na základě licence korporace GDELS společnost vyrábí a servisuje obrněná kolová vozidla Pandur II 8x8 a má práva na jejich prodej ve vybraných regionech. Odběratelem je převážně Armáda České republiky, ale i zahraniční zákazníci.

Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje TATRA DEFENCE VEHICLE vycházející z individuální účetní závěrky vypracované dle Českých účetních standardů (CAS).

ROZVAHA v tis. Kč	k 31. prosinci 2020	k 31. prosinci 2019
Aktiva celkem	1.863.082	1.874.716
Dlouhodobý majetek	308.464	287.005
Dlouhodobý hmotný majetek	98.977	101.725
Oběžná aktiva	1.542.977	1.539.454
Zásoby	205.642	655.146
Dlouhodobé pohledávky	606.801	223.415
Krátkodobé pohledávky	206.022	517.622
Pasiva celkem	1.863.082	1.874.716
Vlastní kapitál	128.563	77.511
Základní kapitál	2.000	2.000
Výsledek hospodaření minulých let	-36.086	-43.151
Výsledek hospodaření běžného účetního
období	51.052	7.065
Cizí zdroje	1.734.549	1.797.205
Dlouhodobé závazky	1.528.673	553.367
Krátkodobé závazky	183.317	1.242.394
Závazky k úvěrovým institucím	32.359	190.370
VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY-DRUHOVÉ ČLENĚNÍ v tis. Kč	rok končící	rok končící
	31. prosincem 2020	31. prosincem 2019
Tržby za prodej zboží	0.	0.
Náklady vynaložené na prodané zboží	0.	0.
Tržby z prodeje výrobků a služeb	1.672.739	825.590
Výkonová spotřeba minus Náklady vynaložené
na prodané zboží plus Aktivace (-) a Změna
stavu zásob vlastní činnosti (+/-)	1.373.880	637.490
Osobní náklady	69.815	55.711
Provozní výsledek hospodaření	77.399	33.693
Finanční výsledek hospodaření	-23.824	-24.178
Výsledek hospodaření za běžnou činnost	53.575	9.515
Výsledek hospodaření za účetní období (+/-)	51.052	7.065

Na konci kalendářního roku 2019 se poprvé objevily zprávy z Číny týkající se COVID-19. V prvních měsících roku 2020 se virus rozšířil do celého světa a negativně ovlivnil mnoho zemí. Vedení společnosti zvážilo dopad této pandemie při tvorbě účetní závěrky k datu 31. 12. 2020.

Společnost neevidovala během roku 2020 zvýšenou nemocnost svých zaměstnanců, či absenci z důvodu nařízené karantény. V obchodní části však dodavatelské lhůty zůstaly stejné, případně se prodloužily z důvodu výpadku u dodavatelů a restrikcí při mezinárodní přepravě. Společnost vynaložila veškeré potřebné prostředky pro zabezpečení hygienických potřeb a přijala opatření proti možnému šíření pandemie.

Hlavním výrobním programem společnosti je výroba, opravy a servis vojenské techniky. V roce 2020 byl úspěšně ukončen projekt výroby Pandurů pro Armádu České republiky a spuštěna výroba projektu TITUS. Rovněž byl podepsán významný servisní kontrakt obrněných vozidel Pandur pro Armádu České republiky.

(D.1) MSM XXXXXX, s.r.o.

Název: MSM Xxxxxx, s.r.o. (MSM XXXXXX)

IČO: 36 422 991

Sídlo: Štúrova 925/27, Dubnica nad Váhom 018 41, Slovenská republika

Vlastnický podíl Skupiny: 81 % prostřednictvím Dceřiných společností CSG DEFENCE a.s. (100% vlastněná Emitentem) a MSM GROUP s.r.o., která je z 81 % vlastněna CSG DEFENCE a.s.

Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje MSM XXXXXX vycházející z individuální účetní závěrky vypracované dle Slovenských účetních standardů.

ROZVAHA v jednotkách EUR	k 31. prosinci 2020	k 31. prosinci 2019
Aktiva celkem	82.160.466	77.042.605
Dlouhodobá aktiva	23.823.766	24.306.097
Dlouhodobý nehmotný majetek	0	41.508
Dlouhodobý hmotný majetek	0	440.823
Dlouhodobý finanční majetek	23.823.766	23.823.766
Oběžná aktiva	55.000.971	49.680.203
Zásoby	10.798.261	9.166.487
Dlouhodobé pohledávky	35.589	88.290
Krátkodobé pohledávky	44.145.344	40.369.508
Pasiva celkem	82.160.466	77.042.605
Vlastní kapitál	27.424.240	28.474.777
Základní kapitál	179.249	179.249
Výsledek hospodaření minulých let	26.864.596	14.413.929
Výsledek hospodaření za účetní období	-1.137.535	12.363.669
Cizí zdroje	54.736.226	48.567.493
Dlouhodobé bankovní úvěry	0	2.996.023
Krátkodobé závazky	35.968.536	18.319.163
Běžné bankovní úvěry	16.686.522	24.478.760
VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY - DRUHOVÉ ČLENĚNÍ v jednotkách EUR	rok končící	rok končící
	31. prosincem 2020	31. prosincem 2019
Čistý obrat	17.534.004	45.248.075
Výnosy z provozní činnosti	31.392.861	53.313.219
Náklady na hospodářskou činnost	31.737.555	50.409.050
Provozní výsledek hospodaření	-344.694	2.904.169
Finanční výsledek hospodaření	-948.188	12.894.085
Výsledek hospodaření za účetní období po	-1.137.535	12.363.669
zdanění

Společnost MSM Xxxxxx měla v roce 2019 provoz v Novákách, Brně a Banské Bystrici s následujícím zaměřením:

• provoz Nováky - revize, modernizace a prodloužení životního cyklu munice, výroba vybraných typů raket, tréninkové velkokalibrové munice a muničních velkokalibrových maket, skladování munice a také delaborační služby sestávající z ekologické likvidace munice.

• provoz Trenčín - opravy vojenské pásové a kolové techniky, modernizace vojenských a speciálních vozidel, prodej náhradních dílů, výroba mobilních kontejnerů typové řady ISO 1C;

• provoz Banská Bystrica - návrh, výroba a opravy rádio navigačních systémů NARASYS sloužících pro řízení civilní i vojenské letového provozu, jakož i návrh a výroba mobilních letištních věží MATC (mobile air traffic control) a výrobu speciálních kontejnerů dle požadavků zákazníků. Věnuje se i opravám a modernizaci různých druhů speciální techniky OS SR hlavně se zaměřením na radary a protivzdušnou obranu.

Ke konci roku 2019 byla smlouvou o převodu části podniku ze dne 12. 11. 2019 převedena část podniku společnosti MSM Xxxxxx (provoz Nováky a provoz Banská Bystrica) na samostatné společnosti MSM Nováky, a.s. a MSM Banská Bystrica, a.s. Společnost MSM Xxxxxx dosáhla navzdory celkovému poklesu tržeb za rok 2019 kladný hospodářský výsledek, který ve srovnání s předchozím rokem vzrostl o 67 %. Nárůst kladného hospodářského výsledku byl způsoben zejména vlivem zisku z nepeněžního vkladu do společností MSM Nováky, a.s., a MSM Banská Bystrica, a.s. Na celkovém poklesu tržeb se nejvíce podílel pokles tržeb z prodeje vlastních výrobků a služeb, který byl způsoben zejména vlivem rozdělení společnosti. Ve sledovaném období se společnosti podařilo zvýšit tržby z prodeje zboží oproti předchozímu období o 84 %.

V roce 2020 se z důvodu změny divizního řízení jednotlivých společností Skupiny CSG společnost MSM Xxxxxx, s.r.o., opět rozdělila a smlouvou o převodu části podniku ze dne 29. 6. 2020 byla převedena část podniku společnosti MSM Xxxxxx (provoz Trenčín) na společnost MSM LAND SYSTEMS s.r.o. Společnost MSM Xxxxxx za rok 2020 dosáhla záporný hospodářský výsledek ve výši 1.171.898 EUR. V následujícím období plánuje společnost MSM Xxxxxx nadále rozvíjet svou podnikatelskou činnost, přičemž záměrem je pokračovat v obchodování s produkty obranného průmyslu na domácím a zahraničním trhu. V roce 2021 společnost předpokládá objem tržeb z prodeje zboží více než ztrojnásobit a dosáhnout kladný hospodářský výsledek před zdaněním ve výši 2.522.547 EUR.

V prvních měsících roku 2020 se COVID-19 rozšířil do celého světa a negativně ovlivnil mnoho zemí. Z důvodu přetrvávající světové pandemie měla společnost velmi omezenou schopnost budování zákaznických vztahů. Forma osobního setkávání, včetně budování obchodních vztahů a vyjednávání z očí do očí, je nenahraditelná. Obdobně z důvodu pandemie byla do značné míry omezená schopnost sebeprezentace společnosti formou účasti na výstavách a veletrzích. S ohledem na typ výroby a obchodování společností ve skupině MSM GROUP představuje právě takováto forma prezentace prioritní komunikační a marketingový kanál. Žádná z těchto okolností však neovlivnila chod společnosti a kontakty se zákazníky se podařilo udržet i přes výše zmíněná omezení.

(D.2) MSM Banská Bystrica, a.s.

Název: MSM Banská Bystrica, a.s. (MSM BANSKÁ BYSTRICA)

IČO: 44 739 630

Sídlo: Štúrova 925/27, Dubnica nad Váhom 018 41, Slovenská republika

Vlastnický podíl Skupiny: 81 % prostřednictvím Dceřiných společností CSG DEFENCE a.s. (100% vlastněná Emitentem) a MSM GROUP s.r.o., která je z 81 % vlastněna CSG DEFENCE a.s.

Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje MSM BANSKÁ BYSTRICA vycházející z neauditované individuální účetní závěrky vypracované dle Slovenských účetních standardů.

ROZVAHA v jednotkách EUR	k 31. prosinci 2020	k 31. prosinci 2019
Aktiva celkem	7.722.101	4.696.563
Dlouhodobá aktiva	4.300.305	601.671
Dlouhodobý nehmotný majetek	1.391.016	191.211
Dlouhodobý hmotný majetek	2.909.289	410.460
Dlouhodobý finanční majetek	0	0
Oběžná aktiva	3.412.551	4.085.722
Zásoby	1.081.751	1.152.612
Dlouhodobé pohledávky	0	0
Krátkodobé pohledávky	2.324.613	2.671.695
Pasiva celkem	7.722.101	4.696.563
Vlastní kapitál	3.119.514	3.230.094
Základní kapitál	2.828.750	2.828.750
Výsledek hospodaření minulých let	339.322	9.039
Výsledek hospodaření za účetní období	-110.581	369.758
Cizí zdroje	4.602.587	1.466.469
Dlouhodobé bankovní úvěry	309.165	0
Krátkodobé závazky	4.065.588	1.395.773
Běžné bankovní úvěry	109.238	0
VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY - DRUHOVÉ ČLENĚNÍ v jednotkách EUR	rok končící	rok končící
	31. prosincem 2020	31. prosincem 2019
Čistý obrat	3.888.684	280.036
Výnosy z provozní činnosti	4.718.218	517.165
Náklady na hospodářskou činnost	4.791.626	116.818
Provozní výsledek hospodaření	-73.408	400.347
Finanční výsledek hospodaření	-37.173	-1.791
Výsledek hospodaření za účetní období po zdanění	-110.581	369.758

Hlavním předmětem činnosti společnosti MSM Banská Bystrica, a.s. je v současnosti návrh, výroba a opravy rádio navigačních systémů NARASYS, sloužících pro řízení civilního i vojenského letového provozu, jakožto i návrh a výroba mobilních letištních věží MATC (mobile air traffic control) a výroba speciálních kontejnerů podle požadavků zákazníků. Společnost se též věnuje opravám a modernizacím různých druhů speciální techniky Ozbrojených sil Slovenské republiky, hlavně se zaměřením na radary a protivzdušnou obranu.

Při porovnání finančních údajů za roky 2019 a 2020 je potřeba zohlednit fakt, že společnost MSM Banská Bystrica,

a.s. fungovala prvních 11 měsíců roku 2019 jako jedna ze tří provozů společnosti MSM Xxxxxx, s.r.o. Z důvodu změny divizního řízení jednotlivých společností patřících do Skupiny, se společnost MSM Xxxxxx, s.r.o. ke konci roku 2019 rozdělila a část podniku MSM Xxxxxx (provozovna Banská Bystrica) na samostatnou společnost MSM Banská Bystrica, a.s. Z tohoto důvodu Výkaz zisků a ztrát za rok 2019 reprezentuje jen období jednoho měsíce (12/2019).

V roce 2020 byla společnost negativně ovlivněna pandemií COVID-19, navzdory tomu, že se společnosti přijatá protiepidemická opatření přímo netýkala (provozovna nemusela být povinně uzavřena). Projevilo se to posunem tržeb v první polovině roku 2020. V druhé polovině roku 2020 již společnost zaznamenala nárůst tržeb.

(D.3) MSM Xxxxxx, a.s.

Název: MSM Nováky, a.s. (MSM NOVÁKY)

IČO: 35 820 322

Sídlo: Duklianska 60, Nováky 972 71, Slovenská republika

Vlastnický podíl Skupiny: 81 % prostřednictvím Dceřiných společností CSG DEFENCE a.s. (100% vlastněná Emitentem) a MSM GROUP s.r.o., která je z 81 % vlastněna CSG DEFENCE a.s.

Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje MSM XXXXXX vycházející z individuální účetní závěrky vypracované dle Slovenských účetních standardů.

ROZVAHA v jednotkách EUR	k 31. prosinci 2020	k 31. prosinci 2019
Aktiva celkem	61.764.427	73.054.024
Dlouhodobá aktiva	18.341.662	21.900.726
Dlouhodobý nehmotný majetek	12.857.852	16.147.045
Dlouhodobý hmotný majetek	5.482.910	5.752.781
Dlouhodobý finanční majetek	900	900
Oběžná aktiva	41.884.272	49.340.296
Zásoby	34.322.614	17.520.115
Dlouhodobé pohledávky	0	0
Krátkodobé pohledávky	6.900.445	31.541.659
Pasiva celkem	61.764.427	73.054.024
Vlastní kapitál	22.751.118	25.772.543
Základní kapitál	21.049.195	21.049.194
Výsledek hospodaření minulých let	3.400.277	-5.351
Výsledek hospodaření za účetní období	-2.175.662	4.723.769
Cizí zdroje	39.013.309	47.281.481
Dlouhodobé bankovní úvěry	0	0
Krátkodobé závazky	38.440.268	46.676.349
Běžné bankovní úvěry	0	0
VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY - DRUHOVÉ ČLENĚNÍ v jednotkách EUR	rok končící	rok končící
	31. prosincem 2020	31. prosincem 2019
Čistý obrat	13.637.303	14.436.298
Výnosy z provozní činnosti	24.029.577	8.970.611
Náklady na hospodářskou činnost	25.737.710	4.045.078
Provozní výsledek hospodaření	-1.708.133	4.925.533
Finanční výsledek hospodaření	-972.230	-95.131
Výsledek hospodaření za účetní období po	-2.175.662	4.723.769
zdanění

Společnost po vyhlášení nouzového stavu Vládou SR v roce 2020 okamžitě přijala zvýšená bezpečnostní a hygienická opatření na pracovištích. Byl vypracován pandemický plán, se kterým byli seznámeni všichni zaměstnanci přímou komunikací, popřípadě prostřednictvím svých nadřízených. Díky těmto přijatým opatřením se podařilo rok 2020 zvládnout bez významnějších dopadů na společnost a Emitent věří, že tomu tak bude i v roce 2021.

(E) ZVS holding, a.s.

Název: ZVS holding, a.s. (ZVS holding)

IČO: 36 305 600

Sídlo: Štúrova 925/27, 018 41 Dubnica nad Váhom, Slovenská republika

Vlastnický podíl Skupiny: 50 % prostřednictvím Dceřiných společností CSG DEFENCE a.s. (100% vlastněná Emitentem) a MSM GROUP s.r.o., která je z 81 % vlastněna CSG DEFENCE a.s.

Hlavní činnost:

Vývoj, návrh a výroba velko, středo i malokalibrové munice, střelných zbraní, strojírenská výroba, zpracování plechů, sváření a práškové lakování.

Kategorie činnosti:

Inženýring vývoje forem pro výrobky z plastů, střižných a lisovacích nástrojů a forem pro zápustkové výkovky. Vypracování konstrukčních návrhů zařízení a jejich výroba. Výroba ručních zbraní a munice pro vojenské účely, výroba pistolových nábojů a brokové munice pro sportovní a lovecké účely. Strojařská výroba, jako je zpracování plechů, zpracování kovů, sváření, lisování dutých těles a práškové lakování. Výroba protiexplozivních a protidetonačních pojistných armatur a odkalovacích čerpadel pro čerpací stanice a technologická zařízení.

Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje ZVS holding vycházející z individuální účetní závěrky vypracované dle Slovenských účetních standardů.

ROZVAHA v jednotkách EUR	k 31. prosinci 2020	k 31. prosinci 2019
Aktiva celkem	37.038.419	32.057.162
Dlouhodobá aktiva	6.832.453	6.939.553
Dlouhodobý nehmotný majetek	560.603	548.557
Dlouhodobý hmotný majetek	6.264.879	6.384.025
Oběžná aktiva	30.165.604	24.641.109
Zásoby	18.375.986	14.383.748
Dlouhodobé pohledávky	236.123	208.361
Krátkodobé pohledávky	5.165.307	8.673.192
Finanční účty	6.388.458	1.375.808
Pasiva celkem	37.038.419	32.057.162
Vlastní kapitál	9.835.789	9.383.525
Základní kapitál	2.357.200	2.357.200
Výsledek hospodaření minulých let	5.756.088	5.700.174
Výsledek hospodaření za účetní období	652.264	255.914
Cizí zdroje	27.174.912	22.645.753
Dlouhodobé bankovní úvěry	29.066	133.426
Krátkodobé závazky	19.998.408	14.830.527
Běžné bankovní úvěry	5.611.844	5.740.606
VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY - DRUHOVÉ ČLENĚNÍ v jednotkách EUR	rok končící	rok končící
	31. prosincem 2020	31. prosincem 2019
Čistý obrat	36.739.321	22.376.789
Výnosy z provozní činnosti	43.637.727	28.313.707
Náklady na hospodářskou činnost	42.218.898	27.588.151
Provozní výsledek hospodaření	1.418.829	725.556
Finanční výsledek hospodaření	-539.818	-315.062
Výsledek hospodaření za účetní období po	652.264	255.914
zdanění

Společnost dosáhla v roce 2020 tržby ve výši 36,7 mil. EUR, z čehož tržby z vlastní produkce činily až 18,6 mil. EUR. Nárůst v porovnání s rokem 2019 přinesl větší objem výroby a zároveň prodej modulárních náplní a hermetických obalů pro polského zákazníka - Dezamet. Společnost v tomto roce podepsala velmi zajímavý kontrakt se společností MSM Xxxxxx (zákazník společnost Caesar), což jí přinese tržby více než 20 mil. EUR. V souvislosti s pandemií společnost nezaznamenala významný dopad na vlastní výrobu, avšak vliv na společnost měly opožděné dodávky od dodavatelů náplní. Zpoždění dodávek však nemělo významný dopad na plnění kontraktů. V roce 2020 společnost celkově proinvestovala 1,4 mil. EUR a zároveň spustila výrobu na nové pásové lince na plnění střel 155 mm munice. Cílem je neustále zlepšovat efektivitu práce, zvyšovat produkci a zvyšovat svůj podíl na zahraničních trzích. Obchodní strategie v roce 2021 předpokládá stabilizaci aktuálních zákazníků, ale také rozvoj a příliv nových zákazníků s cílem zvýšit objem produkce a zvýšit své tržby až na 55 mil. EUR.

(F) DAKO-CZ, a.s.

Název: DAKO-CZ, a.s. (DAKO-CZ)

IČO: 465 05 091

Sídlo: Xxxxxx Xxxxx 1956, 538 43 Třemošnice, Česká republika

Vlastnický podíl Skupiny: 100% podíl Emitenta prostřednictvím Dceřiné společnosti TRIBLAN a.s., která je 100% vlastněna Emitentem

Hlavní činnost:

Vývoj, výroba a servis brzdových systémů pro kolejová vozidla. Dodávky brzdových systémů a komponentů pro nákladní a osobní vozy, příměstské jednotky, lokomotivy a vozy metra i tramvaje.

Kategorie činnosti:

Výroba pneumatických, elektromechanických a hydraulických brzdových systémů pro kolejová vozidla. Výroba komponent, jako jsou přístrojové panely brzdových systémů, kotoučové brzdy, limitní ventily, brzdové spojky a uzavírací kohouty, rozváděče a přídavné ventily, brzdové válce a přístroje samočinného brzdění podle nákladu. Brzdové systémy ucelených vlakových souprav, včetně lokomotiv, osobních vozů, nákladních vozů, cisternových vozů, kontejnerových a kapsových vozů, sestávající z elektropneumatických brzd, parkovacích a nouzových brzd, doplněné o pomocné pneumatické okruhy, jako je ovládání sběračů, pískování a čištění jízdních ploch kol. Komponenty pro brzdové systémy modulového provedení pro vozy metra. Komponenty pro brzdové systémy tramvají, dodávané včetně elektroniky a pískovacího zařízení.

DAKO-CZ dodává brzdové systémy a komponenty předním světovým výrobcům, kterými jsou například Siemens Mobility, Stadler Rail Group, Tatravagónka Poprad či Škoda Transportation. Kolejová vozidla s brzdami DAKO jsou provozována nejen v Evropě, ale i v Číně, Indii, Malajsii, Indonésii, Alžírsku a Saudské Arábii. DAKO-CZ je jedním ze čtyř světových výrobců moderních pneumatických, elektromechanických a hydraulických brzdových systémů a komponentů.

Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje DAKO-CZ vycházející z individuální účetní závěrky vypracované dle Českých účetních standardů (CAS).

ROZVAHA	k 31. prosinci 2020	k 31. prosinci 2019
v tis. Kč
Aktiva celkem	1 211 552	1 044 955
Dlouhodobý majetek	552 744	459 967
Dlouhodobý hmotný majetek	494 583	392 119
Oběžná aktiva	645959	572 490
Zásoby	349 984	261 759
Dlouhodobé pohledávky	0	1 408
Krátkodobé pohledávky	254 206	250 489
Pasiva celkem	1 211 552	1 044 955
Vlastní kapitál	684 506	547 429
Základní kapitál	187 740	187 740
Výsledek hospodaření minulých let	224 028	188 942
Výsledek hospodaření běžného účetního období	000 000	000 086
Cizí zdroje	526 133	495 981
Dlouhodobé závazky	98.277	51 220
Krátkodobé závazky	368.000	000 000
Xxxxxxx k úvěrovým institucím	274 544	245 251
VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY - DRUHOVÉ ČLENĚNÍ	rok končící	rok končící
v tis. Kč	k 31. prosinci 2020	k 31. prosinci 2019
Tržby za prodej zboží	225 753	158 256
Náklady vynaložené na prodané zboží	175 562	120 428
Tržby z prodeje výrobků a služeb Výkonová spotřeba minus Náklady vynaložené na prodané	1 042 947 478 975	985 795 519 894
zboží plus Aktivace (-) a Změna stavu zásob vlastní činnosti (+/-)
Osobní náklady	317 339	290 629
Provozní výsledek hospodaření	218.000	000 000
Finanční výsledek hospodaření	73 227	7 898
Výsledek hospodaření za běžnou činnost	000 000	000 253
Výsledek hospodaření za účetní období (+/-)	237.077	135 086

Hospodářský výsledek za rok 2018 plně navazuje na přijatá opatření, která se zavedla pro stabilitu a rozvoj společnosti. I nadále se rozvíjejí klíčové segmenty v oblasti vývoje, prodeje a výroby. V roce 2018 bylo dosaženo celkových tržeb ve výši 927 mil. Kč. Mezi nejvýznamnější projekty lze zařadit dodávky do společností TATRAVAGÓNKA a.s., Siemens AG, Stadler Rail Group a dodávky na indický trh. V nastoleném trendu DAKO-CZ pokračuje jak v nákladní, tak i v osobní dopravě, kde DAKO-CZ čekají nové projekty v oblasti podzemní i nadzemní osobní dopravy.

Mezi nejvýznamnější projekty v roce 2019 lze zařadit dodávky do společností TATRAVAGÓNKA a.s., Escort Limited, Siemens Mobility GmbH, Modetrans Poznaň SP. Z o.o., Stadler Rail Group a další. Vysoký podíl tržeb spadá do oblasti nákladní dopravy a náhradních dílů. DAKO-CZ nadále zaznamenává růst i v oblasti osobní dopravy. Mezi nové významné projekty patří například dodávky komponent na novou platfomu Viaggio od Siemens Mobility GmbH pro Rakouské dráhy (ÖBB) nebo platformy FLIRT a WINK společnosti Stadler Rail Group. Z nákladní dopravy poté brzdový systém UIC na vozy Sggnss 80 pro společnost TATRAVAGÓNKA a.s.

V roce 2020 společnost získala několik nových zakázek, a dokonce i nové zákazníky. Například pro španělskou společnost Talgo bude realizovat zakázku na dodávku brzdových systémů a komponentů na osobní vozy do Egypta či projekt na modernizaci nákladních vozů, jejichž vlastníkem je společnost SNTF. Došlo k realizaci projektů pro klíčové zákazníky, kterými jsou Siemens Mobility GmbH a Stadler Rail Group. Ve vlastních prostorách společnost otevřela nové servisní středisko, které pomůže zkrátit dodací lhůty oprav zákazníkům. Realizovala se dostavba nové haly, rozšířily se výrobní prostory a kompletně byla inovována logistika a tím došlo k významnému navýšení výrobní kapacity. To vše za plného provozu a v roce, který byl rekordní v objemu výroby. DAKO-CZ, a.s., se poprvé v historii účastnilo soutěže Vodafone firma roku a umístilo se na druhém místě v Pardubickém kraji (zdroj: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx).

Hospodářský výsledek za rok 2020 odráží daný rok, který byl jednoznačně nejnáročnější v novodobé historii společnosti. Byla zavedena mnohá protiepidemická opatření pro ochranu zaměstnanců, kteří zabezpečovali maximální možný objem výroby pro udržení chodu společnosti a spolehlivosti v dodávkách zákazníkům.

Pracovalo se v co největší míře na zvýšení stability dodávek celého dodavatelského řetězce, investičním a technologickém rozvoji společnosti. Rozvíjely se oblasti vývoje, výzkumu, prodeje, výroby a logistiky, a to i přes veškerou epidemiologickou nepřízeň.

Ekonomicky vzato byl pro společnost rok 2020 úspěšný. V tržbách opět překonala magickou miliardovou hranici, a to až na rekordní úroveň 1,27 mld. Kč.

Společnost nepřestává investovat do rozšíření výrobních prostor, strojového a technologického parku a logistiky. Zlepšuje také pracovní podmínky pro své zaměstnance a rozšiřuje zaměstnanecké benefity.

(G) EUROPEAN AIR SERVICES s. r.o.; SLOVAK TRAINING ACADEMY s.r.o.; HELI COMPANY s.r.o.

Název: EUROPEAN AIR SERVICES s. r.o. (EUROPEAN AIR SERVICES)

IČO: 291 31 987

Sídlo: Pernerova 691/42, Praha – Karlín, Česká republika

Vlastnický podíl Skupiny: 97 % prostřednictvím Dceřiné společnosti CSG AEROSPACE a.s., která je ze 100 % vlastněna Emitentem

Název: SLOVAK TRAINING ACADEMY s.r.o. (SLOVAK TRAINING ACADEMY)

IČO: 470 55 952

Sídlo: Štúrova 925/27 018 41 Dubnica nad Váhom, Slovenská republika

Vlastnický podíl Skupiny: 92,35 % prostřednictvím Dceřiné společnosti CSG AEROSPACE a.s., která je ze 100 % vlastněna Emitentem a Dceřiné společnosti EUROPEAN AIR SERVICES SLOVAKIA s.r.o., která je z 85 % vlastněna Emitentem

Název: HELI COMPANY s.r.o. (HELI COMPANY)

IČO: 364 92 124

Sídlo: Vranovská 72 080 01 Prešov, Slovenská republika

Vlastnický podíl Skupiny: 92,35 % prostřednictvím Dceřiné společnosti SLOVAK TRAINING ACADEMY s.r.o., která je z 92,35 % vlastněna Emitentem

Společnosti jsou uvedeny dohromady, jelikož dohromady tvoří "leteckou akademii" v rámci Skupiny, která společně realizuje výcviky pilotů a leteckého personálu. Každá ze společností má svou úlohu v rámci realizace výcviků. Hlavní část byznysu všech jmenovaných společností je společná, a proto i výsledky podávají nejlepší obraz skutečnosti v konsolidované formě.

Hlavní činnost:

Společnosti v součinnosti poskytují kompletní letecké řešení včetně prodeje nových a použitých vrtulníků a letounů, dodávky náhradních dílů a údržby. Poskytuje pokročilý letecký výcvik, základní letecký výcvik potřebný k získání průkazu soukromého pilota a obchodního pilota a zajišťuje prodej a modernizaci letounů i vrtulníků. Dále nabízí a provádí výcviky pozemního personálu a letecké práce, jako transport břemen do nepřístupných oblastí nebo monitoring rozvodných sítí.

Kategorie činnosti:

Výcvikové programy pro civilní a vojenské piloty a posádky počínající základním výcvikem, přes pokročilý a typový až po bojový a taktický výcvik. Společnosti provozují různé typy vrtulníků evropské a americké provenience.

EUROPEAN AIR SERVICES je zakládajícím partnerem Slovak Training Academy – výcvikového centra pilotů vrtulníků na Slovensku.

Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje společností vycházející z neauditované konsolidované účetní závěrky společností EUROPEAN AIR SERVICES, SLOVAK TRAINING ACADEMY a HELI COMPANY a vypracované dle Českých účetních standardů (CAS).

ROZVAHA v tis. Kč	k 31. prosinci 2020	k 31. prosinci 2019
Aktiva celkem	1.478.569	1.496.603
Dlouhodobý majetek	904.711	918.093
Dlouhodobý hmotný majetek	815.561	819.299
Oběžná aktiva	573.858	578.510
Zásoby	38.528	16.707
Dlouhodobé pohledávky	0	1.708
Krátkodobé pohledávky	350.363	341.327
Pasiva celkem	1.478.569	1.496.603
Vlastní kapitál	172.868	66.222
Základní kapitál	4.967	4.821
Výsledek hospodaření minulých let	17.345	67.363
Cizí zdroje	1.283.389	1.358.197
Dlouhodobé závazky	236.973	157.716
Krátkodobé závazky	1.046.416	1.200.481
Závazky k úvěrovým institucím	569.552	628.403
VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY-DRUHOVÉ ČLENĚNÍ v tis. Kč	rok končící	rok končící
	31. prosincem 2020	31. prosincem 2019
Tržby za prodej zboží	3.814	848
Náklady vynaložené na prodané zboží	3.435	22.281
Tržby z prodeje výrobků a služeb	1.373.317	546.217
Výkonová spotřeba minus náklady vynaložené na prodané zboží	825.017	396.629
Osobní náklady	78.952	42.356
Provozní výsledek hospodaření	240.960	8.636
Finanční výsledek hospodaření	207	-2.632
Výsledek hospodaření za běžnou činnost	241.167	6.004
Výsledek hospodaření za účetní období	185.650	2.357

Rok 2017 byl pro EUROPEAN AIR SERVICES rokem stabilizace. EUROPEAN AIR SERVICES se soustředila na budování nových obchodních vztahů a stabilizaci pracovního týmu. Během roku 2017 nadále probíhaly výcviky pozemního a leteckého personálu a proběhl prodej vrtulníků. Na konci roku 2017 se podařilo uzavřít kontrakt na výcvik leteckého personálu s významným mezinárodním partnerem.

Během roku 2018 probíhaly výcviky pozemního personálu a byly realizovány výcviky leteckého personálu. Na konci roku 2018 se podařilo uzavřít kontrakt na další výcvik leteckého a pozemního personálu, který je příslibem růstu EUROPEAN AIR SERVICES v následujících letech.

V roce 2019 dochází k rozvoji obchodního vztahu s mezinárodním partnerem, který má za následek významný nárůst započatých výcviků jak na stávajících, tak i na nových typech vrtulníků. K nárůstu dochází i u výcviku pozemního personálu. Jako důsledek růstu se ukazuje zvýšená potřeba investic do vlastního vybavení k realizaci výcviků.

V roce 2020 bylo i přes složitou epidemiologickou situaci dokončeno nejvíce kurzů a vycvičeno nejvíce pilotů a členů pozemního personálu za dobu existence letecké akademie. Pandemie COVID-19 měla vliv pouze na termíny kurzů, kdy došlo k jejich posunu v čase a protažení, což bylo způsobeno nařízenými karanténami v řadách studentů

i personálu. Na základě těchto zkušeností byla zavedena opatření, která pomohla minimalizovat dopady a i díky kterým aktuálně mohou výcviky probíhat. Byl dále rozvíjen vztah s klíčovým zákazníkem a započala příprava na rozšíření portfolia nabízených kurzů o další úrovně a platformy, které by ještě více podtrhlo jedinečnost letecké akademie v rámci střední Evropy. Na konci roku byl podepsán kontrakt na další dlouhotrvající výcvik pilotů vrtulníků, pokračující až do roku 2022.

(H) EXCALIBUR INTERNATIONAL a.s.

Název: EXCALIBUR INTERNATIONAL a.s. (EXCALIBUR INTERNATIONAL)

IČO: 292 89 688

Sídlo: Sokolovská 675/9, 186 00 Praha 8 – Karlín, Česká republika Vlastnický podíl Skupiny: přímý 90% podíl Emitenta

Hlavní činnost:

Mezinárodní obchod s produkty společností spadajících do Skupiny. Poskytování komplexního zákaznického řešení včetně logistiky a poprodejních služeb se zaměřením především v oblasti vojenského a obranného průmyslu. Servis zahrnuje financování, výcvik obsluh a podporu na místě v průběhu celého životního cyklu dodané technologie.

Kategorie činnosti:

Zahraniční obchod s vojenským materiálem jako jsou tanky, obrněná vozidla, zbraně a zbraňové systémy. Servis, modernizace a upgrade vojenské techniky. Nakládání se střelivem, zbraněmi a výbušným materiálem.

Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje EXCALIBUR INTERNATIONAL vycházející z neauditované individuální účetní závěrky vypracované dle Českých účetních standardů.

ROZVAHA
v tis. Kč	k 31. prosinci 2020	k 31. prosinci 2019
Aktiva celkem	2.364.288	2.203.056
Dlouhodobý majetek	1.010	1.194
Dlouhodobý hmotný majetek	589	944
Oběžná aktiva	2.332.472	2.177.262
Dlouhodobé pohledávky	115	773
Krátkodobé pohledávky	1.918.102	844.216
Krátkodobý finanční majetek	24.930	183.042
Pasiva celkem	2.364.288	2.203.056
Vlastní kapitál	133.195	37.004
Základní kapitál	2.000	2.000
Výsledek hospodaření minulých let Výsledek hospodaření běžného účetn	35.004 ího 96.191	30.603 4.401
období Cizí zdroje	2.009.401	1.990.761
Krátkodobé závazky	1.988.939	1.990.272

VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY
	rok končící	rok končící
v tis. Kč	31. prosincem 2020	31. prosincem 2019
Tržby za prodej zboží	2.978.463	514.236
Náklady vynaložené na prodané zboží	1.572.505	392.084
Tržby z prodeje výrobků a služeb	24.341	868.724
Výkonová spotřeba minus Náklady vynaložené na prodané zboží plus Aktivace (-)	1.136.633	872.711
a Změna stavu zásob vlastní činnosti (+/-)
Osobní náklady	23.446	12.673
Provozní výsledek hospodaření	196.012	85.709
Finanční výsledek hospodaření	-77.852	-80.145
Výsledek hospodaření za běžnou činnost	118.160	5.564
Výsledek hospodaření za účetní období (+/-)	96.191	4.401

Společnost v roce 2020 pokračovala ve službách v obranném průmyslu. Mezi nejvýznamnější projekty patří dodávky do Indonésie, Nigérie a USA. Úspěšné dodávky do Indonésie a Nigérie stojí za nárůstem tržeb mezi roky 2019 a 2020. Pandemie ovlivnila časovou náročnost při dodávkách zboží, kdy se vlivem okolností prodloužily, např. dodací lhůty při lodní dopravě. Společnost také pocítila dopady při nemožnosti osobních kontaktů u obchodních schůzek a zrušení veletrhů. Tyto okolnosti zpomalily toto odvětví, ale zásadním způsobem neovlivnily chod společnosti.

Rok 2021 se pro společnost vyvíjí velmi pozitivně, a to hlavně díky velkému rozvoji realizovaných zakázek v Nigérii, s výhledem na další obchodní příležitosti. Dalším významným projektem jsou dodávky do USA. Zároveň se daří realizovat několik menších zakázek do dalších teritorií, jejichž předmětem jsou dodávky vojenského a civilního zboží.

(I) JOB AIR Technic

Název: JOB AIR Technic a.s. (JOB AIR Technic)

IČO: 277 68 872

Sídlo: Gen. Fajtla 370, 742 51 Mošnov

Vlastnický podíl Skupiny: 100 % prostřednictvím Dceřiné společnosti CSG AEROSPACE a.s., která je ze 100 % vlastněna Emitentem

Hlavní činnost:

Těžká údržba, rekonfigurace kabin, modifikace kabin, strukturální a složené opravy, nedestruktivní testování, výměna podvozků, výměna motorů a přídavných motorů, zajištění leteckých nátěrů.

Kategorie činnosti:

Společnost JOB AIR Technic má jeden z největších hangárů pro údržbu a opravy letadel ve střední a východní Evropě. Poskytuje údržbu širokotrupých dvouuličkových a úzkotrupých jednouličkových letadel. V rámci těžké údržby provádí nedestruktivní kontroly letadlových částí, strukturální opravy, výměny a opravy podvozků, motorů a dalších částí letadel, jakožto i rekonfigurace kabiny letadel a instalace WiFi či infotainment systémů (systém kombinující informační a zábavné moduly).

Společnost JOB AIR Technic je držitelem oprávnění dle EASA PART 145 (oprávnění vydané Evropskou agenturou pro bezpečnost v letectví) a FAA (oprávnění vydané federální agenturou pro letectví v USA), na základě kterého provádí komplexní údržbu letadel typů L410, SAAB 340, BOEING 737 CL a 737 NG a AIRBUS A320 a A330.

Zároveň je společnost JOB AIR Technic držitelem oprávnění dle EASA PART 147 a PART 66 (oprávnění vydané Evropskou agenturou pro bezpečnost v letectví). V souladu s tímto oprávněním poskytuje služby v oblasti typového výcviku leteckých mechaniků a v oblasti základního výcviku údržby, a to ve stejném rozsahu jako je oprávnění pro údržbu letadel.

V roce 2017 získala společnost certifikaci pro údržbu řady letadel typu Airbus A330. V roce 2019 společnost dále získala certifikát AS 9100D a do údržby přijala historicky první Airbus A330.

Dalším významným milníkem bylo otevření nového hangáru, který byl úspěšně dokončen a zkolaudován v roce 2020. Hangár pojme do údržby najednou až 2 letouny typu Airbus A320 nebo Boeing 737. V neposlední řadě je společnost také držitelem certifikace EN ISO 14001:2015.

Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje JOB AIR Technic vycházející z individuální účetní závěrky vypracované dle Českých účetních standardů (CAS).

ROZVAHA rok (tis. CZK)	2018	2019	2020
Aktiva	1.073.188	1.306.223	1.206.652
Stálá aktiva	741.067	942.229	911.971
Oběžná aktiva	326.510	358.585	286.754
- z toho finanční majetek	12.854	13.475	143.115
Vlastní kapitál	725.926	759.016	758.034
Cizí zdroje	347.262	547.207	445.757
Závazky z obchodních vztahů	81.995	93.752	109.462
Xxxxxxx k úvěrovým institucím	226.820	415.161	367.975

VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY
rok (tis. CZK)	2018	2019	2020
Tržby	542.933	665.541	659.267
Výkonová spotřeba	329.882	408.084	344.654
Osobní náklady	178.923	196.665	230.461
Provozní výsledek hospodaření	88.522	29.668	31.099
Finanční výsledek hospodaření	-6.064	7.371	-32.575
Výsledek hospodaření za běžnou činnost	82.458	37.038	-1.476
Výsledek hospodaření za účetní období	74.263	33.089	-982

Vlivem útlumu letecké dopravy, v souvislosti s pandemií COVID-19, došlo ke snížení objemu prací v oblasti pravidelného servisu a údržby letadel, který se nicméně daří kompenzovat jinými službami, po nichž naopak poptávka vzrostla (např. dlouhodobé parkování letadel, servisní práce spojené s předčasným ukončením leasingu letadla od leteckých operátorů a jejich předání leasingovým společnostem atd.).

(J) CS SOFT a.s.

Název: CS SOFT a.s. (CS SOFT)

IČO: 257 81 723

Sídlo: K Letišti 6/1019, 160 08 Praha 6, Česká republika

Vlastnický podíl Skupiny: 80 % prostřednictvím Dceřiné společnosti TRADITION CS a.s, která je z 97,5 % vlastněna Emitentem

Hlavní činnosti:

Vývoj vysoce pokročilých certifikovaných ATM (Air Traffic Management) systémů s veškerou servisní podporou. Produkty a služby zahrnující například systémy pro oblastní řízení (ACC), přibližovací služby (APP), věžové řízení (TWR), letovou informační službu (FIS) či systémy zajišťující datovou výměnu mezi jednotlivými složkami letiště jsou na světové špičce a konkurují i předním nadnárodním korporacím v oboru.

Společnost disponuje několika vývojovými centry v ČR, která úzce spolupracují s řídícími letového provozu, letišti, handlingovými agenturami a záchrannými složkami i s předními českými univerzitami. Vedle systémů pro řízení letového provozu se společnost zabývá i vývojem a dodávkami dalších produktů, jako jsou multi-trackery, simulátory pro dispečery letového provozu a produkty uzpůsobené pro provozovatele letišť.

CS SOFT také spolupracuje s nejvýznamnějšími světovými leteckými producenty, jako jsou například Airbus Defence and Space či Israel Aerospace Industry, nebo institucemi, jako je český státní podnik Řízení letového provozu ČR.

Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje CS Českých účetních standardů (CAS).	SOFT vycházející z individuální účetní	závěrky vypracované dle
ROZVAHA v tis. Kč	k 31. prosinci 2020	k 31. prosinci 2019
Aktiva celkem	174.671	197.441
Dlouhodobý majetek	53.671	45.437
Oběžná aktiva	120.334	151.015
Zásoby	7.487	7.034
Dlouhodobé pohledávky	126	750
Krátkodobé pohledávky	94.869	116.927
Krátkodobý finanční majetek	0	0
Pasiva celkem	174.671	197.441
Vlastní kapitál	31.112	59.670
Základní kapitál	2.000	2.000
Výsledek hospodaření minulých let	19.932	19.932
Výsledek hospodaření běžného účetního období	8.080	37.638
Cizí zdroje	143.441	136.737
Dlouhodobé závazky	0	61.182
Krátkodobé závazky	141.660	71.609
Xxxxxxx k úvěrovým institucím	109.348	101.548

VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY - DRUHOVÉ ČLENĚNÍ
v tis. Kč	rok končící	rok končící
	31. prosincem 2020	31. prosincem 2019
Tržby za prodej zboží	0	2
Náklady vynaložené na prodané zboží	0	0
Tržby z prodeje výrobků a služeb	112.777	167.951
Výkonová spotřeba minus Náklady vynaložené na prodané zboží plus Aktivace (-) a Změna stavu zásob vlastní činnosti (+/-) Osobní náklady	-14.742 89.659	-200 95.932
Provozní výsledek hospodaření	10.581	44.272
Finanční výsledek hospodaření	-2.265	-2.098
Výsledek hospodaření za běžnou činnost	8.316	42.174
Výsledek hospodaření za účetní období	8.080	37.638
Firma CS SOFT byla v roce 2020 výrazně ovlivněna	pandemií COVID-19.	Související krize v oboru letectví

způsobila posun tržeb a nesplnění plánu EBITDA, nicméně v roce 2021 se již plánuje návrat na původní čísla před krizí. Z veliké části budou plánované tržby opět pokryty kontrakty na ŘLP (Řízení letového provozu ČR, s.p.), ale také nově zasmluvněnými projekty v rámci EU a "releasy" (implementace) systému pro řízení letového provozu u již existujících zákazníků. Nadále se CS SOFT aktivně věnuje zahraničnímu obchodu a potenciálnímu vstupu na nová teritoria, jako je Bangladéš, Afghánistán, Indonésie, Thajsko a další.

(K) ELDIS Pardubice

Název: ELDIS Pardubice, s.r.o.

IČO: 150 50 742

Sídlo: Dělnická 469, 533 01 Pardubice – Pardubičky, Česká republika

Vlastnický podíl Skupiny: 100 % prostřednictvím Dceřiné společnosti CSG RDR a.s., která je ze 100 % vlastněna Emitentem

Hlavní činnost:

Výroba a vývoj radarové techniky a systémů pro řízení letového provozu. V současnosti patří ELDIS Pardubice mezi přední české výrobce aktivních radarových systémů. Radarové systémy slouží civilním organizacím zajišťujícím řízení letového provozu i vojenským subjektům.

Nejdůležitější aktuální produkty společnosti jsou Primární přehledový radar RL-2000, Sekundární přehledový radar MSSR-1 a Přesný přistávací radar PAR-E. Všechny tyto systémy jsou tvořeny moderní, výhradně polovodičovou technologií, jsou modulárně rozšiřitelné a plně v souladu s normami EUROCONTROL a ICAO.

Produkty ELDIS Pardubice používají zákazníci ve více než pětadvaceti zemích po celém světě.

Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje ELDIS Pardubice vycházející z individuální účetní závěrky vypracované dle Českých účetních standardů (CAS).

ROZVAHA v tis. Kč	k 31. prosinci 2020	k 31. prosinci 2019
Aktiva celkem	2.501.589	1.464.852
Dlouhodobý majetek	215.936	146.203
Oběžná aktiva	2.284.500	1.316.256
Zásoby	213.319	290.064
Dlouhodobé pohledávky	1.506.790	493.434
Krátkodobé pohledávky	490.977	442.086
Krátkodobý finanční majetek	73.414	90.672
Pasiva celkem	2.501.589	1.464.852
Vlastní kapitál	309.604	211.981
Základní kapitál	100	100
Výsledek hospodaření minulých let	111.830	1.122
Výsledek hospodaření běžného účetního období	197.622	210.707
Cizí zdroje	2.191.669	1.252.871
Dlouhodobé závazky	1.714.485	729.437
Krátkodobé závazky	452.705	502.934
Závazky k úvěrovým institucím	425.692	347.986
VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY - DRUHOVÉ ČLENĚNÍ v tis. Kč	rok končící	rok končící
	31. prosincem 2020	31. prosincem 2019
Tržby za prodej zboží	0	0
Náklady vynaložené na prodané zboží	0	0
Tržby z prodeje výrobků a služeb	782.940	976.970
Výkonová spotřeba minus Náklady vynaložené na	334.526	518.230
prodané zboží plus Aktivace (-) a Změna stavu
zásob vlastní činnosti (+/-)
Osobní náklady	167.224	134.521
Provozní výsledek hospodaření	251.470	281.225
Finanční výsledek hospodaření	-10.112	-17.935
Výsledek hospodaření za běžnou činnost	241.358	263.290
Výsledek hospodaření za účetní období	197.622	210.707

V roce 2017 se ELDIS Pardubice stala součástí Skupiny, zároveň se jí podařilo proniknout na důležitý pákistánský trh a uzavřít velké kontrakty na radary pro Armádu České republiky a Indii.

Rok 2018 byl pro ELDIS Pardubice přechodový, jelikož probíhala příprava na příchod nového managementu, došlo ke změně auditorské společnosti a zajištění dostatečné kontraktace na rok 2019. Kromě toho se v roce 2018 podařilo dokončit prodeje radarů do Polska a Indie.

V roce 2019 probíhá ve společnosti ELDIS Pardubice změna organizační struktury, v rámci níž došlo k příchodu nového generálního ředitele, vzniku nových vedoucích pozic jako např. finanční ředitel, nebo vzniku nových oddělení jako např. IT oddělení. Společnost ELDIS Pardubice se snaží rostoucí poptávku pokrýt nárůstem zaměstnanců, jejichž počet oproti začátku roku 2019 stoupl ze 175 na cca 250 ke konci roku 2020. Další zásadní kroky k navýšení výrobních kapacit se odehrávají v oblasti investic – společnost ELDIS Pardubice investuje v letošním roce do nových technologií. Dále probíhají investice do rozšíření montážní haly, v roce 2019 byla odkoupena dosud pouze pronajímaná servisní hala a byly nakoupeny okolní pozemky, které v budoucnu budou využity pro další výstavbu výrobních a administrativních prostor. Dále ELDIS Pardubice investuje do vybavení nutného pro výzkum a vývoj. Po obchodní stránce společnost v letošním roce dosáhla tržeb ve výši 783 milionů Kč, byly dokončeny zakázky pro Vietnam, Bulharsko, Jordánsko a Malajsii a zahájeny byly významné zakázky do Ázerbájdžánu a na Slovensko. Zároveň se daří zajistit kontraktaci pro rok 2022, kde již v tuto chvíli společnost eviduje podepsané zakázky za 440 milionů Kč.

(L) XXXXX xxxxxxxxxx, a.s.

Název: XXXXX xxxxxxxxxx, a.s. (XXXXX xxxxxxxxxx)

IČO: 259 31 474

Sídlo: Náchodská 2105, 549 01 Nové Město nad Metují, Česká republika

Vlastnický podíl Skupiny: 73,16 % prostřednictvím Dceřiné společnosti MADE CS a.s., která je ze 100 % vlastněna Emitentem

Hlavní činnost:

Vývoj, výroba, renovace a prodej mechanických i quartzových náramkových hodinek značky PRIM s šedesátiletou tradicí výroby v Novém Městě nad Metují.

Kategorie činnosti:

Kompletní ruční výroba včetně mechanických strojků, specializované kolekce (společenské, sportovní, limitované, art) i výroba na přání zákazníka včetně celkové customizace (přizpůsobení na míru) modelu. ELTON hodinářská v současné době produkuje šest typů mechanických hodinových strojků, které vyrábí a kompletuje přímo v továrně. Společnost nabízí také renovační program hodinek starých a historických modelů PRIM.

ELTON hodinářská pro své výrobky značky PRIM od rozpadu Československa používá neoficiální označení Czech Made, které je obvykle umístěno ve spodní části ciferníku.

Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje společnosti ELTON hodinářská vycházející z individuální účetní závěrky vypracované dle Českých účetních standardů (CAS).

ROZVAHA v tis. Kč		k 31. prosinci 2020	k 31. prosinci 2019
Aktiva celkem		98 072	106 911
Dlouhodobý majetek		60 398	62 770
Oběžná aktiva		37581	44 087
Zásoby		34 116	35 556
Dlouhodobé pohledávky		0	0
Krátkodobé pohledávky		2 171	7 999
Krátkodobý finanční majetek		1 294	532
Pasiva celkem		98 072	106 911
Vlastní kapitál		62 462	11 289
Základní kapitál		35 439	35 439
Výsledek hospodaření minulých let		-24 149	-20 480
Výsledek hospodaření běžného	účetního
období		4	-3 670
Cizí zdroje		345 426	95 485
Dlouhodobé závazky		0	47 850
Krátkodobé závazky		35 177	43 068
Xxxxxxx k úvěrovým institucím		16 564	24 316

VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY - DRUHOVÉ ČLENĚNÍ
v tis. Kč	rok končící	rok končící
	31. prosincem 2020	31. prosincem 2019
Tržby za prodej zboží	3 312	10 467
Náklady vynaložené na prodané zboží	1 645	2 445
Tržby z prodeje výrobků a služeb	52 021	48 409
Výkonová spotřeba minus Náklady vynaložené na prodané zboží plus Aktivace (-) a Změna	17 867	22 850
stavu zásob vlastní činnosti (+/-) Osobní náklady	32 221	30 659
Provozní výsledek hospodaření	2 119	-505
Finanční výsledek hospodaření	-2 115	-3 165
Výsledek hospodaření za běžnou činnost	4	-3 670
Výsledek hospodaření za účetní období	4	-3 670

V průběhu let 2019 a 2020 společnost ELTON hodinářská a.s. pokračovala v posilování obchodního postavení na českém trhu a v rozšíření výrobní a technologické kapacity. Stabilizovaly se celkové tržby a celkové hospodaření společnosti. V daných obdobích si společnost udržela své stabilní zákazníky, a to díky širší nabídce nových produktů v úrovni limitovaných edic mechanických hodinek vlastního vývoje i výroby. Vize ELTON hodinářská a.s. nadále zůstává v oblasti manufakturní a malosériové výroby. Společnost intenzivně vyvíjí nové hodinky a nové strojky s různými kalibry. Byl zvýšen důraz na zpřesňování interních procesů s cílem zvýšit rentabilitu a produkci výroby.

V prvním kvartálu roku 2021 společnost ELTON hodinářská a.s. průběžně plní nastavené cíle, co se týče plánované výroby i provozního a hospodářského výsledku. Ve společnosti dochází k doplňování nových technologií s cílem zvýšit produkci a kvalitu výroby. Na trh byla, mimo jiné, uvedena limitovaná edice unikátních mechanických hodinek PRIM POPULAR ve spolupráci se ŠKODA AUTO a.s. Společnost nadále staví na modifikovaných verzích ikonických modelů z minulosti. Podpora obchodu je posílena prodejem v nových prodejnách na exkluzivních lokalitách statutárních měst Praha, Brno a Ostrava.

Pandemie COVID-19 neměla na společnost zásadní dopad, který by ohrozil hospodářské výsledky společnosti, či její chod. I přes uzavřená prodejní místa a vyšší nemocnost zaměstnanců v důsledku pandemie, se podařilo plnit nastavené cíle. Emitent věří, že i díky dodržování vládních a interních opatření proti šíření pandemie, se tyto cíle podaří plnit i v roce 2021.

(M) ATRAK a.s.

Název: ATRAK a.s. (ATRAK)

IČO: 082 08 638

Sídlo: Na poříčí 1071/17, 110 00 Praha 1, Česká republika

Vlastnický podíl Skupiny: 100 % prostřednictvím Dceřiné společnosti TRADITION CS a.s, která je z 97,5 % vlastněna Emitentem

Hlavní činnosti:

Vývoj vysoce pokročilých certifikovaných Air Traffic Management systémů/řešení a systémů/řešení pro finanční a operativní management v prostředí poskytování služeb letového provozu. Převodem závodu Ifield Computer Consultancy Limited - organizační složka dne 15. 1. 2020, navázala společnost na více než třicetiletou zkušenost v tomto oboru, a již pod názvem ATRAK a.s. se zařadila do divize CSG Aerospace. Řešení společnosti ATRAK jsou používány pro oblastní službu řízení letového provozu (ACC), přibližovací službu řízení letového provozu (APP) a pro komplexní poskytování služby řízení letového provozu na regionálních letištích (Karlovy Vary, Ostrava, Brno).

Produkty/řešení společnosti ATRAK jsou implementovány v rámci Řízení Letového Provozu ČR, rovněž jsou integrovány v rámci Air Traffic Managemt systémů renomovaných globálních společností jako jsou španělská INDRA a francouzský Thales.

Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje ATRAK vycházející z individuální účetní závěrky vypracované dle Českých účetních standardů (CAS).

ROZVAHA v tis. Kč	k 31. prosinci 2020	k 31. prosinci 2019
Aktiva celkem	317.663	3.527
Dlouhodobý majetek	187.998	0
Oběžná aktiva	111.493	1.686
Zásoby	937	0
Dlouhodobé pohledávky	301	0
Krátkodobé pohledávky	75.990	1.622
Krátkodobý finanční majetek	34.265	64
Pasiva celkem	317.663	3.527
Vlastní kapitál	77.583	1.504
Základní kapitál	2.000	2.000
Výsledek hospodaření minulých let	-496	0
Výsledek hospodaření běžného účetního období	76.079	-496
Cizí zdroje	239.076	2.023
Dlouhodobé závazky	166.000	0
Krátkodobé závazky	53.518	2.023
Závazky k úvěrovým institucím	138.667	0
VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY - DRUHOVÉ ČLENĚNÍ v tis. Kč	rok končící	rok končící
	31. prosincem 2020	31. prosincem 2019
Tržby za prodej zboží	0	0
Náklady vynaložené na prodané zboží	0	0
Tržby z prodeje výrobků a služeb	214.910	0
Výkonová spotřeba minus Náklady vynaložené	52.647	245
na prodané zboží plus Aktivace (-) a Změna
stavu zásob vlastní činnosti (+/-)
Osobní náklady	47.029	0
Provozní výsledek hospodaření	100.990	-247
Finanční výsledek hospodaření	-6.517	-249
Výsledek hospodaření za účetní období	76.079	-496

Rok 2020 byl pro ATRAK rokem integrace a vstupu do skupiny CSG Aerospace, integrace do jejich struktur a prohloubení spolupráce se společnostmi v rámci celé Skupiny.

Z pohledu rozvoje systémů/řešení průběžně probíhá realizace dlouhodobě plánovaných projektů s Řízením letového provozu ČR a zahraničními partnery.

Navzdory pandemii COVID-19 v roce 2020 a nutnosti všech vývojářů pracovat z domova se společnosti ATRAK podařilo dokončit a předat v požadovaném termínu novou verzi systém AGAS pro Ministerstvo vnitra ČR. Systém AGAS poskytuje Ministerstvu vnitra ČR on-line přehled o dění ve vzdušném prostoru nad Českou republikou.

(N) RETIA, a.s. Název: RETIA, a.s. (RETIA) IČO: 252 51 929

Sídlo: Pražská 341, 530 02 Pardubice – Zelené Předměstí, Česká republika

Vlastnický podíl Skupiny: 100 % prostřednictvím Dceřiné společnosti TECHNOLOGY CS a.s, která je ze 100 % vlastněna CSG AEROSPACE a.s.

Hlavní činnost:

Vývoj, výroba a dodání komplexních řešení v oblasti vojenské radarové elektroniky, systémů velení a řízení, záznamových systémů, lokalizačních zařízení, komunikačních systémů a zástaveb vozidel speciální elektronikou.

Kategorie činnosti:

RETIA, a.s. je česká společnost, sídlící v Pardubicích, založená v roce 1993 a navazuje na stoletou tradici jednoho z největších výrobců radarů 20. století Tesla Pardubice. Vyvíjí, vyrábí a modernizuje radary, systémy velení a řízení, UWB lokalizační a komunikační systémy, realizuje zástavby vozidel speciální elektronikou a záznamové systémy ReDat pro nahrávání hlasu, obrazovek a dat. Produkty RETIA jsou využívány ve vojenské i v civilní oblasti života.

RETIA má vlastní výzkum na špičkové úrovni, dlouholeté zkušenosti a může se pochlubit velkou řadou zakázek uskutečněných pro významné zákazníky z České republiky i celého světa.

XXXXX je držitelem osvědčení NBÚ pro přístup k utajovaným informacím do stupně TAJNÉ a certifikátu bezpečnostní způsobilosti NATO Secret. Vlastní povolení k obchodu s vojenským materiálem, získala certifikaci dle norem ISO 9001, ISO 14 001, AQAP 2110 a je členem Asociace obranného průmyslu ČR.

XXXXX je členem průmyslové skupiny CZECHOSLOVAK GROUP a její divize CSG Aerospace.

Jedinečnost společnosti RETIA spočívá v rozsáhlých odborných znalostech jejích specialistů, kteří jsou schopni řešit složité úkoly ve všech oblastech činnosti firmy.

Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje RETIA vycházející z individuální účetní závěrky vypracované dle Českých účetních standardů (CAS).

ROZVAHA v tis. Kč	k 31. prosinci 2020	k 31. prosinci 2019
Aktiva celkem	977.163	1.002.192
Dlouhodobý majetek	91.156	110.713
Dlouhodobý hmotný majetek	81.699	107.808
Oběžná aktiva	881.802	890.135
Zásoby	196.708	252.546
Dlouhodobé pohledávky	0	157.836
Krátkodobé pohledávky	439.309	462.246
Pasiva celkem	977.163	1.002.192
Vlastní kapitál	229.250	273.230
Základní kapitál	10.000	10.000
Výsledek hospodaření minulých let	168.181	241.118
Výsledek hospodaření běžného účetního období	49.019	20.062
Cizí zdroje	687.974	677.604
Dlouhodobé závazky	158.222	1.264
Krátkodobé závazky	518.348	671.667
Bankovní úvěry a výpomoci	8.415	20.500

VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY - DRUHOVÉ ČLENĚNÍ
v tis. Kč	rok končící	rok končící
	31. prosincem 2020	31. prosincem 2019
Výkony	540.582	354.996
Výkonová spotřeba minus Náklady vynaložené na prodané zboží plus Aktivace (-) a Změna stavu zásob vlastní činnosti (+/-) Osobní náklady	298.248 190.348	140.968 192.044
Provozní výsledek hospodaření	56.501	20.727
Finanční výsledek hospodaření	3.862	5.345
Výsledek hospodaření za běžnou činnost	60.363	26.072
Výsledek hospodaření za účetní období (+/-)	49.019	20.062

(O) Česká letecká servisní a.s.

Název: Česká letecká servisní a.s. (Česká letecká servisní)

IČO: 251 01 137

Sídlo: Mladoboleslavská 1081, Kbely, 197 00 Praha 9 – Libeň, Česká republika

Vlastnický podíl Skupiny: 100 % prostřednictvím Dceřiné společnosti CSG AEROSPACE a.s.

Hlavní činnost:

Prodej, opravy, výroba a modernizace avioniky, speciálního vybavení a náhradních dílů do letecké techniky. Instalace avioniky, elektrických přístrojů, elektronických a telekomunikačních zařízení.

Kategorie činnosti:

Česká letecká servisní je unikátní a špičkové pracoviště v České republice a ve střední Evropě nabízející ucelený řetězec aktivit spojených jak s integrací avionických systémů, tak speciálního vybavení na letounech a vrtulnících pro civilní i vojenský sektor. Společnost se zabývá prodejem, záručním a pozáručním servisem avioniky.

Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje České letecké závěrky vypracované dle Českých účetních standardů (CAS)	servisní vycházející	z neauditované individuální účetní
ROZVAHA v tis. Kč	k 31. prosinci 2020	k 31. prosinci 2019
Aktiva celkem	242.261	535.795
Dlouhodobý majetek	14.164	16.440
Oběžná aktiva	216.083	456.648
Zásoby	42.982	48.473
Dlouhodobé pohledávky	530	697
Krátkodobé pohledávky	160.052	372.741
Krátkodobý finanční majetek	12.520	34.738
Pasiva celkem	242.261	535.795
Vlastní kapitál	148.271	295.003
Základní kapitál	2.000	2.000
Výsledek hospodaření minulých let	103.226	62.410
Výsledek hospodaření běžného účetního	42.790	229.278
období
Cizí zdroje	92.271	152.299
Dlouhodobé závazky	0	0
Krátkodobé závazky	74.815	113.750
Xxxxxxx k úvěrovým institucím	503.73	15.242

Mezi zákazníky České letecké servisní patří například Garmin, Rockwell Xxxxxxx, Dynon Avionics,FLIR, Honeywell, Bendix King, MidContinent, Xxxxxx Avionics, Kannad, Trig, Icom, Avidyne a další.

.

VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY - DRUHOVÉ ČLENĚNÍ
v tis. Kč	rok končící	rok končící
	31. prosincem 2020	31. prosincem 2019
Tržby za prodej zboží	137.915	479.113
Náklady vynaložené na prodané zboží	92.440	108.351
Tržby z prodeje výrobků a služeb	294.028	122.544
Výkonová spotřeba minus Náklady vynaložené na	251.731	188.059
prodané zboží Osobní náklady	23.231	22.312
Provozní výsledek hospodaření	46.140	275.756
Finanční výsledek hospodaření	7.935	8.027
Výsledek hospodaření za běžnou činnost	54.075	283.783
Výsledek hospodaření za účetní období	42.790	229.278

Již od roku 2017 je realizována významná zakázka pro zahraničního partnera, která významně ovlivnila hospodářský výsledek v předchozích letech. V roce 2020 však došlo k poklesu tržeb, a to z důvodu postupného ukončování nosného projektu, který byl později, v témže roce, rozšířen, a tak očekává Emitent jeho pozitivní vliv na hospodářský výsledek i v roce 2021.

Společnost dále realizovala zakázky související s integrací avionických systémů či speciálního vybavení na letounech a vrtulnících pro civilní i vojenský sektor. Zákazníkům byly nabízeny řešení na klíč, zahrnující modernizaci jejich letounu či vrtulníku, od technického návrhu, přes nákup, instalaci a certifikaci avionického vybavení, až po dodání a instalaci speciálního vybavení.

Pandemie COVID-19 se pro Českou leteckou servisní projevila zejména z pohledu zpoždění zakázek, a to jak na dodavatelské straně směrem k naší společnosti, tak i na straně odběratelské, z důvodu nemoci na straně odběratele. V rámci těchto zpoždění dochází i k pozdější fakturaci, čímž však není ohroženo fungování společnosti.

5.3 ODVĚTVOVÁ ANALÝZA

5.3.1 Hlavní činnosti

Hlavní činnost Skupiny je podpora a rozvoj aktivit tradičních českých a slovenských společností v segmentu strojírenství, automobilového průmyslu a vojenské průmyslové produkce. Portfolio Skupiny zahrnuje výrobu a prodej vojenských a speciálních vozidel, terénních nákladních automobilů, softwarových produktů pro řízení letového provozu, radarových systémů, zbraní a zbraňových systémů, munice, strojírenských produktů pro automobilový, železniční a letecký průmysl či brzdových systémů pro kolejová vozidla, stejně jako silniční dopravní a logistické služby.

Skupina působí především v následujících segmentech trhu:

Obranný (zbrojní) průmysl

Společnosti Skupiny, jejichž hlavním předmětem činnosti je obchodní nebo výrobní činnost, případně poskytování služeb v oblasti vojenského materiálu, vojenských zařízení a systémů patří do segmentu obranného průmyslu. Nejvýznamnější část tržeb je realizována mimo Skupinu externím zákazníkům a to v regionech Evropské Unie, Asie a Afriky. Mezi nejvýznamnější společnosti tohoto segmentu patří EXCALIBUR ARMY, který je dle vládní proexportní agentury CzechTrade1 lídrem na českém trhu s vojenským materiálem. Nabízí mnoho typů vojenských vozidel, zbraňových systémů a munice, k nimž zabezpečuje kompletní servis – náhradní díly, munici, opravy i modernizace. Některá vozidla vyrábí vlastními silami a prostředky, stejně jako množství druhů náhradních dílů. EXCALIBUR INTERNATIONAL se zaměřuje na obchod s leteckou technikou a speciálním materiálem včetně souvisejících logistických a poprodejních služeb. Slovenská společnost MSM Xxxxxx se specializuje na opravy pozemní vojenské techniky a modernizaci vojenských a speciálních vozidel včetně prodej náhradních dílů. MSM Xxxxxx se dále specializuje na výrobu munice a svými službami pokrývá její komplexní životní cyklus včetně prodlužování technického života. Společnost dále vyvíjí a vyrábí rádio-navigační elektroniku. Slovenské společnosti spadající pod ZVS holding se zabývají zejména výrobou munice a vývojem, výrobou a prodejem střelných zbraní. Emitent za rok 2020 vykázal v segmentu obranného průmyslu konsolidovanou ztrátu po zdanění 89 mil. Kč.

1 Informace dostupné na: xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxx-xxxxx/xxxxxxxxx-xxxx

Strojírenství

Ve strojírenském segmentu působí zejména společnosti DAKO-CZ a AVIA Motors s.r.o. Společnost AVIA Motors,

s.r.o. podniká ve výrobě nákladních automobilů a prodeji náhradních dílů. Poslední z uvedených entit, DAKO-CZ, se specializuje na výrobu brzdových systémů pro kolejová vozidla. Společnosti tohoto segmentu realizují většinu tržeb mimo Skupinu. V roce 2020 vykázala Skupina v tomto segmentu konsolidovaný zisk po zdanění přes 283 mil. Kč.

Služby leteckému průmyslu

V rámci tohoto segmentu působí zejména tyto tři společnosti - Česká letecká servisní, EUROPEAN AIR SERVICES a JOB AIR Technic. Tyto společnosti se zaměřují převážně na údržbu a opravu letadel a letadlového vybavení. Segment služby leteckému průmyslu je nově vyčleněn v roce 2016 z důvodu jeho významnosti, která je důsledkem nových akvizic uvedených entit. V roce 2017 je tento segment rozšířen o společnost ELDIS Pardubice. V roce 2020 vykázala Skupina v tomto segmentu konsolidovaný zisk po zdanění téměř 687 mil. Kč.

Ostatní

Činnosti nesouvisející s výše uvedenými segmenty jsou zahrnuty do segmentu Ostatní. Tyto společnosti generují výnosy zejména z pronájmu nemovitostí a prodeje spotřebního zboží.

Následující tabulka shrnuje informace o tržbách a zisku Skupiny ve sledovaných segmentech za období roku 2019 a období roku 2020 podle konsolidovaných finančních výkazů:

		průmyslu	segmenty	segmenty	vztahů
7.445.395	2.330.309	3.625.619	13.401.322	1.627.544	--	15.028.866
42.581	24.448	482.598	549.627	208.907	-758.535	--
7.487.976	2.354.757	4.108.217	13.950.950	1.836.451	-758.535	15.028.866
-89.701	283.410	686.949	880.659	32.332	--	912.992

Za rok končící 31. 12. 2020

(v tis. Kč) Externí zákazníci Mezi segmenty Tržby

Obranný průmysl

Konsolidované

	Služby	Celkem	Všechny	Eliminace
Strojírenství	leteckému	sledované	ostatní	vzájemných

údaje

Zisk po zdanění

31. 12. 2019			průmyslu	segmenty	segmenty	vztahů	údaje
(v tis. Kč) Externí zákazníci	5.853.993	1.360.621	2.899.134	10.113.748	1.725.378	--	11.839.126
Mezi segmenty	31.584	5.313	54.665	91.562	193.195	-284.757	--
Tržby	5.885.577	1.365.934	2.953.799	10.205.310	1.918.573	-284.757	11.839.126
Zisk po zdanění	219.492	-73.425	549.963	696.030	710.573	--	1.406.603

Za rok končící

Obranný Strojírenství průmysl

Služby leteckému

Celkem sledované

Všechny ostatní

Eliminace vzájemných

Konsolidované

Ukazatel EBITDA je finančním ukazatelem rentability, který ukazuje provozní výkonnost podniku, když v sobě nezahrnuje vliv úroků, daní, odpisů a amortizace. Ukazatel EBITDA poskytuje užitečné informace o finanční výkonnosti podniku, jelikož úrokové sazby a sazby daně z příjmů právnických osob se liší napříč zeměmi či odvětvími, ve kterých Skupina podniká, a ukazatel EBITDA tak poskytuje možnost lepšího porovnání jednotlivých společností. EBITDA Emitenta je vypočtena z údajů vycházejících z konsolidovaného výkazu o úplném výsledku hospodaření a přílohy ke konsolidované účetní závěrce a je výsledkem následujícího výpočtu:

• Zisk před zdaněním (konsolidovaný výkaz o úplném výsledku hospodaření)

• zvýšený o odpisy dlouhodobého majetku (konsolidovaný výkaz o úplném výsledku hospodaření)

• zvýšený o nákladové úroky (příloha konsolidované účetní závěrky – bod finanční výnosy a náklady – položka nákladové úroky)

• snížený o výnosové úroky (příloha konsolidované účetní závěrky – bod finanční výnosy a náklady – položka výnosové úroky)

• snížený o podíl na zisku (zvýšený o podíl na ztrátě) přidružených a společných podniků, po zdanění (konsolidovaný výkaz o úplném výsledku hospodaření).

Podíl externích tržeb dle jednotlivých segmentů v roce 2020 (v %)

Podíl externích tržeb dle jednotlivých segmentů v roce 2019 (v %)

5.3.2 Strategie Emitenta

Strategií Skupiny je dlouhodobě působit a expandovat v perspektivních odvětvích tradičního českého a slovenského průmyslu se silným exportním potenciálem.

5.4 POSTAVENÍ EMITENTA NA TRHU

Emitent prostřednictvím Dceřiných společností aktivně obchoduje se zákazníky v mnoha zemích světa. Zobrazení působení Skupiny ve světě:

Konkurenční prostředí Skupiny je determinováno nabídkou a poptávkou po relevantních výrobcích na daném trhu. Vzhledem k relativní diverzifikaci činností Skupiny a faktu, že Rusko a Čína nezveřejnují relevantní data v oblasti zbrojního průmyslu, nelze učinit odhad o podílu Skupiny na celosvětovém trhu.

Informace o tržbách dle regionů za období roku 2020 a období roku 2019.

Procentuální podíl tržeb v roce 2020 Procentuální podíl tržeb v roce 2019

5.4.1 Konkurence ve zbrojní oblasti

Česká republika a Slovensko

V České republice a na Slovensku má v současné době Skupina částečně konkurenci v oblasti oprav a modernizace pozemní techniky "sovětského" typu společnosti VOP CZ, s.p. (Šenov u Nového Jičína, IČO: 000 00 493), STV Group a.s. (Praha, IČO: 261 81 134) a DMD Group, a.s. (Dubnica nad Vahom, IČO: 36 297 194). Tato konkurence je však limitovaná vlastními výrobními a skladovými kapacitami. Pokud vezmeme v potaz schopnosti nejen opravárenské, ale i poskytovat nová řešení ve světové kvalitě (strategické partnerství se společností General Dynamics – licenční výroba produktu Pandur) v kombinaci se schopnostmi modernizace (projekt Šakal – modernizační projekt zaměřený na prodloužení životnosti vozidel typu BVP-2, vlastní podvozková platforma Tatra) a vývoje, dospěla Skupina k závěru, že nemá na českém a slovenském trhu konkurenci a je v oblasti pozemní a protivzdušné techniky hegemonem.

Převaha se projevuje především v oblasti rozhodující pro úspěch z hlediska schopností:

• poskytovat ucelené řešení v celém spektru produkce a životního cyklu produktu, tj. výroba, opravy, zajištění životního cyklu, modernizace, logistika včetně skladování;

• zajišťovat strategické potřeby obrany státu – v současné době připravuje Ministerstvo obrany ČR koncepci, která by definovala a zajišťovala potřeby zbrojní výroby státu prostřednictvím "strategického podniku obranného průmyslu"; emitent má předpoklady, aby se prvkem této koncepce stal, a měl tak zajištěn státem garantovaný podíl na obranném průmyslu České republiky;

• poskytovat vzájemně propojená řešení ("in house") bez závislosti na externím dodavateli – Emitent má promyšlenou akviziční politiku a majetkovým propojením se společnostmi mimo holding k dispozici unikátní řešení, která umožňují pokrývat modernizační trendy a pokrývat požadavky uživatelů (armád, států) v nejvyšší možné kvalitě a celém produktovém portfoliu, jako např.: podvozek TATRA TRUCKS (unifikovaná platforma Armády ČR) – k ní možnost kontejnerových a automobilních zástaveb (KARBOX); kolová platforma Pandur (TATRA DEFENCE VEHICLE) a k ní možnost speciálních, elektronických zástaveb (RETIA); systémy velení a řízení pozemního vojska Retia (na kolové platformě TATRA TRUCKS a.s.); modernizace a opravy systému protivzdušné obrany státu (PVOS) ve společnosti RETIA (opravy pásového podvozku systému ve společnosti EXCALIBUR ARMY), modernizace děl společností EXCALIBUR ARMY (podvozek Tatra Trucks, ve vývoji systém řízení palby RETIA), mostní automobily EXCALIBUR ARMY (podvozky TATRA TRUCKS), munice MSM (modernizovaná děla EXCALIBUR ARMY), polní nemocnice pro Armádu ČR KARBOX (přepravníky TATRA TRUCKS a.s.) a další.

Zahraniční trhy

Zjednodušeně lze říct, že Skupina působí prostřednictvím svých společností celosvětově. Nejvýznamnější část tržeb je realizována mimo Skupinu externím zákazníkům, a to v regionech Evropská Unie, Asie a Afrika. Níže jsou uvedeny zahraniční trhy, kde Skupina působí, a jejich popis:

Xxxx s vojenskou technikou "sovětské" produkce, a tedy potřebou oprav, modernizace a nákupu tohoto druhu techniky

Tyto trhy zahrnují oblast techniky sovětské produkce, kde se projevuje potřeba oprav, modernizace a nákupu tohoto druhu techniky. Geograficky tyto trhy pokrývají oblast Magrebu (Maroko, Alžírsko, Tunisko a Libye), subsaharské Afriky, postsovětské země, Indii, Pákistán, Vietnam a další.

Vzhledem k množství "sovětské" bojové pozemní techniky celosvětově nelze vyjmenovat veškerou konkurenci – obecně lze říci, že jsou to především průmyslové základny, které s takovouto technikou měly v minulosti zkušenost, tzn. především země bývalého sovětského bloku (Bulharsko, bývalá Jugoslávie, Rusko). Pro posouzení konkurenceschopnosti je však směrodatné konstatovat, že ČSSR v té době disponovala "exkluzivitou" k výrobě takové techniky a produkční základnou na Slovensku, dnes částečně v držení Skupiny. To způsobuje, že dnes je podle názoru Emitenta Skupina z hlediska kvality oprav, znalostí a disponibilní technické dokumentace lídrem v kvalitě oprav a repasí v tomto segmentu. Důležitým faktorem také je, že ruský vojensko-průmyslový komplex se orientuje především na prodej nových zbraňových systémů a zároveň je z politických důvodů odmítán na některých trzích.

V oblasti sovětské radiolokační techniky je Emitent podle svého názoru prostřednictvím společnosti RETIA potenciálním lídrem modernizace radiolokátorů protivzdušné obrany, a to díky unikátnímu řešení modernizace radarů P-18 a P-37 (např. Turkmenistán, Vietnam, Etiopie).

Xxxx definované licenční smlouvou s General Dynamics pro činnost ve vybraných teritoriích

Společnost General Dynamics v rámci strategické spolupráce a prodané licence k výrobě kolového obrněného vozidla PANDUR umožňuje Skupině působit na trzích, na kterých se sama nehodlá angažovat ať už z důvodů politických, či organizačních nebo proto, že uznává, že obchodní možnosti Skupiny jsou s ohledem na její regionální zkušenosti podstatně vyšší; obecně lze říct, že produkce světových lídrů má z cenových a mnohdy i politických důvodů omezenější klientelu – to je příležitostí pro Emitenta, aby vstupoval s těmito produkty na trhy, kde je již etablován. V rámci strategické spolupráce s firmou General Dynamics jsou smluvně zajištěny ve prospěch Emitenta např. trhy zemí Česká republika, Slovenská republika, Ukrajina, Srbsko, Irák, Indonésie, Kazachstán a další po vzájemném upřesnění a v závislosti na konkrétních příležitostech.

Nová teritoria

Za nová teritoria lze považovat všechna ta, kde Skupina působí prostřednictvím společností výrobních anebo vlastních, obchodních (REAL TRADE PRAHA, EXCALIBUR INTERNATIONAL) a kde bude poskytovat produkty nové, nad rámec stávajících z oblasti "sovětské" techniky. Je logické, že k tomu využívá nejen vlastních obchodních kapacit, ale především navazuje na dosavadní obchodní a klientské sítě – tímto způsobem využívá stávající klientelu k propagaci a prodeji vlastních technologických a konstrukčních inovací (EXCALIBUR ARMY – mostní automobily, MSM XXXXXX – nové druhy munice, RETIA – radiolokační čidla atd.). Nová teritoria zahrnují kromě České republiky trhy zemí postsovětského prostoru, střední Asie, jihovýchodní Asie (Indonésie, Thajsko, Vietnam, Malajsie), jižní Asie (Indie, Pákistán), Blízkého a Středního východu (Jordánsko, Irák, Kuvajt).

Strategičtí partneři

Mezi strategické partnery lze zařadit např. agenturu NATO pro údržbu a dodávky (NAMSA), jejímž prostřednictvím Skupina dodává některá alianční řešení (projekt speciálních kontejnerů KARBOX pro leteckou základnu NATO nebo projekt NATO Alliance Ground Surveillance s realizací společností RETIA).

5.4.2 Nezbrojní část

Skupina působí na trzích v nezbrojní části především prostřednictvím společností ELDIS Pardubice, CS SOFT, ATRAK, Car Star Immo, s.r.o., Hyundai Centrum Praha, s.r.o., Hyundai Centrum České Budějovice, s.r.o., CSGM, KARBOX s.r.o., Prague Fertility Centre s.r.o. a DAKO-CZ.

Společnost DAKO-CZ je jedním ze čtyř světových producentů brzdových systémů pro kolejová vozidla. Spolupracuje s předními světovými výrobci kolejových vozidel, přednostně se společností Siemens. Mezi referenční zakázky patří např. brzdy pro vozy metra v Mnichově, Rijádu nebo Kuala Lumpuru. Další trhy, kde společnost DAKO-CZ realizovala zakázky je Alžírsko, Malajsie, Indonésie či Čína, kde DAKO-CZ spolupracuje se světovými výrobci kolejových vozidel a provozovateli kolejové dopravy.

Společnosti Car Star Immo, Hyundai Centrum Praha a Hyundai Centrum České Budějovice tvoří skupinu vykonávající činnosti v oblasti retailového a fleetového prodeje a kompletního servisu automobilů značek Hyundai a Mazda. Hyundai Centrum Praha má již od roku 2018 největší tržní podíl mezi dealery vozů značky Hyundai na území ČR.

Společnost CSGM a.s. je servisní organizací poskytující manažerské, účetní a další služby zejména pro Skupinu.

Prague Fertility Centre (PFC) je společnost poskytující služby v oblasti asistované reprodukce, která byla založena v září roku 2009 MUDr. Sonjou Lazarovskou a MVDr. Xxxxxxxx Xxxxxxx, PhD. Od svého založení se PFC dle názoru Emitenta stalo jednou z nejvyhledávanějších klinik v celé České republice s velmi dobrou reputací i v zahraničí. 80 % – 90 % pacientů přichází ze zahraničí. Od roku 2019 se PFC podařilo zasmluvnit všechny zdravotní pojišťovny v České republice, což také patřičně dopomohlo k rozšíření tuzemské klientely. Hlavní služba, kterou PFC poskytuje je In vitro fertilizace (IVF), léčba neplodnosti pomocí všech dostupných metod asistované reprodukce.

Prostřednictvím společnosti KARBOX, s.r.o. Skupina realizovala mimo Českou republiku zakázky např. ve Francii, Švédsku či Norsku.

Emitent očekává, že Skupina bude v segmentu leteckého průmyslu, ve kterém Skupina působí od roku 2016 díky akvizici společnosti JOB AIR Technic, působit pro zákazníky z různých zemí, kdy je držitelem oprávnění k údržbě významných typů letadel užívaných po celém světě.

6. ORGANIZAČNÍ STRUKTURA A DCEŘINÉ SPOLEČNOSTI

6.1 ORGANIZAČNÍ STRUKTURA SKUPINY

Jediným akcionářem Emitenta je xxx Xxxxxx Xxxxxx, nar. 4. 8. 1992, bytem Tyršova 816, 538 21 Slatiňany. Emitent je holdingovou společností zastřešující aktivity Dceřiných společností v České republice a na Slovensku.

Emitent má přímou majetkovou účast a nepřímou majetkovou účast ve společnostech ze Skupiny. Na následujícím schématu je zobrazena struktura Skupiny zobrazující přímé Dceřiné společnosti, jakož i další Dceřiné společnosti popsané v kapitole 5.2 (Nejvýznamnější Dceřiné společnosti a jejich činnosti) tohoto dokumentu. Majetkovému podílu odpovídá vždy i podíl na hlasovacích právech, není-li výslovně uvedeno jinak.

Xxxxxx Xxxxxx

Organizační struktura – platná k 31. 5. 2021

CZECHOSLOVAK GROUP a.s.

IČ: 034 72 302

Pernerova 691/42, Karlín, 186 00 Praha 8 100 % Xxxxxx Xxxxxx

SO: X. Xxxxxx, X. Xxxxxxxx,

X. Xxxxxx, X. Xxxxx

		CSG RECOVERY s.r.o. IČ: 095 79 036
CSGM a.s. IČ: 013 84 694 Pernerova 691/42, Karlín, 186 00 Praha 8		Na poříčí 1071/17 Nové Město 110 00 Praha 1, 100 % CSGM a.s. SO: X. Xxxxxx, X. Xxxxxx
	100 % CSG
SO: X. Xxxxxx, X. Xxxxxx, X. Xxxxx
GŘ: X. Xxxxxx

EXCALIBUR INTERNATIONAL a.s.

IČ: 292 89 688

Sokolovská 675/9 186 00 Praha 8

90 % CSG,

10 % ORBITER HOLDING a.s.

SO: X. Xxxxxx

TRUCK SERVICE GROUP s.r.o.

IČ: 601 10 759

Tovární 1553 Přelouč

100 % CSG

SO: X. Xxxxxx GŘ: X. Xxxxxx

CSG AEROSPACE a.s.

IČ: 033 12 208

Pernerova 691/42 186 00 Praha 8

100 % CSG

SO: X. Xxxxxx, X. Xxxxxxx,

X. Xxxxx, X. Xxxxxxx,

X. Xxxxxxxx

AVIEN, spol.s.r.o.

IČ: 475 39 682

Pernerova 691/42 186 00 Praha 8

100 % CSG

SO: X. Xxxxxx

AVIA Motors s.r.o.

IČ: 274 22 356

Na poříčí 1071/17

110 00 Praha 1, PSČ 19903

100 % CSG

SO: X. Xxxxxx

PROGRESS SPV a.s.

IČ: 067 10 875

Na poříčí 1071/17, Nové Město, 110 00 Praha 1

100 % CSG

SO: X. Xxxxxx,

X. Xxxxx

AVIA Electric a.s.

IČ: 087 35 654

Na poříčí 1071/17 Nové Město, 110 00 Praha 1

100 % CSG

SO: X. Xxxxxx

CSG RDR a.s.

IČ: 062 88 898

Na poříčí 1071/17 Nové Město 110 00 Praha 1

100 % CSG

SO: X. Xxxxxx

NIKA DEVELOPMENT a.s.

IČ: 275 28 910

Na poříčí 1071/17 Nové Město 110 00 Praha 1

100 % CSG

SO: X. Xxxxxx

TATRA MANUFACTURE a.s.

IČ: 051 27 394

Na poříčí 1071/17 110 00 Praha 1

100 % CSG

SO: X. Xxxxxx

LOSTR a.s.

IČ: 051 97 104

Na poříčí 1071/17 110 00 Praha 1

100 % CSG

SO: X. Xxxxxx,

X. Xxxxx

INTEGRA CAPITAL a.s.

IČ: 275 28 103

Pernerova 691/42, Karlín 186 00 Praha 8

100 % CSG

SO: X. Xxxxxx, X. Xxxxxx

TABLON SPV a.s.

IČ: 089 50 504

Na poříčí 1071/17 Nové Město, 110 00 Praha 1

100 % CSG

SO: X. Xxxxxx

CSG EXPORT a.s.

IČ: 062 24 971

Na poříčí 1071/17 Nové Město, 110 00 Praha 1

100 % CSG

SO: X. Xxxxxx

EXCALIBUR INTERNATIONAL HU Kft. Reg. No.: 00-00-000000

1011. Budapest,

Xx xxxx 00-00. PALA HÁZ 3rd floor 100 % EXCALIBUR INTERNATIONAL a.s.

Jednatel: X. Xxxxx

CSG USA, Inc.

FN – 6999486

00000 Xxxx Xxxx Xxx, Xxxxxxxx, XX 00000

100 % EXCALIBUR INTERNATIONAL a.s.

SO: X. Xxxxxx xx.

EUROPEAN AIR SERVICES s.r.o.

IČ: 291 31 987

Pernerova 691/42 186 00 Praha 8

97 % CSG AEROSPACE a.s.

3 % X. Xxxxxxx SO: X. Xxxxxxx

JOB AIR Technic a.s.

IČ: 277 68 872

Gen. Fajtla 370 , 742 51 Mošnov 100 % CSG AEROSPACE a.s.

SO: X. Xxxxxxxxx, X. Xxxxxxx,

X. Xxxx

ELDIS Pardubice, s.r.o.

IČ: 150 50 742

Dělnická 469, Pardubičky

533 01 Pardubice 100 % CSG RDR a.s.

SO: X. Xxxxx, X. Xxxxxxxx,

X. Xxxxxxx

TATRA TRUCKS a.s.

IČ: 014 82 840

Areál Tatry 1450/1 742 21 Kopřivnice xxx.xxxxx.xx

35 % PROMET TOOLS a.s.

65 % NIKA Development a.s. SO: X. Xxxxx, X. Xxxxx, X. Xxxxx,

X. Xxxxxxxx, X. Xxxxxx, X. Xxxxxxx

CZECHOSLOVAK EXPORT a.s. IČ: 049 86 512

Na poříčí 1071/17 Nové Město, 110 00 Praha 1

90 % CSG EXPORT a.s.,

10 % ORBITER HOLDING a.s.

SO: X. Xxxxxx

TRADITION CS a.s.

IČ: 060 79 598

Na poříčí 1071/17 Nové Město, 110 00 Praha 1 97,5 % CSG AEROSPACE a.s.,

2,5 % Xxxxxx

SO: X. Xxxxxx, X. Xxxxxx

EUROPEAN AIR SERVICES SLOVAKIA s. r. o.

IČ: 52 014 673

Košice 1094,

Košice - mestská časť Poľov 040 15 85 % CSG AEROSPACE, a.s.

15 % Xxxxx Xxxxxxx SO: X. Xxxxxxx

Česká letecká servisní a.s.

IČ: 251 01 137

Mladoboleslavská 1081,

Kbely, 197 00 Praha 9 100 % CSG AEROSPACE a.s.

SO: X. Xxxxxxx, X. Xxxxxx

Space T a.s.

IČ: 086 55 600

Na poříčí 1071/17 Nové Město, 110 00 Praha 1 100 % CSG AEROSPACE a.s.

SO: X. Xxxxxx

TECHNOLOGY CS a.s.

IČ:057 74 888

Na poříčí 1071/17 Nové Město, 110 00 Praha 1 100 % CSG AEROSPACE a.s.

SO: X. Xxxxxx

TATRA METALURGIE a.s. IČ: 036 67 952

Areál Tatry 1448/5 742 21 Kopřivnice

100 % TATRA TRUCKS a.s.

SO: X. Xxxxxx, X. Xxxxxx,

X. Xxxxx

TATRA EXPORT s.r.o.

IČ: 273 88 816

Areál Tatry 1450/1 742 21 Kopřivnice

100 % TATRA TRUCKS a.s.

SO: X. Xxxxx, X. Xxxxxxx

Kopřivnice Energy s.r.o.

IČ: 054 31 905

Sokolovská 675/9, Karlín 186 00 Praha 8

50 % TATRA TRUCKS a.s.

50 % Českomoravská energetika s.r.o.

SO: X. Xxxxxxxxxx, X. Xxxxxxxx

Regionální muzeum v Kopřivnici, o.p.s.

IČ: 253 94 509

Záhumenní 367/1 742 21 Kopřivnice SO: X. Xxxxxxxx

TATRA Slovensko, spol. s r.o.

IČ: 313 64 578

Vajnorská 171/A Bratislava 831 04

100 % TATRA TRUCKS a.s.

SO: X. Xxxxxx, X. Xxxxxxxxxx

TATRA VOSTOK o.o.o.

IČ: 1147746805910

000000, Xxxxxx, xxxxxx Xxxxxxxxxx X.

d. 26V, of. POMESCHENIE I KOMNATA 14

100 % TATRA TRUCKS a.s.

ATRAK a.s.

IČ: 082 08 638

Na poříčí 1071/17 Nové Město, 110 00 Praha 1

100 % TRADITION CS a.s.

SO: X. Xxxxx,

X. Xxxxxx

CS SOFT a.s.

IČ: 257 81 723

K letišti 1019/6 Ruzyně 161 00 Praha 6 80 % TRADITION CS a.s.

20 % Xxxx Xxxxxx

SO: X. Xxxxxx, X. Xxxxxx, X. Xxxxxx

Slovak Training Academy, s.r.o.

IČ: 47 055 952

Štúrova 925/27,

018 41 Dubnica nad Váhom 51 % EUROPEAN AIR SERVICES

SLOVAKIA s.r.o., 49% CSG AEROSPACE a.s.

SO: X. Xxxxxxx

CLS Polska SP z.o.o.

KRS: 0000433767, NIP: 5252537972,

REGON: 146323508

ul. Królowej Marysieńki 50A 02-954 Warszawa

100 % Česká letecká servisní a.s.

Jednatel: X. Xxxxxxx

RETIA a.s.

IČ: 252 51 929

Zelené Xxxxxxxxx, Xxxxxxx 000 000 02 Pardubice

100 % TECHNOLOGY CS a.s.

SO: X. Xxxxxxxxx, A. Xxxxxxx,

X. Xxxxxxxx

TATRA DEFENCE INDUSTRIAL s.r.o.

IČ: 601 08 053

Pražákova 773/52c, Horní Heršpice, 619 00 Brno 5 % TATRA EXPORT s.r.o., 23 % Brno Defence Group s.r.o., 72 % DONASEND s.r.o.

SO: X. Xxxxxxxx, X. Xxxxxxxxxxxx

TATRA EURASIA t.o.o.

IČ: 140440015189

Prospekt Dostyk, 180, kv. 202, Almaty, Medeuskij rajon, Republika Kazachstán

MATIS z.a.o.

xx. Xxxxxxxx 00,

307170 Železnogorsk, Kurská oblast, Ruská federace

TATRA TRUCKS INDIA PRIVATE LIMITED

IČ: U35900DL2016FTC289353

address is 1st Xxxxx, X-00 Xxxxx Xxxxx-0 Xxx Xxxxx Xxxxx

Delhi DL 000000 IN

SO: B. Xxxxx, X. Xxxxxxxx, X. Xxxxxx

Tatra Trucks Gulf Commercial

BROKERS LLC

IČ: CN-2286209

Khalifa St. Tawan Tower, Office 002, Abu Dhabi, United Arab Emirates 51 % Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Aldhaheri

49 % TATRA TRUCKS a.s.

MERIT SPV a.s.

IČ: 069 77 545

Pernerova 691/42 186 00 Praha 8

100 % TRADITION CS a.s.

SO: X. Xxxxxx

XXXXX, s.r.o.

IČ: 607 32 296

Xxxxxxxxxxxx 000/0, Xxxx Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0

100 % CS SOFT a.s.

SO: X. Xxxxxx

EHC Service s.r.o.

IČ: 36 507 245

Sibírska 2, Prešov 080 01 100 % Slovak Training Academy, s.r.o.

SO: X. Xxxxxxx

HELI COMPANY s.r.o.

IČ: 36 492 124

Xxxxxxxxx 00

Prešov 080 01 100 % Slovak Training

Academy, s.r.o. SO: X. Xxxxxxx

STA TECHNOLOGY, s.r.o.

IČ: 50 479 717

Štúrova 925/27,

018 41 Dubnica nad Váhom

67 % Slovak Training Academy, s.r.o., 33 % SST Aerospace, LLC (USA)

SO: X. Xxxxxxx

ReDat Recording, a.s.

IČ: 056 48 114

Zelené Xxxxxxxxx, Xxxxxxx 000 000 02 Pardubice

100 % RETIA a.s.

SO: X. Xxxxxxxxx

TATRABRAS LTDA

BR-376, KM 503, AVENIDA TATRA, PONTA GROSSA,

PARANÁ, Brazílie 100 % TATRA TRUCKS a.s.

HTH land a.s.

IČ: 061 43 946

Na poříčí 1071/17 Nové Město, 110 00 Praha 1

100 % CSG

SO: X. Xxxxxx, X. Xxxxxx

CSG INDUSTRY a.s.

IČ: 060 15 689

Na poříčí 1071/17 Nové Město, 110 00 Praha 1

100 % CSG

SO: X. Xxxxxx,

X. Xxxxxx

ENGINEERING SPV a.s.

IČ: 069 26 827

Na poříčí 1071/17 Nové Město 110 00 Praha 1

100 % CSG

SO: X. Xxxxxx, X. Xxxxx

AVIA AVIATION a.s.

IČ: 048 37 924

Na poříčí 1071/17 110 00 Praha 1

50 % CSG

50 % Xxxxx & Hagget Czech, SO: X. Xxxxxxx, X. Xxxx

TECHPARK Hradubická a.s.

IČ: 275 19 546

č.p. 101

533 32 Čepí

100 % CSG

SO: X. Xxxxxx

CSG a.s.

IČ: 095 88 817

Na poříčí 1071/17 Nové Město 110 00 Praha 1

100 % CSG

SO: X. Xxxxxx

EXCALIBUR USA a.s.

IČ: 044 07 571

Na poříčí 1071/17 110 00 Praha 1

51 % CSG

49 % SARN SD 3 LLC

SO: X. Xxxxxx

TATRA AVIATION a.s. IČ: 039 99 203

Kodaňská 521/57 101 00 Praha 10

100 % CSG

SO: X. Xxxxxx

MADE CS a.s.

IČ: 050 57 779

Na poříčí 1071/17 110 00 Praha 1

100 % CSG

SO: X. Xxxxxx,

X. Xxxxx

LIAZ TRUCKS a.s.

IČ: 067 10 697

Na poříčí 1071/17 Nové Město, 110 00 Praha 1

100 % CSG

SO: X. Xxxxxx

FALCON CSG a.s.

IČ: 069 26 894

Na poříčí 1071/17 Nové Město 110 00 Praha 1

30 % CSG, 70 % FALCON CA LIMITED,

SO: X. Xxxxxx, X. Xxxxxxxxxx

14. OKTOBAR d.o.o. Kruševac

reg. č.: 21178772

Jasicki put br. 2 Kruševac, SRBSKO 100 % CSG

SO: X. Xxxxxxxxxx

CSG RAIL a.s.

IČ: 089 50 181

Na poříčí 1071/17 Nové Město, 110 00 Praha 1

100 % CSG

SO: X. Xxxxxx

ENVERCOTE a.s.

IČ: 093 26 928

Na poříčí 1071/17 Nové Město, 110 00 Praha 1

10 % Na Valech s.r.o.

30 % NKL FAMILY OFFICE, a.s.

60 % CSG

SO: X. Xxxxxx

KARBOX Holding s.r.o.

IČ: 276 01 374

Tovární 1553

535 01 Přelouč

100 % CSG

SO: X. Xxxxxx

Whare factory s.r.o.

IČ: 027 00 042

Českobrodská 42, Dolní Počernice, 190 12 Praha 9

100 % CSG INDUSTRY a.s.

SO: X. Xxxxxxxx, X. Xxxxxx

Car Star Immo s.r.o.

IČ: 043 33 543

Českobrodská 42, Dolní Počernice, 190 12 Praha 9

100 % CSG INDUSTRY a.s.

SO: X. Xxxxxxxx, X. Xxxxxx

Car Star Fleet s.r.o.

IČ: 051 93 214

Českobrodská 42, Dolní Počernice, 190 12 Praha 9

100 % CSG INDUSTRY a.s.

SO: X. Xxxxxxxx, X. Xxxxxx

Car Star Praha s.r.o.

IČ: 051 98 305

Českobrodská 42, Dolní Počernice, 190 12 Praha 9

100 % CSG INDUSTRY a.s.

SO: X. Xxxxxxxx, X. Xxxxxx

Hyundai Centrum Praha s.r.o.

IČ: 291 27 289

Českobrodská 42, Dolní Počernice, 190 12 Praha 9

100 % CSG INDUSTRY a.s.

SO: X. Xxxxxxxx, X. Xxxxxx

Hyundai Centrum CB s.r.o.

IČ: 044 13 687

U Staré trati 1733/5, České Budějovice 2,

370 11 České Budějovice 100 % CSG INDUSTRY a.s.

SO: X. Xxxxxxxx, X. Xxxxxx

VÍTKOVICKÁ DOPRAVA a.s.

IČ: 259 09 339

1. máje 3302/102a, Moravská Ostrava, 703 00 Ostrava

100 % TATRA AVIATION a.s,

SO: X. Xxxxxxxx, X. Xxxxxxxx,

X. Xxxxx

XXXXX xxxxxxxxxx, a.s.

IČ: 259 31 474

Náchodská 2105, 549 01 Nové Město nad Metují MADE CS 73,16 %, E- Centrum a.s. 19,99 %,

Štulík 4,40 %, Helikar 2,37 %, Xxxxxx 0,05 %,

Xxxxxxx 0,01 %

SO: X. Xxxxxxxx Nývltová, X. Xxxxxx

CSG CENTRAL ASIA a.s.

IČ: 050 81 335

Na poříčí 1071/17 110 00 Praha 1 100 % FALCON CSG

SO: X. Xxxxxx

Real Info d.o.o. Kruševac

IČ: 208 77 529

Jasički Put 2

37000 KRUŠEVAC

100 % 14. OKTOBAR d.o.o. Kruševac SO: X. Xxxxxxx

CSG HEALTH CARE a.s.

IČ: 093 26 073

Na poříčí 1071/17 Nové Město, 110 00 Praha 1

100 % ENVERCOTE a.s.

SO: X. Xxxxxx

KARBOX s.r.o.

IČ: 260 02 370

Tovární 1553

535 01 Přelouč

100 % KARBOX Holding s.r.o.

SO: X. Xxxxxx

Prague Fertility Centre s.r.o.

IČ: 289 56 095

Milady Horákové 386/63 170 00 Praha 7 – Holešovice 100 % CSG HEALTH CARE a.s.

SO: X. Xxxxxx, X. Xxxxxxx

AsterIVF s.r.o.

IČ: 036 48 311

Milady Horákové 386/63 170 00 Praha 7 – Holešovice, 100 % Prague Fertility Centre s.r.o.

SO: X. Xxxxxx a X. Xxxxxxx

Sondany s.r.o.

IČ: 045 48 418

Milady Horákové 386/63, 170 00 Praha 7 – Holešovice, 100 % Prague Fertility Centre s.r.o.

SO: X. Xxxxxx a X. Xxxxxxx

CSG DEFENCE a.s.

IČ: 073 33 528

Na poříčí 1071/17 Nové Město, 110 00 Praha 1

100 % CSG,

SO: X. Xxxxxx, X. Xxxxx,

X. Xxxxx

Milconn, a.s.

IČ: 075 88 470

Huštěnovská 2022

686 03 Staré Město

50 % CSG

50 % Ray Service, a.s.

SO: X. Xxxxxxx, X. X. Xxxxxxxx,

X. Xxxxxxx

TATRA a.s.

IČ: 092 69 649

Na poříčí 1071/17 Nové Město, 110 00 Praha 1,

100 % CSG

SO: X. Xxxxxx

GERLENAIR a.s.

IČ: 093 26 791

Na poříčí 1071/17 Nové Město, 110 00 Praha 1

100 % CSG

SO: X. Xxxxxx

RADIATIK a.s.

IČ: 027 51 402

Na poříčí 1071/17 Nové Město, 110 00 Praha 1

100 % CSG

SO: X. Xxxxxx

VORNEA SPV s.r.o.

IČ: 069 81 119

Na poříčí 1071/17, Nové Město, 110 00 Praha 1

100 % CSG

SO: X. Xxxxxx

KLARNEL SPV a.s.

IČ: 107 43 952

Na poříčí 1071/17, Nové Město, 110 00 Praha 1

100 % CSG

SO: X. Xxxxxx

BREVETI SPV a.s.

IČ: 107 43 677

Na poříčí 1071/17, Nové Město, 110 00 Praha 1

100 % CSG

SO: X. Xxxxxx

TRIBLAN a.s.

IČ: 092 37 321

Na poříčí 1071/17 Nové Město, 110 00 Praha 1,

100 % CSG

SO: X. Xxxxxx

CSG Land Systems CZ a.s.

IČ: 085 84 923

Na poříčí 1071/17 Nové Město, 110 00 Praha 1

90 % CSG DEFENCE a.s.

10 % X. Xxxxxxxxxx SO: X. Xxxxx, X. Xxxxx,

Z. Novobilský

DEFENCE SYSTEMS a.s.

IČ: 073 33 544

Na poříčí 1071/17 Nové Město, 110 00 Praha 1

100 % CSG DEFENCE a.s.

SO: X. Xxxxxx

ARMY TRADE a.s.

IČ: 061 23 724

Na poříčí 1071/17 Nové Město, 110 00 Praha 1

100 % CSG DEFENCE a.s.

SO: X. Xxxxxx

ARMY SYSTEMS a.s.

IČ: 061 35 013

Na poříčí 1071/17 Nové Město, 110 00 Praha 1

100 % CSG DEFENCE a.s.

SO: X. Xxxxxx

Technologies

SHER Technologies a.s.

IČ: 275 28 171

č.p. 101, 533 32 Čepí 51 % CSG DEFENCE a.s.

49 % HEXXcom

SO: X. Xxxxxx, X. Xxxxxxxxx

MSM GROUP s.r.o.

IČ: 46 553 509

Štúrova 925/27, Dubnica nad Váhom 018 41

81 % CSG DEFENCE a.s.

10 % X. Xxxx, 9 % X. Xxxxxxxxxx SO: X. Xxxxx, X. Xxxxxx,

X. Xxxx, X. Xxxxx

DAKO-CZ, a.s.

IČ: 465 05 091

Xxxxxx Xxxxx 1956,

538 43 Třemošnice 100 % TRIBLAN a.s.

SO: X. Xxxxxxxx, X. Xxxxxxx,

X. Xxxxx, X. Xxxxxxx

TATRA DEFENCE VEHICLE

a.s.

IČ: 241 52 269

Kodaňská 521/57, 101 00

Praha 10

90 % CSG Land Systems CZ a.s. 10 % Sages Consulting a.s. SO: X. Xxxxxxx, X. Xxxxxxxxxx

GŘ: X. Xxxxxx

EXCALIBUR ARMY

spol. s r.o.

IČ: 645 73 877

Kodaňská 521/57 101 00 Praha

100 % CSG Land Systems CZ a.s.

SO: X. Xxxxx, X. Xxxxxxxxxx

MSM LAND SYSTEMS s.r.o. IČ: 36 396 711

Kasárenská 8, 911 05 Trenčín 100 % CSG Land System CZ a.s.

SO: X. Xxxxx

REAL TRADE PRAHA a.s.

IČ: 256 42 740

nám. 14. října 1307/2 150 00 Praha 5

91 % CSG Land System CZ a.s., 9 % X. Xxxxxxxx

SO: X. Xxxxx

JWL DAKO-CZ (INDIA) LIMITED RN

Reg. No.: 277 81 291

00, XXXXXX XXXXX XXXX XXXXXXX

Kolkata WB 700029 IN DAKO 33,3 %

ATLAN

GROUP, spol. s r.o.

TRANSELCO CZ s.r.o.

IČ: 257 33 117

Chrudimská 41, Dolní Bučice, 285 71 Vrdy

100 % DAKO–CZ, a.s.

SO: X. Xxxxxxxx, X. Xxxxxxx

DAKO-CZ RE, s.r.o.

IČ: 087 41 000

Xxxxxx Xxxxx 1956,

538 43 Třemošnice 100 % DAKO-CZ, a.s.

SO: X. Xxxxxxxx, X. Xxxxxxx

ZVS-Armory, s.r.o.

IČ: 46 100 466

DAKO-CZ SERVICE, s.r.o.

IČ: 092 43 348

Xxxxxx Xxxxx 1956,

538 43 Třemošnice 100 % DAKO-CZ, a.s.

SO: X. Xxxxxxxx, X. Xxxxxxx

MSM holding, s.r.o.

IČ: 48 006 122

TATRA DEFENCE SYSTEMS

s.r.o.

IČ: 089 93 289

Sokolovská 675/9 Karlín, 186 00 Praha 8 100 % TATRA DEFENCE VEHICLE a.s.

SO: X. Xxxxxxxxx

EG POLSKA sp. z o.o.

Nr KRS: 0000325543

Porcelanowa 51, Katowice 16 % MSM GROUP s.r.o.

33 % EXCALIBUR ARMY spol.

s.r.o.

51 % WORKS 11 sp. z o.o.

SO: X. Xxxxxxx-Jasieniak

CSG Land System SK a.s.

IČ: 528 30 381

Štúrova 925/27 Dubnica nad Váhom 018 41

100 % CSG Land System CZ a.s.

SO: X. Xxxxxxxxxx

CZECH DEFENCE SYSTEMS a.s.

IČ: 241 47 133

náměstí 14. října 1307/2 Smíchov, 150 00 Praha 5

90 % CSG Land Systems CZ a.s.

10 % X. Xxxxxxxxxx SO: X. Xxxxx

TATRA DEFENCE SLOVAKIA s.r.o. IČ: 50 755 749

Štúrova 925/27

018 41 Dubnica nad Váhom

51 %

CSG Land Systems CZ a.s., 49 % TATRA TRUCK, a.s.

SO: X. Xxxxx, X. Xxxxxxxxx

MSM Xxxxxx, s.r.o.

IČ: 36 422 991

Štúrova 925/27

018 41 Dubnica nad Váhom 100 % MSM GROUP s.r.o

SO: X. Xxxxx

IČ: 35 754 222

Štúrova 925/27

018 41 Dubnica nad Váhom 100 % MSM GROUP s.r.o

SO: X. Xxxxx

ZVS holding, a.s.

IČ: 36 305 600

Štúrova 925/27, 018 41 Dubnica nad Váhom 50 % MSM GROUP s.r.o., 50 % DMD GROUP, a.s.

SO: X. Xxxxx, X. Xxxxxxx, X. Xxxxxxxxxx,

X. Xxxxxxxxx

Xxxxxxxxxxx 0

Prievidza 971 01

100 % MSM GROUP s.r.o.

SO: X. Xxxxxx

ZVS IMPEX,akciová

spoločnosť

IČ: 36 302 848

Štúrova 925/27

018 41 Dubnica nad Váhom 100 % MSM GROUP s.r.o.

SO: X. Xxxxx

Štúrova 925/27, Dubnica nad Váhom 018 41

100 % MSM GROUP s.r.o.

SO: X. Xxxxx, X. Xxxx,

X. Xxxxxx

MSM Xxxxxx, a.s.

IČ: 35 820 322

Duklianska 60

972 71 Nováky

0,16 % MSM GROUP s.r.o.

99,84 % MSM Xxxxxx, s.r.o.

SO: X. Xxxxxxxxxx

SBS ZVS, s.r.o.

IČ: 36 306 070

Štúrova 1

018 41 Dubnica nad Váhom 100 % ZVS holding, a.s.

SO: X. Xxxxxxx

ZVS technology, s.r.o.

IČ: 50 754 793

Štúrova 925/27 018 41 Dubnica nad Váhom

34 % ZVS IMPEX, a.s.,

46 % X. Xxxxxx,

20 % METALIKA-AB Ltd.

SO: X. Xxxxxx, X. Xxxxxxx

Industry

Defence, s.r.o.

IČ: 50 926 748

Štúrova 925/27, 018 41 Dubnica nad Váhom 100 % ZVS IMPEX,

akciová spoločnosť SO: X. Xxxxxxx

CZECHOSLOVAKIA TRADE a.s.

IČ: 50 018 175

Štúrova 925/27

018 41 Dubnica nad Váhom 100 % MSM GROUP s.r.o.

SO: X. Xxxxx

FABRICA DE MUNICIO- NES DE GRANADA S.L. CIF (DIČ): X00000000, CTRS DE MURCIA S/N – EL XXXXXX, GRANADA, 18182

– GRANADA, ŠPANIELSKO, 100 % MSM GROUP s.r.o.,

SO: Xxxxxxx Xxxx Xxxxx

Virte, a.s.

IČ: 35 917 491

Štúrova 925/27

018 41 Dubnica nad Váhom 100 % MSM Group

SO: X. Xxxxxx

ZVS Ammunition, a.s.

IČ: 50 704 575

Štúrova 925/27

018 41 Dubnica nad Váhom 100 % MSM GROUP

SO: X. Xxxxx

Slovak Aviation Factory, s.r.o. IČ: 50 885 201

Štúrova 925/27,

018 41 Dubnica nad Váhom 100 % MSM GROUP s.r.o.

SO: X. Xxxxx

InoBat j.s.a.

IČ: 52 114 384

Mostová 6, Bratislava,

Staré Mesto 811 02

84,30 % IPM s.r.o., 2,91 % AEN Energy B.V., 6,69 % IPM GF VIII j.s.a.,

0,29 % MATADOR HOLDING, a.s.,

5,81 % MSM GROUP s.r.o.

SO: X. Xxxxx, X. Xxxxx

MSM - OPTICAL, s.r.o.

IČ: 52 070 972

Štúrova 925/27,

018 41 Dubnica nad Váhom 51 % MSM GROUP, s.r.o.

49 % Vedecko výrobný unitárny podnik „Vedecko - technické centrum LEMT“ BelOMO

SO: X. Xxxxxx

VMT Trade s.r.o.

VMT Trade s.r.o.

IČ: 50 927 477

Štúrova 925/27

018 41 Dubnica nad Váhom 100 % MSM GROUP s.r.o.

SO: X. Xxxxxx

VÝVOJ Xxxxxx, a.s.

IČ: 36 381 829

Komenského 19

036 01 Martin

100 % MSM GROUP s.r.o.

SO: X. Xxxxx

ZVS Defence Industrial, s.r.o. IČ: 48 219 461

Štúrova 1

018 41 Dubnica nad Váhom 5 % MSM GROUP s.r.o.,

95 % AIMCO, s.r.o.

SO: X. Xxxx xx.

MSM Banská Bystrica, a.s.

IČ: 44 739 630

Štúrova 925/27

018 41 Dubnica nad Váhom 100 % MSM GROUP s.r.o.

SO: X. Xxxx xx.

6.2 ZÁVISLOST EMITENTA NA SUBJEKTECH SKUPINY

Emitent je závislý na Dceřiných společnostech, jelikož se jejich hospodářské výsledky projeví na konsolidovaných výsledcích Emitenta a v případě, kdy Dceřiné společnosti nedosáhnou zisku, nebudou schopné vyplácet Emitentovi podíl na zisku ve formě dividend.

Vzhledem k tomu, že Emitent použije výtěžek Emise také na poskytnutí financování různým Dceřiným společnostem, povede toto k ekonomické závislosti Emitenta na platební schopnosti dotčených Dceřiných společností.

7. INFORMACE O TRENDECH

Trendy týkající se Emitenta vycházejí zejména ze skutečnosti, že Emitent je holdingovou společností přímo nebo nepřímo vlastnící Dceřiné společnosti. Na Emitenta budou proto nepřímo působit totožné vlivy jako na členy Skupiny a budou ovlivňovat finanční výsledky Emitenta.

Emitentovi nejsou známy žádné trendy, nejistoty, poptávky, závazky nebo události, které by mohly mít významný vliv na vyhlídky Skupiny. Emitent prohlašuje, že od data jeho poslední uveřejněné auditované účetní závěrky do data vyhotovení Prospektu nedošlo k žádné podstatné negativní změně vyhlídek Skupiny. Emitent dále prohlašuje, že od konce posledního finančního období, za které byly zveřejněny finanční údaje, nedošlo k významné změně finanční situace Skupiny.

Emitent se pohybuje v odvětví, kde existuje celá řada faktorů, které mohou nějakým způsobem ovlivnit podnikání Emitenta. Zejména s ohledem na obchodování s vojenským materiálem jsou případné tendry vázány na legislativní či administrativní omezení exportu. Aktuálně ovšem nemá Emitent žádné informace, že by mělo dojít k významným restriktivním opatřením na jeho hlavních exportních trzích, a nejsou mu známy žádné trendy, nejistoty, poptávky, závazky nebo události, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky společnosti na běžný finanční rok.

Důležité pro vývoj společnosti budou případné dodávky pro ozbrojené složky, které ovšem podléhají náročným tendrům a silné konkurenci. Skupina výrazným způsobem rozšiřuje portfolio výroby o inovativní řešení tak, aby pokryla potřeby zákazníků směrem ke kritické změně v oblasti požadavků na soudobou techniku a probíhající změny jejího využití.

COVID-19

V loňském roce, při prvních informacích o pandemii COVID-19, si představenstvo Emitenta uvědomovalo potřebu stabilizovat společnosti Skupiny, udržet zakázkovou náplň, vztahy s klíčovými partnery a postarat se o zaměstnance Skupiny. Pandemie se nakonec ukázala mnohem silnější, než si kdokoli dokázal představit. Tato situace přinesla Skupině nové úkoly spočívající zejména v ochraně zdraví zaměstnanců, zabezpečení provozů a organizaci práce z domova. Díky úsilí celé Skupiny se podařilo dopady pandemie výrazně eliminovat.

V některých odvětvích společnosti Skupiny nebyl zaznamenán vliv pandemie téměř vůbec, například v železničním průmyslu, naopak COVID-19 se výrazněji projevil na segmentu služeb leteckému průmyslu. Jednak došlo k omezení letecké dopravy s bezprostředním dopadem na handlingové služby (zde je nutné doplnit, že společnosti Skyport a.s., Skyport Catering a Skyport s.r.o. podnikající v této oblasti, byly prodány mimo Skupinu). Dále vlivem útlumu letecké dopravy dochází ke snížení objemu prací v oblasti servisu a údržby letadel, který se nicméně daří kompenzovat jinými službami, po nichž naopak poptávka vzrostla (např. dlouhodobé parkování letadel, servisní práce spojené s předčasným ukončením leasingu letadla od leteckých operátorů a jejich předání leasingovým společnostem atd.). Určitý vliv se může v delším časovém horizontu projevit i na výši investic do softwaru a technologií sloužících k řízení letového provozu. Letiště a podniky, které tyto technologie pořizují, mohou s ohledem na nižší provoz změnit své plány. Skupina i v nelehkém pandemickém roce pokračuje ve stabilním růstu.

Emitent věří, že se v roce 2021 podaří porazit pandemii COVID-19 a je připraven využít očekávané ekonomické oživení pro další rozvoj společností Skupiny. Nadále bude pokračovat v budování značky průmyslového holdingu CZECHOSLOVAK GROUP.

Trendy ve zbrojní oblasti

V odvětví vojenské techniky existuje mnoho faktorů, které mohou ovlivnit podnikání Skupiny. Zejména s ohledem na obchodování s vojenským materiálem jsou případné tendry vázány na legislativní či administrativní omezení exportu. Aktuálně ovšem nemá Emitent žádné informace, že by mělo dojít k významným restriktivním opatřením na jeho hlavních exportních trzích, a to jak na civilním trhu, tak na trhu ozbrojených složek. Důležité pro vývoj společnosti budou případné dodávky pro ozbrojené složky, které ovšem podléhají náročným tendrům a silné konkurenci.

Zbrojní průmysl celosvětově je s ohledem na svou kontrolu a licenční politiku jednotlivých států částečně regulovaným odvětvím. I přesto lze konstatovat, že vykazuje pozitivní trendy, které umožňují považovat jej odvětvově za oblast stability a vysokého investičního potenciálu, což platí i pro Skupinu.

Stabilitu zbrojního sektoru lze měřitelně vystopovat například porovnáním akciového indexu ITA, který sleduje vývoj akcií největších severoamerických zbrojních firem s jinými akciovými indexy. Dalším, tuto stabilitu potvrzujícím údajem, jsou pak výdaje na zbrojení celosvětově a v dlouhodobém vývoji – v roce 1998 bylo celosvětově vydáno na vojenské výdaje cca 1.014 mld. USD, v roce 2003 cca 1.250 mld. USD, v roce 2004 cca 1.329 mld. USD a v roce 2018 již 1.816 mld. USD2. Tuto dynamiku lze očekávat i v budoucnu s ohledem na to, že mnohé státy dosáhly kritické úrovně vojenské síly, a přetrvává tak hrozba regionálního konfliktu (například v případě Indie a Pákistánu). Dalším výrazným faktorem, který ovlivňuje výši výdajů na zbrojení, je eskalace "civilizačních" a regionálních konfliktů s globálním přesahem (Sýrie, Daesh, Afghánistán). Posledním, zásadním faktorem ovlivňujícím zachování trendu zvyšování výdajů na zbrojení je fakt, že dochází ke "generační" obměně zbraňových systémů souvisejících s koncem jejich životnosti (technika masivně pořizovaná v období studené války) a také s tím, že jejich technická vyspělost nepokrývá potřeby současného vedení boje a vojenské taktiky.

Potvrzení těchto trendů je známé z veřejně dostupných faktů jako například usnesení summitů NATO a tlak na členské země ke zvyšování výdajů na obranu až do výše 2 % HDP či prohlášení vlády ČR k zajištění zvýšených výdajů rozpočtové kapitoly Ministerstva obrany ČR.

Výše uvedené faktory mají přímý vliv na činnost Skupiny jak v České republice, tak v zahraničí a představují pro ni především výraznou příležitost pro další podnikatelský rozvoj, ale i riziko v případě, že by nereagovala na požadavky vyplývající ze zákaznických potřeb a souvisejících změn v oblasti vývoje zbraní a techniky a ignorovala by potřeby inovací a technologického rozvoje.

Trendy v nezbrojní oblasti

Významným trendem je snižování nákladů a zvyšování efektivity výroby. Tento trend se objevuje především v nezbrojní části výroby, a to u dodávek pro automobilový průmysl. Emitent v tuto chvíli nezvažuje žádnou akvizici na zahraničním trhu.

8. PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU

Emitent prognózu ani odhad zisku neučinil.

9. SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY

9.1 PŘEDSTAVENSTVO EMITENTA

Obchodní vedení Emitenta, včetně vedení účetnictví, vykonává a zajišťuje představenstvo, které má dle stanov 5 členů (k datu tohoto dokumentu má představenstvo zvolené 4 členy). Členy představenstva volí a odvolává valná hromada (resp. jediný akcionář Emitenta v působnosti valné hromady). Představenstvo volí a odvolává ze svých členů předsedu a dva místopředsedy představenstva. Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Představenstvo je usnášeníschopné, pokud je na jeho zasedání přítomni alespoň 3 členové představenstva. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů přítomných členů představenstva, s výjimkou vybraných záležitostí, kde je třeba souhlas všech členů představenstva. Délka funkčního období členů představenstva je 5 let.

Žádné osoby nebyly ustanoveny do funkce vrcholového managementu Emitenta, společnost řídí přímo členové představenstva.

Členové představenstva Emitenta k datu tohoto dokumentu jsou:

Xxxxxx Xxxxxx, předseda představenstva Den vzniku členství: 1. 10. 2019

Narozen: 4. 8. 1992

Xxxxxx Xxxxxx získal středoškolské vzdělání zakončené maturitní zkouškou na Anglickém gymnáziu, Střední odborné škole a Vyšší odborné škole, s.r.o. Mezi lety 2010–2013 vykonával asistentskou činnost v rámci obchodního/projektového úseku společnosti EXCALIBUR ARMY spol. s r.o. Tutéž činnost vykonával v roce 2014 ve

2 Údaje vychází z dat uveřejněných Stockholmským mezinárodním institutem pro mírový výzkum (SIPRI-Stockholm International Peace Research Institute) na internetové stránce tohoto institutu xxx.xxxxx.xxx v příslušných databázích o armádních výdajích, v sekci Databases → SIPRI Military Expenditure Database → Data for world regions 1988–2018 (pdf), a to pod následujícím přímým odkazem: xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxx/Xxxx%00xxx%00xxxxx%00xxxxxxx%00xxxx%000000%X0%00%000000%00%00xxx%00.xxx

společnosti CSGM a.s. Ve společnosti CSGM a.s. dále v letech 2014–2015 působil na pozici asistenta projektového manažera. Mimo působení v představenstvu Emitenta působí Xxxxxx Xxxxxx od roku 2015 na pozici generálního ředitele Skupiny.

Xxxxxx Xxxxxx dále působí ve statutárních a dozorčích orgánech těchto společností, resp. provádí následující hlavní

činnosti významné pro Emitenta:

• ABLESTAR a.s. (člen správní rady)

• ASSET SPV a.s. (člen správní rady),

• BREVETI SPV a.s. (člen správní rady)

• CASERMANIX s.r.o. (jednatel),

• CSG AEROSPACE a.s. (předseda dozorčí rady)

• CSG AUTOMOTIVE a.s. (člen správní rady),

• CSG DEFENCE a.s. (předseda dozorčí rady),

• CSG HEALTH CARE a.s. (člen správní rady)

• CSG INDUSTRY a.s. (předseda představenstva),

• CSG Land System CZ a.s. (člen dozorčí rady),

• CSG RAIL a.s. (člen správní rady),

• CSG RDR a.s. (člen správní rady),

• CSG RECOVERY (jednatel)

• CSGM a.s. (člen představenstva),

• DAKO-CZ, a.s. (předseda dozorčí rady),

• DEFENCE SYSTEMS a.s. (člen správní rady),

• DEVELOP SPV a.s. (člen správní rady),

• XXXXX xxxxxxxxxx, a.s. (předseda dozorčí rady),

• ENGINEERING SPV a.s. (předseda představenstva),

• ENVERCOTE (člen správní rady)

• FALCON CSG a.s. (člen představenstva)

• GERLENAIR a.s. (člen správní rady)

• HELA GROUP s.r.o. (jednatel),

• HTH land a.s. (předseda představenstva),

• INDUSTRY SPV a.s. (člen správní rady),

• INDUSTRYIN a.s. (předseda představenstva),

• INNOVATION CS a.s. (předseda představenstva),

• INTEGRA CAPITAL a.s. (předseda představenstva),

• JOB AIR Technic a.s. (předseda dozorčí rady),

• KARBOX Holding s.r.o. (jednatel),

• KLARNEL SPV a.s. (člen správní rady)

• LIAZ TRUCKS a.s. (člen představenstva),

• LOSTR a.s. (předseda představenstva),

• MADE CS a.s. (předseda představenstva),

• MERIT SPV (člen správní rady),

• Milconn, a.s. (předseda dozorčí rady),

• NIKA Development a.s. (člen představenstva),

• PAPELONNI a.s. (člen správní rady)

• PROGRESS SPV a.s. (předseda představenstva),

• PROJECT SPV a.s. (člen správní rady),

• Pilgrima SPV a.s. (předseda dozorčí rady),

• Skyport RE a.s. (člen dozorčí rady)

• Space T a.s. (člen správní rady),

• SPV Sakura a.s. (jednatel)

• SYNERGY CS a.s. (předseda představenstva),

• TATRA a.s. (člen správní rady),

• TATRA AVIATION a.s. (člen představenstva),

• TECHNOLOGY CS a.s. (člen správní rady),

• TECHPARK Hradubická a.s. (člen představenstva),

• TESLA CS a.s. (člen správní rady),

• TESLA RADARS a.s. (člen správní rady),

• TRADITION CS a.s. (předseda představenstva)

• VELOGRES SPV a.s. (člen správní rady)

Miroslav Dorňák, místopředseda představenstva Den vzniku členství: 1. 9. 2020

Narozen: 15. 9. 1976

Miroslav Dorňák má více než patnáctileté zkušenosti v oblasti Corporate Finance, M&A, Private Equity, restrukturalizace firem a poradenství. V minulosti ale pracoval jak pro české, tak i zahraniční společnosti. Mnoho let působil jako Senior Adviser ve společnosti Pricewaterhouse-Coopers Česká republika, nebo jako Group Financial Controller v PPF Investments. Jako krizový manažer také řídil společnost Alpine Bau, která byla pod jeho vedením v roce 2018 úspěšně prodaná rakouské společnosti PORR. Před příchodem do Skupiny řídil vlastní poradenskou společnost, kde se mimo jiné podílel na úspěšné restrukturalizaci významného výrobce komponentů, materiálů i konečných výrobků na bázi pryže, společnosti GUMOTEX. Od roku 2019 je předsedou představenstva a generálním ředitelem CSGM a.s. (servisní organizace holdingu CZECHOSLOVAK GROUP) a od roku 2020 je také místopředsedou představenstva Emitenta. Miroslav Dorňák je absolvent bakalářského studia na VŠE v Praze, titul MBA získal na ESMA Barcelona.

Miroslav Dorňák dále působí ve statutárních a dozorčích orgánech následujících společností, resp. vykonává následující hlavní činnosti významné pro Emitenta:

• AsterIVF s.r.o. (jednatel)

• AVIA Electric a.s. (člen představenstva)

• AVIEN, spol. s r.o. (jednatel)

• Car Star Fleet s.r.o. (jednatel)

• Car Star Immo s.r.o. (jednatel)

• Car Star Praha s.r.o. (jednatel)

• CSG a.s. (člen správní rady)

• CSG DEFENCE a.s. ((předseda představenstva)

• CSG INDUSTRY a.s. (člen představenstva)

• CSG RECOVERY s.r.o. (jednatel)

• CSGM a.s. (předseda představenstva)

• CS SOFT a.s. (člen dozorčí rady)

• Duhamel s.r.o. (jednatel)

• Eripio Consuling s.r.o. (jednatel)

• HTH land a.s. (člen představenstva)

• Hyundai Centrum CB s.r.o. (jednatel)

• Hyundai Centrum Praha s.r.o. (jednatel)

• INDUSTRY INNOVATION (statutární ředitel a člen správní rady)

• INTEGRA CAPITAL a.s. (místopředseda představenstva)

• Pilgrima SPV a.s. (člen představenstva)

• Prague Fertility Centre s.r.o. (jednatel)

• RADIATIK a.s. (člen představenstva)

• Skyport RE a.s. (člen představenstva)

• Sondany s.r.o. (jednatel)

• SPV JAT s.r.o. (jednatel)

• VORNEA SPV s.r.o. (jednatel)

• Whare factory s.r.o. (jednatel)

David Chour, místopředseda představenstva Den vzniku členství: 1. 9. 2020

Narozen: 28. 1. 1978

David Chour získal vysokoškolské vzdělání na Univerzitě Pardubice, Fakultě ekonomicko-správní. Dvacet let pracoval ve finanční skupině Profireal Group, kde od roku 2003 zastával pozici generálního ředitele a od roku 2007 byl i předsedou představenstva. Pod jeho vedením se z českého subjektu stal globální hráč, který úspěšně expandoval na trhy v celé řadě evropských zemí. V srpnu roku 2020 nastoupil na pozici finančního ředitele Skupiny a v září se stal místopředsedou představenstva Emitenta. Vedle řízení finančních toků na úrovni holdingu CZECHOSLOVAK GROUP zastává důležitou koordinační roli vůči finančním ředitelům jednotlivých firem skupiny, jejíž struktura už čítá více než stovku společností. Do jeho kompetence patří i strategické rozvojové projekty. David Chour dále působí ve statutárních a dozorčích orgánech následujících společností, resp. vykonává následující hlavní činnosti významné pro Emitenta:

• TATRA TRUCKS a.s. (člen dozorčí rady)

• CSGM a.s. (člen představenstva)

• NIKA Development a.s. (člen dozorčí rady)

• TECHPARK Hradubická a.s. (člen dozorčí rady)

• DAKO-CZ, a.s. (člen dozorčí rady)

• RADIATIK a.s. (člen dozorčí rady)

• Pilgrima SPV a.s. (člen dozorčí rady)

• TATRA AVIATION a.s. (člen dozorčí rady)

• INNOVATION CS a.s. (člen představenstva)

• LOSTR a.s. (člen představenstva)

• MADE CS a.s. (člen představenstva)

• INDUSTRYIN a.s. (člen představenstva)

• HTH land a.s. (člen dozorčí rady)

• LIAZ TRUCKS a.s. (člen dozorčí rady)

• PROGRESS SPV a.s. (člen představenstva)

• ENGINEERING SPV a.s. (člen představenstva)

• CSG DEFENCE a.s. (člen představenstva)

• Milconn, a.s. (člen dozorčí rady)

• AVIA Electric a.s. (člen dozorčí rady)

• CSG Land Systems CZ a.s. (člen představenstva)

• Fedemir s.r.o. (jednatel)

• SYNERGY CS a.s. (člen představenstva)

Petr Formánek, člen představenstva Den vzniku členství: 4. 11. 2019

Narozen: 28. 5. 1965

Petr Formánek pracoval mezi roky 1988 a 2001 v bankách v oblasti finančních trhů na různých pozicích včetně členství v představenstvu v České republice a Kanadě. Od roku 2001 do roku 2005 se ve společném podniku s finanční divizí General Motors podílel na řízení portfolií problémových aktiv. Mezi léty 2005-2016 z pozice člena představenstva Patria Corporate Finance zodpovídal za řadu veřejných i privátních projektů na kapitálových trzích v Česku i v zahraničí. Od roku 2016 je Petr Formánek zodpovědný ve Skupině za oblast corporate finance. Petr Formánek dále působí ve statutárních a dozorčích orgánech následujících společností, resp. vykonává následující hlavní činnosti významné pro Emitenta:

• CSG AEROSPACE a.s. (člen dozorčí rady)

• DAKO-CZ, a.s. (člen dozorčí rady)

• Na Valech s.r.o. (jednatel).

• Villa Roztoky s.r.o. (jednatel)

Pracovní adresou všech členů představenstva Emitenta je Pernerova 691/42, Karlín, 186 00 Praha 8.

9.2 DOZORČÍ RADA EMITENTA

Dozorčí rada Emitenta má 3 členy. Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada (resp. jediný akcionář Emitenta v působnosti valné hromady); členové dozorčí rady mezi sebou volí předsedu dozorčí rady. Funkční období člena dozorčí rady je 5 let. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti, dohlíží na výkon působnosti představenstva a činnosti společnosti. Dozorčí rada může také za podmínek stanovených zákonem svolat valnou hromadu společnosti. Určený člen dozorčí rady zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva (např. v řízení o náhradě škody).

Členové dozorčí rady Emitenta k datu tohoto dokumentu jsou:

Tomáš Hasman, předseda dozorčí rady Den vzniku členství: 1. 9. 2019

Narozen: 12. 7. 1985

Tomáš Hasman je advokát se specializací na korporátní právo, obchodní závazky a sporovou agendu. Své služby poskytuje Skupině od roku 2015.

Tomáš Hasman dále působí ve statutárních a dozorčích orgánech následujících společností, resp. vykonává následující hlavní činnosti významné pro Emitenta:

• ATRAK a.s. (předseda dozorčí rady)

• CSG AEROSPACE a.s. (člen dozorčí rady)

• CSG DEFENCE a.s. (člen dozorčí rady)

• CSG Land Systems CZ a.s. (člen dozorčí rady)

• CSGM a.s. (člen dozorčí rady)

• FALCON CSG a.s. (člen dozorčí rady)

• INTEGRA CAPITAL a.s. (předseda dozorčí rady)

• JOB AIR Technic a.s. (člen dozorčí rady)

• Pilgrima SPV a.s. (člen dozorčí rady)

Rudolf Bureš, člen dozorčí rady Den vzniku členství: 4. 10. 2018

Narozen: 24. 8. 1971

Ing. Rudolf Bureš, LL.M., získal vysokoškolské vzdělání na Národohospodářské fakultě Vysoké školy ekonomické v Praze. V roce 2015 absolvoval vzdělávací program Master of Laws (LL.M.) se zaměřením na korporátní právo na Ústavu práva a právní vědy v Praze.

Rudolf Bureš dále působí ve statutárních a dozorčích orgánech následujících společností, resp. vykonává následující hlavní činnosti významné pro Emitenta:

• Česká Asociace Treasury, z.s. (člen prezidia)

• CSG DEFENCE a.s. (člen představenstva)

• DAKO-CZ, a.s. (místopředseda představenstva)

• CSG Land Systems CZ a.s. (člen představenstva)

Aleš Klepek, člen dozorčí rady Den vzniku členství: 2. 9. 2020

Narozen: 19. 2. 1967

Pan Aleš Klepek vystudoval Vysokou vojenskou technickou školu v Liptovském Mikuláši obor radiolokace. Postgraduální studium absolvoval na IEHEI v Nice v oboru mezinárodní vztahy a evropská studia.

Většinu své kariéry působil v oblasti mezinárodních vztahů, ať už bilaterálních, nebo při práci na procesech souvisejících s přípravou vstupu České republiky do NATO. Svou činnost v oblasti mezinárodních vztahů ukončil na diplomatickém postu na velvyslanectví České republiky ve Francii. V roce 2008 nastoupil na ministerstvo obrany a pokračoval ve funkcích ve státní správě, a to jako ředitel kabinetu ministra obrany v postavení náměstka ministra a později do konce roku 2011 v kabinetu předsedy vlády České republiky. Prezident Francie Jacques Chirac mu v roce 2006 udělil státní vyznamenání – Národní řád za zásluhy za rozvoj česko-francouzských vztahů.

Aleš Klepek byl členem dozorčí rady ČEZ a.s., kde byl zvolen předsedou jejího Strategického výboru. V roce 2015 nastoupil na pozici obchodního ředitele Skupiny, kde pracuje dodnes. Od ledna 2020 byl jako předseda představenstva CSG Aerospace a.s. pověřen vytvořením organizační, procesní a výkonné struktury nově budovaného, oborového

pilíře Skupiny. Aleš Klepek dále působí ve statutárních a dozorčích orgánech následujících společností, resp. vykonává následující hlavní činnosti významné pro Emitenta:

• ATRAK a.s. (předseda představenstva)

• CSG AEROSPACE a.s. (místopředseda představenstva)

• CS SOFT a.s. (předseda představenstva)

• TRADITION CS a.s. (člen představenstva)

Pracovní adresou všech členů dozorčí rady Emitenta je Pernerova 691/42, Karlín, 186 00 Praha 8.

9.3 VÝBOR PRO AUDIT

Emitent má zřízen tříčlenný výbor pro audit. Výbor pro audit zejména sleduje postup sestavování účetní závěrky; hodnotí účinnost vnitřní kontroly společnosti, vnitřního auditu a systémů řízení rizik, schvaluje přijetí neauditních služeb Emitentem ze strany auditora, vykonává další činnosti, které jsou uvedené ve stanovách nebo jejichž působnost vyplývá z obecně závazných právních předpisů.

Členy výboru pro audit jsou JUDr. Olga Nahodilová, Ing. František Jirásek a Ing. Jiří Fišer.

9.4 STŘET ZÁJMŮ NA ÚROVNI SPRÁVNÍCH, ŘÍDÍCÍCH A DOZORČÍCH ORGÁNŮ

Emitent si není vědom žádného možného střetu zájmů mezi povinnostmi členů představenstva nebo členů dozorčí rady Emitenta k Emitentovi a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi.

10. JEDINÝ AKCIONÁŘ

Jediným akcionářem a osobou ovládající Emitenta je pan Michal Strnad, nar. 4. 8. 1992, bytem Tyršova 816, 538 21 Slatiňany, který vlastní 100 % akcií Emitenta.

Charakter kontroly Emitenta ze strany jeho jediného akcionáře vyplývá z práv a povinností jediného akcionáře spojených s podílem v Emitentovi, kdy jediný akcionář vykonává působnost nejvyššího orgánu Emitenta. Emitent nepřijal žádná opatření proti zneužití kontroly ze strany jediného akcionáře. Proti zneužití kontroly a řídícího vlivu řídící osoby využívá Emitent zákonem daný instrument zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou. Zprávu Emitent zpracovává každoročně a je podle příslušných právních předpisů přezkoumávána dozorčí radou, a je součástí auditované výroční zprávy. Prostřednictvím dozorčí rady a auditu je zajištěna kontrola údajů uvedených ve zprávě.

Emitentovi nejsou známy žádné mechanismy ani ujednání, které by mohly vést ke změně kontroly nad Emitentem. K datu tohoto Prospektu nebyla přijata žádná opatření, která by mohla zajistit, aby nenastalo zneužití kontroly.

11. FINANČNÍ INFORMACE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI A ZISKU A ZTRÁTÁCH EMITENTA

11.1 HISTORICKÉ ROČNÍ FINANČNÍ INFORMACE

Emitent vyhotovil konsolidované účetní závěrky za účetní období končící 31. 12. 2019 a 31. 12. 2020. Tyto účetní závěrky byly ověřeny auditorem a jsou sestaveny podle Mezinárodních účetních standardů účetního výkaznictví ve znění přijatém Evropskou unií (IFRS).

Historické finanční údaje Emitenta za účetní období končící 31. 12. 2019 a 31. 12. 2020 byly ověřeny auditorem, a to společností Deloitte Audit s.r.o., Italská 2581/67, 120 00 Praha 2 - Vinohrady, Česká republika, IČO: 496 20 592, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 24349 a v seznamu auditorských společností u Komory auditorů České republiky pod oprávněním číslo 079. Auditor vydal k uvedeným účetním závěrkám výrok "bez výhrad". Tyto údaje jsou do tohoto dokumentu zahrnuty odkazem (viz kapitola VI. – Informace zahrnuté odkazem).

Od data posledních auditovaných finančních údajů Emitent neuveřejnil jakékoli mezitímní finanční informace.

11.2 VYBRANÉ VÝKONNOSTNÍ UKAZATELE

Obecné upozornění k ne-IFRS finančním ukazatelům

Vybrané finanční výkonnostní ukazatele uvedené v tomto Prospektu (resp. Emisních podmínkách) nejsou finančními ukazateli podle IFRS. Jedná se o tyto ukazatele: Čistá zadluženost, EBITDA, Konsolidovaný čistý poměr zadluženosti a Upravená EBITDA (Pro Forma) (dále jen "ne-IFRS finanční ukazatele"). Ne-IFRS finanční ukazatele jsou někdy používány investory, finančními analytiky či jinými zainteresovanými stranami jako dodatečné ukazatele k posouzení efektivity hospodaření společností či jejich schopnosti používat výnosy z podnikání na placení dluhové služby, kapitálových nákladů a provozních nákladů.

Samotné ne-IFRS finanční ukazatele neposkytují dostatečný podklad ke srovnání výkonnosti Skupiny či jednotlivých společností ze Skupiny s jinými společnostmi, nenahrazují jiné finanční údaje a ukazatele uvedené v účetních výkazech jako čistý zisk, provozní zisk, peněžní toky z provozní činnosti, finanční činnosti nebo investiční činnosti nebo jiné údaje či ukazatele stanovené dle IFRS a neměly by být hodnoceny samostatně bez současného posouzení finančních údajů uvedených v účetních výkazech Emitenta a příslušných společností Skupiny.

Emitent uvádí ne-IFRS finanční ukazatele, protože věří, že tyto údaje ukazují trendy v podnikání Skupiny, které mohou být příslušným investorům a finančním analytikům nápomocné. Tyto ukazatele názorně ukazují na geografickou a ekonomickou diverzitu Skupiny a rovněž vybrané finanční kovenanty (závazky) uvedené v kapitole "Emisní podmínky Dluhopisů" jsou založeny na ne-IFRS finančních ukazatelích.

Emitent dále upozorňuje, že ne-IFRS finanční ukazatele uvedené v Prospektu nepředstavují ukazatele se stejným

či obdobným názvem, které jsou uvedeny v jeho účetních výkazech nebo v účetních výkazech společností Skupiny.

Ne-IFRS finanční ukazatele a související používané údaje

EBITDA je finančním ukazatelem rentability, který ukazuje provozní výkonnost podniku, když v sobě nezahrnuje vliv úroků, daní, odpisů a amortizace. Stanoví se jako Zisk před zdaněním – zvýšený o odpisy dlouhodobého majetku

– zvýšený o nákladové úroky - snížený o výnosové úroky - snížený o podíl na zisku (EBITDA).

Upravená EBITDA (Pro Forma) se stanoví v souladu s postupem uvedeným v tabulce níže (Upravená EBITDA (Pro Forma)).

Čistá zadluženost se stanoví v souladu s postupem uvedeným v tabulce níže (Čistá zadluženost).

Konsolidovaný čistý poměr zadluženosti se stanoví za příslušné Rozhodné období (jak je tento pojem definován v kapitole "Emisní podmínky Dluhopisů") jako poměr (a) Čisté zadluženosti k (b) ukazateli Upravená EBITDA (Konsolidovaný čistý poměr zadluženosti).

Upravená EBITDA (Pro Forma) vyjadřuje

• konsolidovaný zisk před zdaněním,

• zvýšený o čistý úrokový náklad,

• zvýšený o odpisy dlouhodobého majetku

• snížený o podíl na zisku (zvýšený o podíl na ztrátě) společných a přidružených podniků,

• snížený o zisk (zvýšený o ztrátu) ze finančních činností očištěných o čistý úrokový náklad,

• snížený o zisk (zvýšený o ztrátu) z prodeje pozemků,

• snížený o zisk (zvýšený o ztrátu) z prodeje zásob,

• zvýšený o tvorbu (snížený o rozpuštění) opravných položek k obchodním a jiným pohledávkám, k nefinančním aktivům, k zásobám a majetku a odpisy pohledávek,

• zvýšený o tvorbu (snížený o rozpuštění) rezerv,

• upravený o dluhopisové úpravy (nákup / prodej společností)

• zvýšena Upravená EBITDA (Pro Forma) nakoupených společností za období od začátku účetního období do okamžiku nákupu společnosti,

• snížena Upravená EBITDA (Pro Forma) společností prodaných v roce 2020

V následující tabulce jsou uvedeny hodnoty jednotlivých výkonnostních ukazatelů Skupiny k 31. 12. 2020 a 31. 12. 2019, které vychází z Emitentových finančních informací a které slouží k výpočtu vybraných finančních kovenantů

(závazků) uvedených v kapitole "Emisní podmínky Dluhopisů":
v tis. Kč	31. 12. 2020	31. 12. 2019
Upravená EBITDA (Pro Forma)
Konsolidovaný zisk před zdaněním	1.198.120	1.772.350
Výnosový úrok	-77.488	-73.231
Nákladový úrok	406.416	334.932
Úrokový náklad z leasingu	31.672	21.142
Čistý úrokový náklad	360.600	282.843
zvýšený o Odpisy dlouhodobého majetku (konsolidovaný výkaz o úplném výsledku 697.725 555.865
hospodaření)
EBITDA	2.256.445	2.611.058
Podíl na zisku přidružených a společných podniků	-109.239	-102.257
Zisk/Ztráta z finanční činnosti	721.587	275.751
očištěná o čistý úrokový náklad	-360.600	-282.843
Zisk z prodeje pozemků	-65.722	-113.435
Zisk z prodeje zásob	29.252	-12.806
Tvorba OP	285.881	34.618
Tvorba rezerv	-2.653	32.263
Ztráta související s prodejem společnosti	-111.069
Vratka části kupní ceny prodané společnosti v roce 2018		64.615
Upravená EBITDA	2.643.882	2.506.964
Dluhopisové úpravy (prodej/nákup společností) - pro forma úprava	-52.768	145.001
Pro Forma Upravená EBITDA	2.591.114	2.651.965
v tis. Kč	2020	2019
Čistá zadluženost
Kontokorent	1.547.267	2.183.946
Zajištěné bankovní úvěry	3.508.053	3.026.714
Vlastnické půjčky a půjčky od spřízněných stran	144.095	295.994
Úvěry od třetích stran	342.089	388.844
Dluhopisy	3.052.499	2.952.896
Ostatní závazky z akvizic/vůči akcionáři	279.519	213.834
Zadluženost (jak je tento pojem definován v kapitole "Emisní podmínky Dluhopisů")	8.873.522	9.062.228
- minus Peníze a peněžní ekvivalenty (z konsolidovaného výkazu o finanční pozici)	-1.656.023	-901.479
NET DEBT	7.217.499	8.160.749
v tis. Kč	2020	2019
Upravená EBITDA (Pro Forma)	2.591.114	2.651.965
Čistá zadluženost	7.217.499	8.160.749
Konsolidovaný čistý poměr zadluženosti	2,79	3,08

11.3 SOUDNÍ A ROZHODČÍ ŘÍZENÍ

K datu vydání Prospektu Emitent ani Dceřiná společnost není účastníkem soudních, rozhodčích ani jiných řízení, která by významně souvisela s jeho finanční nebo provozní situací. K datu tohoto Prospektu nejsou vedeny žádné spory, které by mohly ohrozit nebo značně nepříznivě ovlivnit hospodářský výsledek Emitenta nebo Skupiny, s výjimkou sporu mezi Emitentem a společností SARN SD3 LLC a trestního stíhání Dceřiné společnosti MSM Martin, jak jsou tyto popsané v kapitole II.1 (Rizikové faktory vtahující se k Emitentovi a Skupině) pod písm. (b) a (c).

11.4 VÝZNAMNÁ ZMĚNA FINANČNÍ SITUACE EMITENTA

Od data zveřejněné auditované účetní závěrky Emitenta za rok 2020 do data vyhotovení tohoto Prospektu nenastaly žádné významné změny ve finanční pozici Emitenta.

12. ZÁKLADNÍ KAPITÁL A STANOVY

12.1 ZÁKLADNÍ KAPITÁL

Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu činí výše základního kapitálu Emitenta 2.000.000 Kč, který byl plně splacen. Základní kapitál je rozdělen do 20 kusů akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie 100.000 Kč. Akcie Emitenta nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu a všechny jsou v zaknihované podobě. Emitent nevydal žádné cenné papíry, které by opravňovaly k uplatnění práva na výměnu za jiné účastnické cenné papíry nebo na přednostní úpis jiných účastnických cenných papírů. Akcie Emitenta jsou volně převoditelné, k jejich převodu ani k jejich zastavení není potřeba žádného souhlasu Emitenta. Hlasovací práva s nimi spojená nejsou nijak omezena.

12.2 STANOVY

Emitent byl založen podle českého práva na dobu neurčitou jako akciová společnost a byl zapsán k 13. 10. 2014 do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 20071. Emitent je akciovou společností – předmět podnikání Emitenta je popsán v čl. 3 stanov (výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, a to ve všech oborech), které jsou založeny ve sbírce listin u příslušného rejstříkového soudu, resp. v kapitole VII.5.1 (Hlavní činnosti) tohoto dokumentu.

13. VÝZNAMNÉ SMLOUVY

Emitent ani členové Skupiny neuzavřeli ke dni tohoto Prospektu žádnou smlouvu kromě smluv uzavřených v rámci běžného podnikání, která by mohla vést ke vzniku závazku, který by byl podstatný pro člena Skupiny, a tím i pro Emitenta a pro schopnost Emitenta plnit své závazky vůči vlastníkům Dluhopisů.

Smlouvy, které považuje Emitent za významné pro jeho podnikání, jsou uvedeny v kapitole VII.4.5 (Struktura výpůjček a úvěrů) tohoto Prospektu.

14. DOSTUPNÉ DOKUMENTY

Po dobu platnosti tohoto Prospektu jsou zakladatelská listina a stanovy Emitenta, společně s dalšími dokumenty, na které se tento Prospekt případně odvolává, na požádání bezplatně k dispozici v běžné pracovní době od 9.00 do 16.00 hod. v sídle Emitenta.

Po dobu, po kterou zůstane Emise nesplacena, budou finanční výkazy Emitenta (včetně zpráv auditora), na které se odkazuje v tomto Prospektu, k dispozici též v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx, v sekci O nás → Pro investory → Výroční zprávy. Plná znění zakladatelské listiny a stanov je k dispozici na internetových stránkách xxx.xxxxxxx.xx → Veřejný rejstřík → vyhledáním Emitenta → Sbírka listin.

Historické údaje Dceřiných společností za každý ze dvou finančních let předcházejících uveřejnění tohoto Prospektu (resp. kratší dobu, po kterou taková Dceřiná společnost existuje) jsou k dispozici k nahlédnutí v sídle příslušné Dceřiné společnosti.

VIII. ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE

Budoucím nabyvatelům jakýchkoli Dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových a devizově právních důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držby a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny.

Následující stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů a zákona č. 240/2000 Sb., o krizovém řízení a o změně některých zákonů (krizový zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Krizový zákon") a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaného českými správními úřady a jinými státními orgány a známého Emitentovi k datu vyhotovení tohoto Prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován.

V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Dluhopisů oproti režimu uvedenému níže, bude Emitent postupovat dle takového nového režimu. Pokud bude Emitent na základě změny právních předpisů nebo jejich výkladů povinen provést srážky nebo odvody daně z příjmů z Dluhopisů, nevznikne Emitentovi v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči vlastníkům Dluhopisů povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.

V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Dluhopisů pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy).

Úrok

Úrok z držby dluhopisu vydaného od 1. 1. 2021 (s výjimkou příjmu/výnosu určeného rozdílem mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu vyplácenou při splatnosti dluhopisů a jeho emisním kurzem) (dále jen "úrok") vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň nedosahuje úroky prostřednictvím stálé provozovny v České republice, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %, pokud, v případě daňového nerezidenta, příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví sazbu nižší. Pokud je příjemcem úroku fyzická osoba, která není českým daňovým rezidentem, nedosahuje úroky prostřednictvím stálé provozovny v České republice a zároveň není daňovým rezidentem jiného členského státu EU nebo dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor nebo třetího státu/jurisdikce, se kterými má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, činí sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů 35 %. Výše uvedená srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice. Základ daně pro odvod srážkové daně a sražená daň se u jednotlivého příjemce nezaokrouhlují a celková částka daně sražená plátcem z jednotlivého druhu příjmu poplatníka fyzické osoby se zaokrouhluje na celé koruny dolů.

Režim zdanění úroku vypláceného fyzické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň dosahuje úroky prostřednictvím stálé provozovny v České republice, je z výkladového hlediska nejasný v tom ohledu, zda tyto úroky podléhají srážkové dani v sazbě 15 % (která v tom případě představuje konečné zdanění úroku v České republice), nebo zda tyto úroky tvoří součást obecného základu daně. Pokud tyto úroky nepodléhají srážkové dani a tvoří součást obecného základu daně příjemce/poplatníka, pak podléhají progresivní dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % nebo 23 %. Vyšší sazba daně se použije na část celkového základu daně fyzické osoby přesahující částku

1.701.168 Kč (pro rok 2021). V případě, že úrokový příjem tvoří součást obecného základu daně a je dosahován prostřednictvím české stálé provozovny fyzické osoby, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň není daňovým rezidentem členského státu EU nebo Evropského hospodářského prostoru, je Emitent povinen při výplatě úroku srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru. Fyzická osoba podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinna podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na její celkovou daňovou povinnost.

Srážková daň sražená z úroku vyplaceného fyzické osobě, která je daňovým rezidentem jiného členského státu EU nebo státu tvořící Evropský hospodářský prostor, a zahrnutého do zdanitelných příjmů ze zdroje na území České republiky deklarovaných v daňovém přiznání k dani z příjmů fyzických osob touto fyzickou osobou, se započte na její celkovou daňovou povinnost vztahující se k příjmům ze zdrojů na území České republiky.

Daňový režim výnosu z držby dluhopisu určeného rozdílem mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho emisním kurzem realizovaného fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň dosahuje tento výnos prostřednictvím stálé provozovny v České republice, se odvíjí od data emise tohoto dluhopisu, zatímco výnos z držby dluhopisu vydaného do konce roku 2020 se zdaňuje jako úrok (viz výše), výnos z držby dluhopisu vydaného od 1. 1. 2021 se zahrnuje do obecného základu daně a podléhá

progresivní dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % nebo 23 %. Vyšší sazba daně se použije na část celkového základu daně fyzické osoby přesahující částku 1.701.168 Kč (pro rok 2021). V případě, že výnos z držby dluhopisu tvoří součást obecného základu daně a je dosahován prostřednictvím české stálé provozovny fyzické osoby, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň není daňovým rezidentem členského státu EU nebo Evropského hospodářského prostoru, je Emitent povinen při výplatě srazit zajištění daně ve výši 1 % z částky vyplacené při splatnosti dluhopisu. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru.

Úrok vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, nepodléhá srážkové dani, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 %. Úrok vyplácený právnické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň nepodniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %, pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví sazbu nižší. Pokud je příjemcem úroku právnická osoba, která není českým daňovým rezidentem a zároveň není daňovým rezidentem jiného členského státu EU nebo dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor nebo třetího státu/jurisdikce, se kterými má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, činí sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů 35 %. Výše uvedená srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice. Základ pro odvod srážkové daně a srážková daň se u jednotlivého příjemce nezaokrouhlují a celková částka daně sražená plátcem se zaokrouhluje na celé Kč dolů.

V případě, že úrok plyne české stálé provozovně právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň není daňovým rezidentem členského státu EU nebo Evropského hospodářského prostoru, je Emitent povinen při výplatě srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou. Právnická osoba podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinna podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně, pokud se aplikuje, se započítává na celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru.

Výše uvedené shrnutí předpokládá, že příjemce úroku je jeho skutečným vlastníkem. Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce úroku rezidentem, může zdanění úroku v České republice vyloučit nebo snížit sazbu daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojímu zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že se příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění na příjemce platby úroku skutečně vztahuje. Plátce úroků nebo platební zprostředkovatel může po příjemci požadovat poskytnutí údajů potřebných pro splnění oznamovacích povinností podle směrnice o výměně informací v daňové oblasti.

Určité kategorie poplatníků (např. nadace, Garanční fond obchodníků s cennými papíry, fondy penzijní společnosti atd.) mají za určitých podmínek nárok na osvobození úrokových příjmů od daně z příjmů. Podmínkou pro uplatnění nároku na toto osvobození v případech, kdy tento příjem podléhá srážkové dani, je prokázání plátci úroku v dostatečném předstihu před jeho výplatou, že nárok na toto osvobození existuje.

Zisky/ztráty z prodeje

Zisky z prodeje dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň tyto zisky dosahuje v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, nepodléhají srážkové dani a zahrnují se do obecného základu daně, kde podléhají progresivní dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % nebo 23 %. Vyšší sazba daně se použije na část celkového základu daně fyzické osoby přesahující částku 1.701.168 Kč (pro rok 2021). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst.

Zisky z prodeje dluhopisů, které nebyly zahrnuty v obchodním majetku, u fyzických osob jsou obecně osvobozeny od daně z příjmů, pokud mezi nabytím a prodejem dluhopisů uplyne doba alespoň 3 let.

Zisky z prodeje dluhopisů realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň tyto zisky dosahuje v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se u právnické osoby zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 %. Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově uznatelné.