QSC finance s.r.o.

QSC finance s.r.o.

Základní prospekt dluhopisového programu

v maximální jmenovité hodnotě vydaných a nesplacených dluhopisů 300.000.000,00 Kč s celkovou dobou trvání programu 5 let

QSC finance s.r.o.

identifikační číslo 19180543,

se sídlem K terminálu 745/1a, Horní Heršpice, 619 00 Brno, společnost zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 133372 vedenou u Krajského soudu v Brně

Tento dokument představuje základní prospekt (tento dokument jednotlivě dále jen „Základní prospekt“ a společně s Konečnými podmínkami (jak jsou definovány níže) dále též jen „Prospekt“) pro dluhopisy vydávané v rámci dluhopisového programu, který byl zřízen v roce 2023 společností QSC finance s.r.o., identifikační číslo 19180543, LEI: 315700QWCGO53CNQIP65, se sídlem K terminálu 745/1a, Horní Heršpice, 619 00 Brno, zapsanou v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 133372 vedenou u Krajského soudu v Brně (dále také jen „Emitent“, dluhopisový program dále jen „Dluhopisový program“), a to jako první Dluhopisový program Emitenta. Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé emise dluhopisů (dále jen „Emise“ a dluhopisy vydávané v rámci Emisí dále jen „Dluhopisy“). Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu nepřekročí k žádnému okamžiku částku 300.000.000,00 Kč, nebo její ekvivalent v měně EUR. Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise, činí 5 let.

Tento Základní prospekt byl vyhotoven v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení o prospektu“) a nařízením Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004 (dále jen „Prováděcí nařízení“).

Základní prospekt byl vyhotoven dne 25. 8. 2023 a schválen rozhodnutím České národní banky (dále jen „ČNB“), č č. j. 2023/110285/CNB/570, sp. zn. S-Sp-2023/00071/CNB/572 ze dne 30. 8. 2023, které nabylo právní moci dne 1. 9. 2023. Základní prospekt je platný po dobu 12 měsíců ode dne právní moci rozhodnutí ČNB o jeho schválení, a proto jeho platnost trvá do 1. 9. 2024 včetně. Veřejná nabídka Dluhopisů může probíhat po dobu platnosti Základního prospektu; po skončení platnosti Základního prospektu, na jehož základě byla zahájená, může veřejná nabídka pokračovat pouze, pokud je vypracován následný základní prospekt a tento je schválen a uveřejněn nejpozději poslední den platnosti předchozího základního prospektu.

Emitent má v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností povinnost doplnit Základní prospekt formou dodatku k Základnímu prospektu podle čl. 23 Nařízení o prospektu (dále jen

„Dodatek základního prospektu“); tato povinnost se však neuplatní po datu konce platnosti Základního prospektu.

Informace uvedené v Základním prospektu jsou aktuální pouze k datu schválení Základního prospektu, nebude-li tento Základní prospekt aktualizován formou Dodatku základního prospektu, kdy v takovém případě budou údaje v Základním prospektu aktuální ke dni uvedenému v Dodatku základního prospektu.

Rozhodnutím o schválení Základního prospektu ČNB v postavení příslušného orgánu podle Nařízení o prospektu pouze osvědčuje, že schválený Základní prospekt splňuje požadavky Nařízení o prospektu a Prováděcího nařízení na úplnost, soudržnost a srozumitelnost. Rozhodnutí ČNB neposuzuje kvalitu Dluhopisů, které jsou předmětem tohoto Základního prospektu, ani kvalitu Emitenta. ČNB zejména neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu Dluhopisů. Potenciální investoři by proto měli sami zvážit vhodnost investice do Dluhopisů, aniž by se přitom spoléhali na existenci schválení Základního prospektu ze strany ČNB.

Pro každou Emisi připraví Emitent doplněk Dluhopisového programu, tj. doplněk společných emisních podmínek ve smyslu § 11 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“), přičemž v Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, ISIN, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data splatnosti výnosů z Dluhopisů a data splatnosti jejich jmenovité, příp. jiné hodnoty, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů dané Emise.

Budou-li Dluhopisy umísťovány formou veřejné nabídky, připraví Emitent zvláštní dokument, který bude představovat konečné podmínky nabídky Dluhopisů (dále jen „Konečné podmínky“) ve smyslu čl. 8 Nařízení o prospektu. Konečné podmínky budou obsahovat (i) shrnutí emise Dluhopisů, (ii) Doplněk dluhopisového

programu a (iii) doplňující informace, které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů, jakož i další informace o Emitentovi a o Dluhopisech, které jsou nebo budou vyžadovány obecně závaznými právními předpisy, či jinými závaznými předpisy vztahujícími se k dané Emisi (dále jen „Doplňující informace“).

Veškeré dokumenty související s Prospektem nebo Emisemi, včetně zejména znění Základního prospektu, Dodatků základního prospektu, Konečných podmínek a dokumentů zahrnutých v tomto Základním prospektu formou odkazu budou dostupné online na adrese Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx a rovněž bezplatně na požádání v provozovně Emitenta, která je na adrese K terminálu 745/1a, 619 00, Brno - Horní Heršpice, kde o jejich zpřístupnění může kdokoliv požádat v každé pondělí, je-li pracovním dnem, v čase od 10:00 do 14:00. Emitent upozorňuje, že informace uvedené na webových stránkách Emitenta, s výjimkou auditovaných účetních závěrek Emitenta, nejsou součástí Základního prospektu a nebyly zkontrolovány, ani schváleny ČNB.

V Doplňku dluhopisového programu může být stanoveno, že příslušná Emise je vydána jako zajištěná ručitelským prohlášením ručitele, společnosti R-EKO VISION s.r.o., identifikační číslo 03829987, LEI: 3157006XO7J8ABNX3F82, se sídlem K terminálu 745/1a, Horní Heršpice, 619 00 Brno, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 87029 vedenou u Krajského soudu v Brně (dále také jen „Ručitel“). Tento Základní prospekt obsahuje s ohledem na přílohu 21 Prováděcího nařízení informace o Ručiteli v rozsahu, v němž obsahuje informace o Emitentovi. Více se v tomto Základním prospektu o Ručiteli pojednává především v kapitole D.

Emise nemohou být přijaty k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů, resp. v mnohostranném obchodním systému.

Tento Základní prospekt není veřejnou ani jinou nabídkou ke koupi jakýchkoli Dluhopisů. Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci tohoto Dluhopisového programu vydány, musí při svých investičních rozhodnutích přihlédnout nejen k informacím uvedeným v tomto Základním prospektu, ale rovněž v Dodatcích základního prospektu a Konečných podmínkách příslušné Emise, přičemž je nutno vždy zohlednit, že informace o předpokladech budoucího vývoje Emitenta či relevantního trhu a/nebo jakékoliv výhledy nelze považovat za garanci, závazný slib či jiné ujištění Emitenta o tom, že se takové předpoklady naplní. Předpoklady uvedené v tomto Základním prospektu jsou závislé na mnoha faktorech zcela mimo sféru vlivu Emitenta. Zájemce o koupi Dluhopisů by měl provést vlastní analýzu jakýchkoliv předpokladů uvedených v tomto Základním prospektu, vyvinout úsilí či šetření k identifikaci předpokladů potenciálně neuvedených v tomto Základním prospektu, a teprve v návaznosti na tuto vlastní analýzu provést investiční rozhodnutí o tom, zda Dluhopisy koupí, či nikoliv. Při činění těchto závěrů by měl zájemce o koupi Dluhopisů přihlédnout ke skutečnosti, že s investicí do Dluhopisů je spojeno riziko ztráty až celé investované částky.

Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů z jednotlivých Emisí vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu jsou v některých zemích omezeny právními předpisy. Základní prospekt nebyl povolen ani schválen jakýmkoli správním orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení Základního prospektu ze strany ČNB, jak je uvedeno shora.

Emitentu ani Dluhopisům nebylo uděleno hodnocení finanční způsobilosti, tzv. rating, žádnou ratingovou agenturou či jinou osobou. Emitent neočekává a neplánuje, že by si v budoucnu pro účely Dluhopisového programu ratingové hodnocení obstaral.

Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky, mimo Nařízení o prospektu a Prováděcího zařízení zejména zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“).

OBSAH

A OBECNÝ POPIS NABÍDKOVÉHO PROGRAMU 6

B POPIS EMITENTA 9

Oddíl 1 Odpovědné osoby, údaje třetích stran, zprávy znalců a schválení příslušným orgánem 9

Oddíl 2 Oprávnění auditoři 10

Oddíl 3 Rizikové faktory 10

Oddíl 4 Údaje o Emitentovi 10

Oddíl 5 Přehled podnikání 12

Oddíl 6 Organizační struktura 15

Oddíl 7 Údaje o trendech 18

Oddíl 8 Prognózy nebo odhady zisku 20

Oddíl 9 Správní, řídící a dozorčí orgány 20

Oddíl 10 Hlavní společníci Emitenta 21

Oddíl 11 Finanční údaje o aktivech a pasivech, finanční pozici a zisku a ztrátách Emitenta 23

Oddíl 12 Doplňující údaje 24

Oddíl 13 Významné smlouvy 25

Oddíl 14 Dostupné dokumenty 25

C RIZIKOVÉ FAKTORY 26

Oddíl 1 Rizikové faktory týkající se Emitenta 26

Oddíl 2 Rizikové faktory týkající se Ručitele 28

Oddíl 3 Rizikové faktory týkající se podnikání Skupiny 29

Oddíl 4 Rizikové faktory týkající se Dluhopisů 34

D ZPŮSOB VYUŽITÍ VÝTĚŽKU EMISE 38

E ZÁRUKY 39

Oddíl 1 Povaha záruky 39

Oddíl 2 Rozsah záruky 39

Oddíl 3 Údaje zveřejňované o Ručiteli v rozsahu, v jakém jsou zahrnuty o Emitentovi 39

Oddíl 4 Přehled podnikání 40

Oddíl 5 Organizační struktura 41

Oddíl 6 Údaje o trendech 42

Oddíl 7 Prognózy nebo odhady zisku 43

Oddíl 8 Správní, řídící a dozorčí orgány 43

Oddíl 9 Hlavní společníci Ručitele 44

Oddíl 10 Finanční údaje o aktivech a pasivech, finanční pozici a zisku a ztrátách Ručitele 45

Oddíl 11 Doplňující údaje 47

Oddíl 12 Významné smlouvy 48

Oddíl 13 Dostupné dokumenty 48

Oddíl 14 Rizikové faktory 48

Oddíl 15 Znění ručitelského prohlášení 48

F SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY 50

Oddíl 1 Formální a obsahové náležitosti Dluhopisů 50

Oddíl 2 Vlastnictví Dluhopisů a jejich převoditelnost 51

Oddíl 3 Úpis a doručení Dluhopisů 51

Oddíl 4 Výnos Dluhopisů, splácení jmenovité hodnoty a výnosu Dluhopisů 53

Oddíl 5 Rozlišení Dluhopisů dle výnosů 56

Oddíl 6 Status Dluhopisů. 57

Oddíl 7 Záruky 58

Oddíl 8 Specifické závazky Emitenta (kovenanty) 58

Oddíl 9 Schůze vlastníků Dluhopisů 60

Oddíl 10 Zdanění 63

Oddíl 11 Rozhodné právo, jazyk, spory 64

G FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE 65

Oddíl 1 Obecná charakteristika Dluhopisů 68

Oddíl 2 Objem emise a emisní kurs 68

Oddíl 3 Upisování Dluhopisů 69

Oddíl 4 Výnos Dluhopisů 70

Oddíl 5 Splácení Dluhopisů 70

Oddíl 6 Status a Zajištění Dluhopisů 70

Oddíl 1 Podmínky veřejné nabídky Dluhopisů 71

Oddíl 2 Plán rozdělení a přidělování Dluhopisů 72

Oddíl 3 Stanovení ceny 72

Oddíl 4 Umístění a upisování 73

Oddíl 5 Přijetí k obchodování a způsob obchodování 73

Oddíl 6 Doplňující údaje 74

H ZDANĚNÍ 75

Oddíl 1 Zdanění jmenovité hodnoty Dluhopisu 75

Oddíl 2 Zdanění úrokového výnosu 75

Oddíl 3 Zdanění v případě opětného prodeje Dluhopisu 76

Oddíl 4 Osvobození od daně v případě opětného prodeje 76

Oddíl 5 Specifický případ 23% sazby daně fyzických osob 76

Oddíl 6 Specifický případ srážkové daně právnických osob 76

Oddíl 7 Placení daní 77

Oddíl 8 Daňová ztráta z opětného prodeje Dluhopisu 77

Oddíl 9 Domněnka daňové rezidence 77

Oddíl 10 Upozornění 77

I ÚDAJE ZAČLENĚNÉ ODKAZEM 78

J SOUHLAS S POUŽITÍM PROSPEKTU 79

K ADRESY 80

A OBECNÝ POPIS NABÍDKOVÉHO PROGRAMU

Emitent je v rámci Dluhopisového programu oprávněn vydávat průběžně jednotlivé Emise, přičemž celková jmenovitá hodnota všech nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 300.000.000,00 Kč, nebo její ekvivalent v EUR. Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci Dluhopisového programu, činí 5 let. Dluhopisový program schválil jediný společník v působnosti valné hromady Emitenta dne 23. srpna 2023 a statutární orgán Emitenta dne

23. srpna 2023.

S Dluhopisy je spojeno zejména právo na splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů ke dni jejich splatnosti a právo na výnos z Dluhopisů. S Dluhopisy je dále spojeno právo žádat o jejich předčasné splacení v případech, kdy tak stanoví tento Základní prospekt a/nebo Zákon o dluhopisech, případně pokud o předčasné splatnosti Dluhopisů rozhodne schůze vlastníků Dluhopisů, a to za podmínek stanovených Zákonem o dluhopisech a/nebo tímto Základním prospektem. S Dluhopisy je dále spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzi vlastníků Dluhopisů.

Emitent připraví pro každou Emisi Doplněk dluhopisového programu, v němž stanoví konkrétní parametry příslušné Emise, a to včetně údajů kategorie C uvedených v Prováděcím nařízení. Doplněk dluhopisového programu obsahuje zejména jmenovitou hodnotu Dluhopisů příslušné Emise, počet Dluhopisů tvořících Emisi, ISIN, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data splatnosti výnosů z Dluhopisů a data splatnosti jejich jmenovité hodnoty, stejně jako další podmínky Emise. Formulář pro Konečné podmínky je součástí tohoto Základního prospektu v jeho kapitole F.

Emitent je účelově založenou společností, jejímž účelem je získávat finanční prostředky pro Emitenta a skupinu osob sestávajících ze společnosti R-EKO VISION s.r.o., identifikační číslo 03829987, LEI: 3157006XO7J8ABNX3F82, se sídlem K terminálu 745/1a, Horní Heršpice, 619 00 Brno, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 87029 vedenou u Krajského soudu v Brně (dále také jen „Mateřská společnost“) a osob, v nichž má Mateřská společnost přímý nebo nepřímý podíl, a to bez ohledu na to, zda je vůči těmto osobám v postavení ovládající osoby či zda je zahrnuje do svého konsolidačního celku (sestavuje-li povinně či dobrovolně konsolidovanou účetní závěrku), nebo nikoliv (dále jen „Skupina“).

Emitent: QSC finance s.r.o., identifikační číslo 19180543, LEI: 315700QWCGO53CNQIP65, se sídlem K terminálu 745/1a, Horní Heršpice, 619 00 Brno, zapsanou v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 133372 vedenou u Krajského soudu v Brně.

Administrátor: Činnosti administrátora Emise zajišťuje, není-li v Doplňku dluhopisového

programu uvedena jiná osoba, Emitent (osoba v postavení administrátora Emise dále jen „Administrátor“).

Rizikové faktory: S úpisem Dluhopisů jsou spojeny rizikové faktory, které by měl potenciální

zájemce o koupi Dluhopisů pečlivě zvážit, neboť mohou mít vliv na schopnost Emitenta splatit jmenovitou hodnotu a úrokový výnos Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu. Tyto rizikové faktory se vztahují jednak k Emitentovi, k Ručiteli a k Dluhopisům, jakožto cenným papírům, a jsou popsány v kapitole C tohoto Základního prospektu.

Popis nabídkového programu: Tento Dluhopisový program je v pořadí 1. programem Emitenta a byl zřízen

v roce 2023. Tento Dluhopisový program je zřízen na dobu 5 let, během nichž může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci Dluhopisového programu. Dluhopisový program byl schválen jediným společníkem Emitenta dne 23. srpna 2023 a statutárním orgánem Emitenta dne 23. srpna 2023.

Maximální jmenovitá hodnota vydaných a nesplacených Dluhopisů:

Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů nesmí v žádném okamžiku překročit částku 300.000.000,00 Kč, nebo její ekvivalent v měně EUR.

Převoditelnost: Převoditelnost Dluhopisů není omezena.

Měna Dluhopisů: Dluhopisy mohou být vydávány buď v korunách českých (CZK), nebo v

eurech (EUR), konkrétní měnu Emise stanoví Doplněk dluhopisového programu.

Podoba dluhopisů: Dluhopisy mohou být vydávány jako listinné cenné papíry, nebo

zaknihované cenné papíry.

Forma dluhopisů: Dluhopisy jsou vydávány jako listinné cenné papíry na řad nebo

zaknihované cenné papíry.

Status dluhopisů: Dluhopisy mohou být vydávány jako (i) podřízené, (ii) nepodřízené

a (iii) nepodřízené zajištěné. Tento Základní prospekt popisuje Dluhopisy co do jejich statusu blíže v Emisních podmínkách (jak jsou definovány níže), konkrétně v oddílu 6 společných emisních podmínek (kapitola E Základního prospektu).

Oddělení práva na výnos Dluhopisů:

Oddělení práva na výnos Dluhopisů do kuponů je vyloučeno.

Splatnost: Všechny Dluhopisy příslušné Emise budou splaceny k datu uvedenému v Doplňku dluhopisového programu, pokud nedojde k jejich předčasnému splacení Emitentem z důvodu, který stanoví tento Základní prospekt.

Právo na předčasné splacení Dluhopisů:

Emitent je oprávněn rozhodnout o předčasné splatnosti Dluhopisů ve vztahu k jednotlivým Emisím. Vlastník Dluhopisu je oprávněn žádat o jeho předčasné splacení v případech, kdy tak stanoví tento Základní prospekt a/nebo Zákon o dluhopisech. O předčasné splatnosti Dluhopisů celé Emise je rovněž oprávněna rozhodnout schůze vlastníků Dluhopisů, a to za podmínek stanovených Zákonem o dluhopisech a/nebo tímto Základním prospektem.

Emisní kurs: Emisní kurs Dluhopisů k Datu emise bude odpovídat jmenovité hodnotě

Dluhopisů a bude stanoven v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Emisní kurs Dluhopisů po Datu emise bude stanoven tak, že emisní kurs Dluhopisů k Datu emise bude navýšen o odpovídající alikvotní úrokový výnos.

Výnos Dluhopisů: V rámci Dluhopisového programu mohou být vydávány Dluhopisy (i)

s pevným úrokovým výnosem, nebo (ii) s pohyblivým úrokovým výnosem, jehož výpočet bude sestávat z referenční sazby a marže.

Ohodnocení finanční způsobilosti (rating):

Země nabízení a potenciální investoři do Dluhopisů:

Přijetí Dluhopisů na regulovaný trh, trh jiných třetích zemí, trh pro růst malých a středních podniků

Emitentu ani Dluhopisům nebylo uděleno hodnocení finanční způsobilosti, tzv. rating, žádnou ratingovou agenturou či jinou osobou. Emitent neočekává a neplánuje, že by si v budoucnu pro účely Dluhopisového programu ratingové hodnocení obstaral.

Dluhopisy budou nabízeny k úpisu a koupi za podmínek stanovených v Doplňku dluhopisového programu každé Emise, přičemž Emitent k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu očekává, že Dluhopisy budou zpravidla nabízeny k úpisu a koupi v České republice, a to kvalifikovaným i jiným (především retailovým) investorům v souladu s příslušnými právními předpisy, a to v rámci veřejné nabídky.

Emitent rozhodl, že Dluhopisy nebude nabízet na regulovaném trhu či v mnohostranném obchodním systému v České republice, ani v jiných zemích.

nebo do mnohostranného obchodního systému:

Způsob vypořádání obchodu s Dluhopisy:

Dluhopis vydaný:

(a) v listinné podobě bude vydán jeho předáním prvnímu upisovateli buď v Provozovně, nebo jeho odesláním doporučenou poštou či kurýrní službou na adresu pro doručování, kterou upisovatel uvede při úpisu Dluhopisu, vč. vyznačení údajů identifikující prvního upisovatele Dluhopisu, proti zaplacení emisního kurzu Dluhopisu; listinný Dluhopis může být vydaný jako hromadná listina;

(b) v zaknihované podobě bude vydán jeho připsáním na majetkový účet upisovatele v Centrálním depozitáři cenných papírů proti zaplacení emisního kurzu Dluhopisu. K vypořádání obchodu dojde prostřednictvím vypořádacího centra Centrálního depozitáře cenných papírů.

Rozhodné právo: Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit

a vykládat v souladu s právem České republiky, mimo Nařízení o prospektu a Prováděcího nařízení zejména Zákonem o dluhopisech.

Zajištění Dluhopisů: Dluhopisy příslušné Emise mohou být, stanoví-li tak Doplněk

dluhopisového programu, zajištěny ručitelským prohlášením Ručitele. K zajištění Dluhopisů se uvádí podrobné informace v kapitole D tohoto Základního prospektu.

B POPIS EMITENTA

Oddíl 1 Odpovědné osoby, údaje třetích stran, zprávy znalců a schválení příslušným orgánem

1.1 Osoby odpovědné za údaje uvedené v Základním prospektu

Osobou odpovědnou za údaje uvedené v Základním prospektu je Emitent – společnost QSC finance s.r.o., identifikační číslo 19180543, LEI: 315700QWCGO53CNQIP65, se sídlem K terminálu 745/1a, Horní Heršpice, 619 00 Brno, zapsanou v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 133372 vedenou u Krajského soudu v Brně, za kterou jedná xxx Xxxxx Xxxxx, dat. nar. 10. listopadu 1972, pracovní adresa: X xxxxxxxxx 000/0x, Horní Heršpice, 619 00 Brno, jednatel Emitenta.

1.2 Prohlášení osob odpovědných za údaje uvedené v Základním prospektu

Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jdou údaje obsažené v tomto Základním prospektu v souladu se skutečností a že v tomto Základním prospektu nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.

V Brně k datu Základního prospektu

……………………………………… Xxxxx Xxxxx, jednatel

1.3 Prohlášení nebo zpráva znalce

Do tohoto Základního prospektu není zahrnuto prohlášení nebo zpráva znalce. Výjimku představují zprávy auditora ohledně zahajovací rozvahy Emitenta a účetní závěrky Ručitele za rok 2022 a 2021.

Auditorem zahajovací rozvahy Emitenta byl: Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx, číslo oprávnění 1173, auditor společnosti FINCO - AUDIT, spol. s r.o., číslo oprávnění KA ČR 206, identifikační číslo 25252429, se sídlem Komenského 63, Horní Předměstí, 541 01 Trutnov, zapsané v obchodním rejstříku pod. sp. zn. C 10172 vedenou u Krajského soudu v Hradci Králové (dále jen „Auditor“).

Auditorem účetní závěrky Ručitele za rok 2022 a 2021 byl: Auditor.

Zprávy Auditora byly vypracovány na základě žádosti Emitenta, resp. Ručitele, přičemž údaje z auditované účetní závěrky a případné závěry z ní převzaté byly do tohoto Základního prospektu zařazeny se souhlasem auditora.

1.4 Údaje pocházející od třetích stran

V tomto Základním prospektu jsou použity či uvedeny údaje pocházející od třetích stran. Emitent tímto prohlašuje a potvrzuje, že veškeré údaje pocházející od třetích stran byly přesně reprodukovány a v míře, v níž byl Emitent schopen takovou skutečnost zjistit z takto zveřejněných údajů, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované údaje byly nepřesné nebo zavádějící.

Seznam údajů pocházejících od třetích stran, resp. zdrojů těchto údajů, je následující:

▪ xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxx-x-xxxxx-xx-0000-xxxxxxx-xxx-xxxxxxxx-xxxxx-xx-xxxxxxxxxx-00-xxxxx- 40420850

▪ xxxxx://xxxxxx.xxx- xxx.xx/xxxx.xxx?x#xxxx0000&xxxxxx0&xxxxxxxxxxxxx&xxxxxxxxxxxxx&xxxxxxxxxxxxx&xxxxx&xxxxxx alse&lang=CZ&str=prehled

▪ xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxx-xxx-x-xxxx-0000-xxxxxxx-xx-xxxxxxx-xxx-xx-xxxx-0000-xxxxx-xxxxx-xx- skoda-kazde-druhe-suv-ci-terenni

▪ xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxx/xxxxxx-xxxxx-x-xxxxxxxxxxxxx-xx-x-xxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxx- na-predkoronavirovou-kvalitu

1.5 Prohlášení týkající se schválení Základního prospektu

Emitent tímto prohlašuje, že:

(a) tento Základní prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB, č. j. 2023/110285/CNB/570, sp. zn. S-Sp- 2023/00071/CNB/572 ze dne 30. 8. 2023, které nabylo právní moci dne 1. 9. 2023, jako příslušným orgánem podle nařízení (EU) 2017/1129 (tedy podle Nařízení o prospektu);

(b) ČNB schvaluje tento Základní prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení o prospektu;

(c) toto schválení ze strany ČNB by se nemělo chápat jako potvrzení kvality Emitenta nebo Ručitele, kteří jsou předmětem tohoto Základního prospektu a/nebo potvrzení kvality Dluhopisů, které jsou předmětem tohoto Základního prospektu;

(d) ČNB zejména neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a/nebo Ručitele a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta a/nebo Ručitele ani jejich schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu Dluhopisů;

(e) (potenciální) investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu podle tohoto Základního prospektu.

Oddíl 2 Oprávnění auditoři

2.1 Jména a adresy auditorů Emitenta pro příslušná období

Auditorem zahajovací rozvahy Emitenta byl: Auditor (jak je definován výše)

2.2 Údaje pro případ odstoupení, odvolání či opětovného nejmenování auditorů

V období, za která jsou uváděny finanční údaje o Emitentovi, nedošlo k odstoupení, odvolání či opětovnému nejmenování auditora.

Oddíl 3 Rizikové faktory

S úpisem Dluhopisů jsou spojeny rizikové faktory, které by měl potenciální zájemce o koupi Dluhopisů pečlivě zvážit, neboť mohou mít vliv na schopnost Emitenta splatit jmenovitou hodnotu a úrokový výnos Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu.

Rizikové faktory týkající se Emitenta jsou zahrnuty v oddílu 1 kapitoly C tohoto Základního prospektu. Rizikové faktory týkající se Ručitele jsou zahrnuty v oddílu 2 kapitoly C tohoto Základního prospektu. Rizikové faktory týkající se Dluhopisů jsou zahrnuty v oddílu 4 kapitoly C tohoto Základního prospektu. Kapitola C tohoto Základního prospektu dále obsahuje rovněž rizikové faktory týkající se Skupiny.

Oddíl 4 Údaje o Emitentovi

4.1 Historie a vývoj emitenta

4.1.1 Právní a obchodní název Emitenta QSC finance s.r.o.

4.1.2 Místo registrace Emitenta, jeho registrační číslo a identifikační kód právnické osoby („LEI“)

4.1.3 Datum založení a doba trvání Emitenta, nejde-li o dobu neurčitou

4.1.4 Sídlo a právní forma Emitenta, právní předpisy, kterými se Emitent řídí, webové stránky Emitenta

4.1.5 Údaje o nedávných událostech specifických pro Emitenta

s podstatným významem při hodnocení platební schopnosti Emitenta

4.1.6 Úvěrová hodnocení přidělená Emitentovi na žádost Emitenta nebo ve spolupráci s ním

4.1.7 Informace o významných změnách struktury výpůjček a financování Emitenta od posledního finančního roku

4.1.8 Popis očekávaného financování činností Emitenta

Emitent je obchodní korporací založenou a existující podle práva České republiky, registrovanou v obchodním rejstříku České republiky, pod identifikačním číslem 19180543 a s přiděleným číslem LEI: 315700QWCGO53CNQIP65.

Emitent byl založen dne 23. března 2023 a vznikl zápisem do obchodního rejstříku téhož dne. Emitent je společností založenou na dobu neurčitou.

Sídlo Emitenta je na adrese X xxxxxxxxx 000/0x, Xxxxx Xxxxxxxx, 000 00 Xxxx. Právní formou Emitenta je společnost s ručením omezeným. Emitent se řídí právními předpisy České republiky, a to zejména

(i) zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích);

(ii) zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník;

(iii) zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech;

(iv) zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů;

(v) zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty;

(vi) zákonem č. 280/2009 Sb., daňový řád;

(vii) zákonem č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob;

(viii) zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví;

(ix) zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu;

(x) zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev.

Webové stránky Emitenta se nachází na adrese xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx; Emitent upozorňuje, že informace na webových stránkách nejsou součástí tohoto Základního prospektu, ledaže jsou tyto informace do Základního prospektu začleněny formou odkazu.

Emitentu není existence takových událostí známa.

Emitentu nebyla přidělena žádná úvěrová hodnocení.

Základní prospekt byl vydán v průběhu prvního finančního roku Emitenta, od data zahajovací rozvahy k žádným takovým změnám nedošlo.

Emitent očekává, že jeho činnost bude financována z výtěžku Dluhopisů a/nebo přijetím podřízeného financování od Mateřské společnosti, přičemž finanční prostředky Mateřské společnosti budou pocházet z výnosů podnikatelské činnosti společností ze Skupiny.

Oddíl 5 Přehled podnikání

5.1 Hlavní činnosti

Přehled činnosti skupiny Emitenta

Emitent je členem Skupiny Mateřské společnosti, tj. společnosti R-EKO VISION s.r.o., identifikační číslo 03829987, LEI: 3157006XO7J8ABNX3F82, se sídlem K terminálu 745/1a, Horní Heršpice, 619 00 Brno, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 87029 vedenou u Krajského soudu v Brně a osob, v nichž má Mateřská společnost přímý nebo nepřímý podíl. Skupina se zaměřuje na poskytování služeb souvisejících se servisem osobních automobilů, zejména poskytování projektové dokumentace modulárního servisu osobních automobilů a poskytování podpůrného IT rozhraní.

Skupina byla založena v roce 2015 panem Markem Zukalem, dat. nar. 10. listopadu 1972, bytem Novosady 960/30, 664 48 Moravany. Aktuálně do Skupiny spadá 5 společností. Jejich bližší představení je uvedeno dále v tomto Základním prospektu. Klíčovou společností Skupiny pro naplňování podnikatelského záměru Skupiny je společnost Quick Stop Car s.r.o., identifikační číslo 06329411, se sídlem K terminálu 745/1a, Horní Heršpice, 619 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 126360 vedenou u Krajského soudu v Brně.

Primárním cílem projektu Quick Stop Car je vybudovat až 400 plně a moderně vybavených, energeticky soběstačných servisních jednotek a pneuservisů (servisy osobních automobilů Quick Stop Car) u obchodních center, supermarketů a čerpacích stanic pohonných hmot v České republice, které budou v majetku společnosti Quick Stop Car s.r.o. a budou je provozovat franšízanti na základě smlouvy o franšíze, smlouvy o nájmu servisní jednotky a podrobného manuálu, případně na základě jedné smlouvy inkorporující do svého textu všechny tyto dokumenty. Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu je v provozu 11 servisních jednotek a 4 jsou ve fázi výstavby.

Obchodní model společnosti Quick Stop Car s.r.o. nepočítá s tím, že by společnost sama měla zaměstnávat servisní techniky a provozovat jednotlivé servisní jednotky. Všechny servisní jednotky budou operovány franšízanty, kterými budou podnikající fyzické osoby nebo právnické osoby.

Při expanzi tak bude společnost zcela spoléhat na franšízové partnery. Při obsazování servisních jednotek, tedy při vyhledávání franšízantů, společnost Quick Stop Car s.r.o. využívá především pay-per-click reklamu na internetu a na sociálních sítích, oslovuje stávající franšízanty o případná doporučení na potenciální franšízanty pro jiné lokality a rovněž využívá vlastních obchodních kontaktů a obchodních kontaktů svých partnerů. Lze předpokládat, že do budoucna s rostoucím dobrým jménem servisní sítě Quick Stop Car bude společnost oslovována zájemci o franšízu přímo, bez přímé vazby na internetovou reklamu.

Personální obsazení jednotlivých servisních jednotek bude vždy svěřeno do diskrece franšízanta s tím, že společnost Quick Stop Car s.r.o. bude franšízantům poskytovat podporu s vyhledáváním pracovních sil v rozsahu, v němž uzná za vhodné, především však inzercí volných pracovních pozic na svých internetových stránkách. Společnost Quick Stop Car s.r.o. předpokládá, že servisní služby budou v některých jednotkách poskytovány osobně přímo franšízanty, resp. jedinými společníky či akcionáři právnických osob v postavení franšízantů, přičemž v jiných jednotkách budou služby poskytovány prostřednictvím zaměstnanců franšízanta.

Společnost Quick Stop Car s.r.o. ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu pořizuje každou novou servisní jednotku za celkovou cenu 2.700.000,00 Kč bez DPH, přičemž za tuto cenu získává komplet dvou buněk, které tvoří servisní jednotku, a to včetně veškerého technického vybavení a zázemí, s nímž je servisní jednotka poskytována franšízantům.

Návratnost této počáteční investice bude realizována především škálou poplatků placených ze strany franšízantů. V rámci uzavření franšízové smlouvy budou franšízanty účtovány počáteční poplatky za poskytnutí franšízy a dále pak poplatky z obratu připadajícího na prodej náhradních dílů a/nebo jiného zboží v servisní jednotce a dále poplatky z obratu připadajícího na odměnu za odvedené servisní úkony. Vyloučit nelze do budoucna ani dodatečné nové poplatky z akvizice nového zákazníka prostřednictvím reklamy hrazené společností Quick Stop Car s.r.o. Dále bude franšízant poskytovat společnosti Quick Stop Car s.r.o. protiplnění ve formě nájemného za užívání servisní jednotky.

Skupina jako předpokládá, že do budoucna může kolem primárního produktu vzniknout množina komplementárních produktů, které bude moci franšízantům poskytovat a jejich prostřednictvím dosahovat dodatečného zisku.

Společnost Quick Stop Car s.r.o. je vlastníkem projektové dokumentace modulárního servisu osobních automobilů Quick Stop Car. Modulární řešení servisu osobních automobilů Quick Stop Car bylo připomínkováno odborníky ze sekce garážového vybavení a konceptů servisů LKQ CZ s.r.o., identifikační číslo 24787426, se sídlem Xxxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 339418, a sleduje nejmodernější trendy v segmentu autoopravárenství. Pro uvedený koncept disponujeme společnost Quick Stop Car s.r.o. smlouvou s generálním dodavatelem – výrobcem těchto modulů servisů osobních automobilů Quick Stop Car, kterým je společnost FERRA hutní materiály s.r.o., identifikační číslo 099 79 824, se sídlem Průmyslová 344, Studánka, 533 01 Pardubice, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Hradci Králové, sp. zn. B 47232, a generálním dodavatelem garážové techniky, společností LKQ CZ s.r.o..

Společnost Quick Stop Car s.r.o. je dále vlastníkem podpůrného IT rozhraní, které integruje data dostupná z platformy GT net. Platforma GT net zajišťuje rozpad servisních úkonů u jednotlivých servisovaných osobních automobilů a čerpá z databáze jednotlivých výrobců automobilů. Uvedené umožňuje poskytovat zákazníkům přesnou a rychlou cenovou nabídku požadovaného servisního úkonu. IT rozhraní společnosti Quick Stop Car s.r.o. je napojeno na on-line databázi skladu náhradních dílů, což umožňuje vybrat pro servis osobních automobilu zákazníka nejvhodnější a nejdostupnější náhradní díl v daném čase a místě. IT rozhraní společnosti Quick Stop Car s.r.o. je dále napojeno na účetní a fakturační systém.

Společnost Quick Stop Car s.r.o. pravidelně odborně školí servisní zaměstnance svých franšízových partnerů, a to prostřednictvím LKQ Akademie v odborných dovednostech zaměřených zejména na diagnostiku, administraci vozidel v záruce, servis hybridů, servis klimatizací, geometrii náprav a dalších činností.

Servisní jednotka Quick Stop Car musí být umístěna u čerpacích stanic pohonných hmot, nákupních center, sportovních center, sídlišť či jiných míst s vysokou koncentrací osobních automobilů, a to na základě stavebního povolení. Servisní jednotka Quick Stop Car je modulární a skládá se ze 2 vzájemně propojitelných modulů, z nichž v jednom je umístěn zvedák a další vybavení servisu osobních automobilů a pneuservisu a ve druhém se nachází zázemí franšízanta. Modul servisní jednotky Quick Stop Car se zvedákem má světlou výšku 4500 mm, a to proto, aby v něm bylo možno servisovat i dodávky a jiné užitkové vozy. Celkový rozměr servisu osobních automobilů Quick Stop Car je 6000 mm x 8000 mm.

Servisy osobních automobilů Quick Stop Car jsou napájeny z vlastních fotovoltaických elektráren s bateriovým úložištěm a s (i) 3fázovým i (ii) 2fázovým frekvenčním měničem. Celá síť servisů osobních automobilů Quick Stop Car díky uvedenému funguje výhradně na obnovitelných zdrojích, tj. na „zelené energii“. Celý servis osobních automobilů Quick Stop Car je koncipován tak, aby mohl v přeneseném smyslu slova fungovat uprostřed louky bez jediného kabelu.

Konstrukce servisních jednotek Quick Stop Car umožňuje přemístění na jiné místo ve 3 pracovních dnech, a to s nákladem do 50.000,00 Kč.

Servisy osobních automobilů Quick Stop Car poskytují zejména (i) servisní služby v oblasti podvozků a brzd, (ii) diagnostické služby, (iii) služby pneuservisu, (iv) servis klimatizace a topení, (v) servis pohonného ústrojí, (vi) servis převodovek, (vii) výměny provozních náplní, (viii) servis výfukových systémů, (ix) servisní služby po haváriích, (x) geometrii osobních automobilů, (xi) výměny baterií a (xii) opravy a výměny spojek.

Skupina Emitenta plánuje rozvíjet a dále rozšiřovat aktivity tak, aby vznikl konsolidovaný celek autoservisů v České republice. Klade si za cíl stát se v horizontu 5 let jednou z hlavních sítí autoservisů v České republice. Skupina Emitenta nevylučuje budoucí expanzi na zahraniční trhy, a to zejména v regionu střední a východní Evropy (Polsko, Slovensko, Maďarsko aj.).

Skupina Emitenta roste zejména organicky, ale nevylučuje ani potenciální akvizice konkurentů na srovnatelném trhu.

5.1.1 Hlavní kategorie prodávaných produktů nebo poskytovaných služeb

Cílem a účelem Emitenta je správa vlastního majetku a pronájem nemovitých věcí, bytů a nebytových prostor, jak vyplývá ze článku IV. zakladatelské listiny Emitenta. Mimo toto vymezení je Emitent založen za účelem získávání prostředků z výtěžku Emisí Dluhopisů a jejich dalšímu poskytování dovnitř Skupiny.

Relevantní činnosti budou prováděny zprostředkovaně, a to prostřednictvím konkrétních společností ze Skupiny, Společnosti ze Skupiny, kterým Emitent poskytne financování z výtěžku Emise Dluhopisů, mohou využít peněžní prostředky za účelem financování (i) pořízení dlouhodobého hmotného majetku pro vybudování a provoz sítě servisů osobních automobilů; (ii) financování pobídek poskytovaných franšízantům lokalit sítě servisů osobních automobilů; (iii) financování marketingových výdajů spojených s provozem sítě servisů osobních automobilů, zejména, nikoliv však výlučně, financování internetové reklamy, fyzických bannerů či billboardů nebo slevových kampaní; (iv) refinancování existujících závazků; (v) financování výdajů spojených s expanzí na zahraniční trhy (Polsko, Slovensko, Maďarsko aj.).

5.1.2 Uvedení významných nových produktů nebo služeb

Emitent neuvedl a ani neuvádí na trh žádné nové služby ani produkty.

Vývoj, výzkum, zdokonalování a aktualizace produktů a služeb probíhá uvnitř Skupiny zejména prostřednictvím společnosti Quick Stop Car s.r.o. Společnost Quick Stop Car s.r.o. plánuje do dvou let postavit až 400 plně a moderně vybavených, energeticky soběstačných servisních jednotek a pneuservisů (servisy osobních automobilů Quick Stop Car) u obchodních center, supermarketů a čerpacích stanic pohonných hmot v České republice, které budou provozovat franšízanti na základě smlouvy o franšíze a podrobného manuálu.

První ze servisů Quick Stop Car byly otevřeny u nákupního centra Olomouc CITY na adrese Xxxxxxx 00, Xxxxxxx a u hypermarketu Globus na adrese Xxxxxxxx 000, Xxxx. Následně byly otevřeny servisní jednotky u obchodních domů Globus na adresách (i) Černovická 5430, Chomutov, (ii) U Skleníků 1490, Havířov, (iii) Poděbradská 293, Pardubice – Trnová, (iv) Těšínská 2830, Opava – Předměstí, (v) Obchodní 30, Jenišov, (vi) Chotíkov 385, Chotíkov, (vii) Tyršova 869, Trmice a (viii) Spojovací 326, Ostrava a konečně u nákupního centra Olympia na adrese Xxxxxxxxx 00, Velký Týnec.

5.1.3 Hlavní trhy, na kterých Emitent soutěží

Emitent bude působit výlučně v České republice.

Společnosti ze Skupiny plánují působit zejména v České republice. Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu je Česká republika jedinou zemí, v níž jsou autoservisy Quick Stop Car v provozu. Do budoucna Skupina plánuje expanzi na nejbližší zahraniční trhy (Polsko, Slovensko, Maďarsko aj.).

Společnosti ze Skupiny působí zejména na trhu servisních služeb pro osobní automobily. Pro Skupinu je podstatný jak trh s automobily, ať už primární či sekundární, tak trh s náhradními díly. Hlavní segmenty trhu, na kterých Emitent (prostřednictvím zapůjčení peněžních prostředků z výtěžku dané Emise společnostem ve Skupině) soutěží, lze vymezit jako trh servisních služeb pro automobily, trh autoservisů a trh pneuservisů.

Stávajícími zákazníky Skupiny jsou koncoví neprofesionální zákazníci i profesionální subjekty. Skupina člení zákazníky do 4 základních skupin, a to (i) fleetový zákazník LKQ, (ii) fleetový zákazník vlastní, (iii) dealerské sítě a (iv) retailový zákazník. Jednotlivé skupiny zákazníků jsou blíže vymezeny níže.

Fleetový zákazník LKQ. Významným obchodním partnerem Skupiny je společnost LKQ CZ s.r.o., identifikační číslo 24787426, se sídlem Xxxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 339418 vedenou u Městského soudu v Praze, člen nadnárodní skupiny LKQ a jeden z největších prodejců náhradních dílů a servisního vybavení v České republice. Společnost Quick Stop Car s.r.o. nakupuje od společnosti LKQ CZ s.r.o. servisní vybavení a náhradní díly pro servisy osobních automobilů Quick Stop Car, dále společnost LKQ CZ s.r.o. školí franšízanty a zaměstnance franšízantů společnost Quick Stop Car s.r.o. Společnost LKQ CZ

s.r.o. má dlouhodobě zasmluvněný fleet (vozový park) 21 000 osobních automobilů pro servisní úkony, které dále distribuuje jednotlivým prověřeným servisům pro osobních automobily. Společnost Quick Stop Car s.r.o. plánuje v rámci spolupráce se společností LKQ CZ s.r.o. část těchto fleetových operací obsloužit v servisech osobních automobilů Quick Stop Car prostřednictvím svých franšízantů.

Fleetový zákazník vlastní. Společnost Quick Stop Car s.r.o. plánuje nabízet správcům malých a středních vozových parků na území České republice fleetové operace a další související služby jako například služby poskytování náhradních vozidel s cílem stát se jednou z hlavních českých sítí pro fleetové operace správců malých a středních vozových parků.

Dealerské sítě. Společnost Quick Stop Car s.r.o. bude s ohledem na (i) plošné rozmístění servisů osobních automobilů Quick Stop Car a (ii) vysoký počet náhradních vozidel zajímavým partnerem pro vlastníky dealerských a distribučních sítí osobních automobilů. Společnost Quick Stop Car s.r.o. nabízí vlastníkům dealerských a distribučních sítí vysoce konkurenční ceny, flexibilitu služeb a dostupnost náhradních vozidel v místě jednání jejich obchodních zástupců.

Retailový zákazník. Další významná skupina zákazníků společnosti Quick Stop Car s.r.o. je představována skupinou retailových zákazníků, a to zejména těch, jejichž osobním automobilům již skončila záruční doba. Společnost Quick Stop Car s.r.o. retailovým zákazníkům poskytuje vysokou kvalitu servisních služeb i související administrace, profesionalitu a kvalitu, ale současně zákazníkům přináší pohodlné řešení z pohledu času i místa. Společnost současně míří také na retailové zákazníky, kteří mají dosud své osobní automobily v záruce, a to tak, aby bylo zajištěno trvání záruky pro vozidlo po provedeném servisním úkonu.

5.2 Základ všech prohlášení Emitenta o jeho postavení v hospodářské soutěži

Emitent si není vědom toho, že by měl dominantní nebo významné tržní postavení na relevantním trhu.

Oddíl 6 Organizační struktura

6.1 Stručný popis Skupiny a postavení Emitenta v ní

Emitent je dceřinou společností R-EKO VISION s.r.o., identifikační číslo 03829987, se sídlem K terminálu 745/1a, Horní Heršpice, 619 00 Brno, zapsána v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 87029 vedenou u Krajského soudu v Brně (v tomto Základním prospektu také jako „Mateřská společnost“ nebo „Ručitel“). Mateřská společnost vlastní 100% obchodní podíl na Emitentovi, se kterým se pojí 100% podíl na hlasovacích právech Emitenta.

Společnostmi ve Skupině jsou (i) společnost AZET 2021, s.r.o., (ii) společnost Gotosales, s.r.o., (iii) společnost QSC finance s.r.o. a (iv) společnost Quick Stop Car s.r.o.

Grafické znázornění společností ve Skupině je následující:

Mateřská společnost Podíl Společnosti na úrovni -1

R-EKO VISION s.r.o.	45%	AZET 2021, s.r.o.
100%	Gotosales, s.r.o.
100%	QSC finance s.r.o.
100%	Quick Stop Car s.r.o.

AZET 2021, s.r.o., identifikační číslo 17690374, se sídlem Helfertova 516/18, Černá Pole, 613 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 130760 vedenou u Krajského soudu v Brně.

Mateřská společnost vlastní 45% obchodní podíl na společnosti AZET 2021, s.r.o., se kterým se pojí 45% podíl na hlasovacích právech společnosti AZET 2021, s.r.o. Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, dat. nar. 25. května 1978, bytem Štefánikova 83/14, Ponava, 602 00 Brno vlastní 55% obchodní podíl na společnosti AZET 2021, s.r.o., se kterým se pojí 55% podíl na hlasovacích právech společnosti AZET 2021, s.r.o.

Předmětem činnosti společnosti je správa vlastního majetku a předmětem podnikání společnosti je činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence. Společnost vznikla dne 19. listopadu 2022 a ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu nevykonává ekonomickou činnost.

Gotosales, s.r.o., identifikační číslo 17084296, se sídlem X xxxxxxxxx 000/0x, Horní Heršpice, 619 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 131347 vedenou u Krajského soudu v Brně.

Mateřská společnost ve společnosti vlastní 100% obchodní podíl, se kterým se pojí 100% podíl na hlasovacích právech společnosti

Předmětem činnosti společnosti je správa vlastního majetku a předmětem podnikání společnosti je výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona v oboru pronájem a půjčování věcí movitých. Společnost ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu nevykonává ekonomickou činnost

QSC finance s.r.o., identifikační číslo 19180543, se sídlem K terminálu 745/1a, Horní Heršpice, 619 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 133372 vedenou u Krajského soudu v Brně (v tomto Základním prospektu také jako „Emitent“).

Mateřská společnost ve společnosti vlastní 100% obchodní podíl, se kterým se pojí 100% podíl na hlasovacích právech společnosti.

Předmětem činnosti společnosti je správa vlastního majetku a pronájem nemovitých věcí, bytů a nebytových prostor. Společnost neprovozuje žádnou vlastní provozní činnost a je založena výhradně za účelem získávání prostředků z výtěžku Emisí Dluhopisů a jejich dalšímu poskytování dovnitř Skupiny.

Hlavní finanční ukazatele Emitenta, jsou uvedeny v auditované zahajovací rozvaze Emitenta.

Quick Stop Car s.r.o., identifikační číslo 06329411, se sídlem X xxxxxxxxx 000/0x, Horní Heršpice, 619 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 126360 vedenou u Krajského soudu v Brně.

Mateřská společnost ve společnosti vlastní 100% obchodní podíl, se kterým se pojí 100% podíl na hlasovacích právech společnosti

Předmětem činnosti společnosti je správa vlastního majetku pronájem nemovitost, bytů a nebytových prostor a předmětem podnikání společnosti je výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. Společnost provozuje franšízovou síť servisů osobních automobilů, když franšízantům dodává servisní místo takzvaně „na klíč“, zapojuje je do své servisní sítě a dále jim poskytuje podpůrné IT rozhraní.

Účetní závěrka společnosti Quick Stop Car s.r.o. za rok 2022 byla vyhotovena dle českých účetních standardů a nebyla ověřena auditorem.

Účetní závěrka společnosti Quick Stop Car s.r.o. za rok 2021 byla vyhotovena dle českých účetních standardů a nebyla ověřena auditorem.

Emitent na tomto místě poskytuje výběr finančních údajů z účetních závěrek společnosti Quick Stop Car s.r.o. za poslední dva finanční roky, a to vybrané finanční údaje z rozvahy a výkazu zisku a ztráty (údaje jsou uvedeny v korunách českých):

Údaje z rozvahy		k 31.12.2022	k 31.12.2021
AKTIVA
Aktiva celkem		41 338 tis.	5 216 tis.
Stálá aktiva		37 902 tis.	4 572 tis.
Oběžná aktiva		1 653 tis.	455 tis.
Pohledávky		1 157 tis.	155 tis.
Peněžní prostředky		350 tis.	70 tis.
Časové rozlišení aktiv		1 783 tis.	189 tis.
PASIVA
Vlastní kapitál		1 383 tis.	-762 tis.
Výsledek hospodaření		-2 855 tis.	-772 tis.
Cizí zdroje		39 955 tis.	5 978 tis.
Závazky		39 955 tis.	5 978 tis.
- z toho dlouhodobé		20 946 tis.	5 694 tis.
	- z toho ovládaná nebo ovládající osoba	12 750 tis.	4 974 tis.
- z toho krátkodobé		18 741 tis.	284 tis.
Časové rozlišení pasiv		268 tis.	0 tis.

Údaje z výkazu zisku a ztráty	k 31.12.2022	k 31.12.2021
Provozní výsledek hospodaření	-2 840 tis.	-771 tis.
Finanční výsledek hospodaření	-15 tis.	-1 tis.
- Výnosové úroky a podobné výnosy	0 tis.	0 tis.
- Nákladové úroky a podobné náklady	0 tis.	0 tis.
Výsledek hospodaření před zdaněním	-2 855 tis.	-772 tis.
Výsledek hospodaření po zdanění	-2 855 tis.	-772 tis.
Čistý obrat za účetní období	+2 499 tis.	0 tis.

Údaje z účetních závěrek Quick Stop Car s.r.o. nebyly ověřeny auditorem.

6.2 Informace o závislosti Emitenta na jiných subjektech ve Skupině, včetně vysvětlení závislosti

Emitent byl založen výhradně za účelem získávání prostředků z výtěžku Emisí Dluhopisů a jejich dalšímu poskytování dovnitř Skupiny.

Uvedené ho činí závislým na investičních rozhodnutích společností ve Skupině. Schopnost Emitenta dostát svým závazkům z Dluhopisů významně ovlivňují společnosti ze Skupiny, kterým Emitent poskytne prostředky z výtěžku Emisí. Případné negativní ekonomické výsledky společností ze Skupiny či nepříznivá finanční situace společností ze Skupiny může ovlivnit schopnost společností ze Skupiny dostát svým závazkům vůči Emitentovi (zejm. problémy se splacením jmenovité hodnoty zápůjčky či úvěru včetně stanoveného úroku). Uvedeným může být v konečném důsledku ovlivněna schopnost Emitenta plnit své závazky z Emisí Dluhopisů.

Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu neeviduje Emitent žádné zápůjčky ani úvěry vůči společnostem ze Skupiny ani vůči Mateřské společnosti.

Emitent ke dni vyhotovení Základního prospektu nevlastní žádný podíl na jiné společnosti.

Oddíl 7 Údaje o trendech

7.1 Popis jakékoli významné negativní změny vyhlídek Emitenta od data jeho poslední zveřejněné ověřené účetní závěrky

Takové změny neexistují, a to s ohledem na datum vzniku Emitenta.

7.2 Popis jakékoli významné změny finanční výkonnosti Skupiny od konce posledního finančního období, za které byly zveřejněny finanční údaje do data registračního dokumentu

Takové změny neexistují.

7.3 Údaje o všech známých trendech, nejistotách, poptávkách, závazcích nebo událostech, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Emitenta nejméně na běžný finanční rok

Společnosti ze Skupiny a Mateřskou společnost ovlivňují do značné míry trendy působící v automobilovém průmyslu. Automobilový průmysl ovlivňují makroekonomické vlivy i jiné specifické vlivy. Emitent bude prostřednictvím poskytování prostředků z výtěžku Emisí Dluhopisů společnostem ve Skupině soutěžit hlavně na trhu servisních služeb pro automobily, trhu autoservisů, trhu pneuservisů a trhu s náhradními díly.

Skupina působí a bude působit na trhu na území České republiky v segmentu servisních služeb pro automobily, trhu autoservisů, trhu pneuservisů a trhu s náhradními díly. Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu není zřejmé, zda se činnost Skupiny rozšíří do jiného konkrétního segmentu trhu bude společnost ze Skupiny, které budou poskytnuty finanční prostředky výtěžku Emisí Dluhopisů, působit, případně zda svou působnost rozšíří do zahraničí (Slovensko, Polsko, Maďarsko aj.).

Následující informace obsahují údaje, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Emitenta nejméně na jeden běžný finanční rok.

Níže uvedené informace vychází z průzkumu trhu v České republice a v Evropě. Informace využívá Skupina jako podklad pro analýzu očekávaného spotřebitelského chování a trendů. Informace slouží k predikci vývoje jednotlivých společností ze Skupiny a Skupiny jako celku. Dále pomáhají Skupině (i) určit, zda setrvat na daném trhu, (ii) posoudit příležitosti k rozvoji aktivit na daném trhu společnostmi ve Skupině, (iii) posoudit příležitosti k započetí a plánování nových projektů, případně (iv) určit, zda se soustředit na český či zahraniční trh. Informace rovněž slouží pro vhodné nastavení portfolia činností Skupiny za účelem minimalizaci rizik týkajících se jednotlivých segmentů trhu.

Emitentu nejsou známy trendy, nejistoty, poptávky, závazky nebo události, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Emitenta či Skupiny nejméně na běžný finanční rok, krom těch, které jsou uvedeny dále.

Trh servisů automobilů v České republice

V České republice je aktuálně vydáno přibližně 20 000 živnostenských oprávnění „Opravy silničních vozidel“, tj. živností sloužících k provádění oprav a servisu automobilů. Podle údajů ze Svazu prodejců a opravářů motorových vozidel České republiky (SAČR), z.s. pouze polovina těchto živností je aktivní a pouze zhruba 7 000 subjektů s živnostenským oprávněním „Opravy silničních vozidel“ lze označit za pravidelně fungující autoservisy.

V kontrastu s tím jen za rok 2022 přibylo v Česku 132 292 osobních automobilů a jejich celkový počet se zvýšil na 6,425 milionu. Průměrné staří českého automobilu činí 15,93 let, díky čemuž má Česká republika jeden z nejstarších vozových parků v Evropské unii. Ke stárnutí vozidel přispívá nedostatek nových vozů i dovoz ojetých automobilů ze zahraničí. Podle statistiky evropského sdružení ACEA je průměrné stáří vozového parku v Evropské unii 11,8 roku (Německo 9,8 roku, Francie 10,3 roku, Itálie 11,8 roku a například Slovensko s Polskem 14,3 roku).1

1 xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxx-x-xxxxx-xx-0000-xxxxxxx-xxx-xxxxxxxx-xxxxx-xx-xxxxxxxxxx-00-xxxxx-00000000

Statistika Svazu dovozců automobilů za rok 2022 uvádí, že prodej nových automobilů oproti roku 2021 stoupl o 1,9 % na 206 876 vozidel. V roce 2019 se však prodalo nových automobilů více, a to 249 915 kusů. Dovoz ojetých vozů se zvýšil ještě více, a to o 23 % na 185 663 aut (nejvíc za 13 let, tj. od roku 2008).2 3

Z uvedeného vyplývá, že na každý skutečně fungující servis automobilů připadá přibližně 900 vozidel.

Kategorizace českých servisů automobilů

Na českém trhu působí servisy automobilů, které lze rozčlenit do několika základních skupin, a to (i) servisy autorizované či servisy dealerů jednotlivých značek automobilů (např. Ford, Škoda Auto, Citroen, Volkswagen apod.), (ii) servisy zařazené do sítí (Auto Kelly, PARTNER ELIT, Bosch Car Servis, BestDrive a jiné) a (iii) nezávislé autoservisy lokálního charakteru (autoservisy nezařazené do žádného konceptu, včetně autoservisů

„garážových“).

Kvalita českých servisů automobilů je různorodá. Obecně lze shrnout, že kvalita servisů záleží do značné míry na vzdělávání automechaniků. Školení a souvisejících vzdělávací aktivity pro automechaniky probíhají primárně v servisech značkových a ve značné míře i v servisech zařazených do sítí. U nezávislých autoservisů jsou tato školení závislá pouze na individuálním přístupu jejich majitelů.

Autorizované servisy a servisy dealerů jednotlivých značek automobilů. Tyto autoservisy jsou technologicky nejvybavenějšími servisy v celém spektru trhu. Technologické vybavenosti odpovídá i nejvyšší cena, a to jak v sazbě ceny práce, tak v cenách náhradních dílů. Autorizované servisy nepoužívají náhradní díly vyrobené třetími stranami, ale pouze originální náhradní díly (tzv. OEM). V autorizovaných servisech je zároveň nejdelší objednací lhůta (v současné době zpravidla 3-4 týdny).

Servisy zařazené do sítí. Servisy zařazené do sítí působící na trhu v České republice jsou obecně levnější než servisy autorizované, rovněž je nižší hodinová sazba ceny práce. Servisy zařazené do sítí používají i náhradní díly vyrobené třetími stranami. U servisů zařazených do sítí obecně platí, že dosahují kvalitní technologické vybavenosti. Využívají „centrální brandmanuál“, školí své zaměstnance, často zapisují do elektronických servisních knížek. Servisy zařazené do sítí by mohly být v budoucnu vhodné pro využívání velkými fleetovými zákazníky, pokud by dokázaly udržet plošně srovnatelnou kvalitu jednotlivých provozoven. V servisech zařazených do sítí činí v současné době objednací lhůta zpravidla 2-3 týdny.

Nezávislé autoservisy lokálního charakteru. Daný segment trhu zahrnuje fungující a technologicky vybavené nezávislé autoservisy, i autoservisy méně kvalitní a používající náhradní díly z vrakovišť a/nebo bez potřebného technologického či diagnostického vybavení a odbornosti. Dané autoservisy většinou nezapisují do elektronických servisních knížek ani nedodržují postupy dané výrobcem. Tyto autoservisy jsou využívány typicky retailovým zákazníkem se starším vozem. V nezávislých autoservisech je objednací doba individuální, zpravidla však z jednotlivých druhů autoservisů nejkratší.

Aktuální úroveň prací v autoservisech

Z tiskové zprávy společnosti Cebia vyplývá, že se úroveň prací v autoservisech v roce 2021 nedostala na kvalitu, kterou vykazovala před pandemií koronaviru.4 Zpráva dále uvádí, že úroveň kvality prací v autorizovaných a neautorizovaných servisech byla obecně srovnatelná. Rozdíly nalezla zejména při porovnání jednotlivých krajů a ročních období. Podle jejího zjištění klesla průměrná kvalita odvedených prací v servisech automobilů z 98 % na 96 %. Z pohledu lokality dosahují nejlepších výsledků autorizované servisy v Jihomoravském kraji (98 %) a nejhorších autorizované servisech zaznamenána v Moravskoslezském kraji (85 %). Neautorizované servisy dosáhly nejlepších výsledků v Jižních Čechách (98 %) a nejhorších v Plzeňském kraji (91 %). 5

„Mezi nejčastější pochybení patřilo nepředložení všech vyměněných dílů a fakturování opravy součástí vozidla, které nebyly poškozené. Velice časté bylo mezi objevenými chybami nekvalitně provedené lakování, případně i špatné spasování vyměněných dílů karoserie a nepřiměřeně dlouhá doba opravy. Z hlediska administrativních chyb šlo zejména o špatně vyplněné zakázkové listy, v nichž nezřídka chyběla informace o stavu pohonných hmot a

2 xxxxx://xxxxxx.xxx- xxx.xx/xxxx.xxx?x#xxxx0000&xxxxxx0&xxxxxxxxxxxxx&xxxxxxxxxxxxx&xxxxxxxxxxxxx&xxxxx&xxxxxxxxxx&xxxxxXX&xxxxxxxxxxx

3 xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxx-xxx-x-xxxx-0000-xxxxxxx-xx-xxxxxxx-xxx-xx-xxxx-0000-xxxxx-xxxxx-xx-xxxxx-xxxxx-xxxxx-xxx-xx-xxxxxxx

4 xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxx/xxxxxx-xxxxx-x-xxxxxxxxxxxxx-xx-x-xxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx

5 Tamtéž.

počtu najetých kilometrů. Problémem, který se vyskytoval zejména ke konci roku, byly chybějící zkušební jízdy nebo naopak bezdůvodně dlouhé zkušební jízdy přesahující 10 km.“6

Skupina usiluje o to, aby autoservisy zařazené do sítí disponovaly proškoleným, profesionálním týmem automechaniků, kvalitním servisním vybavením autoservisu, veškerými novými aktualizacemi diagnostického vybavení, individuálním přístupem k zákazníkovi, vysokou míru odbornosti, kooperace a kompetence. Dále Skupina usiluje o to, aby zákazník od daného autoservisu obdržel srozumitelné účetní podklady a širokou nabídku kvalitních náhradních vozidel. Skupina má za to, že lze uvedeného dosáhnou i při zachování příznivé ceny pro zákazníky.

Autoservisy zařazené do sítí jsou zásadně ve vlastnictví jejich provozovatele. Daný model přirozeně způsobuje, že síť obecně dosahuje nižší konzistence kvality servisních služeb mezi jednotlivými servisy a hůře se přizpůsobuje požadavkům franšízora na kvalitu, technologické vybavení, dress code, náhradní vozidla, technologické postupy, cenovou politiku apod.

Aktuálně dosahují autoservisy zařazené do sítí nerovnovážné kvality poskytovaných služeb v jednotlivých provozovnách. Skupina usiluje o to, aby servisy osobních automobilů Quick Stop Car provozované prostřednictvím franšízantů dosahovaly po celé České republice srovnatelné kvality poskytovaných služeb.

Požadavky na vyšší kvalitu poskytovaných služeb

S ohledem na vliv elektrifikace na trhu osobních automobilů Skupina předpokládá výrazně vyšší poptávku po lépe technologicky vybavených autoservisech s dokonale proškoleným personálem. Skupina se domnívá, že tímto vlivem dojde na trhu k přesunům zákazníků od servisů nezávislých k servisům zařazeným do sítí či k servisům autorizovaným, které budou lépe schopné vyhovět vyšším požadavkům na diagnostické, odborné a technologické vybavení pro kvalitní servis automobilů.

Dostupnost a efektivita služeb

Skupina staví svůj podnikatelský záměr částečně na tom, že bude svým zákazníkům lépe dostupná v místech, která často nabízí možnosti spojit servisní úkony s obchodními jednání, nákupy či relaxací. Současně s tím rovněž klade důraz na časovou efektivitu servisních úkonů tak, aby běžné servisní úkony bylo možné odbavovat takzvaně na počkání, případně v rámci jednotek hodin.

Aktuálně na trhu podle průzkumu Skupiny není subjekt, který by byl schopen plošně servisovat flotilu stovek až tisíců vozidel rozmístěných po celé České republice. Na trhu nyní neexistuje žádná síť servisů automobilů, která by správcům takových vozových parků byla schopná zajistit efektivní a komplexní servis celé flotily vozidel v rámci stejné kvality poskytovaných služeb a jedněch záručních podmínek.

Pokud se Skupině podaří takovou síť servisů vybudovat, vytvoří tím stabilní a relativně předvídatelný zákaznickou základnu pro své franšízové partnery.

Oddíl 8 Prognózy nebo odhady zisku

Uvedení prognózy zisku či odhadu zisku v Základním prospektu je nepovinné. S ohledem na množství faktorů, které jsou zcela mimo sféru vlivu Emitenta, které mohou mít na zisk Emitenta vliv, Emitent k dobrovolnému uvedení prognózy zisku či odhadu zisku v Základním prospektu nepřistoupil.

Oddíl 9 Správní, řídící a dozorčí orgány

Emitent je společností s ručením omezeným, jejíž orgány tvoří valná hromada, jakožto nejvyšší orgán, a jednatel, jakožto statutární orgán. Valná hromada je usnášeníschopná, jsou-li přítomni společníci vlastnící podíly Emitenta, s nimiž je spojena alespoň nadpoloviční většina hlasů na valné hromadě. Jelikož má Emitent ke dni vyhotovení

6 Tamtéž.

tohoto Základního prospektu pouze jednoho společníka, působnost valné hromady vykonává pouze tento společník, kterým je Mateřská společnost. Valná hromada je oprávněna jednat a rozhodovat o všech otázkách, které jsou svěřeny do její působnosti zákonem, zakladatelskou listinou nebo které do své působnosti převezme svým usnesením.

Právní řád České republiky nevyžaduje, aby společnosti s ručením omezeným měly zřízen dozorčí orgán, a protože zakladatelské právní jednání Emitenta nezřídilo dozorčí orgán, Emitent dozorčím orgánem nedisponuje.

U Emitenta není zřízen řídící orgán.

9.1 Jména členů orgánů

Členy orgánů Emitenta jsou následující osoby:

Xxxxx Xxxxx

Datum narození: 10. listopadu 1972

Pracovní adresa: X xxxxxxxxx 000/0x, Xxxxx Xxxxxxxx, 000 00 Xxxx Funkce: jednatel

Datum vzniku funkce: 23. března 2023

Úkoly osoby: obchodní vedení společnosti a další povinnosti statutárního orgánu dle příslušných právních předpisů

Přehled angažmá člena v obchodních korporacích mimo Emitenta (jiné činnosti vně Emitenta nejsou pro Emitenta významné):

Firma	Identifikační číslo	Angažmá
BIOENERGETIKA, a.s.	26964694	člen představenstva,
SUZUKA AUTO, s.r.o.	46347852	společník
FATIGA a.s.	27760316	člen představenstva,
Quick Stop Car s.r.o.	06329411	jednatel
xxxxxxxxxxxx.xx s.r.o.	04119576	jednatel, společník
R-EKO VISION s.r.o.	03829987	jednatel, společník
Xxxxxxxxx, s.r.o.	17084296	jednatel
XxxXx Xxxxxxx, s.r.o.	17069491	jednatel

9.2 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů

Neexistují žádné možné střety zájmů mezi povinnostmi členů orgánů k Emitentovi a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi. Nastavení korporátní struktury Emitenta je v souladu s přístupem stanoveným Mateřskou společností.

Oddíl 10 Hlavní společníci Emitenta

10.1 Přímé vlastnictví

Přímý podíl na Emitentovi má pouze jeho jediný společník, kterým je Mateřská společnost (R-EKO VISION s.r.o., identifikační číslo 03829987, LEI: 3157006XO7J8ABNX3F82, se sídlem K terminálu 745/1a, Horní

Heršpice, 619 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 87029 vedenou Krajského soudu v Brně). Mateřská společnost vlastní 100% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech Emitenta.

10.2 Nepřímé vlastnictví

Ovládající osobou Mateřské společnosti je xxx Xxxxx Xxxxx, dat. nar. 10. listopadu 1972, bytem Novosady 960/30, 664 48 Moravany, který vlastní podíly s celkovým podílem 55,00 % na základním kapitálu a hlasovacích právech Mateřské společnosti.

Prostřednictvím Mateřské společnosti je Emitent dále nepřímo vlastněn těmito osobami:

10.2.1 Oncie invest s.r.o., Xxxxxx Xxxxxxx

Společnost Oncie invest s.r.o., identifikační číslo 19236611, se sídlem Nové sady 988/2, Staré Brno, 602 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 133646 vedenou Krajského soudu v Brně, je nepřímým vlastníkem Emitenta, neboť vlastní podíly s celkovým podílem 35,00 % na základním kapitálu a hlasovacích právech Mateřské společnosti. Jediným společníkem společnosti Oncie invest s.r.o. je xxx Xxxxxx Xxxxxxx, dat. nar. 17. května 1990, trvale bytem Prstná 59, 735 72 Petrovice u Karviné, který je tak nepřímým vlastníkem Emitenta právě skrze vlastnictví podílu ve společnosti Oncie invest s.r.o.

10.2.2 Xxxxx Xxxxx

Xxx Xxxxx Xxxxx, dat. nar. 8. září 1997, trvale bytem Glocova 683/45, Tuřany, 620 00 Brno, je nepřímým vlastníkem Emitenta, neboť vlastní 4,00% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech Mateřské společnosti.

10.2.3 Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx

Paní Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx, dat. nar. 28. srpna 1982, trvale bytem Medlánecká 1351/14, Řečkovice, 621 00 Brno, je nepřímým vlastníkem Emitenta, neboť vlastní 3,00% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech Mateřské společnosti.

10.2.4 Xxxxxxx Xxxxxxxx

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, dat. nar. 30. prosince 1981, trvale bytem Vránova 1160/171, Řečkovice, 621 00 Brno, je nepřímým vlastníkem Emitenta, neboť vlastní podíly s celkovým podílem 3,00 % na základním kapitálu a hlasovacích právech Mateřské společnosti.

10.3 Popis povahy kontroly

Rozhodující vliv na Emitenta vykonává xxx Xxxxx Xxxxx, dat. nar. 10. listopadu 1972, bytem Novosady 960/30, 664 48 Moravany, a to s ohledem na jeho celkový podíl na Mateřské společnosti.

10.4 Opatření přijatá proti zneužití kontroly

Společníci Mateřské společnosti mají mezi sebou navzájem uzavřenu společnickou dohodu, uzavřenou mimo vlastní znění společenské smlouvy Mateřské společnosti. Součástí této dohody jsou závazky nehlasovat a jinak nevyužívat společnická práva v neprospěch Mateřské společnosti a/nebo Skupiny.

Emitent nepřijal žádná jiná opatření, jejichž účelem by bylo bránit zneužití kontroly nad Emitentem.

10.5 Popis všech Emitentovi známých ujednání, která mohou následně vést ke změně kontroly nad Emitentem

Emitentovi nejsou známa žádná ujednání, která by mohla vést ke změně kontroly, tedy žádné smlouvy o smlouvách budoucích na převod podílů v Emitentovi nebo v Mateřské společnosti, žádná opční práva k těmto podílům ani jiná ujednání, která by existovala k okamžiku sestavení tohoto Základního prospektu a z nichž by vyplýval předpoklad, že budou uplatněna.

Ke změně kontroly nad Emitentem může dojít převodem podílu v Emitentovi či v Mateřské společnosti. Společenská smlouva Mateřské společnosti stanovuje omezení převoditelnosti tak, že s převodem podílu v Mateřské společnosti je souhlas vyžadován vždy, tedy i při převodech mezi stávajícími společníky Mateřské společnosti. Xxxxxxx s převodem podílu uděluje valná hromada Mateřské společnosti, přičemž pro přijetí usnesení je v tomto případě vyžadována prostá většina hlasů přítomných společníků.

Oddíl 11 Finanční údaje o aktivech a pasivech, finanční pozici a zisku a ztrátách Emitenta

11.1 Historické finanční údaje

11.1.1 Ověřené historické finanční údaje

Zahajovací rozvaha Emitenta byla vyhotovena dle českých účetních standardů a byla ověřena auditorem.

Emitent níže poskytuje náhled do vybraných finančních údajů ze zahajovací rozvahy (údaje jsou uvedeny v korunách českých):

Ukazatel	Hodnota k 23.03.2023
AKTIVA
Aktiva celkem	1 tis.
Oběžná aktiva	1 tis.
Peněžní prostředky	1 tis.
PASIVA
Vlastní kapitál	1 tis.
Základní kapitál	1 tis.

Auditovaná zahajovací rozvaha je do tohoto Základního prospektu zahrnuta odkazem. Auditor ohledně zahajovací rozvahy vydal výrok ve znění: Podle našeho názoru byla přiložená zahajovací rozvaha společnosti QSC finance

s.r.o. k 23.03.2023 ve všech významných ohledech sestavena v souladu s českými účetními předpisy.

11.1.2 Změna rozhodného účetního dne

Za vyžadované období u Emitenta nedošlo ke změně rozhodného účetního dne.

11.1.3 Účetní standardy

Emitent účtuje podle českých účetních standardů (CAS), a to zejména podle vyhlášky č. 500/2002 Sb. ve znění pozdějších předpisů, která provádí některá ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, jakožto vnitrostátních účetních standardů členského státu.

Emitent neúčtuje v režimu mezinárodních účetních standardů ve smyslu nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002.

11.1.4 Změna účetního rámce

Emitent nezměnil rámec účetních standardů a takovou změnu ani neplánuje.

11.1.5 Obsah ověřených finančních údajů

Ověřené historické finanční údaje obsahují zahajovací rozvahu.

11.1.6 Konsolidovaná účetní závěrka

Emitent nesestavuje konsolidovanou účetní závěrku.

11.1.7 Stáří finančních údajů

Rozvahový den posledního roku, pro který byly finanční údaje ověřeny, nesmí být starší než 18 měsíců od data vyhotovení Základního prospektu. Emitent tímto potvrzuje, že tato povinnost Prováděcího nařízení je splněna.

11.2 Mezitímní a jiné finanční údaje

S ohledem na stáří Emitenta nejsou mezitímní ani jiné finanční údaje do tohoto Základního prospektu zahrnovány.

11.3 Ověření historických ročních finančních údajů

11.3.1 Prohlášení o ověření

Účetní údaje Emitenta ze zahajovací rozvahy, které jsou v Základním prospektu uvedeny, byly ověřeny Auditorem, a to s výrokem:

Podle našeho názoru byla přiložená zahajovací rozvaha společnosti QSC finance s.r.o. k 23.03.2023 ve všech významných ohledech sestavena v souladu s českými účetními předpisy.

11.3.2 Další údaje, které byly ověřeny auditorem

Auditor nad rámec účetních závěrek neověřoval další údaje, vyjma účetní závěrky Ručitele za období roku 2020 a 2021.

11.3.3 Zdroje údajů, které nebyly čerpány z ověřené účetní závěrky

Údaje byly čerpány pouze z ověřené zahajovací rozvahy.

11.4 Soudní a rozhodčí řízení

Údaje o všech státních, soudních nebo rozhodčích řízeních (včetně veškerých Emitentovi známých řízení, která probíhají nebo hrozí) za období nejméně předchozích 12 měsíců, která mohla mít nebo v nedávné minulosti měla významný vliv na finanční pozici nebo ziskovost Emitenta a/nebo Skupiny, nebo prohlášení, že taková řízení neexistují:

Taková řízení neexistují.

11.5 Významná změna finanční pozice Skupiny

Popis každé významné změny finanční pozice Skupiny, ke které došlo od konce posledního finančního období, za které byly zveřejněny ověřené finanční údaje nebo mezitímní finanční údaje, nebo prohlášení o tom, že k takové změně nedošlo.

U Skupiny nedošlo k významné změně finanční pozice.

Oddíl 12 Doplňující údaje

12.1 Základní kapitál

Základní kapitál Emitenta činí 1.000,00 Kč a byl plně splacen. V Emitentovi je jediný podíl o velikosti 100 %, jehož vlastníkem je Mateřská společnost. S podílem jsou spojena všechna práva a povinnosti, která s podílem spojují právní předpisy České republiky. S podílem je tak, mimo jiné, spojeno právo na podíl na zisku Emitenta, právo účastnit se valné hromady Emitenta a hlasovat na ní s tím, že Mateřská společnost má 1 hlas na každou 1 Kč podílu na základním kapitálu, a právo podíl na likvidačním zůstatku.

12.2 Zakladatelská listina

Emitent je registrován v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 133372 vedenou u Krajského soudu v Brně, a současně pod identifikačním číslem 19180543.

Cílem a účelem Emitenta je správa vlastního majetku a pronájem nemovitých věcí, bytů a nebytových prostor, jak vyplývá ze článku IV zakladatelské listiny Emitenta. Mimo toto vymezení je Emitent založen za účelem získávání prostředků z výtěžku Emisí Dluhopisů a jejich dalšímu poskytování dovnitř Skupiny.

Oddíl 13 Významné smlouvy

Stručné shrnutí všech významných smluv kromě smluv uzavřených v rámci běžného podnikání Emitenta, které by mohly vést ke vzniku závazku nebo nároku kteréhokoli člena Skupiny, který by byl podstatný pro schopnost Emitenta plnit závazky k držitelům cenných papírů na základě vydaných cenných papírů:

Emitent neuzavřel žádné významné smlouvy, které by mohly vést ke vzniku závazku nebo nároku kteréhokoliv člena Skupiny, který by byl podstatný pro schopnost Emitenta plnit závazky k držitelům Dluhopisů, vyjma následujících smluv:

▪ Rámcová smlouva o úvěrech ze dne 9. srpna 2023, uzavřená mezi Emitentem a společností Quick Stop Car s.r.o., identifikační číslo 06329411, se sídlem K terminálu 745/1a, Horní Heršpice, 619 00 Brno, jejímž předmětem je stanovení rámcových podmínek pro případné budoucí poskytování úvěrů Emitentem, jako úvěrujícím, společnosti Quick Stop Car s.r.o., jako úvěrovanému, a to z výtěžku Emisí dle tohoto Dluhopisového programu. Tato smlouva zejména stanovuje maximální agregovaný úvěrový rámec dle dílčích smluv na jejím základě uzavřených, mechanismus uzavírání dílčích smluv, mechanismus určení data konečné splatnosti úvěru, mechanismus účelové vázanosti prostředků z úvěrového rámce na účely stanovené v Emisních podmínkách Emise, jejíž výtěžek bude použit na úvěrový rámec podle příslušné dílčí úvěrové smlouvy, a zavádí závazný vzor pro dílčí úvěrovou smlouvu.

▪ Rámcová smlouva o úvěrech ze dne 9. srpna 2023, uzavřená mezi Emitentem a společností R-EKO VISION s.r.o., identifikační číslo 03829987, se sídlem K terminálu 745/1a, Horní Heršpice, 619 00 Brno, jejímž předmětem je stanovení rámcových podmínek pro případné budoucí poskytování úvěrů Emitentem, jako úvěrujícím, společnosti R-EKO VISION s.r.o., jako úvěrovanému, a to z výtěžku Emisí dle tohoto Dluhopisového programu. Tato smlouva zejména má obdobné náležitosti jako Rámcová smlouva o úvěrech se společností Quick Stop Car s.r.o. popsaná výše.

Oddíl 14 Dostupné dokumenty

Emitent prohlašuje, že po dobu 10 let od pravomocného schválení tohoto Základního prospektu lze podle potřeby nahlédnout do těchto dokumentů:

▪ Zakladatelské právní jednání Emitenta

▪ Údaje zahrnuté do tohoto Základního prospektu odkazem

a to na webových stránkách Emitenta na adrese xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx v sekci Pro investory.

Na webových stránkách Emitenta bude rovněž po stejnou dobu dostupné ručitelské prohlášení Ručitele, zajišťující ty Emise Dluhopisů, u kterých tak stanoví Doplněk dluhopisového programu.

C RIZIKOVÉ FAKTORY

Účelem této kapitoly Základního prospektu je popsat hlavní rizika, kterým Emitent čelí, a jejich dopad na budoucí výkonnost Emitenta. Zájemce o koupi Dluhopisů by se měl podrobně seznámit s tímto Základním prospektem jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o koupi Dluhopisů ke zvážení, jakož i další informace uvedené v tomto Základním prospektu, by měly být každým zájemcem o koupi Dluhopisů pečlivě vyhodnoceny před učiněním rozhodnutí o investování do Dluhopisů.

Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik, z nichž rizika, která Emitent subjektivně považuje za významná, jsou uvedena níže v této kapitole.

Následující shrnutí rizikových faktorů není vyčerpávající, nenahrazuje žádnou odbornou analýzu nebo jakékoliv ustanovení Emisních podmínek Dluhopisů (jak jsou definovány níže) nebo údajů uvedených v tomto Základním prospektu, neomezuje jakákoliv práva nebo závazky vyplývající z Emisních podmínek Dluhopisů (jak jsou definovány níže) a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením.

Zájemce o koupi Dluhopisů by měl provést vlastní analýzu jakýchkoliv předpokladů uvedených v tomto Základním prospektu, a teprve v návaznosti na tuto vlastní analýzu provést investiční rozhodnutí o tom, zda Dluhopisy koupí, či nikoliv. Při činění těchto závěrů by měl zájemce o koupi Dluhopisů přihlédnout ke skutečnosti, že s investicí do Dluhopisů je spojeno riziko ztráty až celé investované částky.

Dále vyjmenované rizikové faktory jsou řazeny sestupně podle subjektivního chápání jejich významnosti z hlediska případného negativního dopadu na Emitenta a pravděpodobnosti výskytu těchto rizik, a to tak, jak je chápe Emitent. Významnost rizik je odstupňována sestupně jako „vysoké riziko“, „střední riziko“ a „nízké riziko“.

Oddíl 1 Rizikové faktory týkající se Emitenta

Riziko účelově založené společnosti (vysoké)

Emitent je společností založenou za účelem vydávání Dluhopisů a použití výtěžku z Emise Dluhopisů v souladu s Konečnými podmínkami příslušné Emise. Emitent nevyvíjí podnikatelskou činnost a tuto činnost ani vyvíjet neplánuje, a to v obou případech s výjimkou poskytování výtěžku Dluhopisů formou úvěrů společnostem ze Skupiny, tj. ke dni vyhotovení Základního prospektu společnostem AZET 2021, s.r.o., Xxxxxxxxx, s.r.o., Quick Stop Car s.r.o. a R-EKO VISION s.r.o. Ze zakladatelského právního jednání Emitenta a výpisu z obchodního rejstříku vyplývá, že předmětem činnosti Emitenta je správa vlastního majetku a pronájem nemovitých věcí, bytů a nebytových prostor. Tyto skutečnosti činí Emitenta zcela závislým na výnosu z použití výtěžku Emisí v souladu s příslušnými Konečnými podmínkami a na hospodářských výsledcích Skupiny jako celku. Nepodaří-li se dosáhnout tohoto výnosu vůbec, nebo nikoliv ve výši, která by umožnila řádně a včas splácet závazky z Dluhopisů, bude Emitent schopen splnit své závazky vůči vlastníkům Dluhopisů pouze z dodatečného financování poskytnutého Skupinou nebo třetí osobou.

Riziko sekundární závislosti na Skupině (vysoké)

Emitent je vystaven sekundárnímu riziku závislosti na rizicích týkajících se Ručitele a Skupiny a rizikům trhu, na kterém Skupina působí, resp. na rizicích podnikání Skupiny. Materializace těchto rizik spočívající v nedosažení očekávaných hospodářských výsledků může mít podstatný nepříznivý vliv na schopnost jednotlivých členů Skupiny splácet jejich závazky,

	v důsledku čehož může být negativně ovlivněna i ekonomická a finanční situace Emitenta, potažmo schopnost Emitenta splácet jeho závazky, a to včetně závazků z Dluhopisů.
Riziko čerstvě založené společnosti (riziko nízké)	Emitent vznikl teprve dne 23. března 2023. Z tohoto důvodu neexistují historické účetní závěrky Emitenta, které by prokazovaly jeho ekonomickou výkonnost . Potenciální návratnost investice do Dluhopisů tak není podpořena dlouhodobými historickými finančními výsledky. V důsledku nedostatečných zkušeností může dojít k učinění nesprávných podnikatelských rozhodnutí, která mohou mít za následek nižší než plánované hospodářské výsledky Emitenta. To může vést na straně Emitenta k nižším než plánovaným provozním nebo finančním výnosům, případně k vyšším než plánovaným provozním nebo finančním nákladům, a tím ke snížení zisku, což může zhoršit schopnost Emitenta splácet jeho závazky, a to včetně závazků z Dluhopisů. Toto riziko z pohledu Emitenta není významné s ohledem na fakt, že Emitent je účelově založenou společností za účelem vydávání Dluhopisů a použití výtěžku z emise Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami. Jestliže Emitent sám nebude vyvíjet jinou ekonomickou činnost, není krátká historie Emitenta dle jeho názoru pro návratnost investice do Dluhopisů zásadní, když tato je především závislá na ekonomické výkonnosti Skupiny. Ani ostatní společnosti Skupiny však nemají dlouhodobou podnikatelskou historii. S ohledem na závislost Emitenta na ostatních členech Skupiny tak může být splacení tak může selhání členů Skupiny v dosahování plánovaných hospodářských výsledků zhoršit schopnost Emitenta splácet jeho závazky, a to včetně závazků z Dluhopisů.
Riziko porušení specifických závazků Emitenta (kovenantů) (riziko nízké)	Převzetí specifických závazků Emitenta (kovenantů) není samo o sobě zárukou toho, že tyto závazky budou splněny. Emitent (resp. osoby, jejichž jednání či nejednání určitým způsobem se Emitent v rámci těchto závazků zavazuje zajistit) není omezen ve své právní způsobilosti v rozsahu těchto specifických závazků. Jejich porušení může zhoršit schopnost Emitenta splácet jeho závazky, a to včetně závazků z Dluhopisů. Nadto některými specifickými závazky Emitenta (kovenanty), a to (i) zákazem výplaty podílu na zisku či jiných vlastních zdrojích, (ii) limitací plnění spojeným osobám na závazky z obchodního styku a/nebo pracovněprávních vztahů, (iii) limitací plnění spojeným osobám na závazky z poskytnutého financování a (iv) zákazem poskytování financování, není Emitent vázán v období do 31. 10. 2024 a 12 měsíců od okamžiku konce účetního období, k jehož poslednímu dni bude z účetní závěrky Ručitele vyplývat, že jeho vlastní kapitál dosahuje vyšší hodnoty, než kolik činí celková dosud neplacená výše jmenovité hodnoty Dluhopisů. V těchto obdobích výše uvedené specifické závazky (kovenanty) Emitent plnit nemusí. Povinnost plnit výše uvedené specifické závazky (kovenanty) proto nabude účinnosti nejdříve ke dni 01. 11. 2024.

Oddíl 2 Rizikové faktory týkající se Ručitele

Riziko holdingové společnosti (vysoké)	Ručitel je holdingovou společností, tedy společností, jejímž účelem je pouze držba podílů v dceřiných společnostech a případně poskytování podpůrných služeb či financování těmto dceřiným společnostem. Ručitel tedy vykonává vlastní podnikatelskou činnost pouze v omezeném rozsahu. S ohledem na tuto skutečnost je schopnost Ručitele generovat zisk za účelem úhrady pohledávek vlastníků Dluhopisů zajištěných ručitelským prohlášením Ručitele omezena a závisí primárně na platbách od dceřiných společností (potenciální dividendy, úroky z vnitroskupinových zápůjček a úvěrů apod.), jejichž výše může kolísat, popřípadě být omezena, a to s ohledem jak na aktuální ekonomickou a finanční situaci těchto dceřiných společností, tak na smluvně převzaté závazky členů Skupiny, právní úpravu, daňovou úpravu či jiné vnější vlivy. Uvedené může mít negativní dopad na schopnost Ručitele splnit jeho závazky z ručitelského prohlášení.
Riziko sekundární závislosti na Skupině (vysoké)	Ručitel je vystaven sekundárnímu riziku závislosti na rizicích týkajících se Skupiny a rizikům trhu, na kterém Skupina působí, resp. na rizicích podnikání Skupiny. Materializace těchto rizik, spočívající v nedosažení očekávaných hospodářských výsledků, může mít podstatný nepříznivý vliv na schopnost jednotlivých členů Skupiny splácet jejich závazky vůči Ručiteli, a to zejména závazky v podobě úroků a splátek jistin, případně na schopnost jednotlivých členů Skupiny vyplácet Ručiteli platby v jiných podobách, například v podobě dividend. V důsledku omezení schopnosti jednotlivých členů Skupiny provádět platby ve prospěch Ručitele může být negativně ovlivněna i ekonomická a finanční situace Ručitele, potažmo schopnost Ručitele splácet jeho závazky vůči Emitentovi.
Riziko nedostatečné hodnoty majetku Ručitele či jeho nedostatečné likvidity (vysoké)	Schopnost Ručitele splnit své závazky vůči věřitelům z Dluhopisů zajištěných ručitelským prohlášením je zcela závislá na hodnotě majetku Ručitele, resp. na jeho čistém jmění. V případě, že hodnota majetku Ručitele nebude dostačovat k pokrytí všech dluhů ze zajištěných Dluhopisů, může tím být negativně ovlivněno uspokojení pohledávek vlastníků těchto Dluhopisů. V případě nedostatečné likvidity majetku Ručitele pak může dojít k tomu, že prodejní cena tohoto majetku bude ještě zatížena skutečností (tj. prodejní cena tohoto majetku bude nižší než běžná tržní cena obdobného majetku), že Ručitel bude nucen prodat rychle, aby mohl splnit své závazky z ručitelského prohlášení. Obecně lze konstatovat, že majetek Ručitele s lepší likviditou (zejména peníze a nástroje peněžního trhu) podporují schopnost Ručitele rychle splnit jeho závazky z ručitelského prohlášení a majetek s horší likviditou (zejména obchodní podíly a cenné papíry neobchodované na regulovaném trhu) rychlému uspokojení závazků z ručitelského prohlášení nepřispívají. Údaje z účetních závěrek Ručitele jsou zahrnuty v Oddíl 10 kapitoly E tohoto Základního prospektu.

Oddíl 3 Rizikové faktory týkající se podnikání Skupiny

Rizikové faktory týkající se podnikání Skupiny jsou podstatné s ohledem na sekundární závislost Emitenta a Ručitele na podnikání Skupiny, resp. společností reálně provozujících podnikatelskou činnost (tzv. OpCo). Emitent proto shrnuje tyto rizikové faktory do této části Základního prospektu a neuvádí je separátně pro Emitenta i Ručitele. Dále v tomto oddílu uvedené rizikové faktory však dopadají jak na Emitenta, tak na Ručitele.

Riziko závislosti na klíčových obchodních partnerech (riziko vysoké)	Členové Skupiny mohou při své podnikatelské činnosti dosahovat nízké diverzifikace portfolia smluvních partnerů, a to jak na straně dodavatelů klíčových vstupů, tak na straně zákazníků pro primární produkt člena Skupiny, resp. vysoké koncentrace obratu či odběru produkce u těchto osob. Z této nízké diverzifikace, resp. vysoké koncentrace, pak může vznikat riziko existenční závislosti člena Skupiny na takové osobě, osobách či skupině osob. Taková závislost se na podnikání společnosti Skupiny může projevit například tak, že příslušný smluvní partner bude schopen účinně vyvíjet tlak na cenové nastavení vztahů se členem Skupiny. Podle názoru Emitenta k datu tohoto Základního prospektu taková míra diverzifikace, resp. koncentrace, neexistuje. Člen Skupiny se v důsledku takového stavu může rovněž vystavit podstatnému nebezpečí toho, že mezi ním a příslušným smluvním partnerem dojde k ukončení obchodní spolupráce nezávisle na jeho vůli, resp. proti jeho vůli, čímž může dojít k podstatnému výpadku dodávek vstupů pro podnikatelskou činnost člena Skupiny a/nebo výpadku v obratu, který byl do skončení obchodní spolupráce u člena Skupiny dosahován. Tyto faktory mohou samostatně nebo ve vzájemných souvislostech mít negativní vliv na podnikání člena Skupiny, a tím i na splacení závazků Emitenta a/nebo Ručitele, a to včetně těch z Dluhopisů.
Riziko nenaplnění podnikatelských plánů Skupiny (riziko vysoké)	Skupina při emisí Dluhopisů vychází z vlastních analýz stávajícího stavu relevantního trhu a z interních predikcí výkonnosti své činnosti, na nichž zakládá předpoklad plného splnění závazků z Dluhopisů. Pokud se však tyto analýzy ukáží jako nepřesné či zavádějící a/nebo pokud fakticky dosahované výsledky zůstanou za interními predikcemi výkonnosti, může se stát, že podnikatelské plány Skupiny nebudou dosaženy, což může mít negativní vliv na zachování provozu podnikatelské činnosti Skupiny, a současně na schopnost Emitenta a/nebo Ručitele splnit své závazky, a to včetně těch z Dluhopisů.
Riziko spočívající v nezájmu o převzetí franšízy (riziko vysoké)	Podnikatelský záměr Skupiny spočívá v pořizování dlouhodobého majetku, pronájmu ploch na jeho umístění a vytvoření franšízového systému. S pořizováním dlouhodobého majetku (montované haly servisu, vybavení servisu) jsou spojeny vysoké kapitálové náklady, které je zpravidla třeba vynaložit dříve, než je známa osoba franšízanta, která bude tento dlouhodobý majetek za úplatu přebírat do svého užívání. To platí rovněž o provozních nákladech na pronájem ploch pro umístění dlouhodobého majetku, které musí Skupina vynakládat do doby, než franšízant zahájí výkon franšízy. Ukáže-li se, že zájem o franšízu je nižší, než jaký Skupina předpokládala, v důsledku čehož bude obsazování jednotlivých servisních míst trvat déle, než jak čekala, případně nepodaří-li se

	obsadit všechna servisní místa, může taková skutečnost mít negativní vliv na podnikání členů Skupiny, a tím i na splacení závazků Emitenta a/nebo Ručitele, a to včetně těch z Dluhopisů. Za účelem moderace tohoto rizika mohou být franšízantům poskytovány pobídky, přičemž na poskytování těchto pobídek může být použit i výtěžek konkrétní Emise, pokud tak stanoví příslušné Emisní podmínky.
Riziko existující konkurence (riziko vysoké)	Skupina vstupuje na trh s inovativním přístupem k servisování osobních a dodávkových automobilů. Nepůsobí svým vstupem však tak zásadní inovace, aby vytvořila specifický segment trhu, a proto bude přímo soutěžit se všemi stávajícími servisy, a to od „garážových“ autoservisů po autorizované servisy. Nelze zaručit, že se Skupině, resp. jejím franšízantům, podaří na trhu získat dostatečnou část zákazníků pro to, aby její byznysplán byl ziskový, resp. aby generoval dostatečný profit pro splacení pohledávek Vlastníků dluhopisů. Nelze rovněž vyloučit, že se konkurence Skupiny přizpůsobí vstupu Skupiny na relevantní trh a kompenzuje konkurenční výhody Skupiny. Tyto faktory mohou mít negativní vliv na podnikání členů Skupiny a tím i na splacení závazků Emitenta a/nebo Ručitele, a to včetně těch z Dluhopisů.
Riziko selhání vnitrostátní expanze a/nebo expanze na zahraniční trhy (riziko vysoké)	Skupina má naplánovanou expanzi po České republice, potažmo po okolních zemích. Existuje však riziko, že Skupina nebude schopna získat právní titul k užívání dostatečného množství ploch pro umístění servisních jednotek Quick Stop Car buď vůbec, nebo dostatečně rychle, nebude schopna zajišťovat výrobu potřebných servisních jednotek v dostatečné rychlosti a/nebo nebude schopna vybudované a řádně umístěné jednotky dostatečně rychle a v dostatečném procentu obsazenosti obsazovat franšízanty (k tomu více v popisu rizika spočívajícího v nezájmu o převzetí franšízy). Uvedené rizikové faktory pak obdobně platí rovněž pro případ expanze do zahraničí. Ke dni vyhotovení Základního prospektu jsou v provozu tyto jednotky Quick Stop Car: ▪ Xxxxxxxx 000, Xxxx ▪ Xxxxxxx 00, Xxxxxxx ▪ Černovická 5430, Chomutov ▪ U Skleníků 1490, Havířov ▪ Xxxxxxxxx 00, Xxxxx Xxxxx ▪ Xxxxxxxxxxx 000, Xxxxxxxxx – Xxxxxx ▪ Xxxxxxxx 0000, Xxxxx – Xxxxxxxxx ▪ Obchodní 30, Jenišov ▪ Chotíkov 385, Chotíkov ▪ Xxxxxxx 000, Xxxxxx ▪ Spojovací 326, Ostrava Tyto faktory společně, každý samostatně či ve vzájemných souvislostech mohou způsobit, že Skupina nebude schopna realizovat své plány expanze stávající servisní sítě.

	Selhání v naplnění plánu expanze (rozvoje) servisních míst může mít negativní vliv na podnikání členů Skupiny, a tím i na splacení závazků Emitenta a/nebo Ručitele, a to včetně těch z Dluhopisů.
Kreditní riziko (riziko vysoké)	Skupina je vystavena kreditnímu riziku, které spočívá v potenciálnímu neplnění peněžitých povinností odběratelů (zejména franšízantů v případě společnosti Quick Stop Car s.r.o.) vůči členům Skupiny (k datu Základního prospektu nedisponuje Emitent informacemi o tom, že by plnění odběratelů bylo ohroženo), popřípadě ze ztrát souvisejících s případným úpadkem banky či spořitelního družstva, v nichž člen Skupiny může mít evidovány vklady převyšující částku pojištěnou v rámci pojištění vkladů Garančního systému finančního trhu. K datu Základního prospektu činí pohledávky Skupiny vůči odběratelům mimo Skupinu částku ve výši 1.064.890,36 Kč. Případná materializace tohoto rizika může mít podstatný negativní dopad na příslušného člena Skupiny, a tím i na splacení závazků Emitenta a/nebo Ručitele, a to včetně těch z Dluhopisů.
Riziko dalšího zadlužení (riziko vysoké)	Členové Skupiny nejsou žádným jednáním či právní normou související s tímto Dluhopisovým programem omezeni ve své způsobilosti jednat při uzavírání smluv o zápůjčce, smluv o úvěru či smluv s odloženou splatností. V důsledku této skutečnosti mohou vznikat další peněžité závazky Skupiny než ty, které bude evidovat Emitent z Dluhopisů a/nebo člen Skupiny ze své podnikatelské činnosti. Existence tohoto dalšího zadlužení může mít negativní dopad na ekonomickou výkonnost příslušného člena Skupiny a tím i na splacení závazků Emitenta a/nebo Ručitele, a to včetně těch z Dluhopisů.
Riziko nemožnosti získání bankovního financování (střední)	Skupina předpokládá, že kromě financování získaného z výtěžku Emisí v rámci Dluhopisového programu bude svou činnost financovat rovněž, mimo jiné, prostřednictvím standardního bankovního financování, budou-li úrokové podmínky výhodnější, než jak tomu je u Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu. Touto cestou má Skupina v úmyslu snižovat náklady na obsluhu svých dluhů, a současně si obstarávat případné flexibilní úvěrové rámce pro případ potřeby. Pokud Skupině nebude bankovní financování dostupné, může taková skutečnost míst negativní vliv na podnikání Skupiny, a tím i na splacení závazků Emitenta a/nebo Ručitele, a to včetně těch z Dluhopisů.
Riziko spojené s nedostatkem náhradních dílů (riziko střední)	Podstatnou součástí servisu osobních automobilů je výměna dílů, které byly poškozeny, zničeny, opotřebovány a/nebo jejichž předpokládaná životnost vyžaduje jejich výměnu. Servisní úkony v takových případech nelze provést, nejsou-li náhradní díly dostupné. Emitent hodnotí toto riziko jako střední, neboť jeho materializace by sice měla nezanedbatelný vliv na podnikání Skupiny, nicméně riziko obecného a dlouhodobého nedostatku náhradních dílů plošně

	pro všechny automobily, který by byl způsobilý podstatně negativně ovlivnit podnikání Skupiny, vnímá Emitent jako nepravděpodobné, a to i s ohledem na partnerství s globálním dodavatelem automobilových dílů, společností LKQ Corporation. S LKQ společnost Quick Stop Car s.r.o. počítá jako s generálním partnerem náhradních dílů pro servisní jednotky. LKQ CZ s.r.o. není jediným subjektem na trhu, který je schopen uspokojovat poptávku servisní sítě Quick Stop Car, ztráta tohoto dodavatele by však na přechodnou dobu mohla a s vysokou pravděpodobností měla dočasný negativní efekt na provoz servisních jednotek Quick Stop Car, případně na marži franšízantů z prodeje náhradních dílů a tím rovněž na odměnu z obratu z prodeje náhradních dílů, kterou franšízantům účtuje Quick Stop Car s.r.o. Jak nedostatek náhradních dílů, tak ztráta LKQ CZ s.r.o. jsou proto rizikové faktory, které by se mohly negativně projevit na ekonomické výkonnosti společnosti Quick Stop Car s.r.o. a tím i na splacení závazků Emitenta a/nebo Ručitele, a to včetně těch z Dluhopisů.
Riziko související s pandemickým šířením nemoci (riziko nízké)	S ohledem na vývoj pandemie COVID 19 od roku 2020 nelze vyloučit, že v případě opakování pandemie této nemoci, případně pandemie jiné nemoci, mohou nastat obdobná opatření, jaká byla provázena s předchozí pandemií COVID 19, tedy včetně omezení podnikatelů spočívajících v omezení poskytování služeb pro retail a lockdownů či jiných omezení volného pohybu osob. Podnikatelský záměr Skupiny spočívá v poskytování služby, která je nezbytná pro provozování osobního automobilu. Význam individuální dopravy roste s pandemickým šířením nemocí, když se lidé obecně vyhýbají pohybu v uzavřených stísněných prostorech s jinými lidmi. Jelikož jsou služby poskytované Skupinou nezbytné pro zachování schopnosti spotřebitelů i podnikatelů individuálně se dopravovat, nelze služby poskytované Skupinou nahradit substitučním plněním (vyjma svépomocných oprav). S ohledem na skutečnost, že v servisech franšízantů členů Skupiny nebude vysoký výskyt osob, který by mohl odrazovat zákazníky od jejich návštěvy, považuje Emitent riziko vyplývající z pandemií za nízké pro schopnost Emitenta a Ručitele splnit jejich závazky, a to včetně těch z Dluhopisů.
Riziko související s přechodem na elektromobilitu (riziko nízké)	S přechodem z osobních automobilů s motory na fosilní paliva na automobily poháněné soustavou elektromotoru a baterií souvisí podstatné snížení servisních úkonů předpokládaných pro běžnou a pravidelnou údržbu osobních automobilů, zejména se zužuje potřeba výměn provozních kapalin a odpadá potřeba výměn spotřebního materiálu pro provoz spalovacího motoru. Toto riziko však podle názoru Emitenta na Skupinu významně nedopadá, a to s ohledem na rozsah servisních úkonů, které bude nadále třeba provádět i na elektromobilech – výměna pneu, geometrie, servis klimatizace, diagnostika závad, servis po menších či větších haváriích apod.

	S elektromobily budou naopak spojeny nové druhy servisních úkonů, jako jsou servisní či diagnostické zásahy na bateriových soustavách, opravy kabeláže či výměny dodatečných senzorů souvisejících s provozem elektromobilu.
Riziko vzniku hospodářské recese (riziko nízké)	Hospodářská recese obecně způsobuje nižší spotřebu domácností. Jelikož jsou však služby poskytované Skupinou nezbytné pro zachování schopnosti spotřebitelů i podnikatelů individuálně se dopravovat a jelikož nelze služby poskytované Skupinou nahradit substitučním plněním (vyjma svépomocných oprav), přičemž závady, nehody či servisní intervaly osobních automobilů jsou zpravidla na vůli potenciálního zákazníka nezávislé, ekonomické výsledky Skupiny případnou hospodářskou recesí budou pravděpodobně zasaženy spíše méně.
Xxxxxx odchodu klíčových zaměstnanců a členů orgánů (xxxxxx xxxxx)	Skupina bude svou činnost standardně vykonávat s využitím zaměstnanců v pracovním poměru a její fungování bude dále řízeno a/nebo kontrolováno členy orgánů jednotlivých členů Skupiny. Je přirozené, že zaměstnanci průběžně fluktuují, což s sebou však nese zvýšenou ekonomickou a procesní zátěž způsobenou potřebou nalezení nového pracovníka, jeho zaškolení, počáteční sníženou výkonností v průběhu zapracování a tím, že končící a nově nastupující mohou být u člena Skupiny zaměstnání současně (především za účelem předávání agendy a zaškolování končícím pracovníkem) což může mít negativní vliv na provoz podnikání člena Skupiny, a proto i negativní vliv na splacení závazků Emitenta a Ručitele, včetně těch z Dluhopisů. Personální změny jsou nicméně běžným jevem, a to i na klíčových pozicích. S ohledem na to, že podnikatelský záměr Skupiny dle názoru Emitenta nestojí podstatnou měrou na konkrétní osobě či osobách, a podle jeho názoru se tento stav do budoucna s ohledem na relativní přímočarost podnikatelského záměru nezmění, považuje Emitent toto riziko za nízké.
Riziko narušení kybernetické bezpečnosti (nízké)	Informační technologie a internetové služby jsou běžnou součástí soukromého i podnikatelského života. Emitent i Skupina budou při své činnosti do určité míry závislí na využívání informačních technologií, zejména ohledně administrativní správy, vedení účetnictví, komunikace se zákazníky, přijímání objednávek, objednávkách zboží apod. Skupina dodržuje standardní zásady kybernetické bezpečnosti, a to včetně pravidelného zálohování svých systémů a dat. Produkt Skupiny jako takový není výrazně závislý na informačních technologiích a lze konstatovat, že jej bude do značné míry možné provozovat i při narušení kybernetické bezpečnosti.S ohledem na to hodnotí Emitent riziko narušení kybernetické bezpečnosti jako nízké. Pokud by přes vše výše uvedené k bezpečnostnímu incidentu došlo, může dojít k negativním dopadům na podnikatelskou činnost příslušného člena Skupiny, zejména může být částečně omezena možnost uskutečňovat jeho podnikatelský plán člena Skupiny při vytvoření překážky pro nabírání nových zakázek, nemožností vystavovat daňové doklady pro úhradu služeb a zboží či zálohové

faktury, nemožnosti přijímat platby či vést evidenci úhrad na pohledávky. Výsledkem bezpečnostního incidentu může dále být ztráta dat, která si zejména může vyžádat vynaložení nákladů na jejich obnovení, případně způsobit nemožnost prokázat existenci práv na peněžitá plnění za poskytnuté služby či prodané zboží a/nebo nemožnost bránit se nárokům vzneseným třetí stranou vůči členu Skupiny.

Tyto okolnosti mohou mít negativní vliv na provoz podnikání člena Skupiny, a proto i negativní vliv na splacení závazků Emitenta a Ručitele, včetně těch z Dluhopisů

Oddíl 4 Rizikové faktory týkající se Dluhopisů

Riziko nesplacení (vysoké)	S Dluhopisy je spojeno riziko ztráty celé investované částky. Neexistuje žádná garance návratnosti investice do Dluhopisů. Emitent se může dostat do prodlení se splacením jistiny Dluhopisu nebo jeho úrokového výnosu, případně se dostat do prodlení s jejich splacením.
Riziko nedostatečné likvidity (vysoké)	Vlastník Dluhopisu má možnost Dluhopis převést na třetí osobu, neboť podle Základního prospektu není převoditelnost Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu omezena, čímž může dosáhnout rychlejší návratnosti investované částky (byť za zpravidla nižší cenu či za částečnou ztrátu investované částky). Jelikož Dluhopisy nebudou přijaty na regulovaném trhu, bude vlastník nucen využít jiných prodejních kanálů, a to zejména kanály mimoburzovního trhu s cennými papíry a jinými finančními instrumenty, tzv. Over the Counter (OTC) (např. prodej prostřednictvím finanční instituce). Existuje riziko, že nebude existovat velké množství osob, které by měly zájem o sekundární nabytí Dluhopisů, nebo že nebude existovat v daném okamžiku žádná taková osoba.
Riziko změny hodnoty Dluhopisu pro případ sekundárního prodeje (vysoké)	Pro případ sekundárního prodeje Dluhopisu je jeho cena zpravidla vždy nižší, než výše plnění, kterou by z Dluhopisu a úrokového výnosu vlastník obdržel při jeho řádném splacení Emitentem. Cenu, za kterou může být Dluhopis na sekundárním trhu prodán, může dále snížit široké množství faktorů, zejména negativní vývoj podnikání Skupiny a/nebo růst úrokových měr. Za negativní vývoj podnikání Skupiny může být považována i skutečnost, že podnikání Skupiny sice vykazuje s postupem času lepší výkonnost oproti předcházejícímu srovnatelnému období, ale může zaostávat za vlastními předpoklady Emitenta či obecně za očekáváním vlastníků či potenciálních vlastníků Dluhopisů. Ohledně úrokových sazeb by měl investor mít na paměti, že cena dluhopisu a výše tržní úrokové míry se chovají protichůdně, tedy rostou-li úrokové míry, pak obecně dochází k poklesu cen dluhopisů a klesají-li úrokové míry, pak obecně dochází k růstu cen dluhopisů (cena dluhopisu však zásadně nebude vyšší, než kolik činí celková výše plnění, kterou by z Dluhopisu a úrokového výnosu vlastník obdržel při jeho řádném splacení Emitentem).

Riziko spojené s podřízeností podřízených Dluhopisů (riziko vysoké)	Podřízené Dluhopisy představují přímé, nezajištěné, nepodmíněné a podřízené dluhy Emitenta podle Zákona o dluhopisech, u nichž pohledávka odpovídající právům s tímto Dluhopisem spojeným bude uspokojena až po uspokojení všech ostatních pohledávek za Emitentem, které budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) mezi sebou navzájem, avšak pohledávka odpovídající právům s tímto Dluhopisem spojeným bude uspokojena až po uspokojení všech ostatních pohledávek za Emitentem, a to s výjimkou pohledávek, které jsou vázány stejnou nebo srovnatelnou podmínkou podřízenosti v případě (i) vstupu emitenta do likvidace, (ii) vydání rozhodnutí o úpadku emitenta, nebo (iii) je-li Emitentem zahraniční osoba, též jiného obdobného opatření.
Riziko inflace (riziko vysoké)	Růst inflace snižuje výši reálného výnosu investice do Dluhopisů. Pokud inflace překročí pevnou či pohyblivou úrokovou sazbu Dluhopisu, je hodnota reálných výnosů z investice do Dluhopisu záporná. Dluhopisy nemají protiinflační doložku. Inflačním cílem České národní banky pro meziroční přírůstek indexu spotřebitelských cen je přírůstek ve výši 2 %, což odpovídá praxi centrálních bank vyspělých ekonomik. V roce 2021 nicméně průměrná roční míra inflace v České republice podle Českého statistického úřadu dosáhla hodnoty 3,8 %, v roce 2022 pak dosáhla hodnoty 15,1 %. Ze Zprávy o měnové politice, která byla schválena bankovní radou ČNB dne 10. srpna 2023 a obsahuje (až na dílčí výjimky) informace dostupné k 21. červenci 2023, vyplývá, že ČNB předpokládá celkovou inflaci pro rok 2023 ve výši 11,0 % a pro rok 2024 ve výši 2,1 %7.
Riziko nepřijetí Ručitele ve lhůtě (riziko vysoké)	V rovině časového rozsahu záruky se Ručitel zavázal, že ručitelské prohlášení činí vůči příslušné Emisi jako neodvolatelné do 3 měsíců ode dne splatnosti jmenovité hodnoty Dluhopisů této Emise. Až do tohoto okamžiku je tak vlastník Dluhopisu oprávněn Ručitele přijmout, což souvisí s podmínkou § 2018 odst. 1 věty druhé občanského zákoníku (tato podmínka zní „Nepřijme-li věřitel ručitele, nemůže po něm nic žádat.“). Pokud vlastník Dluhopisu do tohoto okamžiku Ručitele nepřijme, nemá vlastník Dluhopisu vůči Ručiteli jakákoliv práva. Ručení totiž není jednostranným právním jednáním. Jedná se o jednání dvou či více stran, a proto vzniká až dohodou Ručitele a vlastníka Dluhopisu. Ručení jako takové vzniká akceptací písemné nabídky Ručitele. Vlastník Dluhopisu však může Ručitele akceptovat v libovolné formě, tj. i jednáním ústním či konkludentním.
Riziko zkrácení úroku při předčasné splatnosti (riziko střední)	Vlastník Dluhopisu je oprávněn žádat o jeho předčasné splacení v případech, kdy tak stanoví tento Základní prospekt a/nebo Zákon o dluhopisech. Pro takový případ je vlastník Dluhopisu vystaven riziku zkrácení úroku při předčasné splatnosti, neboť Dluhopis nebude v období ode dne následujícího po dni doručení žádosti o předčasné splacení

7 Zdroj: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxx/xxx/xx/xxxxxx-

politika/.galleries/zpravy_o_menove_politice/2023/leto_2023/download/zomp_2023_leto.pdf, strana 29.

	do dne předčasného splacení (tj. až po dobu 30 dnů) úročen, což sníží celkový úrokový výnos vlastníka Dluhopisu.
Riziko Dluhopisů jako nezajištěných dluhů Emitenta (riziko střední)	Dluhopisy z Emisí, u kterých není Doplňkem dluhopisového programu stanoveno, že jsou zajištěny ručitelským prohlášením Ručitele, jsou nezajištěnými dluhy Emitenta, které mohou být uspokojovány výlučně z majetku Emitenta. Na splacení pohledávek z Dluhopisů z takových Emisí (ani jiných Dluhopisů podle tohoto Dluhopisového programu) se neuplatní žádné pojistné krytí či pojistný systém, tedy ani garanční systém zajišťovaný Garančním systémem finančního trhu.
Poplatkové riziko (riziko střední)	Celková návratnost investice do Dluhopisů může být ovlivněna úrovní poplatků účtovaných zprostředkovatelem koupě či prodeje Dluhopisů a v případě zaknihovaných Dluhopisů bude ovlivněna úrovní poplatků účtovaných osobou vedoucí majetkový účet v Centrálním depozitáři cenných papírů pro vlastníka zaknihovaného Dluhopisu.
Absence agenta pro zajištění (riziko nízké)	Agent pro zajištění je osobou v postavení podle § 20 a násl. Zákona o dluhopisech, které může být ve prospěch vlastníků dluhopisů svěřeno zajištění příslušných dluhopisů, kdy v takovém případě je oprávněn vykonávat práva vlastníků dluhopisů ve prospěch těchto osob, a to zejména uplatňovat ve prospěch vlastníků všechna práva spojená se zástavním právem nebo jiným zajištěním, kontrolovat v souvislosti se zástavním právem nebo jiným zajištěním plnění emisních podmínek ze strany emitenta a činit ve prospěch oprávněných osob další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy v souvislosti se zástavním právem nebo jiným zajištěním. Na agenta pro zajištění se hledí, jako by byl věřitelem každé zajištěné pohledávky, přičemž v rozsahu, v jakém uplatňuje práva ze zajištění spojená s dluhopisy agent pro zajištění, nemohou vlastníci dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně. Jelikož pro Dluhopisy podle tohoto Dluhopisového programu nebyl určen agent pro zajištění, bude každý vlastník Dluhopisu v souvislosti s plněním Ručitele na dluhy Emitenta povinen samostatně vyvinout úsilí, sestávající zejména z výzvy adresované v souladu s ručitelským oprávněním Emitenta, bez něhož nebude možné jakékoliv plnění od Ručitele vymoci. S absencí agenta pro zajištění a individuálním uplatňováním práv z ručitelského prohlášení jednotlivými vlastníky Dluhopisů rovněž logicky plyne riziko, že pokud Ručitel nebude disponovat dostatečnými peněžními prostředky pro splnění všech pohledávek z relevantních splatných Dluhopisů zajištěných jeho ručitelským prohlášením, může při postupném plnění na žádosti vlastníků zajištěných Dluhopisů zcela vyčerpat své likvidní prostředky a na později uplatněnou žádost o plnění z ručitelského prohlášení tak nemusí být vlastníkem Dluhopisu obdrženo jakékoliv plnění.
Riziko spojené s pohyblivým úrokovým výnosem (riziko nízké)	Vlastníka Dluhopisu s pohyblivým úrokovým výnosem může postihnout riziko poklesu výše Referenční sazby. Referenční sazba, jakožto základ pro výpočet celkové výše pohyblivého úrokového výnosu, je na vůli Emitenta nezávislá a může se v čase měnit, a to jak zvyšovat (ku prospěchu vlastníka), tak v snižovat (v neprospěch

vlastníka). Nelze přitom dopředu jasně predikovat, jak se Referenční sazba bude vyvíjet, když na její vývoj má vliv početné množství faktorů, které samy o sobě rovněž nelze předvídat. Lze předpokládat, že bude-li v České republice vyšší míra inflace, než kolik činí inflační cíl ČNB na úrovni 2 % meziročního přírůstku, pak bude hodnota Referenční sazby vyšší (ku prospěchu vlastníka), pokud bude inflace nižší než inflační cíl ČNB, pak lze očekávat Referenční sazbu na nižší úrovni (v neprospěch vlastníka). Tento faktor, tedy míra inflace, může být ovlivněn zejména mírou zaměstnanosti, bezpečnostní stabilitou v regionu, dostupností statků na trhu, provozními omezeními podnikatelů (např. v souvislosti s pandemiemi) či objemem finanční veřejné podpory v ekonomice, přičemž obecně stabilní podmínky mohou přispívat k nižší míře Referenční sazby a volatilní či nepředvídatelné podmínky mohou přispívat k navyšování Referenční sazby. Skutečný výsledný výnos Dluhopisu tak může být nižší, než jaký by vlastník Dluhopisu obdržel při nabytí Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou. Existuje riziko, že Referenční sazba bude nulová či záporná, a proto i celkový pohyblivý dluhopisový výnos může být nulový. Pro Dluhopisy s pohyblivou úrokovou sazbou je tímto Základním prospektem vyloučeno, aby celková pohyblivá úroková sazba byla nižší než 0,00 % p.a.

Riziko předčasného splacení (riziko nízké)

Emitent je oprávněn Dluhopisy konkrétní Emise na základě vlastního neomezeného uvážení předčasně splatit (rozhodnout o jejich předčasné splatnosti). Pro takový případ je vlastník Dluhopisu vystaven riziku nižšího než očekávaného výnosu investice, neboť Dluhopis nebude ve vlastnictví vlastníka po všechna Výnosová období, která v okamžiku úpisu Dluhopisu legitimně očekával, což sníží jeho celkový úrokový výnos.

D ZPŮSOB VYUŽITÍ VÝTĚŽKU EMISE

Výtěžek Emise, tedy peněžní prostředky získané úpisem Dluhopisů, mohou být použity za omezeným okruhem účelů, a to konkrétně za účelem (i) financování nákladů Dluhopisového programu a povinností spojených s Dluhopisy a/nebo (ii) poskytnutí zápůjčky a/nebo úvěru společnosti ze Skupiny za jedním či více těchto účelů

▪ pořízení dlouhodobého hmotného majetku pro vybudování a provoz sítě servisů osobních automobilů;

▪ financování pobídek poskytovaných franšízantům lokalit sítě servisů osobních automobilů;

▪ financování marketingových výdajů spojených s provozem sítě servisů osobních automobilů, zejména, nikoliv však výlučně, financování internetové reklamy, fyzických bannerů či billboardů nebo slevových kampaní;

▪ refinancování existujících závazků.

V Doplňku dluhopisového programu se stanoví všechny, jeden, nebo více z výše uvedených účelů poskytované zápůjčky, který či které se uplatní na příslušnou Emisi, resp. na které bude výtěžek příslušné Emise použit.

E ZÁRUKY

Za splacení Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu, stanoví-li tak příslušný Doplněk dluhopisového programu dané Emise, budou poskytnuty záruky uvedené v této kapitole.

Oddíl 1 Povaha záruky

Záruka je poskytována formou ručitelského prohlášení, které je vydáno v souladu s § 2018 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, vůči každému vlastníku Dluhopisů, pro který z Doplňku dluhopisového programu vyplývá, že byl vydán jako nepodřízený zajištěný Dluhopis v rámci Dluhopisového programu.

Ručitel tedy vůči předem neurčenému, avšak konkrétně vymezenému, okruhu vlastníků Dluhopisů, a to bez ohledu na to, zda vlastníky byli v okamžiku vydání ručitelského prohlášení, resp. zda již v tomto okamžiku existovala příslušná Emise, prohlásil, že jejich pohledávky splní namísto Emitenta, pokud je Emitent nesplní sám ve lhůtě jejich splatnosti, a to na první výzvu, bez nutnosti předchozího vyzvání Emitenta a ve lhůtě 1 měsíce ode dne doručení výzvy k úhradě..

Oddíl 2 Rozsah záruky

Ručitelským prohlášením Ručitele jsou kryty pohledávky vlastníka Dluhopisů z Emise, pro kterou příslušný Doplněk dluhopisového programu stanovil, že Dluhopisy vydávané na jejím základě jsou dluhopisy nepodřízenými zajištěnými, a to ručením Ručitele.

Podle ručitelského prohlášení jsou pohledávkami z relevantních Dluhopisů, které jsou jim zajištěny, všechny pohledávky s Dluhopisy spojené, zejména tedy pohledávky na splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu, úrokového výnosu Dluhopisu a k nim případně přirostlých úroků z prodlení.

V rovině časového rozsahu záruky se Ručitel zavázal, že ručitelské prohlášení činí vůči příslušné Emisi jako neodvolatelné do 3 měsíců ode dne splatnosti jmenovité hodnoty Dluhopisů této Emise. Až do tohoto okamžiku je tak vlastník Dluhopisu oprávněn Ručitele přijmout, což souvisí s podmínkou § 2018 odst. 1 věty druhé občanského zákoníku (tato podmínka zní „Nepřijme-li věřitel ručitele, nemůže po něm nic žádat.“).

Oddíl 3 Údaje zveřejňované o Ručiteli v rozsahu, v jakém jsou zahrnuty o Emitentovi

3.1 Historie a vývoj Ručitele

3.1.1 Právní a obchodní název Ručitele R-EKO VISION s.r.o.

3.1.2 Místo registrace Ručitele, jeho registrační číslo a identifikační kód právnické osoby („LEI“)

3.1.3 Datum založení a doba trvání Ručitele, nejde-li o dobu neurčitou

3.1.4 Sídlo a právní forma Ručitele, právní předpisy, kterými se Ručitel řídí, webové stránky Ručitele

Ručitel je obchodní korporací založenou a existující podle práva České republiky, registrovanou v obchodním rejstříku České republiky, pod identifikačním číslem 03829987 a s přiděleným číslem LEI: 3157006XO7J8ABNX3F82.

Ručitel byl založen dne 30. ledna 2015 a vznikl zápisem do obchodního rejstříku dne 25. února 2015. Ručitel je společností založenou na dobu neurčitou.

Sídlo Ručitele je na adrese X xxxxxxxxx 000/0x, Xxxxx Xxxxxxxx, 000 00 Xxxx. Právní formou Ručitele je společnost s ručením omezeným. Ručitel se řídí právními předpisy České republiky, a to zejména

3.1.5 Údaje o nedávných událostech specifických pro Ručitele

s podstatným významem při hodnocení platební schopnosti Ručitele

3.1.6 Úvěrová hodnocení přidělená Ručiteli na žádost Ručitele nebo ve spolupráci s ním

3.1.7 Informace o významných změnách struktury výpůjček a financování Ručitele od posledního finančního roku

3.1.8 Popis očekávaného financování činností Ručitele

(i) zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích);

(ii) zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník;

(iii) zákonem č. 455/1991 Sb., živnostenském podnikání (živnostenský zákon);

(iv) zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech;

(v) zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů;

(vi) zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty;

(vii) zákonem č. 280/2009 Sb., daňový řád;

(viii) zákonem č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob;

(ix) zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví;

(x) zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu;

(xi) zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev.

Webové stránky Ručitele se nachází na adrese www.r- xxxxxxxxx.xx; Emitent upozorňuje, že informace na webových stránkách nejsou součástí tohoto Základního prospektu, ledaže jsou tyto informace do Základního prospektu začleněny formou odkazu.

Ručiteli není existence takových událostí známa.

Ručiteli nebyla přidělena žádná úvěrová hodnocení.

U Ručitele nedošlo k významným změnám struktury výpůjček a financování od posledního finančního roku.

Ručitel očekává, že v rozsahu, v němž to bude stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu, bude jeho

činnost financována z úvěrů od Emitenta, který prostředky na poskytnutí úvěru získá z výtěžku Dluhopisů, a pokud taková možnost nebude pro žádnou Emisi stanovena, nebo tyto prostředky nebudou pro financování činnosti Ručitele dostatečné, pak Ručitel očekává přijetí financování od svých společníků.

Oddíl 4 Přehled podnikání

4.1 Hlavní činnosti Ručitele

Ručitel se nevěnuje poskytování služeb navenek, namísto toho se soustředí na poskytování služeb projektového managementu, strategickému plánování a řízení, a to výlučně dovnitř Xxxxxxx. Uvedené platí ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu.

5.1.4 Hlavní kategorie prodávaných produktů nebo poskytovaných služeb

Ručitel je holdingovou společností, jejímž účelem je vedle držby podílů ve členech Skupiny a výlučně poskytování služeb těmto osobám, a to služeb projektového managementu, strategickému plánování a řízení.

5.1.5 Uvedení významných nových produktů nebo služeb

Emitent neuvedl a ani neuvádí na trh žádné nové služby ani produkty.

5.1.6 Hlavní trhy, na kterých Ručitel soutěží

Ručitel soutěží ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu výlučně v České republice.

4.2 Základ všech prohlášení Ručitele o jeho postavení v hospodářské soutěži

Ručitel si není vědom toho, že by měl dominantní nebo významné tržní postavení na relevantním trhu.

Oddíl 5 Organizační struktura

5.1 Stručný popis Skupiny a postavení Ručitele v ní

Ručitel, který je v tomto Základním prospektu označován rovněž jako Mateřská společnost, je mateřskou společností Skupiny.

Společnostmi ve Skupině jsou (i) společnost AZET 2021, s.r.o., (ii) společnost Gotosales, s.r.o., (iii) společnost QSC finance s.r.o. (tedy Emitent) a (iv) společnost Quick Stop Car s.r.o.

AZET 2021, s.r.o., identifikační číslo 17690374, se sídlem Helfertova 516/18, Černá Pole, 613 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 130760 vedenou u Krajského soudu v Brně.

Ručitel vlastní 45% obchodní podíl na společnosti AZET 2021, s.r.o., se kterým se pojí 45% podíl na hlasovacích právech společnosti AZET 2021, s.r.o. Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, dat. nar. 25. května 1978, bytem Štefánikova 83/14, Ponava, 602 00 Brno vlastní 55% obchodní podíl na společnosti AZET 2021, s.r.o., se kterým se pojí 55% podíl na hlasovacích právech společnosti AZET 2021, s.r.o.

Předmětem činnosti společnosti je správa vlastního majetku a předmětem podnikání společnosti je činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence. Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu uvedený předmět podnikání není vykonáván. Společnost vznikla dne 19. listopadu 2022.

Gotosales, s.r.o., identifikační číslo 17084296, se sídlem X xxxxxxxxx 000/0x, Horní Heršpice, 619 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 131347 vedenou u Krajského soudu v Brně.

Ručitel ve společnosti vlastní 100% obchodní podíl, se kterým se pojí 100% podíl na hlasovacích právech společnosti.

Předmětem činnosti společnosti je správa vlastního majetku a předmětem podnikání společnosti je výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona v oboru pronájem a půjčování věcí movitých. Společnost aktuálně nevykonává žádnou ekonomickou činnost. Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu uvedený předmět podnikání není vykonáván.

QSC finance s.r.o., identifikační číslo 19180543, se sídlem K terminálu 745/1a, Horní Heršpice, 619 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 133372 vedenou u Krajského soudu v Brně (v tomto Základním prospektu také jako „Emitent“).

Ručitel ve společnosti vlastní 100% obchodní podíl, se kterým se pojí 100% podíl na hlasovacích právech společnosti.

Předmětem činnosti společnosti je správa vlastního majetku a pronájem nemovitých věcí, bytů a nebytových prostor. Společnost neprovozuje žádnou vlastní provozní činnost a je založena výhradně za účelem získávání prostředků z výtěžku Emisí Dluhopisů a jejich dalšímu poskytování dovnitř Skupiny.

Hlavní finanční ukazatele Emitenta, jsou uvedeny v auditované zahajovací rozvaze Emitenta.

Quick Stop Car s.r.o., identifikační číslo 06329411, se sídlem X xxxxxxxxx 000/0x, Horní Heršpice, 619 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 126360 vedenou u Krajského soudu v Brně.

Ručitel ve společnosti vlastní 100% obchodní podíl, se kterým se pojí 100% podíl na hlasovacích právech společnosti.

Předmětem činnosti společnosti je správa vlastního majetku pronájem nemovitost, bytů a nebytových prostor a předmětem podnikání společnosti je výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. Společnost provozuje franšízovou síť servisů osobních automobilů, když franšízantům dodává servisní místo takzvaně „na klíč“, zapojuje je do své servisní sítě a dále jim poskytuje podpůrné IT rozhraní.

5.2 Informace o závislosti Ručitele na jiných subjektech ve Skupině, včetně vysvětlení závislosti

Ručitel byl založen jako holdingová společnost, jejíž doplňkovou činností je poskytování služeb dovnitř Xxxxxxx.

Uvedené ho činí závislým na ekonomické výkonnosti společností ve Skupině. Schopnost Ručitele dostát svým závazkům z ručitelského prohlášení významně ovlivňují společnosti ze Skupiny, kterým Emitent poskytne vlastní prostředky, případně prostředky obstarané z dluhového financování. Případné negativní ekonomické výsledky společností ze Skupiny či nepříznivá finanční situace společností ze Skupiny mohou ovlivnit schopnost společností ze Skupiny dostát svým závazkům vůči Ručiteli (zejm. problémy se splacením jmenovité hodnoty zápůjčky či úvěru včetně stanoveného úroku, ceny poskytovaných služeb, aj.). Uvedeným může být v konečném důsledku ovlivněna schopnost Ručitele plnit své závazky z ručitelského prohlášení.

Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu eviduje Ručitel pohledávky z financování poskytnutého společnostem ze Skupiny, a to:

Smlouva	Datum uzavření	Dlužník	Objem	Splatnost	Úrok
Smlouva o úvěru	22.11.2022	Quick Stop Car s.r.o.	9 338 436,41 Kč (úvěrový rámec 30.000.000 Kč)	31.12.2029	4,00 % p.a.

Oddíl 6 Údaje o trendech

6.1 Popis jakékoli významné negativní změny vyhlídek Ručitele od data jeho poslední zveřejněné ověřené účetní závěrky

Takové změny neexistují.

6.2 Popis jakékoli významné změny finanční výkonnosti Skupiny od konce posledního finančního období, za které byly zveřejněny finanční údaje do data registračního dokumentu

Takové změny neexistují.

6.3 Údaje o všech známých trendech, nejistotách, poptávkách, závazcích nebo událostech, které by

s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Ručitele nejméně na běžný finanční rok

Trendy, nejistoty, poptávky, závazky nebo události, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Ručitele, jsou již souhrnně uvedeny výše ohledně shodných faktorů týkajících se Emitenta počínaje stranou 18 tohoto Základního prospektu.

Oddíl 7 Prognózy nebo odhady zisku

Uvedení prognózy zisku či odhadu zisku v Základním prospektu je nepovinné. S ohledem na množství faktorů, které jsou zcela mimo sféru vlivu Ručitele, které mohou mít na zisk Ručitele vliv, Ručitel k dobrovolnému uvedení prognózy zisku či odhadu zisku v Základním prospektu nepřistoupil.

Oddíl 8 Správní, řídící a dozorčí orgány

Ručitel je společností s ručením omezeným, jejíž orgány tvoří valná hromada, jakožto nejvyšší orgán, a jednatel, jakožto statutární orgán. Valná hromada je usnášeníschopná, jsou-li přítomni společníci vlastnící podíly, s nimiž je spojena alespoň nadpoloviční většina všech hlasů na valné hromadě. Valná hromada je oprávněna jednat a rozhodovat o všech otázkách, které jsou svěřeny do její působnosti zákonem, společenskou smlouvou a/nebo které do své působnosti převezme svým usnesením.

Právní řád České republiky nevyžaduje, aby společnosti s ručením omezeným měly zřízen dozorčí orgán, a protože zakladatelské právní jednání Ručitele nezřídilo dozorčí orgán, Ručitel dozorčím orgánem nedisponuje.

U Ručitele není zřízen řídící orgán.

8.1 Jména členů orgánů

Členy orgánů Ručitele jsou následující osoby:

Xxxxx Xxxxx

Datum narození: 10. listopadu 1972

Pracovní adresa: X xxxxxxxxx 000/0x, Xxxxx Xxxxxxxx, 000 00 Xxxx Funkce: jednatel

Datum vzniku funkce: 23. března 2023

Úkoly osoby: obchodní vedení společnosti a další povinnosti statutárního orgánu dle příslušných právních předpisů

Přehled angažmá člena v obchodních korporacích mimo Ručitele (jiné činnosti vně Ručitele nejsou pro Ručitele ani pro Emitenta významné):

Firma	Identifikační číslo	Angažmá
BIOENERGETIKA, a.s.	26964694	člen představenstva,
SUZUKA AUTO, s.r.o.	46347852	společník
FATIGA a.s.	27760316	člen představenstva,
Quick Stop Car s.r.o.	06329411	jednatel
xxxxxxxxxxxx.xx s.r.o.	04119576	jednatel, společník
QSC finance s.r.o.	19180543	jednatel
Xxxxxxxxx, s.r.o.	17084296	jednatel
XxxXx Xxxxxxx, s.r.o.	17069491	jednatel

8.2 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů

Neexistují žádné možné střety zájmů mezi povinnostmi členů orgánů k Ručiteli a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi. Nastavení korporátní struktury Ručitele je v souladu s přístupem Ručitele, jakožto Mateřskou společností.

Oddíl 9 Hlavní společníci Ručitele

9.1 Přímé vlastnictví

Přímé podíly na Ručiteli mají (i) xxx Xxxxx Xxxxx, dat. nar. 10. listopadu 1972, bytem Novosady 960/30, 664 48 Moravany, který vlastní podíly s celkovým podílem 55,00 % na základním kapitálu a hlasovacích právech Ručitele, (ii) společnost Oncie invest s.r.o., identifikační číslo 19236611, se sídlem Nové sady 988/2, Staré Brno, 602 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 133646 vedenou Krajského soudu v Brně, která vlastní podíly s celkovým podílem 35,00 % na základním kapitálu a hlasovacích právech Ručitele, (iii) xxx Xxxxx Xxxxx, dat. nar. 8. září 1997, trvale bytem Xxxxxxx 683/45, Tuřany, 620 00 Brno, který vlastní 4,00% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech Ručitele, (iv) paní Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx, dat. nar. 28. srpna 1982, trvale bytem Medlánecká 1351/14, Řečkovice, 621 00 Brno, která vlastní 3,00% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech Ručitele, a (v) xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, dat. nar. 30. prosince 1981, trvale bytem Vránova 1160/171, Řečkovice, 621 00 Brno, která vlastní podíly s celkovým podílem 3,00 % na základním kapitálu a hlasovacích právech Ručitele.

9.2 Nepřímé vlastnictví

Ručitel je dále nepřímo vlastněn těmito osobami:

9.2.1 Xxxxxx Xxxxxxx

Xxx Xxxxxx Xxxxxxx, dat. nar. 17. května 1990, trvale bytem Prstná 59, 735 72 Petrovice u Karviné, je jediným společníkem společnosti Oncie invest s.r.o., a proto nepřímo disponuje podílem na hlasovacích právech

v Ručiteli o velikosti 35,00 %.

9.3 Popis povahy kontroly

Rozhodující vliv na Ručitele vykonává xxx Xxxxx Xxxxx, dat. nar. 10. listopadu 1972, bytem Novosady 960/30, 664 48 Moravany, a to s ohledem na celkový podíl na Ručiteli.

9.4 Opatření přijatá proti zneužití kontroly

Společníci Ručitele mají mezi sebou navzájem uzavřenu společnickou dohodu, uzavřenou mimo vlastní znění společenské smlouvy Ručitele. Součástí této dohody jsou jiné závazky nehlasovat a jinak nevyužívat společnická práva v neprospěch Ručitele a/nebo Skupiny.

Ručitel nepřijal žádná jiná opatření, jejichž účelem by bylo bránit zneužití kontroly nad Ručitelem.

9.5 Popis všech Ručiteli známých ujednání, která mohou následně vést ke změně kontroly nad Ručitelem

Ručiteli nejsou známa žádná ujednání, která by mohla vést ke změně kontroly, tedy žádné smlouvy o smlouvách budoucích na převod podílů v Ručiteli, žádná opční práva k těmto podílům ani jiná ujednání, která by existovala k okamžiku sestavení tohoto Základního prospektu a z nichž by vyplýval předpoklad, že budou uplatněna.

Ke změně kontroly nad Ručitelem může dojít převodem podílu v Ručiteli či v právnických osobách, které mají přímý či nepřímý podíl na Ručiteli (tzv. „Change of Control“). Společenská smlouva Ručitele stanovuje omezení převoditelnosti tak, že s převodem podílu v Ručiteli je vždy, tedy i při převodech mezi společníky Ručitele, vyžadován souhlas valné hromady.

Oddíl 10 Finanční údaje o aktivech a pasivech, finanční pozici a zisku a ztrátách Ručitele

10.1 Historické finanční údaje

10.1.1 Ověřené historické finanční údaje

Účetní závěrka Ručitele za rok 2022 byla vyhotovena dle českých účetních standardů a byla ověřena auditorem; tato účetní závěrka je mezitímní, a to s ohledem na to, že u Ručitele ke dni tohoto Základního prospektu probíhá první období hospodářského roku, který běží od 1. 1. 2022 do 31. 10. 2023.

Účetní závěrka Ručitele za rok 2021 byla vyhotovena dle českých účetních standardů a byla ověřena auditorem.

Ručitel níže poskytuje náhled do vybraných finančních údajů z účetní závěrky za poslední dva finanční roky, a to vybrané finanční údaje z rozvahy a výkazu zisku a ztráty (údaje jsou uvedeny v korunách českých):

Údaje z rozvahy	k 31.12.2022	k 31.12.2021
AKTIVA
Aktiva celkem	18 021 tis.	5 788 tis.
Stálá aktiva	18 001 tis.	80 tis.
Oběžná aktiva	20 tis.	5 708 tis.
Pohledávky	19 tis.	4 974 tis.
Peněžní prostředky	1 tis.	734 tis.
Časové rozlišení aktiv	0 tis.	0 tis.
PASIVA
Vlastní kapitál	3 300 tis.	-64 tis.
Výsledek hospodaření	3 364 tis.	-65 tis.
Cizí zdroje	14 721 tis.	5 852 tis.
Závazky	14 721 tis.	5 852 tis.
- z toho dlouhodobé	14 636 tis.	5 842 tis.
- z toho krátkodobé	85 tis.	10 tis.
- z toho ovládaná nebo ovládající osoba	11 636 tis.	5 842 tis.
Časové rozlišení pasiv	0 tis.	0 tis.

Údaje z výkazu zisku a ztráty	k 31.12.2022	k 31.12.2021
Provozní výsledek hospodaření	3 621 tis.	-44 tis.
Finanční výsledek hospodaření	-257 tis.	-21 tis.
- Výnosové úroky a podobné výnosy	247 tis.	29 tis.
- Nákladové úroky a podobné náklady	504 tis.	50 tis.
Výsledek hospodaření před zdaněním	3 364 tis.	-65 tis.
Výsledek hospodaření po zdanění	3 364 tis.	-65 tis.
Čistý obrat za účetní období	7 481 tis.	29 tis.

Údaje z výkazu o peněžních tocích	k 31.12.2022	k 31.12.2021
Stav peněžních prostředků peněžních ekvivalentů na začátku úč. období	734 tis.	1 tis.
- Čistý peněžní tok z provozní činnosti	3 292 tis.	-56 tis.
- Čistý peněžní tok z investiční činnosti	-12 819 tis.	-5 054 tis.
- Čistý peněžní tok z finančních činnosti	8 794 tis.	5 843 tis.
- Čisté zvýšení, resp. snížení peněžních prostředků	-733 tis.	733 tis.
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci období	1 tis.	734 tis.

Auditované účetní závěrky za roky 2022 (mezitímní) a 2021 jsou do tohoto Základního prospektu zahrnuty odkazem. Auditor nevznesl vůči účetním závěrkám za roky 2022 (mezitímní) a 2021 žádné výhrady.

10.1.2 Změna rozhodného účetního dne

U Ručitele došlo ke změně rozhodného účetního dne, a to tak, že Xxxxxxx přešel na hospodářský rok začínající

1. 11. a končící 31. 10., a to s výjimkou prvního období, které začíná 1. 1. 2022 a končí 31. 10. 2023.

10.1.3 Účetní standardy

Ručitel účtuje podle českých účetních standardů (CAS), a to zejména podle vyhlášky č. 500/2002 Sb. ve znění pozdějších předpisů, která provádí některá ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, jakožto vnitrostátních účetních standardů členského státu.

Ručitel neúčtuje v režimu mezinárodních účetních standardů ve smyslu nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002.

10.1.4 Změna účetního rámce

Ručitel nezměnil rámec účetních standardů a takovou změnu ani neplánuje.

10.1.5 Obsah ověřených finančních údajů

Ověřené historické finanční údaje obsahují rozvahu, výkaz zisku a ztráty, výkaz peněžních toků a přílohu k účetní závěrce.

10.1.6 Konsolidovaná účetní závěrka

Ručitel nesestavuje konsolidovanou účetní závěrku s ohledem na skutečnost, že k tomuto sestavování není povinen dle právních předpisů. Ručitel nemá povinnost sestavovat konsolidovanou účetní závěrku, jelikož povinnost sestavování konsolidované účetní závěrky se nevztahuje na malou skupinu účetních jednotek.

Skupina Ručitele je považována za malou skupinu účetních jednotek, jelikož na konsolidovaném základě nepřekračuje k rozvahovému dni alespoň 2 z uvedených hraničních hodnot, a to (i) aktiva celkem vyšší než 100 mil. Kč, (ii) roční úhrn čistého obratu vyšší než 200 mil. Kč, a (iii) průměrný počet zaměstnanců v průběhu účetního období vyšší než 50.

10.1.7 Stáří finančních údajů

Rozvahový den posledního roku, pro který byly finanční údaje ověřeny, nesmí být starší než 18 měsíců od data vyhotovení Základního prospektu. Ručitel tímto potvrzuje, že tato povinnost vyplývající z Prováděcího nařízení je splněna.

10.2 Mezitímní a jiné finanční údaje

Mezitímní ani jiné finanční údaje o Ručiteli se do tohoto Základního prospektu zahrnují ve formě účetní závěrky sestavené ke dni 31. 12. 2022, která je mezitímní účetní závěrkou Ručitele s ohledem na to, že u Ručitele je hospodářský rok od 1. 11. do 31. 10., v případě prvního hospodářského roku pak od 1. 1. 2022 do 31. 10. 2023.

10.3 Ověření historických ročních finančních údajů

10.3.1 Prohlášení o ověření

Účetní údaje Ručitele za rok 2022, které jsou v Základním prospektu uvedeny, byly ověřeny Auditorem, a to s výrokem:

Podle našeho názoru mezitímní účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv Společnosti s.r.o. k 31.12.2022 a nákladů a výnosů a výsledku jejího hospodaření, přehledu o peněžních tocích za období od 01.01.2022 do 31.12.2022 v souladu s českými účetními předpisy.

Účetní údaje Ručitele za rok 2021, které jsou v Základním prospektu uvedeny, byly ověřeny Auditorem, a to s výrokem:

Podle našeho názoru účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv Společnosti k 31.12.2021 a nákladů a výnosů a výsledku jejího hospodaření, přehledu o peněžních tocích za rok končící 31.12.2021

v souladu s českými účetními předpisy.

10.3.2 Další údaje, které byly ověřeny auditorem

Auditor nad rámec účetních závěrek neověřoval další údaje, vyjma účetní závěrky Ručitele za období roku 2022 (mezitímní) a 2021.

10.3.3 Zdroje údajů, které nebyly čerpány z ověřené účetní závěrky

Údaje byly čerpány pouze z ověřené účetní závěrky a z ověřené mezitímní účetní závěrky.

10.4 Soudní a rozhodčí řízení

Údaje o všech státních, soudních nebo rozhodčích řízeních (včetně veškerých Ručiteli známých řízení, která probíhají nebo hrozí) za období nejméně předchozích 12 měsíců, která mohla mít nebo v nedávné minulosti měla významný vliv na finanční pozici nebo ziskovost Ručitele a/nebo Skupiny, nebo prohlášení, že taková řízení neexistují:

Taková řízení neexistují.

10.5 Významná změna finanční pozice Ručitele

Popis každé významné změny finanční pozice Skupiny, ke které došlo od konce posledního finančního období, za které byly zveřejněny ověřené finanční údaje nebo mezitímní finanční údaje, nebo prohlášení o tom, že k takové změně nedošlo.

U Skupiny nedošlo k významné změně finanční pozice.

Oddíl 11 Doplňující údaje

11.1 Základní kapitál

Základní kapitál Ručitele činí 200,00 Kč a byl plně splacen. V Ručiteli je celkem 22 podílů, s nimiž jsou spojena všechna práva a povinnosti, která s podílem spojují právní předpisy České republiky. S podíly je tak, mimo jiné, spojeno právo na podíl na zisku Ručitele, právo účastnit se valné hromady Ručitele a hlasovat na ní s tím, že

společník Ručitele má 1 hlas na každou 1 Kč svého podílu na základním kapitálu, a právo podíl na likvidačním zůstatku.

11.2 Společenská smlouva

Ručitel je registrován v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 87029 vedenou u Krajského soudu v Brně, a současně pod identifikačním číslem 03829987.

Cílem a účelem Ručitele je správa vlastního majetku, pronájem nemovitých věcí, bytů a nebytových prostor a výkon živnosti v rozsahu živnosti volné Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona; s obory činností náležejících do živnosti volné číslo 1 až 81 dle přílohy číslo 4 zákona číslo 455/1991 Sb., jak vyplývá ze článku II společenské smlouvy Ručitele. Mimo toto vymezení je Ručitel založen za účelem přímo či nepřímé držby a správy podílů ve členech Skupiny.

Oddíl 12 Významné smlouvy

Stručné shrnutí všech významných smluv kromě smluv uzavřených v rámci běžného podnikání Ručitele, které by mohly vést ke vzniku závazku nebo nároku kteréhokoli člena Skupiny, který by byl podstatný pro schopnost Ručitele plnit závazky k držitelům Dluhopisů:

Ručitel neuzavřel žádné významné smlouvy, které by mohly vést ke vzniku závazku nebo nároku kteréhokoliv člena Skupiny, který by byl podstatný pro schopnost Ručitele plnit závazky k držitelům Dluhopisů.

Oddíl 13 Dostupné dokumenty

Ručitel prohlašuje, že po dobu 10 let od pravomocného schválení tohoto Základního prospektu lze podle potřeby nahlédnout do těchto dokumentů:

▪ Zakladatelské právní jednání Ručitele

▪ Údaje zahrnuté do tohoto Základního prospektu odkazem

a to na webových stránkách Emitenta na adrese xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx v sekci Pro investory.

Na webových stránkách Emitenta bude rovněž po stejnou dobu dostupné ručitelské prohlášení Ručitele, zajišťující ty Emise Dluhopisů, u kterých tak stanoví Doplněk dluhopisového programu.

Oddíl 14 Rizikové faktory

Rizikové faktory týkající se Ručitele jsou uvedeny v kapitole C tohoto Základního prospektu.

Oddíl 15 Znění ručitelského prohlášení

Ručitelské prohlášení pokračuje na další straně.

RUČITELSKÉ PROHLÁŠENÍ

Společnost R-EKO VISION s.r.o., identifikační číslo 03829987, LEI: 3157006XO7J8ABNX3F82, se sídlem K terminálu 745/1a, Horní Heršpice, 619 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 87029 vedenou Krajského soudu v Brně (dále jen „Ručitel“), tímto v souvislosti s emisemi dluhopisů emitenta QSC finance s.r.o., identifikační číslo 19180543, LEI: 315700QWCGO53CNQIP65, se sídlem K terminálu 745/1a, Horní Heršpice, 619 00 Brno, společnosti zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 133372 vedenou u Krajského soudu v Brně (dále jen „Emitent“)

vydává toto ručitelské prohlášení

ohledně dále popsaných dluhopisů Emitenta:

Ručitel vůči všem vlastníkům dluhopisů Emitenta, které budou vydány v rámci dluhopisového programu zřízeného Emitentem v roce 2023 na základě konkrétní dluhopisové emise, která bude vydána jako zajištěná ručitelským prohlášením Ručitele (dále jen „Emise“), prohlašuje, že je uspokojí, pokud Emitent své splatné povinnosti z dluhopisů vydaných v rámci Emise sám nesplní, a to za podmínek uvedených níže.

Výše uvedené ručitelské prohlášení je kvalifikováno těmito podmínkami:

1. Toto ručitelské prohlášení je vydáváno ohledně všech dluhů z dluhopisů vydaných v rámci příslušné Emise.

2. Ručitel splní zajištěný dluh na 1. výzvu a bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 1 měsíce ode dne doručení výzvy vlastníka dluhopisu zajištěného tímto prohlášením. Tato výzva však může být učiněna nejdříve 1. dne prodlení Emitenta se splněním peněžité povinnosti, ohledně níž je plnění žádáno po Ručiteli.

3. Bude-li Ručitel vyzván ke splnění závazků podle tohoto ručitelského prohlášení více než jedním oprávněným vlastníkem relevantních dluhopisů, bude Ručitel uspokojovat výzvy v pořadí, v němž je obdrží.

4. Výzvy k plnění musí být adresovány (i) v listinné podobě na adresu sídla zapsaného ke dni odeslání výzvy v obchodním rejstříku pro Ručitele, nebo (ii) do datové schránky Ručitele. Přílohou výzvy k plnění musí být doklady prokazující, že příslušná osoba je skutečným vlastníkem pohledávky, o jejíž splnění namísto Emitenta žádá po Ručiteli.

5. Toto ručitelské prohlášení je vydáváno jako neodvolatelné, a to do 3 měsíců ode dne splatnosti jmenovité hodnoty dluhopisů příslušné Emise (dále jen „Hraniční datum“). Vlastník dluhopisu zajištěného tímto prohlášením je oprávněn Ručitele přijmout kdykoliv do Hraničního data. Ručitel přitom bude mít za to, že byl jako ručitel přijat již samotným úpisem dluhopisu příslušné Emise. Pokud však vlastník dluhopisu do Hraničního data neoznámí, že Ručitele přijímá, ani jej nevyzve k plnění na závazky z tohoto ručitelského prohlášení, pak právo domáhat se po Ručiteli splnění pohledávky z příslušného dluhopisu zaniká.

6. Ručitel je proti vlastníku dluhopisu oprávněn uplatnit všechny námitky, které proti němu má Emitent.

7. Vystavení tohoto ručitelského prohlášení bylo schváleno valnou hromadou Ručitele dne 23. srpna 2023.

………………………………………..

Za R-EKO VISION s.r.o.

Podpis:

Jméno: Xxxxx Xxxxx

Funkce: jednatel

Strana 49 z celkem 80

Datum: 25. srpna 2023

F SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY

Dluhopisy vydané společností QSC finance s.r.o., identifikační číslo 19180543, LEI: 315700QWCGO53CNQIP65, se sídlem K terminálu 745/1a, Horní Heršpice, 619 00 Brno, zapsanou v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 133372 vedenou u Krajského soudu v Brně, podle tohoto Základního prospektu se řídí těmito společnými emisními podmínkami (dále jen „Emisní podmínky“) a příslušným doplňkem ve smyslu § 11 odst. 3 Zákona o dluhopisech (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“), stejně jako právním řádem České republiky. Emisní podmínky budou stejné pro všechny Emise a budou upřesněny Doplňkem dluhopisového programu.

ČNB vykonává dohled nad Emitentem a nad Emisemi v rozsahu stanoveném v právních předpisech upravujících veřejnou nabídku dluhopisů.

Emisní podmínky mohou stanovit, že Dluhopisy vydané v rámci Emise budou zajištěny ručitelským prohlášením společnosti R-EKO VISION s.r.o., identifikační číslo 03829987, se sídlem K terminálu 745/1a, Horní Heršpice, 619 00 Brno, zapsanou v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 87029 vedenou u Krajského soudu v Brně (dále jen

„Ručitel“).

V těchto Emisních podmínkách se vyskytují jednoslovné nebo víceslovné pojmy psané s velkým počátečním písmenem. Tyto pojmy jsou definicemi zřízenými za účelem konzistence pojmosloví napříč Základním prospektem a Emisními podmínkami, přičemž jejich zdroje se nachází v různých částech Emisních podmínek a/nebo Základního prospektu.

Činnosti administrátora Emise zajišťuje, není-li v Doplňku dluhopisového programu uvedena jiná osoba, Emitent (osoba v postavení administrátora Emise dále jen „Administrátor“).

Oddíl 1 Formální a obsahové náležitosti Dluhopisů

1.1 Podoba Dluhopisů

Dluhopisy mohou být vydávány jako listinné cenné papíry nebo jako zaknihované cenné papíry (dále označované také jen jako „zaknihované Dluhopisy“). Konkrétní podoba bude Emitentem stanovena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

1.2 Forma Dluhopisů

Dluhopisy budou vydávány jako listinné cenné papíry znějící na řad či zaknihované cenné papíry .

1.3 Označení ISIN

Každá Emise bude mít pro Dluhopisy vydávané na jejím základě stanoven ISIN, tedy mezinárodní identifikační číslo cenných papírů ve formě 12místné alfanumerické řady. ISIN bude uveden v Doplňku dluhopisového programu.

1.4 Hromadný Dluhopis

Emitent je oprávněn Dluhopisy a/nebo některé z nich vydat jako hromadné listiny, které nahrazují jednotlivé Dluhopisy jimi představované. Vlastník hromadného Dluhopisu je oprávněn požádat u Administrátora o nahrazení hromadných Dluhopisů jednotlivými Dluhopisy; vlastník Dluhopisu však není oprávněn požádat o nahrazení jednotlivých Dluhopisů hromadným Dluhopisem. Žádost vlastníka musí být Administrátoru doručena písemně, přičemž Administrátor je povinen jí vyhovět ve lhůtě do 30 dnů od jejího obdržení. Administrátor vyzve vlastníka Dluhopisů k převzetí jednotlivých Dluhopisů v Provozovně (jak je definována v odst. 4.12 těchto Emisních podmínek).

1.5 Menší než předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise

Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v menší celkové jmenovité hodnotě Emise, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise.

1.6 Větší než předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise

Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě Emise, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise. V takovém případě bude v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoven limit případného překročení předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise.

1.7 Oddělitelnost práva na výnos

Oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání kupónů, s nimiž je, jakožto se samostatnými cennými papíry nebo zaknihovanými cennými papíry, spojeno právo na výplatu výnosu, se vylučuje.

1.8 Rating

Emitentu ani Dluhopisům nebylo uděleno hodnocení finanční způsobilosti, tzv. rating, žádnou ratingovou agenturou či jinou osobou. Emitent neočekává a neplánuje, že by si v budoucnu pro účely Dluhopisového programu ratingové hodnocení obstaral.

Informace o případném hodnocení finanční způsobilosti, tzv. ratingu, Dluhopisů budou uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu pro konkrétní Emisi.

Oddíl 2 Vlastnictví Dluhopisů a jejich převoditelnost

2.1 Kdo je vlastníkem Dluhopisu

Vlastníkem Dluhopisu se rozumí osoba, která nabyla platně vlastnické právo k Dluhopisu a (i) v případě listinného Dluhopisu osoba, která je uvedena v seznamu vlastníků Dluhopisů vedeném Emitentem, popřípadě Administrátorem, pokud bude pro danou Emisi určen a bude mu svěřena povinnost seznam vlastníků Dluhopisů vést, a (ii) v případě zaknihovaného Dluhopisu osoba, na jejímž účtu vlastníka je Dluhopis evidován v evidenci Centrálního depozitáře cenných papírů, a.s., identifikační číslo 25081489, se sídlem Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 4308 vedenou u Městského soudu v Praze (dále jen

„Centrální depozitář cenných papírů“) či v evidenci na centrální evidenci navazující.

2.2 Omezení převoditelnosti

Převoditelnost Dluhopisů není omezena.

2.3 Účinnost převodu vůči Emitentovi

Vůči Emitentovi je převedení Dluhopisu účinné od okamžiku, kdy bude Administrátorovi převod Dluhopisu prokázán, a to (i) v případě listinného Dluhopisu jeho předložením v originále s nepřetržitou řadou rubopisů nebo jiným důkazem o tom, že příslušná osoba je vlastníkem Dluhopisu a zápisem o změně vlastníka Dluhopisu do seznamu vlastníků Dluhopisů a (ii) v případě zaknihovaného Dluhopisu okamžikem zápisu změny na účtu vlastníka v evidenci Centrálního depozitáře cenných papírů či v evidenci na centrální evidenci navazující.

Oddíl 3 Úpis a doručení Dluhopisů

3.1 Datum emise

Datum emise Dluhopisů bude stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

3.2 Místo úpisu

Místo úpisu Dluhopisů bude stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

3.3 Osoby podílející se na zabezpečení vydání Dluhopisů, jejích splacení a na vyplacení úrokového výnosu z Dluhopisů

Osobou příslušnou pro zabezpečení vydání Dluhopisu, splacení jejich jmenovité hodnoty a na vyplacení úrokového výnosu z Dluhopisů, bude Administrátor, bude-li v Doplňku dluhopisového programu pro příslušnou Emisi stanoven, jinak bude činnost Administrátora vykonávat Emitent vlastními silami.

3.4 Lhůta pro upisování

Lhůta pro upisování Dluhopisů bude stanovena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

3.5 Dodatečná lhůta pro upisování

Emitent si nevyhrazuje právo stanovit dodatečnou lhůtu pro upisování Dluhopisů.

3.6 Emisní kurs

Emisní kurs Dluhopisů příslušné Emise bude uveden v Doplňku dluhopisového programu.

3.7 Lhůta pro splacení emisního kurzu

Lhůta pro splacení emisního kurzu Dluhopisu bude stanovena v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Nesplatí-li investor emisní kurs všech upsaných Dluhopisů ve stanovené lhůtě, pak nabude pouze tolik upisovaných Dluhopisů, jejichž emisní kurs ve stanovené lhůtě splatil a ohledně nesplacených Dluhopisů smlouva o úpisu zaniká.

3.8 Alikvotní úrokový výnos

Stanoví-li tak příslušný Doplněk dluhopisového programu, pak u Dluhopisu vydaného po datu jeho emise bude k jeho emisnímu kurzu připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos přirostlý za úrokové období, v němž byl Dluhopis upsán, a to za období od začátku příslušného Výnosového období do dne upsání Dluhopisů.

3.9 Místo a způsob předání Dluhopisu

Zaknihované Dluhopisy budou předány upisovateli jejich připsáním na majetkový účet upisovatele v Centrálním depozitáři cenných papírů do 15 dnů ode dne připsání emisního kurzu na účet Emitenta, případně na účet Administrátora, je-li pro danou Emisi určen. K vypořádání obchodu dojde prostřednictvím vypořádacího centra Centrálního depozitáře cenných papírů.

Listinné Dluhopisy budou předány upisovateli buď v Provozovně, nebo jejich odesláním doporučenou poštou či kurýrní službou na adresu pro doručování, kterou upisovatel uvede při úpisu Dluhopisů, vč. vyznačení údajů identifikující prvního upisovatele Dluhopisu, a to v obou případech do 10 dnů ode dne splacení celého emisního kursu upisovaných Dluhopisů podle příslušné smlouvy.

3.10 Nadúpis Emise

Pokud by došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tím způsobem, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů byl u všech nadlimitních upisovatelů stejný. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota upsaných Dluhopisů ve Smlouvě o úpisu. Pokud by došlo ke krácení objemu upsaných Dluhopisů, bude zkrácený objem neprodleně oznámen investorovi.

3.11 Neuhrazení celého emisního kurzu

Jestliže nastane situace neuhrazení celého emisního kurzu všech upsaných Dluhopisů, jak je popsaná v odst. 3.7 výše, vrátí Emitent případný přeplatek investorovi bez zbytečného odkladu, nejpozději do 30 dnů ode dne, kdy smlouva o úpisu zanikla vůči nesplaceným upsaným Dluhopisům.

Oddíl 4 Výnos Dluhopisů, splácení jmenovité hodnoty a výnosu Dluhopisů

4.1 Definované pojmy

V tomto oddílu (a v jiných částech Prospektu) se definují následující jednoslovné nebo víceslovné pojmy:

„Datum emise“ znamená datum emise příslušných Dluhopisů;

„Datum splatnosti dluhopisů“ znamená den, k němuž bude splatná jmenovitá hodnota Dluhopisů a který

bude stanoven v příslušném Doplňku dluhopisového programu;

„Datum splatnosti výnosů“ Znamená, není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu

stanoveno něco jiného, den, který připadá na konec lhůty 15 kalendářních dnů po skončení Výnosového období (jak je definováno níže);

„Pracovní den“ znamená kalendářní den, který nepřipadá na sobotu, neděli a/nebo státní

svátek;

„Rozhodný den“ znamená den, k němuž bude stanovena osoba, která je oprávněna

vykonávat příslušné právo spojené s Dluhopisy;

„Rozhodný den pro výplatu“ znamená Rozhodný den pro splacení výnosů a Rozhodný den pro splacení

jmenovité hodnoty nebo kterýkoliv z nich;

„Rozhodný den pro splacení výnosů“

„Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“

znamená Rozhodný den pro právo na zaplacení výnosů za Výnosové období, který bude stanoven v příslušném Doplňku dluhopisového programu;

znamená Rozhodný den pro právo na zaplacení jmenovité hodnoty Dluhopisu, který bude stanoven v příslušném Doplňku dluhopisového programu;

„Technická lhůta“ znamená lhůtu v délce 15 Pracovních dnů;

„Výnosové období“ znamená období od Data emise (včetně tohoto dne) do prvního

Výnosového dne nejdříve následujícího po Datu emise (bez tohoto dne) a dále pak vždy od posledního Výnosového dne (včetně tohoto dne) do následujícího Výnosového dne (bez tohoto dne);

„Výnosový den“ znamená den ohraničující Výnosová období, který bude stanoven v

příslušném Doplňku dluhopisového programu;

„Úroková konvence“ znamená pro účely výpočtu úroku z Dluhopisů pro Výnosové období

kratší jednoho roku úrokovou konvenci „30E/360“, tedy podíl počtu dní v období, za nějž je úrok stanovován, a čísla 360, kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech za celé období kalendářního roku.

4.2 Běh úročení Dluhopisů

Dluhopisy jsou úročeny od Data emise do Data splatnosti dluhopisů.

4.3 Výpočet úrokového výnosu Dluhopisů

Výpočet úrokového výnosu Dluhopisů provádí Administrátor.

4.4 Prodlení Emitenta

Pokud po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto po dobu delší než kolik činí Technická lhůta, pak bude po uplynutí Technické lhůty nadále nabíhat úrokový výnos při úrokové sazbě stanovené zákonem pro úrok z prodlení až do dne, kdy vlastníkům Dluhopisů

budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky. Výši úroku z prodlení stanovuje nařízení vlády č. 351/2013 Sb. Dle tohoto nařízení úrok z prodlení odpovídá ročně výši repo sazby stanovené ČNB pro první den kalendářního pololetí, v němž došlo k prodlení, zvýšené o 8 procentních bodů.

4.5 Datum splatnosti výnosů

Úrokový výnos za každé Výnosové období je splatný k Datu splatnosti výnosů. Není-li v Doplňku dluhopisového programu uvedeno něco jiného, je úrokový výnos za poslední Výnosové období splatný k Datu splatnosti dluhopisů.

4.6 Zaokrouhlování

Ve vztahu ke každému jednotlivému Dluhopisu bude úrokový výnos stanovený pro každé Výnosové období zaokrouhlen na základě matematických pravidel na dvě desetinná místa podle třetího desetinného místa.

4.7 Druhy výnosových období

Výnosové období může být roční, pololetní, čtvrtletní, měsíční či jiné. Výnosové období pro konkrétní Emisi dluhopisů bude stanoveno v Doplňku dluhopisového programu.

4.8 Datum splatnosti Dluhopisů

Jmenovitá hodnota Dluhopisů je splatná k Datu splatnosti dluhopisů.

Administrátor však není povinen splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu dříve, než do 5 Pracovních dnů ode dne, k němuž obdrží listinný Dluhopis, jehož jmenovité hodnoty se splacení týká.

4.9 Předčasné splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta

Emitent je oprávněn kdykoliv a bez omezení rozhodnout o předčasné splatnosti konkrétní Emise. Emitent vždy s rozhodnutím o předčasné splatnosti konkrétní Emise spojí rozhodnutí o dni předčasné splatnosti, k němuž bude splacena jak celá dosud neuhrazená jmenovitá hodnota Dluhopisů dané Emise, tak celý do uvedeného data přirostlý, ale neuhrazený úrokový výnos. Rozhodnutí Emitenta o předčasné splatnosti Emise je neodvolatelné a je pro Emitenta závazné.

4.10 Předčasné splacení Dluhopisů z rozhodnutí vlastníka Dluhopisu

Vlastník Dluhopisu není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů před Datem splatnosti dluhopisů konkrétní Emise s výjimkou oprávnění požádat o předčasné splacení Dluhopisů

(i) pro nesplnění závazků Emitenta a včasné nenapravení porušení podle odstavce 9.4 Emisních podmínek,

(ii) z důvodu, že Oprávněný vlastník (a) hlasoval proti přijetí usnesení o schválení Změny zásadní povahy nebo

(b) se schůze vlastníků Dluhopisů nezúčastnil podle pododstavce 10.11.1 Emisních podmínek a

(iii) z důvodu, že Emitent jedná v rozporu s usnesením o neschválení Změny zásadní povahy podle pododstavce

10.11.2 Emisních podmínek.

Spěje-li vlastníku Dluhopisů právo požádat o předčasné splacení Dluhopisů, pak je celá dosud neuhrazená jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterých se žádost týká, a k nim přirostlý, ale neuhrazený úrokový výnos, splatná do 30 dnů ode dne, v němž vlastník Dluhopisu doručil Emitentovi žádost o předčasné splacení příslušných Dluhopisů.

4.11 Příjemce výplaty plnění z Dluhopisů

Peněžité plnění na pohledávky z Dluhopisu bude poskytnuto tomu vlastníkovi Dluhopisu, který byl zapsán v příslušné evidenci k Rozhodnému dni pro výplatu.

4.12 Administrátor

Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, pak bude činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů zajišťovat Emitent vlastními silami (v takovém případě, pokud se hovoří v tomto Základním prospektu o Administrátorovi, myslí se jím Emitent).

Emitent však může pro konkrétní Emisi pověřit výkonem činnosti administrátora spojené se splacením Dluhopisů třetí osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, v kterémžto případě bude tato uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu, a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb. Stejnopis smlouvy s Administrátorem, bude-li uzavřena, bude k dispozici k nahlédnutí vlastníkům Dluhopisů způsobem popsaným v tomto Základním prospektu.

Bude-li pro danou Emisi určen Administrátor, pak bude v Doplňku dluhopisového programu stanovena určená provozovna Administrátora (také jen „Provozovna“). Bude-li činnost Administrátora vykonávat Emitent, pak tam, kde se v Emisních podmínkách hovoří o Provozovně, považuje se za ni adresa provozovny Emitenta uvedená v Základním prospektu. Emitent si vyhrazuje právo Provozovnu kdykoliv oznámením na svých webových stránkách změnit, přičemž taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti.

4.13 Platby

Platby na dluhy Emitenta z Dluhopisů bude provádět Administrátor. Platby budou prováděny výlučně bezhotovostním převodem. K platbě na dluh z Dluhopisu může dojít pouze na účet označený vlastníkem Dluhopisu, který je veden u banky v Evropském hospodářském prostoru, Monaku a/nebo Švýcarsku.

Vlastník Dluhopisu je oprávněn oznámit Administrátorovi změnu svého běžného účtu oproti účtu, který označil při uzavírání smlouvy o úpisu Dluhopisu. Učiní tak vždy korespondenčně, a to buď (i) datovou zprávou zaslanou do datové schránky zřízené pro Administrátora, nebo (ii) poštou v podobě doporučené zásilky zaslané na adresu Provozovny. V případě oznámení učiněném v listinné podobě se vyžaduje, aby podpis vlastníka Dluhopisu na tomto oznámení byl úředně ověřen. Oznámení zaslaná do datové schránky budou považována za učiněná osobou, pro kterou je příslušná datová schránka zřízena. Je-li vlastníkem Dluhopisu právnická osoba a je-li oznámení zasláno v listinné podobě a nevyplývá-li z obchodního rejstříku důvod právního zastoupení vlastníka Dluhopisu ze strany podepisující osoby, je podepisující osoba povinna doložit své oprávnění k učinění oznámení o platebním místě vlastníka Dluhopisu ve formě a znění rozumně uspokojivém pro Administrátora; obdobnou povinnost má osoba zastupující vlastníka Dluhopisu, který je fyzickou osobou.

Oznámení je podáno včas, pokud je Administrátorovi doručeno (i) nejpozději 5 Pracovních dnů před Datem splatnosti dluhopisů a (ii) nejpozději 5 Pracovních dnů před Datem splatnosti výnosů.

Závazek Emitenta zaplatit jakoukoliv dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána vlastníkovi Dluhopisu a v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Administrátora.

Administrátor neodpovídá za prodlení s platbou v souvislosti s Dluhopisy, pokud k tomuto prodlení dojde v důsledku neúplných, nesprávných či jinak vadných údajů o platebním místě vlastníka Dluhopisu nebo na základě mimořádné okolnosti, jejíž výskyt Emitent a/nebo Administrátor nezavinil.

4.14 Změny a vzdání se nároků

Je-li pro danou emisi určen Administrátor odlišný od Emitenta, pak se Emitent a Administrátor mohou bez souhlasu Vlastníků dluhopisů dohodnout na (i) jakékoliv změně kteréhokoliv ustanovení smlouvy s Administrátorem, pokud jde výlučně o změnu formální, vedlejší nebo technické povahy, je-li provedena k opravě zřejmého omylu nebo je vyžadována platnou právní úpravou a (ii) jakékoli jiné změně a vzdání se nároků z jakéhokoli porušení některého z článků smlouvy s Administrátorem, které se netýká postavení nebo zájmů vlastníků Dluhopisů a zároveň nezpůsobí vlastníkům Dluhopisů újmu.

4.15 Způsob uveřejňování a zpřístupňování dalších informací o Dluhopisech

Informace o Dluhopisech budou uveřejňovány a zpřístupňovány na internetových stránkách Emitenta na adrese xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx, a to v elektronické podobě v českém jazyce.

Oddíl 5 Rozlišení Dluhopisů dle výnosů

Dluhopisy mohou být vydávány (i) s pevným úrokovým výnosem a/nebo (ii) s pohyblivým úrokovým výnosem. V Doplňku dluhopisového programu bude vždy stanoveno, jaký úrokový výnos je rozhodný pro příslušnou Emisi.

5.1 Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem

Částka úrokového výnosu jednoho Dluhopisu za každé období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádřené na dvě desetinná místa).

Částka úrokového výnosu jednoho Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené na dvě desetinná místa) a příslušné Úrokové konvence.

5.2 Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem

Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem budou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou odpovídající příslušné hodnotě Referenční sazby platné ke Kotačnímu dni zvýšené o Marži (to vše ve významu definovaném dále), jejíž výše bude uvedena v takovém Doplňku dluhopisového programu.

5.2.1 Definované pojmy

Pro účely Dluhopisů s pohyblivým úrokovým výnosem (a pro jiné části Prospektu) se definují následující jednoslovné nebo víceslovné pojmy:

„Fixovaná úroková sazba“ znamená součet Referenční sazby a Marže pro příslušné Výnosové období, stanovené ke Kotačnímu dni, přičemž Fixovaná úroková sazba se během Výnosového období nemění;

„Kotační den“ znamená den stanovený v příslušném Doplňku dluhopisového programu, který musí vždy předcházet první den Výnosového období, k němuž se vztahuje;

„Marže“ znamená marži v procentních bodech stanovenou příslušným Doplňkem dluhopisového programu;

„Porucha trhu“ znamená situaci, kdy Referenční sazbu ke Kotačnímu dni nelze z jakéhokoliv důvodu zjistit;

„Referenční sazba“ znamená 2T repo sazbu, kterou stanovuje Česká národní banka;

5.2.2 Přirůstání výnosu

Výnos bude narůstat rovnoměrně po celé Výnosové období ve výši Fixované úrokové sazby.

5.2.3 Zjištění hodnoty Referenční sazby

Hodnota Referenční sazby bude zjištěna ke Kotačnímu dni.

5.2.4 Případ Poruchy trhu

Nastane-li Porucha trhu, bude Referenční sazba pro příslušné Výnosové období, pro které z důvodu Poruchy trhu nelze Referenční sazbu zjistit, rovna Referenční sazbě stanovené pro předcházející Výnosové období. Bude-li se Porucha trhu opakovat i k bezprostředně následujícímu Kotačnímu dni, bude tato Referenční sazba zachována i pro následující Výnosové období, a to i opakovaně. Nastane-li Porucha trhu k prvnímu Kotačnímu dni, bude hodnota Referenční sazby činit 5,50 % p.a.

5.2.5 Dostupnost údajů o Referenční sazbě

Údaje o minulé a budoucí hodnotě 2T repo sazby a její volatilitě lze bezplatně získat na internetových stránkách ČNB, tj. xxx.xxx.xx, zejména v sekci Často kladené dotazy, a to v kategorii Měnová politika pod otázkou „Jak se vyvíjela dvoutýdenní repo sazba ČNB?“; informace na internetových stránkách ČNB nejsou součástí Základního prospektu a nebyly zkontrolovány, ani schváleny ČNB ve smyslu nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 2017/1129 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES. 2T repo sazba je klíčovou úrokovou sazbou ČNB, kterou ČNB používá ke stahování likvidity z bank. Současná a budoucí hodnota 2T repo sazba je tak významně ovlivněna měnovou politikou ČNB a rovněž přírůstkem spotřebitelských cen v České republice, který se ČNB pomocí (mimo jiné) 2T repo sazby snaží směřovat k inflačnímu cíli ČNB ve výši 2 % meziročního přírůstku.

5.2.6 Náhradní sazba

Dojde-li k zániku 2T repo sazby, pak bude Referenční sazbou buď (i) sazba, která bude ČNB stanovována namísto 2T repo sazby, nebo (ii) nebude-li taková sazba, pak u již emitovaných Dluhopisu zůstane hodnota Referenční sazby až do Data splatnosti dluhopisů neměnná podle výše Referenční sazby posledního Výnosového období, v němž Referenční sazba existovala.

Dojde-li k přechodu České republiky na EUR jako zákonnou měnu, pak bude Referenční sazbou úroková sazba pro hlavní refinanční operace (the main refinancing operations (MRO) rate), kterou stanovuje Evropská centrální banka (European Central Bank).

5.2.7 Minimální výše Fixované úrokové sazby

Emitent je povinen stanovit v Doplňku dluhopisového programu hodnotu minimální výše Fixované úrokové sazby, která nesmí být nižší než 0,00 % p.a. Pokud bude součet Referenční sazby a Marže pro příslušné Výnosové období nižší než stanovená minimální výše Fixované úrokové sazby, bude v příslušném Výnosovém období Fixovaná úroková sazba činit stanovenou minimální hodnotu.

5.2.8 Maximální výše Fixované úrokové sazby

Emitent je dále oprávněn v Doplňku dluhopisového programu stanovit maximální výši Fixované úrokové sazby. Pokud bude součet Referenční sazby a Marže pro příslušné Výnosové období vyšší než stanovená maximální výše Fixované úrokové sazby, bude v příslušném Výnosovém období Fixovaná úroková sazba činit stanovenou maximální hodnotu.

5.2.9 Výpočet úrokového výnosu

Částka úrokového výnosu jednoho Dluhopisu za každé Výnosové období roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné Fixované úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušné Úrokové konvence.

Oddíl 6 Status Dluhopisů.

Dluhopisy mohou být vydány buď jako (i) podřízené, (ii) nepodřízené, nebo (iii) nepodřízené zajištěné. Konkrétní status Dluhopisů pro danou Emisi stanovuje Doplněk dluhopisového programu.

6.1 Podřízené Dluhopisy

Podřízené Dluhopisy představují přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a podřízené dluhy Emitenta podle Zákona o dluhopisech, které budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) mezi sebou navzájem, avšak pohledávka odpovídající právům s tímto Dluhopisem spojeným bude uspokojena až po uspokojení všech ostatních pohledávek za Emitentem, a to s výjimkou pohledávek, které jsou vázány stejnou nebo srovnatelnou

podmínkou podřízenosti v případě (i) vstupu emitenta do likvidace, (ii) vydání rozhodnutí o úpadku emitenta, nebo

(iii) je-li Emitentem zahraniční osoba, též jiného obdobného opatření.

6.2 Nepodřízené Dluhopisy

Nepodřízené Dluhopisy představují přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nezajištěným dluhům Emitenta s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení příslušného právního předpisu.

6.3 Nepodřízené zajištěné Dluhopisy

Dluhopisy, o nichž se v Doplňku dluhopisového programu stanoví, že jsou zajištěné, jsou přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta zajištěné ručitelským prohlášením Ručitele, které budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nezajištěným dluhům Emitenta s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení příslušného právního předpisu.

Peněžité dluhy Ručitele z ručitelského prohlášení představují nezajištěné, nepodřízené a akcesorické peněžité dluhy Ručitele, které jsou a vždy budou co do pořadí svého uspokojení alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím a stejným nebo obdobným způsobem zajištěným dluhům Ručitele.

Oddíl 7 Záruky

Za splacení Dluhopisů mohou, je-li to stanoveno v Doplňku dluhopisového programu, být poskytnuty záruky ze strany Ručitele tak, jak jsou popsány v kapitole D Základního prospektu.

Oddíl 8 Specifické závazky Emitenta (kovenanty)

9.1 Emitent se zavazuje zajistit, že do okamžiku úplného splnění závazků všech závazků z Dluhopisů budou splněny následující povinnosti:

(a) Zákaz výplaty podílu na zisku či jiných vlastních zdrojích

Žádný člen Skupiny nevyplatí žádný podíl na zisku či jiných vlastních zdrojích, ledaže by výlučným příjemcem takového plnění (bez zohlednění případného zdanění takové výplaty) byl jiný člen Skupiny.

(b) Limitace plnění spojeným osobám na závazky z obchodního styku a/nebo pracovněprávních vztahů

Žádný člen Skupiny neposkytne za příslušné sledované období (i) svému skutečnému majiteli ve smyslu právních předpisů a/nebo (ii) osobě přímo či nepřímo ovládané tímto skutečným majitelem, ledaže se jedná o člena Skupiny a/nebo osobě blízké skutečnému majiteli (skutečný majitel a osoby uvedené pod body (ii) a (iii) dále v tomto oddílu jen „Partner“) protiplnění z obchodního či pracovněprávního vztahu převyšující za příslušného Partnera 3.000.000,00 Kč, do něhož se nepočítá část odpovídající DPH či případným daním či jiným povinným platbám odváděným ze mzdy či odměny za výkon funkce. Pod rozsah tohoto písmene a do limitu v něm stanoveného nebudou zahrnována protiplnění, jejichž podstata spočívá ve splácení závazků ze smluv o financování, kterými se rozumí (i) smlouvy o úvěru, (ii) smlouvy o zápůjčce a/nebo (iii) ostatní smlouvy se sjednanou splatností, která činí více než 120 dnů od okamžiku vzniku práva na zaplacení závazku (dále v tomto oddílu jen „Financování“).

(c) Limitace plnění spojeným osobám na závazky z poskytnutého Financování

Žádný člen Skupiny neposkytne Partnerovi na závazky ze smluv o Financování plnění dříve, než se toto plnění stane splatným.

(d) Zákaz přeměn

Ručitel, Emitent, ani společnost Quick Stop Car s.r.o. nebudou osobami samostatně ani společně zúčastněnými na přeměně podle zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, a to s výjimkou přeměny ve formě změny právní formy a/nebo fúze, při níž dojde ke sloučení či splynutí dvou či více členů Skupiny, kdy jeden z těchto členů Skupiny zúčastněných na takové přeměně bude vůči ostatním zúčastněným členům Skupiny v postavení jejich jediného společníka či jediného akcionáře.

(e) Zákaz nabývání majetku

Žádný člen Skupiny není oprávněn od Partnera nabývat dlouhodobý majetek, ledaže by protiplnění za tento dlouhodobý majetek činilo méně než 300.000,00 Kč (bez případné daně z přidané hodnoty) v jednotlivém případě.

(f) Zákaz poskytování financování

Žádný člen Skupiny není oprávněn poskytnout Financování osobě mimo Skupinu, a to s výjimkou franšízanta společnosti Quick Stop Car s.r.o., pokud takové Financování bude poskytnuto v přímé souvislosti s touto franšízou.

9.2 Závazky uvedené v odstavci 9.1 výše, s výjimkou závazku uvedeného v odstavci 9.1 písm. (d) a (e), není Emitent vázán po dobu

(i) do 31. 10. 2024; a současně

(ii) 12 měsíců od okamžiku konce účetního období, k jehož poslednímu dni bude z účetní závěrky Ručitele vyplývat, že jeho vlastní kapitál dosahuje vyšší hodnoty, než kolik činí celková dosud neplacená výše jmenovité hodnoty Dluhopisů.

9.3 Plnění závazků Emitenta bude kontrolovat Auditor. Kontrola bude probíhat na bází sledovaného období od

1. 11. do 31. 10. následujícího roku; první kontrola proběhne za období od 1. 11. 2024 do 31. 10. 2025. Auditor vydá o provedené kontrole zprávu, v níž vymezí své závěry výlučně na to, zda Emitent své závazky splnil, a to formou vyjádření ve znění „Splněno“, „Nesplněno“, nebo „Nebylo umožněno ověřit“. Auditor vydá svou zprávu vždy do 2 měsíců ode dne skončení sledovaného období. Součástí zprávy Auditora nebude zveřejnění informací, na základě nichž Auditor příslušné závěry o plnění či neplnění posoudil. Emitent zajistí zveřejnění zprávy Auditora podle tohoto oddílu bez zbytečného odkladu poté, co bude s jejími výsledky seznámen, a to prostřednictvím internetových stránek Emitenta na adrese xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx v sekci Pro investory.

9.4 V případě, že Emitent nesplní své závazky a nenapraví toto porušení ani do 60 dnů ode dne vydání zprávy Auditora, která porušení závazků konstatuje (formou výroku „Nesplněno“ nebo „Nebylo umožněno ověřit“), je kterýkoliv vlastník Dluhopisu oprávněn požádat Emitenta o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu a alikvotního úrokového výnosu, který k Dluhopisu přiroste do dne doručení žádosti o předčasné splacení. Emitent je pro případ splnění příslušných podmínek povinen žádosti vyhovět a (i) celou dosud neuhrazenou jmenovitou hodnotu Dluhopisů, kterých se žádost týká, a (ii) alikvotní úrokový výnos, který k těmto Dluhopisům přiroste do dne doručení žádosti o předčasné splacení, splatit do 30 dnů ode dne, v němž vlastník Dluhopisu doručil Xxxxxxxxxx žádost o předčasné splacení příslušných Dluhopisů.

9.5 Za porušení závazků Emitenta podle tohoto oddílu se považuje i skutečnost, že Emitent neumožnil Auditorovi provedení kontroly plnění závazků podle tohoto oddílu v rozsahu a formě uspokojivé pro Auditora.

9.6 Schválí-li valná hromada Emitenta provádění auditu Emitenta jinou osobou, než Auditorem, bude k provádění kontroly a vydání zprávy podle tohoto oddílu oprávněna v příslušném období tato osoba. Změní-li se účetní období Ručitele z hospodářského roku začínajícího 1. 11. a končícího 31. 10. na jinak

vymezené účetní období, změní se obdobným způsobem rovněž báze kontroly povinností Emitenta podle tohoto oddílu.

Oddíl 9 Schůze vlastníků Dluhopisů

10.1 V rozsahu, v němž schůzi vlastníků Dluhopisů (dále jen „Schůze vlastníků“) neupravují tyto Emisní podmínky, se práva a povinnosti Emitenta a vlastníků Dluhopisů týkající se Schůze vlastníků řídí Zákonem o dluhopisech. Svolání schůze

10.1.1 Svolání Emitentem

Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi vlastníků v případě

(i) návrhu změny Emisních podmínek, pokud se souhlas Schůze vlastníků k takové změně Emisních podmínek vyžaduje,

(ii) návrhu na přeměnu Emitenta,

(iii) návrhu na dispozici s obchodním závodem či jeho části, pokud je na takové dispozici zúčastněn Emitent, a současně pokud taková dispozice může ohrozit řádné a včasné splacení závazků Emitenta z Dluhopisu;

(iv) návrhu změn specifických závazků Emitenta dle Oddíl 8 Emisních podmínek (dále jen „Změny zásadní povahy“).

Emitent je oprávněn svolat Schůzi vlastníků, pokud je svolání potřebné k rozhodnutí o společných zájmech vlastníků Dluhopisů nebo pokud Emitent navrhuje společný postup v situaci, kdy by dle jeho mínění mohlo dojít k jakémukoliv případu neplnění závazků z Dluhopisů.

Emitent svolá Schůzi vlastníků uveřejněním oznámení o svolání Schůze vlastníků na webových stránkách Emitenta na adrese xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx v sekci Pro investory. Emitent je povinen uveřejnit oznámení o svolání Schůze vlastníků alespoň 15 dnů přede dnem konání svolávané Schůze vlastníků.

10.1.2 Svolání ze strany vlastníků Dluhopisů

Vlastníci Dluhopisů jsou oprávněni svolat Schůzi vlastníků, jde-li o případ, kdy Emitent porušil svou povinnost svolat Schůzi vlastníků v případech návrhu Změn zásadní povahy. Vlastníci, kteří budou svolavateli Schůze vlastníků, jsou povinni oznámení o svolání zaslat Emitentu na adresu Provozovny nejpozději 30 kalendářních dnů před navrhovaným datem Schůze vlastníků, aby Emitent mohl zajistit uveřejnění oznámení o svolání Schůze vlastníků podle odstavce 10.1.1 výše.

10.2 Náležitosti oznámení o svolání Schůze vlastníků

Oznámení o svolání Schůze vlastníků musí obsahovat alespoň (i) údaje nutné k jednoznačné identifikaci Emitenta,

(ii) označení Emise, jíž nebo jichž se má Schůze vlastníků týkat, a to minimálně v rozsahu názvu Emise (názvu Dluhopisu z dané Emise) a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze vlastníků, přičemž místem konání Schůze může být pouze Brno, datum konání Schůze, které musí připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina konání Schůze vlastníků, která nesmí být dříve než v 9:00 hod.. (iv) program jednání Schůze vlastníků, včetně případného návrhu změny Emisních podmínek a jeho zdůvodnění a včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání a (v) den, který je Rozhodným dnem pro účast (jak je definován níže) na Schůzi vlastníků. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze vlastníků, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech vlastníků Dluhopisů příslušné Emise. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze vlastníků, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.

10.3 Rozhodný den pro účast na Schůzi vlastníků

Vlastníkem oprávněným k účasti na Schůzi vlastníků a k využívání práv vlastníka Dluhopisu na dané schůzi je pouze osoba, která byla vlastníkem Dluhopisu k rozhodnému dni. Rozhodným dnem je pro (i) zaknihované

Dluhopisy osoba, která byla evidována jako vlastník Dluhopisu v evidenci u Centrálního depozitáře cenných papírů ke konci 7. dne předcházejícího den konání příslušné Schůze vlastníků a pro (ii) listinné Dluhopisy osoba, která byla evidována jako vlastník Dluhopisu v seznamu vlastníků Dluhopisů u Emitenta ke konci 7. dne předcházejícího den konání příslušné Schůze vlastníků (dále jen „Rozhodný den pro účast“, vlastník Dluhopisu k Rozhodnému dni pro účast dále jen „Oprávněný vlastník“).

10.4 Společný zástupce

K datu vyhotovení Základního prospektu není ustanoven společný zástupce ve smyslu § 24 Zákona o dluhopisech. Schůze vlastníků může usnesením ve vztahu ke každé Emisi zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce podle ustanovení § 24 odst. 1 Zákona o dluhopisech (dále jen „Společný zástupce“).

Takového Společného zástupce může Schůze vlastníků odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen nebo jej nahradit jiným společným zástupcem. V případě ustanovení Společného zástupce budou smlouvy upravující tuto formu zastoupení zveřejněny na webových stránkách Emitenta na adrese xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx v sekci Pro investory.

V případě ustanovení je Společný zástupce oprávněn (i) uplatňovat ve prospěch vlastníků Dluhopisů všechna práva spojená s Dluhopisy, (ii) kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta, (iii) činit ve prospěch vlastníků Dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy. Při výkonu oprávnění podle bodů (i) až (iii) se na Společného zástupce hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky každého vlastníka Dluhopisů. V rozsahu, v jakém uplatňuje práva spojená s Dluhopisy Společný zástupce, nemohou vlastníci Dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně; tím není dotčeno právo vlastníků Dluhopisů rozhodnout o změně v osobě Společného zástupce.

Rozhodne-li Schůze vlastníků o jmenování nebo o změně Společného zástupce, je Emitent tímto rozhodnutím vázán. Rozhodnutí Schůze vlastníků musí obsahovat údaje nutné k identifikaci Společného zástupce a jeho označení jako Společného zástupce. Společný zástupce je vždy vázán rozhodnutím vlastníků Dluhopisů přijatým na Schůzi vlastníků alespoň prostou většinou hlasů ohledně toho, jak má vykonávat práva z příslušné Emise.

Při výkonu své funkce je Společný zástupce povinen jednat s odbornou péčí, zejména jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu vlastníků Dluhopisů příslušné Emise. Společný zástupce vykonává veškerá práva věřitele v souladu s Emisními podmínkami nebo písemnou smlouvou uzavřenou s Emitentem.

10.5 Další zúčastněné osoby

Emitent je povinen účastnit se Schůze vlastníků, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze vlastníků zástupci Administrátora (je-li pro danou Emisi určen), Společný zástupce (není-li jinak Oprávněným vlastníkem) a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem (je-li pro danou Emisi určen).

10.6 Účast s využitím prostředků komunikace na dálku

V oznámení o svolání Schůze vlastníků může Emitent stanovit organizační a technické podmínky, za kterých se vlastníci Dluhopisů mohou účastnit Schůze vlastníků s využitím elektronických prostředků umožňujících přímý obousměrný dálkový přenos Schůze vlastníků obrazem a zvukem. V případě e-mailové komunikace dochází k ověření totožnosti vlastníka Dluhopisů prostřednictvím použití e-mailové adresy uvedené ve smlouvě o úpisu Dluhopisů nebo oznámené Emitentovi a/nebo Administrátorovi (je-li pro danou Emisi určen) do evidence v seznamu vlastníků Dluhopisů. Vlastník Dluhopisu, který využije práva podle takto stanovených podmínek, se považuje za přítomného na Schůzi vlastníků, a to se všemi právy z toho vyplývajícími.

10.7 Hlasovací právo

Oprávněný vlastník má na Schůzi vlastníků takový počet hlasů, který je roven jmenovité hodnotě Dluhopisů, které vlastnil k Rozhodnému dni. S Dluhopisy, které budou v majetku Emitenta k Rozhodnému dni, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze vlastníků. Rozhoduje-li Schůze vlastníků o odvolání Společného zástupce, nemůže Společný zástupce (je-li Oprávněným vlastníkem) vykonávat hlasovací

právo spojené s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasovací práva se nezapočítávají do celkového počtu hlasů nutných k tomu, aby Schůze vlastníků byla schopna se usnášet.

10.8 Usnášeníschopnost

Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Oprávnění vlastníci, kteří k Rozhodnému dni vlastnili Dluhopisy, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů příslušné Emise.

Není-li svolaná Schůze vlastníků usnášeníschopná, svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní schůzi vlastníků tak, aby se konala do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní schůze vlastníků. Konání náhradní schůze vlastníků s nezměněným programem jednání se oznámí vlastníkům Dluhopisů nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní schůze vlastníků. Náhradní schůze vlastníků je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v předchozím odstavci.

10.9 Rozhodování schůze vlastníků

Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení.

Nestanoví-li tyto Emisní podmínky nebo Zákon o dluhopisech jinak, vyžaduje se k přijetí usnesení prostá většina hlasů přítomných Oprávněných vlastníků.

K přijetí usnesení, jímž se:

(i) hlasuje o návrhu na schválení změny spočívající ve změně Emisních podmínek, pokud se souhlas Schůze vlastníků k takové změně Emisních podmínek vyžaduje; a/nebo

(ii) ustavuje či odvolává Společný zástupce;

je zapotřebí souhlas alespoň ¾ hlasů přítomných Oprávněných vlastníků.

10.10 Předseda schůze

Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem.

Schůzi svolané vlastníkem Dluhopisů nebo vlastníky Dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Oprávněných vlastníků, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi vlastníků osoba určená svolavatelem a volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze vlastníků.

10.11 Předčasná splatnost Dluhopisů

10.11.1 Hlasování proti přijetí usnesení o schválení Změny zásadní povahy

Jestliže Schůze vlastníků souhlasila se Změnami zásadní povahy, může Oprávněný vlastník, který (i) podle zápisu ze Schůze vlastníků hlasoval proti přijetí usnesení o schválení Změny zásadní povahy nebo (ii) se Schůze vlastníků nezúčastnil (případně vlastník Dluhopisu, který jej nabyl od takového Oprávněného vlastníka), písemně požádat o předčasné splacení závazků Emitenta z jím vlastněných Dluhopisů.

Žádost o předčasné splacení musí být podána ve lhůtě 30 dnů od zpřístupnění usnesení příslušné Schůze vlastníků. Po uplynutí této lhůty právo na předčasné splacení zaniká.

10.11.2 Usnesení Schůze vlastníků o předčasné splatnosti Dluhopisů

Nesouhlasí-li Schůze vlastníků se Změnami zásadní povahy uvedenými v pododstavci 10.1.1 bodě (ii) až (iv), pak může současně rozhodnout, že bude-li Emitent jednat v rozporu s tímto usnesením, je každý vlastník Dluhopisu oprávněn písemně požádat o předčasné splacení závazků Emitenta z jím vlastněných Dluhopisů.

Žádost o předčasné splacení musí být podána ve lhůtě 30 dnů od zpřístupnění usnesení příslušné Schůze vlastníků. Po uplynutí této lhůty právo na předčasné splacení zaniká.

10.11.3 Náležitosti žádostí o předčasné splacení

Žádost dále musí být (i) zaslána datovou zprávou do datové schránky zřízené pro Emitenta (Administrátora, pokud byl pro danou Emisi určen), nebo (ii) poštou v podobě doporučené zásilky zaslané na adresu Provozovny. V případě žádosti učiněné v listinné podobě se vyžaduje, aby podpis vlastníka Dluhopisu na tomto oznámení byl úředně ověřen. Žádosti zaslané do datové schránky budou považovány za učiněné osobou, pro kterou je příslušná datová schránka zřízena. Podává-li žádost právnická osoba v listinné podobě a nevyplývá-li z obchodního rejstříku důvod právního zastoupení vlastníka Dluhopisu ze strany podepisující osoby, je podepisující osoba povinna doložit své oprávnění k učinění žádosti ve formě a znění rozumně uspokojivém pro Administrátora; obdobnou povinnost má osoba zastupující vlastníka Dluhopisu, který je fyzickou osobou. V žádosti musí být uvedeno, kolika Dluhopisů z příslušné Emise se žádost vlastníka o předčasné splacení Dluhopisů týká.

10.11.4 Lhůta předčasné splatnosti

Předčasná splatnost příslušných Dluhopisů nastává 30. den po doručení žádosti vlastníka Dluhopisu. V případě listinných Dluhopisů však není Administrátor povinen jmenovitou hodnotu Dluhopisu splatit dříve, než 5 Pracovních dnů od obdržení příslušných Dluhopisů.

10.12 Zápis o Schůzi vlastníků

Svolavatel vypracuje zápis o Schůzi vlastníků do 30 dnů ode dne jejího konání. Pokud Schůze vlastníků projednávala některou ze Změn zásadní povahy, musí být o takové Schůzi vlastníků pořízen notářský zápis. Pokud Schůze vlastníků s některou z těchto Změn zásadní povahy souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch vlastníků Dluhopisů, kteří se změnou souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto vlastníků má k Rozhodnému dni pro účast ve svém vlastnictví.

Pokud je svolavatelem Schůze vlastníků vlastník Dluhopisů nebo vlastníci Dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze vlastníků doručen nejpozději ve lhůtě 30 dnů ode dne konání Schůze vlastníků rovněž Emitentovi (Administrátorovi, byl-li pro danou Emisi určen).

Emitent je povinen do 30 dnů ode dne konání Schůze vlastníků zpřístupnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora, je-li pro danou emisi určen) všechna rozhodnutí Schůze vlastníků, a to způsobem, kterým zpřístupnil tyto Emisní podmínky. Zápis ze Schůze vlastníků je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů.

10.13 Společná Schůze vlastníků

Vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu Emisi, může k projednání Změn zásadní povahy svolat společnou Schůzi vlastníků Dluhopisů všech Emisí. Na společnou Schůzi vlastníků se použijí obdobně ustanovení o Schůzi vlastníků s tím, že usnášeníschopnost, počet hlasů Oprávněných vlastníků a přijetí usnesení takové Schůze vlastníků se posuzuje odděleně podle jednotlivých Emisí jako v případě Schůze vlastníků každé takové Emise.

V notářském zápisu ze společné Schůze vlastníků, která přijala usnesení o Změně zásadní povahy, musí být počty kusů Dluhopisů u každého Oprávněného vlastníka rozlišeny podle jednotlivých Emisí.

Oddíl 10 Zdanění

Bližší informace k právní úpravě zdanění související s Dluhopisy jsou v Základním prospektu uvedeny v kapitole G.

Oddíl 11 Rozhodné právo, jazyk, spory

Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky, mimo Nařízení o prospektu a Prováděcí nařízení zejména Zákonem o dluhopisech.

Tyto Emisní podmínky jsou vyhotoveny v českém jazyce. Budou-li v budoucnu vyhotoveny v jiném jazyce, považuje se znění v českém jazyce za rozhodující a v případě rozporů mezi jednotlivými jazykovými verzemi převládne česká verze.

Soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi Emitentem a vlastníky Dluhopisů v souvislosti s nebo na základě Emise, včetně sporů vyplývajících z Emisních podmínek, je Krajský soud v Brně, ledaže v daném případě není dohoda o volbě místní příslušnosti soudu možná a zákon stanoví jiný místně příslušný soud.

G FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE

V této části Základního prospektu se nachází formulář Konečných podmínek. Konečné podmínky obsahují finální podmínky nabídky Dluhopisů, a to pro každou Emisi vydávanou v rámci Dluhopisového programu (nabídkového programu) zvlášť.

Pokud konkrétní Emise nebude veřejně nabízena, vyhotoví Emitent pro danou Emisi pouze Doplněk dluhopisového programu, který v souladu se zákonem zpřístupní.

S ohledem na skutečnost, že formulář je ze své podstaty vzorem Konečných podmínek, který může obsahovat různé specifické podmínky vztahující se k individuální Emisi, konstruuje Emitent tento formulář s následujícími stavebními prvky:

▪ Hranaté závorky označují místo, kam bude doplněna podmínka specifická pro danou Emisi.

▪ Připadá-li v daném místě v úvahu více konkrétních předem definovaných podmínek připuštěných Základním prospektem, jsou uvedeny všechny tyto podmínky.

▪ Tam, kde v hranatých závorkách je ve formuláři uvedeno „●“, může být na příslušné místo doplněn relevantní text Základním prospektem předem nedefinované (avšak nevyloučené, resp. připuštěné) podmínky či podmínka ve formě číselné hodnoty,

▪ Jednotlivé možné podmínky jsou od sebe navzájem odděleny lomítky.

▪ Z možných podmínek uvedených v hranatých závorkách může být vždy zvolena právě a pouze 1 podmínka.

Konečné podmínky budou v souladu s Nařízením o prospektu podány k uložení ČNB a uveřejněny stejným způsobem jako Základní prospekt.

Od tohoto bodu dále následuje znění formuláře Konečných podmínek

KONEČNÉ PODMÍNKY

Tento dokument představuje konečné podmínky nabídky ve smyslu článku 8 odstavce 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení o prospektu“), dále specifikovaných dluhopisů (dále jen „Konečné podmínky“, dluhopisy vydávané na základě Konečných podmínek dále jen „Dluhopisy“).

Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne [TBA] a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni.

Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem dluhopisového programu společnosti QSC finance s.r.o., identifikační číslo 19180543, LEI: 315700QWCGO53CNQIP65, se sídlem K terminálu 745/1a, Horní Heršpice, 619 00 Brno, zapsanou v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 133372 vedenou u Krajského soudu v Brně (dále také jen „Emitent“), který byl vyhotoven dne 25. 8. 2023 a schválen rozhodnutím České národní banky (dále jen „ČNB“), č. j. 2023/110285/CNB/570, sp. zn. S-Sp-2023/00071/CNB/572 ze dne 30. 8. 2023, které nabylo právní moci dne 1.

9. 2023 [ve znění dodatku č. [●] schváleným rozhodnutím ČNB č. j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●]] (dále jen „Základní prospekt“). Základní prospekt je uveřejněn, spolu s jeho případnými budoucími dodatky, na webových stránkách Emitenta na internetové adrese xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx v sekci Pro investory. Ke Konečným podmínkám je přiloženo shrnutí jednotlivé emise. Konečné podmínky byly v souladu s Nařízením o prospektu podány k uložení ČNB.

Rozhodnutím o schválení Základního prospektu ČNB v postavení příslušného orgánu podle Nařízení o prospektu pouze osvědčuje, že schválený Základní prospekt splňuje požadavky Nařízení o prospektu a Prováděcího nařízení na úplnost, soudržnost a srozumitelnost. Rozhodnutí ČNB neposuzuje kvalitu Dluhopisů, které jsou předmětem

tohoto Základního prospektu, ani kvalitu Emitenta. ČNB zejména neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu Dluhopisů.

Potenciální investoři by proto měli sami zvážit vhodnost investice do Dluhopisů, aniž by se přitom spoléhali na existenci schválení Základního prospektu ze strany ČNB. Potenciální investoři by měli rovněž věnovat pozornost rizikovým faktorům, které jsou uvedeny v kapitole C Základního prospektu.

Základní prospekt je platný do [TBA]. Veřejná nabídka Dluhopisů může probíhat po dobu platnosti Základního prospektu; po skončení platnosti Základního prospektu, na jehož základě byla zahájená, může veřejná nabídka pokračovat pouze, pokud je vypracován následný základní prospekt a tento je schválen a uveřejněn nejpozději poslední den platnosti předchozího Základního prospektu.

Tyto Konečné podmínky jsou zveřejněny na webových stránkách Emitenta na internetové adrese xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx v sekci Pro investory.

Dluhopisy jsou vydávány jako [●] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta, k němuž byl vypracován Základní prospekt (dále jen „Dluhopisový program“). Dluhopisový program je prvním dluhopisovým programem Emitenta. Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, včetně Dluhopisů, je uvedeno v kapitole E Základního prospektu nazvané Společné emisní podmínky (dále jen „Emisní podmínky“).

Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud jsou tyto Konečné podmínky vykládány ve spojení se Základním prospektem, a to zejména ve spojení s Emisními podmínkami.

V těchto Konečných podmínkách se vyskytují jednoslovné nebo víceslovné pojmy psané s velkým počátečním písmenem. Tyto pojmy jsou definicemi zřízenými za účelem konzistence pojmosloví napříč Základním prospektem, Emisními podmínkami a těmito Konečnými podmínkami, přičemž jejich zdroje se nachází v různých částech Základního prospektu, Emisních podmínek a/nebo těchto Konečných podmínek.

Odpovědné osoby

Tyto Konečné podmínky připravil a vyhotovil Emitent, který je odpovědný za údaje v nich uvedené. Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v Konečných podmínkách, k datu jejich vyhotovení, v souladu se skutečností a že v Konečných podmínkách nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam.

Vydání emise Dluhopisů schválila valná hromada Emitenta (jediný společník v působnosti valné hromady) dne [●].

Za [●]

V [●] dne [●].

Podpis: ………………………………………..

Jméno: [●]

Funkce: jednatel

Shrnutí emise Dluhopisů

[V této části Konečných podmínek bude uvedeno shrnutí příslušné Emise v souladu s požadavky článku 7 odst. 3 Nařízení o prospektu, mimo jiné v souladu s požadavkem limitujícím rozsah tohoto shrnutí tak, aby po vytištění nepřesahovalo maximální délku 8 stran A4.]

Doplněk dluhopisového programu

Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen

„Zákon o dluhopisech“).

Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.

Tento Doplněk Dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách.

Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto emisí Dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.

Oddíl 1 Obecná charakteristika Dluhopisů
Název Dluhopisů:	[●]
ISIN Dluhopisů:	[●]
Datum emise:	[●]
Podoba Dluhopisů:	[listinné] / [zaknihované]
Forma Dluhopisů:	[na řad] / [neuplatní se]
Číslování listinných Dluhopisů:	[neuplatní se] / [●]
Ohodnocení finanční způsobilosti (rating):	[ano; emisi Dluhopisů byl přidělen následující rating společnostmi registrovanými dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 - [●]] / [emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating]
Postup vydávání Dluhopisů:	jednorázově
Administrátor, Provozovna:	[ne; činnost Administrátora vykonává Emitent, a to v provozovně na adrese X xxxxxxxxx 000/0x, 000 00, Xxxx - Xxxxx Xxxxxxxx] / [●]
Společný zástupce vlastníků Dluhopisů:	[nebyl ustanoven] / [●]

Oddíl 2 Objem emise a emisní kurs
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu:	[●] [Kč] / [EUR]
Celková předpokládaná hodnota Emise:	[●] [Kč] / [EUR]
Počet Dluhopisů:	[●] ks
Měna Dluhopisů:	[koruna česká (CZK] / [euro (EUR)]
Emisní kurs k Datu emise:	[●] [Kč] / [EUR]
Emisní kurs po Datu emise:	[Shodný s emisním kurzem k Datu emise] / [Emisní kurs bude navýšen o alikvotní úrokový výnos.]

Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů a případně podmínky tohoto zvýšení: [neuplatní se] / [Emitent je oprávněn zvýšit objem emise Dluhopisů, a to až o [●] %. V takovém případě se počet Dluhopisů zvýší až na celkový počet [●] Dluhopisů a celková hodnota emise Dluhopisů se zvýší až na hodnotu [●].]

Oddíl 3 Upisování Dluhopisů
Lhůta pro upisování:	Od [●] do [●].
Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů:	Potenciální investoři mohou Dluhopisy upsat písemnou smlouvou s Administrátorem. Místem úpisu je [●]. Smlouva může být rovněž uzavřena elektronicky, pokud v jednotlivém případě s takovým způsobem uzavření Administrátor svolí.
Způsob splacení emisního kurzu:	Emisní kurs se splácí bezhotovostně na účet Administrátora, číslo účtu [●]
Lhůta pro splacení emisního kurzu:	Lhůta pro splacení emisního kurzu bude činit 15 dnů ode dne uzavření smlouvy o úpisu Dluhopisu, nebude-li ve smlouvě o úpisu Dluhopisu dohodnuto jinak.
Způsob a lhůta předání Dluhopisů	[Zaknihované Dluhopisy budou zapsány na majetkový účet investora do 15 dnů ode dne připsání emisního kurzu na účet Emitenta, případně na účet Administrátora, je-li pro danou Emisi určen.] / [Listinné Dluhopisy budou podle ujednání ve smlouvě o úpisu buď (a) odeslány na adresu pro doručování uvedenou investorem, nebo (b) předány investoru v Provozovně, a to v obou případech do 10 dnů ode dne splacení celého emisního kursu upisovaných Dluhopisů podle příslušné smlouvy.]

Oddíl 4 Výnos Dluhopisů
Možnost oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání kuponů:		Ne
Úroková konvence:		30E/360
Druh úrokového výnosu		[pevný] / [pohyblivý]
Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem		[uplatní se] / [neuplatní se]
	Úroková sazba:	[●]
Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem		[uplatní se] / [neuplatní se]
	Referenční sazba:	2T repo sazba
	Marže:	[●]
	Kotační den:	[●]
	Maximální hodnota Fixované úrokové sazby:	[●] / [neuplatní se]
	Minimální hodnota Fixované úrokové sazby:	[0,00 % p. a.] / [●]

Oddíl 5 Splácení Dluhopisů
Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů
	Datum splatnosti Dluhopisů:	[●]
	Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty:	[●]
Splácení úrokového výnosu Dluhopisů
	Datum splatnosti výnosu:	[●]
	Rozhodný den pro splacení výnosů:	[●]
	Výnosové období:	[roční] / [pololetní] / [čtvrtletní] / [měsíční] / [●]
	Výnosový den:	[den, na který připadá první výročí Data emise] / [den, který nastane 6 měsíce od Data emise] / [den, který nastane 3 měsíce od Data emise] / [den, který nastane 1 měsíc od Data emise] / [●]
Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta:		Ano, může nastat v souladu s odst. 4.9 Emisních podmínek.

Oddíl 6 Status a Zajištění Dluhopisů
Status Dluhopisů:	[podřízené] / [nepodřízené] / [nepodřízené zajištěné]
Zajištění:	[ne / ručitelským prohlášením Ručitele]

Informace o nabídce Dluhopisů

Tato část Konečných podmínek obsahuje doplňující informace (dále jen „Doplňující informace“), které jsou jako součást Základního prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů, resp. přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu. Doplňující informace tvoří společně se shrnutím emise Dluhopisů a Doplňkem dluhopisového programu Konečné podmínky nabídky Dluhopisů.

Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách.

Oddíl 1 Podmínky veřejné nabídky Dluhopisů
Podmínky platné pro nabídku:	[Emitent bude Dluhopisy nabízet v České republice kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům.] / [neuplatní se] / [●] Podmínky platné pro veřejnou nabídku Dluhopisů se řídí podmínkami uvedenými v Základním prospektu a Konečných podmínkách, které jsou uveřejněny na webových stránkách Emitenta na adrese xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
Celkový veřejně nabízený objem Dluhopisů:	[●]
Země, v níž je veřejná nabídka Dluhopisů prováděna:	Česká republika
Země, kde byl Základní prospekt oznámen:	neuplatní se
Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů:	[Od [●] do [●].] / [neuplatní se] / [●]
Popis postupu pro žádost o koupi Dluhopisů:	[Potenciální investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Administrátorem a budou informováni o možnosti koupi Dluhopisů. V případě, že potenciální investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu projednány před podpisem smlouvy o úpisu. Smlouva o úpisu bude s potenciálním investorem po předložení platného průkazu totožnosti (občanský průkaz, cestovní pas, popř. řidičský průkaz) podepisována osobně v místě dle dohody Administrátora a potenciálního investora. Smlouva může být rovněž uzavřena elektronicky, pokud v jednotlivém případě s takovým způsobem uzavření Administrátor svolí.] / [●]
Popis možnosti snížení upisovaných částek a způsobu náhrady přeplatku, který́ žadatelé zaplatili:	[Pokud by došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tím způsobem, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů byl u všech nadlimitních upisovatelů stejný. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota upsaných Dluhopisů ve Smlouvě o úpisu. Pokud by došlo ke krácení objemu upsaných Dluhopisů, bude zkrácený objem neprodleně oznámen investorovi.] / [●]

Údaje o minimální a/nebo maximální částce žádosti (v počtu Dluhopisů nebo v souhrnné částce k investování):	[Minimální hodnota Dluhopisů, kterou je potenciální investor oprávněn koupit, je rovna [●]. Maximální celková hodnota Dluhopisů, kterou je potenciální investor oprávněn koupit, je rovna celkové dosud neupsané či Emitentem neprodané části Dluhopisů této emise.] / [●]
Metoda a lhůty pro splacení Dluhopisů a pro doručení Dluhopisů:	[Emisní kurs se splácí bezhotovostně na účet Administrátora. Lhůta pro splacení emisního kurzu bude činit 15 dnů ode dne uzavření smlouvy o úpisu Dluhopisu, nebude-li ve smlouvě o úpisu Dluhopisu dohodnuto jinak. Zaknihované Dluhopisy budou zapsány na majetkový účet investora do 15 dnů ode dne připsání emisního kurzu na účet Administrátora. Listinné Dluhopisy budou podle ujednání ve smlouvě o úpisu buď (a) odeslány na adresu pro doručování uvedenou investorem, nebo (b) předány investoru v Provozovně, a to v obou případech do 10 dnů ode dne splacení celého emisního kursu upisovaných Dluhopisů podle příslušné smlouvy.] / [●]
Úplný popis způsobu a data zveřejnění výsledků nabídky:	[Výsledky nabídky Dluhopisů této emise budou po ukončení veřejné nabídky bez zbytečného odkladu uveřejněny na webových stránkách Emitenta na adrese xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx v sekci Pro investory.] / [●]
Postup pro výkon předkupního práva, obchodovatelnost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy:	Předkupní právo není s Dluhopisy spojeno. Přednostní upisovací právo není s Dluhopisy spojeno.

Oddíl 2 Plán rozdělení a přidělování Dluhopisů
Kategorie potenciálních investorů, kterým jsou Dluhopisy nabízeny:	[Emitent bude Dluhopisy nabízet v České republice kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům.] / [neuplatní se] / [●]
Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům a údaj, zda může obchodování začít před učiněním oznámení:	[Investorovi bude písemně oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena, a to zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením.] / [neuplatní se] / [●]

Oddíl 3 Stanovení ceny
Uvedení očekávané ceny, za kterou budou Dluhopisy nabídnuty:	[Xxxx za nabízené Dluhopisy k Datu emise bude odpovídat jmenovité hodnotě Dluhopisů. Cena za nabízené Dluhopisy po Datu emise bude stanovena tak, že k ceně za nabízené Dluhopisy k Datu emise bude připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos.] / [●]
Náklady účtované na vrub upisovatele nebo kupujícího:	[Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady.] / [Každý investor, který upíše či koupí Dluhopisy Emitenta, bude hradit běžné poplatky spojené s nabytím Dluhopisů v maximální výši [●]. Investorům bude přeúčtován

poplatek Centrálního depozitáře cenných papírů za vedení Dluhopisů v evidenci Centrálního depozitáře cenných papírů. S aktuální výší poplatků se investor může seznámit v sazebníku Centrálního depozitáře cenných papírů. Investorům dále může být účtován poplatek či poplatky obchodníka s cennými papíry (např. za vedení či otevření účtu, podání pokynu ke koupi či prodeji Dluhopisů). Výše tohoto poplatku či těchto poplatků závisí na příslušném obchodníkovi s cennými papíry.] / [neuplatní se] / [●]

Oddíl 4 Umístění a upisování
Koordinátor:	[neuplatní se] / [●]
Název a adresa platebních zástupců a depozitních zástupců:	[neuplatní se] / [●]
Název a adresa osob, se kterými bylo dohodnuto upisování emise na základě pevného závazku upsání, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání:	[neuplatní se] / [●]
Kdy byla nebo bude uzavřena dohoda o upsání:	[Emitent neuzavřel dohodu s pevným závazkem upsání a její uzavření nepředpokládá.] / [Dohoda s pevným závazkem upsání byla uzavřena [●].] / [Dohoda s pevným závazkem upsání bude uzavřena do [●].] / [neuplatní se] / [●]
Seznam a totožnost (název a adresa) finančních zprostředkovatelů, kteří mají povolení použít prospekt Dluhopisů:	[neuplatní se] / [●]
Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů:	[neuplatní se] / [●]
Jakékoli další podmínky souhlasu:	[neuplatní se] / [●]

Oddíl 5 Přijetí k obchodování a způsob obchodování
Informace o tom, zda Dluhopisy jsou nebo budou předmětem žádosti o přijetí k obchodování:	Dluhopisy nemohou být předmětem žádosti o přijetí k obchodování za účelem jejich distribuce na regulovaném trhu, na trzích jiných třetích zemí, na trhu pro růst malých a středních podniků nebo v mnohostranném obchodním systému.
Všechny regulované trhy nebo trhy třetích zemí, trh pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou podle vědomostí emitenta již přijaty k obchodování cenné papíry stejné třídy jako Dluhopisy, které	neuplatní se

mají být veřejně nabídnuty nebo přijaty k obchodování:
Zprostředkovatel v sekundárním obchodování a zajišťující likviditu pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji:	[neuplatní se] / [●]
Emisní ceny Dluhopisů:	neuplatní se

Oddíl 6 Doplňující údaje
Poradci Emitenta:	[●] / [neuplatní se]
Další údaje, které ověřili nebo přezkoumali oprávnění auditoři a u kterých vydali zprávu:	[●] / [takové údaje nejsou]
Úvěrová hodnocení přidělená Dluhopisům na žádost Emitenta nebo ve spolupráci s Emitentem:	neuplatní se
Klíčové informace dle nařízení EU č. 1286/2014:	neuplatní se
Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce:	[Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných v Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce Dluhopisů zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný.] / [●]
Důvody nabídky a použití výnosu emise Dluhopisů:	Dluhopisy jsou nabízeny za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečnění podnikatelské činnosti Emitenta. Výtěžek emise bude použit k následujícím účelům řazeným dle priorit Emitenta: [(i) financování nákladů Dluhopisového programu a povinností spojených s Dluhopisy a/nebo (ii) poskytnutí zápůjčky a/nebo úvěru společnosti ze Skupiny za jedním či více těchto účelů: (a) pořízení dlouhodobého hmotného majetku pro vybudování a provoz sítě servisů osobních automobilů; (b) financování pobídek poskytovaných franšízantům lokalit sítě servisů osobních automobilů; (c) financování marketingových výdajů spojených s provozem sítě servisů osobních automobilů, zejména, nikoliv však výlučně, financování internetové reklamy, fyzických bannerů či billboardů nebo slevových kampaní; (d) refinancování existujících závazků.] / [●] [Emitent očekává, že celkové náklady Emise, tj. (i) náklady na distribuce Emise a (ii) náklady na přípravu Emise, nepřevýší [●] % z celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise (tj. [●] Kč). Čistý výtěžek celé Emise bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů Emise po odečtení nákladů souvisejících s Emisí, tedy [●]. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu.] / [●]

H ZDANĚNÍ

V této kapitole Základního prospektu se nabízí výhradně základní stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů v České republice k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit, a to i podstatně, v návaznosti na případné změny příslušné legislativy, které po uvedeném datu mohou nastat. Materiální dopady mohou mít též nová rozhodnutí či doktrína ve věci výkladu těchto právních předpisů. Tam, kde se dosud pro daňovou regulaci ve vztahu k Dluhopisům neustálil výklad ustanovení vnesených do příslušného právního předpisu, poskytuje Emitent vlastní předpoklady řešení příslušné otázky tak, jak je výklad dle jeho názoru logický.

Každý potenciální investor do Dluhopisů by měl posoudit potenciální dopady zdaňování Dluhopisů na jeho konkrétní situaci se svými právními a/nebo daňovými poradci, a to ve všech ohledech, včetně, zejména, důsledku koupě, držby či sekundárního prodeje Dluhopisů, inkasování úrokového výnosu Dluhopisů a/nebo případných dopadů daňové rezidentury mimo Českou republiku či zdanění v jiných zemích, v nichž mohou příjmy z Dluhopisů podléhat zdanění. Dopady zdanění Dluhopisů mohou mít na postavení investora do Dluhopisů materiální dopad.

Informace uvedené v této kapitole mají obecný charakter, když nezohledňují obecná specifika dopadající na různé typy daňových poplatníků ani specifické okolnosti konkrétního poplatníka, a nemají a nemohou proto být vykládány jako daňové, právní či účetní poradenství.

Oddíl 1 Zdanění jmenovité hodnoty Dluhopisu

Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu, jehož Emisi připouští Dluhopisový program, nepodléhá v České republice zdanění, a to za podmínky, že vlastník Dluhopisu nabyl Dluhopis za cenu rovnou jeho jmenovité hodnotě.

Oddíl 2 Zdanění úrokového výnosu

Úrokový výnos Dluhopisu je zdaňován z částky úroku narostlého v příslušném Výnosovém období, a to:

(a) sazbou srážkové daně ve výši 15 % v případě vlastníků Dluhopisů – fyzických osob, které jsou daňovými rezidenty v České republice, resp. Evropské unii či Evropském hospodářském prostoru, a současně nepodnikají v České republice prostřednictvím stálé provozovny;

(b) (i) sazbou daně ve výši 19 % v případě vlastníků Dluhopisů – právnických osob, které jsou daňovými rezidenty v České republice, nebo jsou daňovými rezidenty v Evropské unii či v Evropském hospodářském prostoru, a současně podnikají v České republice prostřednictvím stálé provozovny, (ii) sazbou daně ve výši 5 % v případě vlastníků Dluhopisů – vybraných investičních fondů, (iii) sazbou daně ve výši 0 % v případě vlastníků Dluhopisů - zejm. fondů penzijních společností;

(c) sazbou srážkové daně ve výši 35 % v případě fyzických osob, které nejsou daňovými rezidenty členského státu Evropské unie, Evropského hospodářského prostoru a/nebo státu, s nímž má Česká republika uzavřenou účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojímu zdanění upravující zdaňování a vyloučení mezinárodního dvojího zdanění všech možných druhů příjmů, platnou a účinnou mezinárodní smlouvu nebo dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů nebo které jsou smluvními stranami mnohostranné mezinárodní smlouvy obsahující ustanovení o výměně daňových informací v oblasti daní z příjmů, která je pro ně a pro Českou republiku platná a účinná – v případě rezidentů, na které dopadají tyto mezinárodní smlouvy, může platit odlišný režim zdanění.

Oddíl 3 Zdanění v případě opětného prodeje Dluhopisu

Zisky z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje Dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmu fyzických osob a podléhají dani v sazbě 15 %.

Zisky z prodeje Dluhopisů realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není Českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje Dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 %, a to s výjimkou vybraných investičních fondů podléhajících dani v sazbě 5 % a fondů penzijních společností podléhajících dani v sazbě 0 %.

Oddíl 4 Osvobození od daně v případě opětného prodeje

Příjmy z prodeje Dluhopisů u fyzických osob, které nemají Dluhopisy zahrnuty v obchodním majetku, mohou být za určitých podmínek osvobozeny od daně z příjmů souvisejících s jejich prodejem, pokud mezi nabytím a prodejem Dluhopisů uplynula doba alespoň 3 let.

Od daně jsou osvobozeny také příjmy z prodeje Dluhopisů, které nejsou zahrnuty v obchodním majetku poplatníka, pokud veškeré příjmy z jejich prodeje společně s prodeji ostatních cenných papírů a příjmy z podílů připadající na podílový list při zrušení podílového fondu v úhrnu za zdaňovací období u poplatníka nepřesáhnou 100.000,00 Kč.

Oddíl 5 Specifický případ 23% sazby daně fyzických osob

V případě vlastníků Dluhopisů - fyzických osob, které jsou českým daňovým rezidentem, anebo která nejsou českým daňovým rezidentem a zároveň podnikají v České republice prostřednictvím stálé provozovny a nabyly Dluhopis v rámci svého podnikání v České republice prostřednictvím stálé provozovny, vstupuje úrokový výnos Dluhopisu nebo zisk z opětného prodeje do obecného základu daně a podléhá 15% sazbě daně z příjmů, avšak přesahuje-li daňový základ 48násobek průměrné mzdy pro předchozí zdaňovací období, pak výnos Dluhopisu může spadat do vyšší sazby daně z příjmů, která činí 23 % z té části daňového základu, která převyšuje uvedený 48násobek průměrné mzdy.

Hranice pro uplatnění vyšší sazby daně je pro rok 2023 částka 1.935.552,00 Kč, vyšší sazbou daně z příjmů je tedy zdaňována ta část daňového základu, která tuto částku převyšuje.

Oddíl 6 Specifický případ srážkové daně právnických osob

Právnická osoba, která není českým daňovým rezidentem, avšak je daňovým rezidentem členského státu Evropské Unie nebo dalších států, které tvoří Evropský hospodářský prostor, si může podat daňové přiznání v České republice s uvedením nákladů vztahujících se k úroku z Dluhopisu. Tato právnická osoba si v daňovém přiznání započte sraženou daň z úroku z Dluhopisů na svoji celkovou daňovou povinnost vztahující se k příjmům ze zdroje na území České republiky. Ve výši daňové povinnosti, kterou nelze započítat vůči sražené dani, vznikne právnické osobě přeplatek na dani. Pokud tato právnická osoba nepodá daňové přiznání do zákonné lhůty, považuje se výše uvedená srážka za konečné zdanění úroku v České republice. Pro ostatní právnické osoby, které nejsou českými daňovými rezidenty, představuje výše uvedená srážka daně konečné zdanění úroků v České republice.

Oddíl 7 Placení daní

Srážková daň je placena Emitentem. Vlastník Dluhopisu, který je fyzickou osobou, obdrží úrokový výnos ponížený o na něj připadající zdanění a Emitent část úrokového výnosu připadají na srážkovou daň sám v postavení plátce odvede.

Nejde-li o srážkovou daň, vstupuje úrokový výnos do obecného základu daně a podléhá dani z příjmu příslušné osoby.

Oddíl 8 Daňová ztráta z opětného prodeje Dluhopisu

Ztráty z prodeje Dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob (osoba nemá dluhopis zahrnutý do obchodního majetku) obecně daňově neúčinné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje Dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů považovat za daňově účinné (tzn. fyzická osoba nepodnikatel nemůže vykázat celkovou ztrátu z prodeje cenných papírů v daném roce).

Ztráty z prodeje Dluhopisů realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, jsou obecně daňově účinné.

Oddíl 9 Domněnka daňové rezidence

Emitent považuje fyzickou osobu za daňového rezidenta té země, v níž má daná fyzická osoba bydliště, neoznámí- li a nedoloží-li tato fyzická osoba Emitentovi odlišnou skutečnost, resp. do doby, kdy tak učiní.

Oddíl 10 Upozornění

Daňové předpisy v České republice, a současně obecně, podléhají častým méně či více významným změnám. Výše uvedené informace jsou poskytovány k datu vyhotovení Základního prospektu a v průběhu času se mohou měnit.

I ÚDAJE ZAČLENĚNÉ ODKAZEM

Do Základního prospektu jsou začleněny odkazem následující údaje:

Začleněný dokument	Odkaz	Relevant ní část*
Zpráva nezávislého auditora o ověření zahajovací rozvahy Emitenta sestavená k rozvahovému dni, tj. ke dni vzniku a zápisu 23.03.2023 (včetně zahajovací rozvahy)	xxxx://xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx- content/uploads/2023/08/QSC-zahajovaci- rozvaha-stroj.cit_.pdf	Vše
Účetní závěrka Ručitele ke dni 31. 12. 2021 (jako součást zprávy nezávislého auditora za období od 01.01.2021 do 31.12.2021)	xxxx://xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx- content/uploads/2023/08/R-EKO-UZ-2021- stroj.cit_.pdf	Vše
Mezitímní účetní závěrka Ručitele ke dni 31. 12. 2022 (jako součást zprávy nezávislého auditora za období od 01.01.2022 do 31.12.2022)	xxxx://xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx- content/uploads/2023/08/Mezitimni_zaverka _2022_REKO_OCR-1.pdf	Vše
Účetní závěrka společnosti Quick Stop Car s.r.o. ke dni 31. 12. 2021 (bez ověření auditora)	xxxx://xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx- content/uploads/2023/08/QSC-UZ-2021- stoj.-cit.pdf	Vše
Účetní závěrka společnosti Quick Stop Car s.r.o. ke dni 31. 12. 2022 (bez ověření auditora)	xxxx://xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx- content/uploads/2023/08/QSC-UZ-2022- stoj.-cit.pdf	Vše

* Jsou-li zahrnuté údaje pouze v části odkazovaného dokumentu, je tato skutečnost představována označením pouze konkrétního rozsahu začleněného dokumentu, jinak je uvedeno „Vše“, je-li do Základního prospektu zahrnut celý dokument.

J SOUHLAS S POUŽITÍM PROSPEKTU

Emitent souhlasí s použitím jím připraveného Základního prospektu při následné nabídce, resp. konečném umístění, takových Dluhopisů vybranými finančními zprostředkovateli a přijímá odpovědnost za obsah Základního prospektu rovněž ve vztahu k pozdějšímu dalšímu prodeji nebo konečnému umístění Dluhopisů jakýmkoli finančním zprostředkovatelem, jemuž byl poskytnut souhlas s použitím Základního prospektu.

Podmínkou udělení tohoto souhlasu je pověření příslušného finančního zprostředkovatele či zprostředkovatelů následnou nabídkou nebo umístěním jakýchkoli Dluhopisů, a to v rámci písemné dohody uzavřené mezi Emitentem a příslušným finančním zprostředkovatelem.

Seznam a totožnost (název a adresa) finančního zprostředkovatele nebo zprostředkovatelů, kteří mají povolení použít prospekt příslušných Dluhopisů, bude uveden v příslušných Konečných podmínkách.

Pověření zprostředkovatelé používající Základní prospekt jsou povinni na svých internetových stránkách uvést, že Základní prospekt používají v souladu se souhlasem a těmito podmínkami.

Souhlas s použitím Základního prospektu k následné nabídce se uděluje na dobu 12 měsíců od schválení Základního prospektu ČNB. Souhlas se uděluje výhradně pro nabídku a umístění Dluhopisů v České republice.

Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů, bude uvedeno v příslušných Konečných podmínkách.

V případě předložení nabídky finančním zprostředkovatelem poskytne tento finanční zprostředkovatel investorům údaje o podmínkách nabídky Dluhopisů v době jejího předložení.

Jakékoli nové informace o finančních zprostředkovatelích, které nebyly známy v době schválení tohoto Základního prospektu nebo popřípadě podání Konečných podmínek, budou zveřejněny na webových stránkách Emitenta na adrese xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx v sekci Pro investory.

Všichni finanční zprostředkovatelé používající Základní prospekt musí na svých webových stránkách uvést, že používají Základní prospekt v souladu se souhlasem a podmínkami k němu připojenými.

K ADRESY

EMITENT

QSC finance s.r.o. identifikační číslo 19180543

se sídlem X xxxxxxxxx 000/0x, Xxxxx Xxxxxxxx, 619 00 Brno provozovna na adrese X xxxxxxxxx 000/0x, 000 00, Xxxx - Xxxxx Xxxxxxxx

RUČITEL

R-EKO VISION s.r.o.

identifikační číslo 03829987

se sídlem X xxxxxxxxx 000/0x, Xxxxx Xxxxxxxx, 000 00 Xxxx

AUDITOR EMITENTA

Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx

za FINCO – AUDIT, spol. s r.o. identifikační číslo 25252429

se sídlem Komenského 63, Horní Předměstí, 541 01 Trutnov

AUDITOR RUČITELE

Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx

za FINCO – AUDIT, spol. s r.o. identifikační číslo 25252429

se sídlem Komenského 63, Horní Předměstí, 541 01 Trutnov