S T A N O V Y
S T A N O V Y
Pražské služby, a.s.
Návrh změny stanov předkládaný valné hromadě konané dne 24. 6. 2013
(navržené změny jsou barevně vyznačeny v článku XII.)
I.
Založení společnosti
1/ Akciová společnost Pražské služby, a.s. (dále jen „společnost“) byla založena jednorázově Fondem národního majetku České republiky se sídlem v Praze 2, Rašínovo nábřeží 42 (dále jen „zakladatel“) dle zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění (dále jen „zákon“) bez výzvy k upisování akcií na základě rozhodnutí zakladatele obsaženého v zakladatelské listině, podepsané dne 20.12.1993.
2/ Společnost je zapsána do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, ode dne 01.02.1994, v oddíle B, vložce 2432.
II.
Obchodní firma a sídlo společnosti
1/ | Obchodní firma společnosti zní: | Pražské služby, a.s. |
2/ | Sídlo společnosti: | Pod Xxxxxxx 000/0 |
000 00 Xxxxx 0 - Xxxxxxxx |
III.
Předmět podnikání společnosti
1/ Předmětem podnikání společnosti jsou:
a) opravy silničních vozidel,
b) montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení,
c) provádění staveb, jejich změn a odstraňování,
d) silniční motorová doprava
- nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti do 3,5 tuny včetně,
- nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti nad 3,5 tuny,
- nákladní mezinárodní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti do 3,5 tuny včetně,
- nákladní mezinárodní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti nad 3,5 tuny,
e) výroba tepelné energie,
f) výroba elektřiny,
g) podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady,
h) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.
IV.
Doba trvání společnosti
1/ Společnost je založena na dobu neurčitou.
V.
Výše základního kapitálu
1/ Základní kapitál společnosti činí 2.631.166.600 Kč (slovy: dvě miliardy šest set třicet jedna milionů jedno sto šedesát šest tisíc šest set korun českých).
2/ Základní kapitál společnosti je splacen v plné výši.
VI.
Jmenovitá hodnota, počet, podoba, druh a forma akcií
1/ Základní kapitál je rozdělen na:
a) 1.556.125 ks kmenových akcií znějících na jméno, každá o jmenovité hodnotě 1.000 Kč,
b) 600 ks kmenových akcií znějících na jméno, každá o jmenovité hodnotě 1.000.000 Kč, a
c) 1.187.604 ks prioritních akcií znějících na jméno, každá o jmenovité hodnotě 400 Kč.
2/ S akciemi společnosti je spojen následující počet hlasů:
a) S jednou akcií o jmenovité hodnotě 1.000 Kč je spojeno 10 hlasů.
b) S jednou akcií o jmenovité hodnotě 1.000.000 Kč je spojeno 10.000 hlasů.
c) Pokud zákon stanoví, že akcionář vlastnící prioritní akcie společnosti nabývá hlasovací právo, pak s takovou jednou akcií o jmenovité hodnotě 400 Kč jsou spojeny 4 hlasy.
3/ Společnost může emitovat akcie, s nimiž jsou spojena přednostní práva týkající se dividendy, jestliže souhrn jejich jmenovitých hodnot nepřekročí polovinu základního kapitálu (dále jen „prioritní akcie“). S prioritními akciemi není spojeno právo hlasování na valné hromadě, kromě případů, kdy zákon stanoví jinak.
4/ Společnost vydala akcie uvedené v článku VI odst. 1/ stanov v zaknihované podobě.
5/ Akcie společnosti vydané v zaknihované podobě jsou evidovány u společnosti Centrální depozitář cenných papírů, a.s.
6/ Akcie společnosti o jmenovité hodnotě 1.000 Kč jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu.
7/ V případě listinných akcií společnost může vydat akcie jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé listinné akcie. Vlastník hromadné listiny má právo na výměnu hromadné listiny za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny. Při výměně hromadných listin za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny se postupuje takto:
a) Vlastník hromadné listiny doručí do sídla společnosti písemnou žádost o výměnu hromadné listiny za jednotlivé akcie, popř. jiné hromadné listiny.
b) K této žádosti vlastník hromadné listiny, který je právnickou osobou, navíc přiloží výpis z obchodního rejstříku či obdobné evidence, respektive u zahraničních právnických osob jiný doklad, ne starší nežli 3 měsíce, prokazující jeho existenci, jakož i oprávnění osob podepisovat za vlastníka příslušnou žádost nebo plnou moc k podání žádosti.
c) Vlastník v písemné žádosti uvede:
- jméno, název nebo obchodní firmu a bydliště nebo sídlo vlastníka,
- čísla akcií, které jsou nahrazeny hromadnou listinou, popř. číslo hromadné listiny,
- zda žádá o výměnu hromadné listiny za všechny akcie, či jen za některé akcie s uvedením jejich čísel nebo zda žádá o výměnu hromadné listiny za jiné hromadné listiny,
- kontaktní osobu a spojení na ni pro komunikaci se společností v této věci.
d) V případě, že v písemné žádosti o výměnu nebude uveden některý z výše uvedených údajů nebo nebudou přiloženy požadované přílohy, společnost se pokusí ve spolupráci s kontaktní osobou chybějící údaje či přílohy doplnit. Nebudou-li takové údaje či přílohy doplněny do 10 pracovních dnů po zaslání výzvy společnosti k doplnění žádosti, společnost výměnu hromadné listiny písemně odmítne se sdělením důvodů.
e) Společnost vyzve vlastníka hromadné listiny prostřednictvím kontaktní osoby k převzetí listinných akcií, popř. hromadných listin s uvedením data, hodiny a místa převzetí.
f) Při převzetí akcií, popř. hromadných listin je nutno předložit:
- průkaz totožnosti,
- průkaz oprávnění jednat za vlastníka, je-li vlastníkem právnická osoba nebo fyzická osoba odlišná od osoby, která se dostavila k převzetí,
- vyměňovanou hromadnou listinu.
g) O výměně hromadné listiny za jednotlivé akcie, popř. jiné hromadné listiny se sepíše protokol o předání a převzetí, který podepíší předávající a přebírající strana.
h) Jestliže se výměnou hromadné listiny změní údaje v seznamu akcionářů, společnost společně s výměnou vyznačí změny těchto údajů.
i) Hromadná listina předaná společnosti k výměně se příslušným způsobem znehodnotí a spolu s protokolem o předání a převzetí se archivuje nebo skartuje.
8/ Práva spojená s listinnou akcií na majitele, pokud společnost takovou akcii vydala, vykonává ten, kdo ji předloží, nebo ten, kdo prokáže písemným prohlášením osoby, která vykonává úschovu nebo uložení podle zvláštního právního předpisu, že akcie je pro něho uložena podle zvláštního právního předpisu. Práva spojená se zaknihovanou akcií na majitele, pokud společnost takovou akcii vydala, vykonává osoba vedená v evidenci zaknihovaných cenných papírů podle zvláštního právního předpisu.
9/ U akcií na jméno v listinné podobě, pokud společnost takové akcie vydala, vede společnost seznam akcionářů, v němž se zapisuje označení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota, obchodní firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, číselné označení akcie a změny těchto údajů. Práva spojená s listinnou akcií na jméno je oprávněna vykonávat ve vztahu ke společnosti osoba uvedená v seznamu akcionářů, ledaže se prokáže, že zápis v seznamu akcionářů neodpovídá skutečnosti; společnost není povinna tuto skutečnost prokazovat. Neodpovídá-li zápis v seznamu akcionářů skutečnosti, je oprávněn vykonávat akcionářská práva vlastník akcie na jméno. Pokud společnost vydala akcie na jméno v zaknihované podobě, nahrazuje seznam akcionářů evidence zaknihovaných cenných papírů vedená společností Centrální depozitář cenných papírů, a.s. podle zvláštního právního předpisu.
10/ Akcie na majitele jsou neomezeně převoditelné.
11/ Listinná akcie na jméno je převoditelná rubopisem a předáním. V rubopisu se uvede obchodní firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby,
na niž se akcie převádí, a den převodu akcie. Na rubopis se použijí přiměřeně předpisy upravující směnky. K účinnosti převodu listinné akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje zápis o změně v osobě akcionáře v seznamu akcionářů. Převoditelnost akcií na jméno není omezena.
1/ Společnost má tyto orgány:
a) valnou hromadu,
b) představenstvo,
c) dozorčí radu,
d) výbor pro audit.
VII.
Orgány společnosti
VIII.
Působnost valné hromady
1/ Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada. 2/ Do výlučné působnosti valné hromady náleží:
a) rozhodování o změně stanov,
c) rozhodnutí o snížení základního kapitálu a rozhodnutí o vydání dluhopisů podle
§ 160 zákona,
d) volba a odvolávání členů dozorčí rady s výjimkou členů dozorčí rady volených zaměstnanci společnosti,
e) určení auditora a jmenování či odvolání členů výboru pro audit v souladu se zákonem č. 93/2009 Sb., o auditorech, v platném znění,
f) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo o stanovení tantiém a rozhodnutí o úhradě ztráty,
g) rozhodování o odměňování členů dozorčí rady, výboru pro audit a dalších orgánů společnosti mimo představenstva a schválení smluv o výkonu funkce uzavíraných s členy orgánů společnosti mimo představenstva,
h) rozhodnutí o podání žádosti o přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu a o jejich vyřazení z obchodování,
j) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy,
l) schválení ovládací smlouvy, smlouvy o převodu zisku a smlouvy o tichém společenství a jejich změn,
m) udělení souhlasu k uzavření smlouvy dle § 193 odst. 2 zákona,
n) rozhodnutí o zřízení jiných orgánů společnosti, volba a odvolávání členů těchto orgánů,
o) rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií a o změně práv spojených s určitým druhem akcií, vyloučení, nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, nebo na upisování nových akcií,
p) rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.
IX.
Způsob svolávání a pořad jednání valné hromady
2/ Mimo případ svolání valné hromady dle odst. 1/, představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co:
a) zjistí, že celková ztráta společnosti zjištěná na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny výše základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat,
b) zjistí, že se společnost dostala do úpadku, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní předpis něco jiného,
c) o to požádá akcionář nebo akcionáři společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 3 % základního kapitálu s tím, že každý z bodů návrhu musí být doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení; v takovém případě představenstvo svolá mimořádnou valnou hromadu v souladu s lhůtami stanovenými v § 181 odst. 2 zákona. Jsou-li příslušné akcie společnosti zaknihované, při uplatňování práv podle § 181 zákona je žadatel (majitel akcií uvedených v čl. VI odst. 1/ stanov) povinen předložit výpis z účtu vlastníka vedeného společností Centrální depozitář cenných papírů, a.s. nikoliv starší než 14 dnů prokazující, že je vlastníkem akcií, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 3 % základního kapitálu společnosti, jinak je povinen uhradit společnosti náklady spojené s pořízením výpisu emise vyžádaného za účelem ověření této skutečnosti,
d) o její svolání požádá dozorčí rada společnosti.
4/ Pozvánka na valnou hromadu (případně oznámení o konání valné hromady) musí obsahovat alespoň:
a) obchodní firmu a sídlo společnosti,
b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,
c) označení, zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná hromada,
d) pořad jednání valné hromady,
e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, byl-li určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě společnosti,
f) ostatní náležitosti stanovené právním řádem České republiky.
6/ Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu. Odvolání valné hromady nebo změna jejího data konání musí být oznámeny způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, a to nejpozději jeden týden před oznámeným datem jejího konání, jinak je společnost povinna uhradit akcionářům, kteří se dostavili podle původní pozvánky (případně oznámení), účelně vynaložené náklady. Mimořádnou valnou hromadu svolanou podle § 181 zákona lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu, jen pokud o to požádají tam uvedení akcionáři. Při určení nového data konání valné hromady musí být dodržena lhůta dle § 184a odst. 2 nebo podle § 181 odst. 2 zákona a způsob svolání uvedený v čl. IX odst. 3/ stanov.
7/ Na žádost akcionáře nebo akcionářů majících akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 3 % základního kapitálu společnosti, a za předpokladů stanovených v § 182 odst. 1 písm. a) zákona, zařadí představenstvo záležitost navrženou tímto akcionářem nebo těmito akcionáři na pořad jednání již svolané valné hromady, pokud je z časového hlediska možno uveřejnit informaci o zařazení této záležitosti na pořad jednání valné hromady nejpozději 10 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě. Valná hromada se považuje za svolanou zasláním pozvánky (případně také uveřejněním oznámení o konání valné hromady). Není-li možno uveřejnit informaci o zařazení nové záležitosti na pořad jednání již svolané valné hromady ve výše uvedené lhůtě, může valná hromada o takové záležitosti rozhodnout pouze za účasti a se souhlasem všech akcionářů. Jsou-li příslušné akcie společnosti zaknihované, je žadatel o zařazení záležitosti na pořad jednání valné hromady (majitel akcií uvedených v čl. VI odst. 1/ stanov) povinen předložit výpis z účtu vlastníka vedeného společností Centrální depozitář cenných papírů,
x.x. xxxxxxx starší než 14 dnů prokazující, že je vlastníkem akcií, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 3 % základního kapitálu společnosti, jinak je povinen uhradit společnosti náklady spojené s pořízením výpisu emise vyžádaného za účelem ověření této skutečnosti.
8/ Akcionář má právo uplatňovat své návrhy k bodům, které budou zařazeny na pořad jednání valné hromady, ještě před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu (případně oznámení o jejím konání). Představenstvo uveřejní návrh, který bude společnosti doručen nejpozději do 7 dnů před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu (případně oznámení o jejím konání), spolu s pozvánkou na valnou hromadu (případně oznámením o jejím konání).
9/ Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu (případně oznámení o jejím konání), nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. Představenstvo je povinno uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady.
10/ Valnou hromadu svolává dozorčí rada v případě, že to vyžadují zájmy společnosti, a na valné hromadě navrhuje potřebná opatření. Pro svolávání takové valné hromady platí přiměřeně ustanovení zákona a stanov o svolávání valné hromady představenstvem. Na dozorčí radu se v takovém případě přiměřeně vztahují kompetence představenstva související se svoláním a organizačním zajištěním valné hromady. Na valné hromadě svolané dozorčí radou se hlasuje v první řadě o návrzích dozorčí rady, ve druhé řadě o návrzích představenstva a ve třetí řadě o návrzích akcionářů podle pořadí, v jakém byly předloženy.
X.
Účast na valné hromadě a usnášeníschopnost valné hromady
1/ Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo prostřednictvím zmocněnce, kterému udělí písemnou plnou moc.
2/ Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje:
a) obchodní firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem,
b) jmenovitou hodnotu akcií, jež opravňují akcionáře k hlasování,
c) případně údaj o tom, že akcie akcionáře k hlasování neopravňuje.
3/ Je-li akcionářem právnická osoba, předkládá osoba jednající jménem akcionáře výpis z obchodního či jiného obdobného rejstříku nikoli starší než 30 dnů, ze kterého vyplývá oprávnění příslušné osoby jednat jménem akcionáře, popřípadě úředně ověřenou kopii takového výpisu; tento výpis či jeho ověřená kopie budou přiloženy k listině přítomných.
4/ V případě zastoupení akcionáře na základě plné moci se do listiny přítomných zapisuje zmocněnec. Zápis zmocněnce v listině přítomných obsahuje:
a) informaci o tom, že se jedná o zmocněnce,
b) obchodní firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je zmocněncem,
c) obchodní firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je zastoupeným akcionářem,
d) jmenovitou hodnotu akcií, jež opravňují zastoupeného akcionáře k hlasování,
e) případně údaj o tom, že akcie zastoupeného akcionáře k hlasování neopravňuje.
5/ Plná moc musí kromě náležitostí stanovených v § 184 odst. 4 zákona obsahovat úředně ověřený podpis zastoupeného akcionáře, tj. zastoupené fyzické či právnické osoby, a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách v určitém období. Plnou moc či pověření je zmocněnec povinen odevzdat společnosti při zápisu do listiny přítomných. Plné moci zmocněnců se připojují k listině přítomných.
6/ Je-li zastoupeným akcionářem právnická osoba, předkládá zmocněnec výpis zastoupeného akcionáře z obchodního či jiného obdobného rejstříku nikoli starší než 30 dnů, ze kterého vyplývá oprávnění příslušné osoby udělit zmocněnci plnou moc, popřípadě úředně ověřenou kopii takového výpisu; tento výpis či jeho ověřená kopie budou přiloženy k listině přítomných. Je-li zmocněncem právnická osoba, předkládá osoba jednající jménem zmocněnce výpis této právnické osoby z obchodního či jiného obdobného rejstříku nikoli starší než 30 dnů, ze kterého vyplývá oprávnění příslušné osoby jednat jménem zmocněnce, popřípadě úředně ověřenou kopii takového výpisu; tento výpis či jeho ověřená kopie budou přiloženy k listině přítomných.
7/ Zástupcem akcionáře může být člen představenstva nebo dozorčí rady společnosti za splnění předpokladů stanovených v § 184 odst. 5 zákona.
8/ V případě, že společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy předseda valné hromady a zapisovatel zvolení podle těchto stanov.
9/ Pro prezenci akcionářů na valnou hromadu jsou zřízena prezenční místa, která provádějí zápis akcionáře do listiny přítomných, vydávají akcionáři identifikační kartu a hlasovací lístky. Podpisem na prezenčním lístku akcionář potvrzuje, že mu byly předány hlasovací lístky a identifikační karta s identifikačními čísly shodnými s číslem na prezenčním lístku. Při ztrátě identifikační karty vystaví na žádost akcionáře prezenční místo kdykoliv v průběhu valné hromady identifikační kartu znovu.
10/ Prezence se provádí po celou dobu konání valné hromady. Při prezenci pracovníci prezenčních míst ověří totožnost akcionářů a jejich oprávnění účastnit se valné hromady. Po celou dobu konání valné hromady se považují za přítomné ti akcionáři, kteří se zapíší do listiny přítomných a neprojeví vůli svou přítomnost na valné hromadě ukončit formou písemného prohlášení u prezenčního místa.
11/ Valné hromady se účastní osoby, které představenstvo navrhuje na volbu orgánů valné hromady, a dále osoby zajišťující administrativně, poradensky nebo jinak průběh valné hromady. O účasti jiných osob nebo veřejnosti rozhoduje představenstvo na základě vlastní úvahy či na základě žádosti akcionáře doručené alespoň pět dnů přede dnem konání valné hromady.
12/ Valná hromada je schopná se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu společnosti. Pokud není s některými akciemi společnosti spojeno na příslušné valné hromadě hlasovací právo, tyto akcie se pro účely stanovení usnášeníschopnosti valné hromady a hlasování nezohledňují. Není-li valná hromada schopna se usnášet do jedné hodiny, která uplyne od času stanoveného pro její zahájení, považuje se svolaná valná hromada za neusnášeníschopnou a představenstvo svolá náhradní valnou hromadu v souladu s ustanovením § 185 odst. 3 zákona.
13/ Valné hromady se účastní členové představenstva a dozorčí rady.
XI.
Jednání a způsob rozhodování valné hromady
1/ Valnou hromadu řídí až do zvolení orgánů valné hromady pověřený člen představenstva. Nebyl-li žádný ze členů představenstva řízením valné hromady pověřen, považuje se za pověřeného člena představenstva předseda představenstva. Představenstvo navrhne orgány valné hromady, a to předsedu valné hromady, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. Volbu všech orgánů valné hromady je možné provést jediným hlasováním.
2/ Žádosti o vysvětlení jsou akcionáři oprávněni podávat buď písemně na diskusním lístku, nebo ústně na základě výzvy předsedy valné hromady. Diskusní lístky musí být opatřeny identifikačním číslem akcionáře (z identifikační karty) a podpisem akcionáře. Diskusní lístek předá akcionář do informačního střediska osobně nebo prostřednictvím osoby pověřené sčítáním hlasů. Při předávání diskusního lístku je akcionář povinen se prokázat identifikační kartou.
3/ Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Pro žádosti o vysvětlení k jednotlivým bodům pořadu jednání valné hromady doručené před jejím konáním platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud bylo doplňující vysvětlení k bodům programu uveřejněno na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady.
4/ Na valné hromadě se hlasuje nejprve o návrzích představenstva a dále o návrzích akcionářů dle pořadí, v jakém byly předloženy, nestanoví-li tyto stanovy, že se hlasuje nejprve o návrzích dozorčí rady. Pokud byl návrh valnou hromadou přijat, o dalších návrzích se již v rámci příslušného bodu pořadu jednání valné hromady nehlasuje, ledaže tyto další návrhy mohou být přijaty vedle již přijatého návrhu a nejsou s ním v rozporu.
5/ Je-li akcionářem na valné hromadě předložen návrh na projednání záležitosti, která nebyla uvedena v pozvánce na valnou hromadu (případně oznámení o konání valné hromady), může valná hromada o takové záležitosti rozhodnout pouze za účasti a se souhlasem všech akcionářů.
6/ Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nebo stanovy nevyžadují většinu jinou.
7/ O záležitostech podle čl. VIII odst. 2/ písm. a), b), c) a k) stanov, a o zrušení společnosti s likvidací a návrhu rozdělení likvidačního zůstatku rozhoduje valná hromada alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů. K rozhodnutí o zvýšení nebo snížení základního kapitálu je zapotřebí i souhlasu alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala nebo místo nichž byly vydány zatímní listy.
8/ Rozhodnutí valné hromady o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno a o vyřazení akcií z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu se vyžaduje i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů majících tyto akcie.
9/ O vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na upisování nových akcií podle § 204a zákona, o schválení ovládací smlouvy, o schválení smlouvy o převodu zisku a jejich změny a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady rozhoduje valná hromada alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů. Dále se k rozhodnutí valné hromady vyžaduje i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií.
10/ K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit.
11/ Hlasování probíhá pomocí hlasovacích lístků, které akcionáři obdrží při prezenci, případně v průběhu valné hromady na základě pokynu předsedy, popř. osoby pověřené zahájením valné hromady. Před každým hlasováním bude předsedou valné hromady oznámeno, o kterých usneseních a kterým hlasovacím lístkem se hlasuje. Akcionář vyznačí příslušnou odpověď na hlasovacím lístku zakřížkováním odpovědi, kterou zvolí, a tento lístek vlastnoručně podepíše. Pokud má použít hlasovací lístek, který obdržel v průběhu jednání na základě pokynu předsedy valné hromady, musí na něj navíc doplnit své identifikační číslo (z identifikační karty). Akcionář nemusí vykonávat práva spojená se všemi jeho akciemi stejným způsobem. To platí i pro jeho zmocněnce. Jestliže si akcionář přeje vykonat hlasovací práva spojená s jeho akciemi různým způsobem, je povinen požádat společnost o vyhotovení a předání dostatečného počtu hlasovacích lístků, na kterých poté akcionář písemně vyznačí, kterých akcií se výkon hlasovacího práva týká.
12/ Nepodepsané hlasovací lístky a lístky s nevyplněným nebo špatným identifikačním číslem jsou neplatné. Za neplatné jsou také považovány lístky roztrhané, přeškrtané, přepisované či jinak znehodnocené (tj. s nečitelnými nebo nejasnými informacemi). Dojde-li k omylu při vyplňování hlasovacího lístku, je nutné požádat o pomoc osobu pověřenou sčítáním hlasů. Osoba pověřená sčítáním hlasů před akcionářem upraví hlasovací lístek a čitelným podpisem tuto úpravu potvrdí nebo vymění lístek za nový.
13/ Osoby pověřené sčítáním hlasů při hlasování vyberou hlasovací lístky od všech přítomných akcionářů. Po vybrání hlasovacích lístků zahájí osoby pověřené sčítáním hlasů okamžitě sčítání hlasů. V okamžiku, kdy zjistí, že bylo dosaženo počtu hlasů potřebného k rozhodnutí o navrženém usnesení, předají předsedovi valné hromady, popř. osobě pověřené zahájením valné hromady, tento výsledek. Vyhodnocování zbývajících hlasů pokračuje a úplné výsledky budou uvedeny v zápisu z valné hromady a zveřejněny v průběhu jednání valné hromady. Při hlasování o každém návrhu usnesení se vyhotovuje protokol o usnášeníschopnosti valné hromady.
14/ O jednání valné hromady se pořizuje zápis. Zápis o valné hromadě obsahuje:
a) obchodní firmu a sídlo společnosti,
b) místo a dobu konání valné hromady,
c) jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů,
d) popis projednání jednotlivých bodů programu valné hromady,
e) rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledku hlasování,
f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se rozhodnutí valné hromady, jestliže o to protestující požádá.
15/ Představenstvo zabezpečuje vyhotovení zápisu o valné hromadě do 30 dnů od jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel a předseda zasedání valné hromady a dva zvolení ověřovatelé. K zápisu o valné hromadě se přiloží návrhy a prohlášení, předložená na valné hromadě k projednání, a listina přítomných na valné hromadě.
XII.
Představenstvo a jeho působnost
1/ Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady, dozorčí rady nebo jiných orgánů společnosti.
2/ Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení společnosti včetně řádného vedení účetnictví a předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty v souladu se stanovami společnosti.
3/ Nejméně jednou za rok předkládá představenstvo valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku.
4/ Představenstvo je povinno vyžádat si stanovisko dozorčí rady k těmto záležitostem:
a) svolání a pořadu jednání valné hromady včetně materiálů pro valnou hromadu,
b) zřízení fondů společnosti a stanovení pravidel jejich hospodaření,
c) schválení a změny organizačního řádu společnosti.
a) schválení astrategie společnosti, business plán, hospodářský plán a investiční plán, jakož i jejich změna následujících dokumentů,:
i. Strategický plán; a
ii. Roční podnikatelský plán, jenž zahrnuje:
- Obchodní plán
- Finanční plán; a
- Investiční plán.
a)
b) přijetí či poskytnutí dlouhodobé půjčky (úvěru) a další dlouhodobé finanční operace v rozsahu vyšším než 100 milionů Kč,
c) poskytnutí jistoty společností za závazky jiných osob od hodnoty 100 miliónů Kč,
d) nakládání s majetkovými účastmi na jiné právnické osobě, se sídlem v ČR nebo v zahraničí, pokud hodnota majetkové účasti, která je předmětem dispozice, v každém jednotlivém případě převyšuje 100 milionů Kč,
e) prodej a pronájem vnitřních organizačních jednotek,
f) investiční projekty společnosti, jejichž hodnota převyšuje 500 milionů Kč,
g) návrh představenstva na výběr auditora na ověření řádné a mimořádné, popř. mezitímní účetní závěrky pro projednání valné hromadě,
h) návrh smlouvy s auditorem ověřujícím účetní závěrku určeným valnou hromadou,
i) vnitřní předpisy týkající se poskytování darů,
j) způsob výběru zájemců o upsání akcií,
k) čerpání prostředků z rezervního fondu,
l)k) principy mzdové politiky a zásady pro kolektivní vyjednávání,
m)l)návrhy na zadání veřejné zakázky nadlimitní v rozsahu vyšším než 100 miliónů Kč, pokud společnost vystupuje jako sektorový zadavatel,
n)m) návrh změny stanov předkládaný valné hromadě,
o)n) návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty,
p)o) obsazení funkce generálního ředitele společnosti a návrh pracovní smlouvy s generálním ředitelem společnosti,
q)p) uzavření smlouvy dle § 193 odst. 2 zákona,
r)q) další záležitosti, pokud tak stanoví právní předpisy nebo tyto stanovy.
6/ Představenstvo schvaluje jednací řád představenstva.
XIII.
Složení představenstva
1/ Členy představenstva volí a odvolává dozorčí rada. Představenstvo má 5 členů.
2/ Funkční období člena představenstva činí 4 roky s tím, že opětovné zvolení člena je možné. Funkční období zaniká dle § 194 odst. 2 zákona.
3/ Členem představenstva může být jen fyzická osoba, která splňuje podmínky stanovené právními předpisy.
4/ Člen představenstva může odstoupit ze své funkce, a to na základě písemného prohlášení doručeného představenstvu. V takovém případě výkon funkce takového člena končí ke dni, kdy představenstvo odstoupení projednalo nebo mělo projednat. Představenstvo má povinnost odstoupení člena představenstva projednat na svém prvním zasedání po doručení písemného prohlášení člena představenstva o odstoupení. Jestliže člen představenstva, který odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení na zasedání představenstva, končí výkon jeho funkce člena představenstva uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení, neschválí-li představenstvo na žádost tohoto člena představenstva jiný okamžik zániku jeho funkce.
5/ Představenstvo volí ze svého středu předsedu a místopředsedu. Při volbě a odvolání předsedy a místopředsedy představenstva dotčená osoba nehlasuje.
6/ Se členy představenstva společnost uzavírá smlouvy o výkonu funkce, které upravují práva a povinnosti těchto členů ve vztahu ke společnosti a poskytování plnění těmto členům. Smlouvy o výkonu funkce schvaluje dozorčí rada. Pokud nebyla s členem představenstva uzavřena smlouva o výkonu funkce, vztah mezi společností a členem představenstva se přiměřeně řídí ustanoveními zákona o mandátní smlouvě.
7/ Za výkon své funkce pobírají členové představenstva odměnu, jejíž výše nebo způsob jejího stanovení podléhají souhlasu dozorčí rady.
8/ Člen představenstva může být za splnění podmínek stanovených právním řádem rovněž zaměstnancem společnosti.
XIV.
Zasedání představenstva
1/ Představenstvo se schází nejméně jednou za 3 měsíce.
2/ Závazek k výkonu funkce člena představenstva je závazkem osobní povahy. Při výkonu funkce člena představenstva se nelze nechat zastoupit.
3/ Zasedání představenstva se mohou zúčastnit členové dozorčí rady. Po dohodě s předsedou představenstva se zasedání představenstva mohou zúčastnit také členové ostatních orgánů, zaměstnanci či jiné osoby.
4/ Zasedání představenstva organizuje a řídí předseda představenstva nebo v případě jeho nepřítomnosti místopředseda představenstva, jinak nejstarší přítomný člen představenstva.
5/ O průběhu zasedání a přijatých usneseních se pořizuje zápis, který podepisuje zapisovatel zvolený představenstvem a předseda představenstva; pokud předseda představenstva nepředsedal příslušnému zasedání představenstva, podepisuje zápis ze zasedání též předsedající. Zápis z jednání představenstva musí obsahovat náležitosti podle ustanovení
§ 195 zákona.
6/ Podrobnosti o zasedání představenstva, zejména o svolání a průběhu zasedání představenstva, stanoví jednací řád představenstva. Jednací řád upraví možnost účasti na zasedání a hlasování prostřednictvím telekomunikačních prostředků.
XV.
Rozhodování představenstva
1/ Představenstvo je schopné rozhodovat, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů.
2/ Představenstvo rozhoduje nadpoloviční většinou přítomných členů představenstva. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedajícího.
3/ Představenstvo rozhoduje hlasováním, jež se provádí zvednutím ruky.
4/ Podrobnosti o rozhodování představenstva může stanovit jednací řád představenstva.
XVI.
Rozhodování představenstva mimo zasedání
1/ Pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva, může představenstvo rozhodovat také mimo své zasedání, a to písemným hlasováním nebo prostřednictvím sdělovací techniky. Souhlas s rozhodováním představenstva mimo zasedání podle předchozí věty může člen představenstva udělit i jako obecný souhlas s takovýmto způsobem rozhodování. Člen představenstva je oprávněn takový obecný souhlas kdykoli odvolat.
2/ Každé usnesení přijaté mimo zasedání představenstva se zapíše do zápisu o příštím zasedání představenstva.
3/ Za všechny organizační činnosti vztahující se k rozhodování představenstva mimo jeho zasedání je zodpovědný předseda představenstva nebo v případě jeho nepřítomnosti místopředseda představenstva.
4/ Podrobnosti o rozhodování představenstva mimo zasedání stanoví jednací řád představenstva.
XVII.
Povinnosti členů představenstva
2/ Pro členy představenstva platí zákaz konkurence dle § 196 zákona.
3/ Důsledky porušení povinností uvedených v odstavcích 1/ a 2/ vyplývají z příslušných obecně závazných předpisů.
4/ Způsobí-li člen představenstva při výkonu své funkce společnosti škodu, jeho odpovědnost je řešena dle příslušných předpisů. V případě, že škodu způsobí více členů představenstva, jde o odpovědnost společnou a nerozdílnou.
XVIII.
Dozorčí rada a její působnost
1/ Dozorčí rada je orgánem společnosti, který dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti.
2/ Dozorčí rada zejména:
a) kontroluje, zda se podnikatelská činnost společnosti uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady,
b) přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření k nim valné hromadě,
c) posuzuje zjednodušené čtvrtletní bilance předkládané dozorčí radě,
d) svolává valnou hromadu, vyžadují-li to zájmy společnosti, a na valné hromadě navrhuje potřebná opatření,
e) předkládá své komentáře, doporučení a návrhy valné hromadě a představenstvu,
f) kontroluje účetní knihy, zápisy a hlavní účetní dokumenty a ostatní doklady společnosti,
g) přezkoumává zprávu o vztazích mezi propojenými osobami a informuje valnou hromadu o tomto přezkoumání,
h) v případech určených v zákoně rozhoduje o omezení práva představenstva jednat jménem společnosti,
i) v odůvodněných případech uplatňuje na žádost akcionáře nebo akcionářů, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 3 % základního kapitálu společnosti, právo na náhradu škody, které má společnost vůči členovi představenstva,
j) určuje člena dozorčí rady, který zastupuje společnost v řízeních proti členu představenstva nebo v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady v případech stanovených zákonem,
k) volí a odvolává členy představenstva, schvaluje smlouvy o výkonu funkce pro členy představenstva, odměnu za výkon funkce člena představenstva a jiná plnění společnosti ve prospěch člena představenstva, vyjma tantiém,
l) přezkoumává výkon působnosti představenstva na žádost akcionáře nebo akcionářů, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 3 % základního kapitálu společnosti,
m) projednává zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu majetku společnosti,
n) projednává výroční a konsolidovanou zprávu, pololetní konsolidovanou zprávu a mezitímní zprávu podle zvláštního právního předpisu.
3/ Dozorčí rada rozhoduje o udělení souhlasu představenstvu k záležitostem uvedeným v čl. XII odst. 5/ a poskytuje představenstvu své stanovisko k záležitostem uvedeným v čl. XII odst. 4/ stanov.
4/ Dozorčí rada schvaluje jednací řád dozorčí rady.
XIX.
Složení dozorčí rady
1/ Dozorčí rada má devět členů, kteří jsou voleni na dobu 4 let s tím, že opětovné zvolení člena dozorčí rady je možné. Členem dozorčí rady může být jen fyzická osoba, která splňuje podmínky stanovené právními předpisy. Šest členů dozorčí rady volí valná hromada a tři členy zaměstnanci společnosti. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti.
2/ Dojde-li k uvolnění místa člena dozorčí rady voleného valnou hromadou a neklesnul-li počet členů dozorčí rady pod polovinu, může dozorčí rada na dobu do příštího zasedání valné hromady jmenovat na uvolněné místo náhradního člena dozorčí rady kooptací.
3/ Člen dozorčí rady může odstoupit ze své funkce, a to na základě písemného prohlášení doručeného dozorčí radě. V takovém případě výkon funkce člena končí ke dni, kdy dozorčí rada odstoupení projednala nebo měla projednat. Dozorčí rada má povinnost odstoupení člena dozorčí rady projednat na svém prvním zasedání po doručení písemného prohlášení člena dozorčí rady o odstoupení. Jestliže člen dozorčí rady, který odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení na zasedání dozorčí rady, končí výkon jeho funkce člena dozorčí rady uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení, neschválí-li dozorčí rada na žádost tohoto člena dozorčí rady jiný okamžik zániku jeho funkce.
4/ Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu a místopředsedu. Při volbě a odvolání předsedy a místopředsedy dozorčí rady dotčená osoba nehlasuje.
5/ Se členy dozorčí rady společnost uzavírá smlouvy o výkonu funkce, které upravují práva a povinnosti těchto členů ve vztahu ke společnosti a poskytování plnění těmto členům. Smlouvy o výkonu funkce schvaluje valná hromada. Pokud nebyla s členem dozorčí rady uzavřena smlouva o výkonu funkce, vztah mezi společností a členem dozorčí rady se přiměřeně řídí ustanoveními zákona o mandátní smlouvě.
6/ Za výkon své funkce pobírají členové dozorčí rady odměnu, jejíž výše podléhá souhlasu valné hromady.
7/ Člen dozorčí rady může být za splnění podmínek stanovených právním řádem rovněž zaměstnancem společnosti.
XX.
Zasedání dozorčí rady
1/ Dozorčí rada se svolává podle potřeby, nejméně však jednou za 3 měsíce.
2/ Závazek k výkonu funkce člena dozorčí rady je závazkem osobní povahy. Při výkonu funkce člena dozorčí rady se nelze nechat zastoupit.
3/ Zasedání dozorčí rady se mohou zúčastnit po dohodě s předsedou dozorčí rady také členové ostatních orgánů, zaměstnanci či jiné osoby.
4/ Zasedání dozorčí rady organizuje a řídí předseda dozorčí rady nebo v případě jeho nepřítomnosti místopředseda dozorčí rady, jinak nejstarší přítomný člen dozorčí rady.
5/ O průběhu zasedání a přijatých usneseních se pořizuje zápis, který podepisuje předseda dozorčí rady; pokud předseda dozorčí rady nepředsedal příslušnému zasedání dozorčí rady, podepisuje zápis ze zasedání též předsedající. Zápis ze zasedání dozorčí rady musí obsahovat náležitosti dle ustanovení § 201 odst. 3 zákona.
6/ Podrobnosti o zasedání dozorčí rady, zejména o svolání a průběhu zasedání dozorčí rady, stanoví jednací řád dozorčí rady. Jednací řád upraví možnost účasti na zasedání a hlasování prostřednictvím telekomunikačních prostředků.
XXI.
Rozhodování dozorčí rady
1/ Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jejích členů.
2/ Dozorčí rada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů všech svých členů. 3/ Dozorčí rada rozhoduje hlasováním, jež se provádí zvednutím ruky.
4/ Podrobnosti o rozhodování dozorčí rady může stanovit jednací řád dozorčí rady.
XXII.
Rozhodování dozorčí rady mimo zasedání
1/ Pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, může dozorčí rada rozhodovat také mimo své zasedání, a to písemně nebo prostřednictvím sdělovací techniky. Souhlas s rozhodováním dozorčí rady mimo zasedání podle předchozí věty může člen dozorčí rady udělit i jako obecný souhlas s takovýmto způsobem rozhodování. Člen dozorčí rady je oprávněn takový obecný souhlas kdykoli odvolat.
2/ Každé usnesení přijaté mimo zasedání dozorčí rady se zapíše do zápisu o příštím zasedání dozorčí rady.
3/ Za všechny organizační činnosti vztahující se k rozhodování dozorčí rady mimo její zasedání je zodpovědný předseda dozorčí rady nebo v případě jeho nepřítomnosti místopředseda dozorčí rady.
4/ Podrobnosti o rozhodování dozorčí rady mimo zasedání stanoví jednací řád dozorčí rady.
XXIII.
Povinnosti členů dozorčí rady
2/ Pro členy dozorčí rady platí zákaz konkurence dle § 196 zákona.
3/ Důsledky porušení povinností stanovených v odstavcích 1/ a 2/ tohoto článku vyplývají z příslušných obecně závazných předpisů.
4/ Způsobí-li člen dozorčí rady při výkonu své funkce společnosti škodu, jeho odpovědnost je řešena dle příslušných předpisů. Způsobí-li škodu více členů dozorčí rady, odpovídají společnosti společně a nerozdílně.
XXIV.
Výbor pro audit
1/ Společnost zřizuje výbor pro audit.
2/ Výbor pro audit má 3 členy, které jmenuje a odvolává z řad členů dozorčí rady nebo třetích osob valná hromada, a to na období 4 let. Opětovné zvolení člena výboru pro audit je možné.
3/ Nejméně 1 člen výboru pro audit musí být nezávislý na společnosti a musí mít nejméně tříleté praktické zkušenosti v oblasti účetnictví nebo povinného auditu.
4/ Člen výboru pro audit může odstoupit ze své funkce, a to na základě písemného prohlášení doručeného výboru pro audit. V takovém případě výkon funkce člena výboru pro audit končí ke dni, kdy výbor pro audit odstoupení projednal nebo měl projednat. Výbor pro audit má povinnost odstoupení člena výboru pro audit projednat na svém prvním zasedání po doručení písemného prohlášení člena výboru pro audit o odstoupení. Jestliže člen výboru pro audit, který odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení na zasedání výboru pro audit, končí výkon jeho funkce člena výboru pro audit uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení, neschválí-li výbor pro audit na žádost tohoto člena výboru pro audit jiný okamžik zániku jeho funkce.
5/ Členové výboru pro audit volí ze svého středu předsedu.
6/ Výbor pro audit se svolává podle potřeby, nejméně však jednou za 3 měsíce.
7/ Zasedání výboru pro audit se mohou zúčastnit též členové představenstva nebo dozorčí rady. Ostatní osoby se mohou zasedání výboru pro audit zúčastnit po dohodě s předsedou výboru pro audit.
8/ Zasedání výboru pro audit organizuje a řídí předseda výboru pro audit, v případě jeho nepřítomnosti nejstarší přítomný člen výboru pro audit.
9/ Výbor pro audit rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů všech členů výboru pro audit.
10/ O průběhu zasedání a přijatých usneseních se pořizuje zápis, který podepisuje předseda výboru pro audit, jenž zároveň řídí zasedání.
11/ Výbor pro audit schvaluje jednací řád výboru pro audit, který stanoví podrobnosti o zasedání a rozhodování výboru pro audit. Jednací řád upraví možnost účasti na zasedání a hlasování prostřednictvím telekomunikačních prostředků.
12/ Výbor pro audit zejména:
a) sleduje postup sestavování účetní závěrky a případně konsolidované účetní závěrky,
b) hodnotí účinnost vnitřní kontroly společnosti, vnitřního auditu a případně systémů řízení rizik,
c) sleduje proces povinného auditu účetní závěrky a případně konsolidované účetní závěrky,
d) posuzuje nezávislost statutárního auditora a auditorské společnosti a zejména poskytování doplňkových služeb společnosti,
e) doporučuje auditora.
13/ Při výkonu své funkce jsou členové výboru pro audit povinni jednat s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu.
14/ Způsobí-li člen výboru pro audit při výkonu své funkce společnosti škodu, jeho odpovědnost je řešena dle příslušných předpisů. Způsobí-li škodu více členů výboru pro audit, odpovídají společnosti společně a nerozdílně.
15/ Za výkon své funkce pobírají členové výboru pro audit odměnu, jejíž výše podléhá souhlasu valné hromady.
16/ Člen výboru pro audit může být za splnění podmínek stanovených právních řádem rovněž zaměstnancem společnosti.
XXV.
Rozhodování výboru pro audit mimo zasedání
1/ Pokud s tím souhlasí všichni členové výboru pro audit, může výbor pro audit rozhodovat také mimo své zasedání, a to písemným hlasováním nebo prostřednictvím sdělovací techniky. Souhlas s rozhodováním výboru pro audit mimo zasedání podle předchozí věty může člen výboru pro audit udělit i jako obecný souhlas s takovýmto způsobem rozhodování. Člen výboru pro audit je oprávněn takový obecný souhlas kdykoli odvolat.
2/ Každé usnesení přijaté mimo zasedání výboru pro audit se zapíše do zápisu o příštím zasedání výboru pro audit.
3/ Za všechny organizační činnosti vztahující se k rozhodování výboru pro audit mimo jeho zasedání je zodpovědný jeho předseda.
4/ Podrobnosti o rozhodování výboru pro audit mimo zasedání stanoví jednací řád výboru pro audit.
XXVI.
Vnitřní organizace společnosti Jednání a podepisování jménem společnosti
1/ Vnitřní organizaci společnosti upravuje podrobně organizační řád společnosti, který schvaluje představenstvo.
2/ Jménem společnosti jedná předseda představenstva společně s místopředsedou představenstva.
3/ Podepisování jménem společnosti se děje tak, že k vytištěné nebo napsané obchodní firmě společnosti či otisku firemního razítka připojí své podpisy s uvedením funkce v představenstvu společně předseda představenstva a místopředseda představenstva.
XXVII.
Účetní otázky
1/ Společnost vede účetnictví v souladu s právními předpisy. Za řádné vedení účetnictví odpovídá představenstvo.
2/ Představenstvo zajišťuje sestavení účetní závěrky a předkládá ji příslušným orgánům společnosti. Účetní závěrka musí poskytovat úplné informace o majetkové a finanční situaci, v níž se společnost nachází, a o výši dosaženého zisku nebo ztrát vzniklých v uplynulém účetním období. Tím nejsou dotčeny obsahové náležitosti účetní závěrky podle právních předpisů.
3/ Auditora určuje valná hromada na období stanovené usnesením valné hromady. Pokud usnesení neobsahuje období, na které je auditor určen, platí, že auditor byl určen na období trvající až do příštího určení auditora valnou hromadou, pokud usnesení valné hromady nestanoví jinak.
4/ Představenstvo předkládá účetní závěrku, sestavenou podle platných právních předpisů pro účetní evidenci, auditorovi, spolu se žádostí o ověření výsledku hospodaření společnosti za příslušný rok. Po obdržení zprávy auditora o ověření účetní závěrky a výsledku ročního hospodaření společnosti, předá představenstvo účetní závěrku se zprávou auditora a návrhem na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty bez zbytečného odkladu dozorčí radě k přezkoumání.
5/ Dozorčí rada přezkoumá účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a o výsledku podá zprávu valné hromadě. Valná hromada rozhoduje o schválení účetní závěrky.
6/ Společnost je povinna zveřejnit údaje z účetní závěrky a to způsobem a v rozsahu stanoveným právními předpisy.
XXVIII.
Rezervní fond a způsob jeho tvorby
1/ Společnost vytváří rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž čistý zisk poprvé vytvoří, a to ve výši nejméně 20 % z čistého zisku, avšak ne více než 10 % z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje o částku, jejíž
výše odpovídá 5 % z čistého zisku, a to až do dosažení rezervního fondu ve výši 25 % základního kapitálu.
2/ Rezervní fond do výše 20 % základního kapitálu lze použít pouze k úhradě ztráty společnosti. Nad tuto výši jej lze použít i k ostatním opatřením, která mají překonat nepříznivý průběh hospodaření společnosti.
3/ O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo s předchozím souhlasem dozorčí rady.
4/ Vykáže-li společnost vlastní akcie nebo zatímní listy v rozvaze v aktivech, musí vytvořit zvláštní rezervní fond ve stejné výši. Tento zvláštní rezervní fond zruší nebo sníží, pokud vlastní akcie nebo zatímní listy zcela nebo zčásti zcizí nebo použije na snížení základního kapitálu. Jiným způsobem tento rezervní fond využít nelze. Na vytvoření nebo doplnění zvláštního rezervního fondu může společnost použít nerozdělený zisk nebo jiné fondy, které může společnost použít podle svého uvážení.
XXIX.
Sociální fond
1/ Společnost zřizuje sociální fond, který se používá ve prospěch zaměstnanců k zabezpečení kulturních, sociálních a dalších potřeb.
2/ Finanční prostředky sociálního fondu jsou tvořeny:
a) přídělem z čistého zisku, jehož výši schvaluje valná hromada,
b) příjmy z vrácených půjček poskytnutých v minulých obdobích,
c) účelově poskytnutými dary a odkazy fyzických osob nebo příspěvky právnických osob.
3/ Finanční prostředky ze sociálního fondu mohou být užity zejména pro následující účely:
a) poskytování příspěvku nebo nepeněžního plnění formou poukázek zaměstnancům společnosti s tím, že takový příspěvek nebo poukázky budou zaměstnanci oprávněni využít zejména k úhradě plateb na:
(1) kulturu a sport,
(2) relaxaci,
(3) dovolenou,
(4) vzdělávání,
(5) zdravotní péči,
(6) nákup léků a zdravotních pomůcek,
(7) lázeňské programy a očkování;
b) podpora kulturních a sportovních akcí organizovaných společností pro zaměstnance společnosti a jejich rodinné příslušníky;
c) poskytování nevratné sociální výpomoci nebo účelových nevratných sociálních příspěvků zaměstnancům společnosti;
d) poskytování účelových bezúročných návratných půjček (krátkodobých) zaměstnancům společnosti;
e) zajištění očkování zaměstnanců (např. vakcínou proti chřipce v období zvýšeného výskytu chřipky);
f) poskytování finančních darů ve prospěch odborové organizace či odborových organizací působících při společnosti;
g) další účely schválené představenstvem společnosti.
4/ Představenstvo společnosti schvaluje a vydává vnitřní předpis upravující pravidla tvorby a užívání sociálního fondu společnosti.
XXX.
Fond podpory investic
1/ Společnost zřizuje Fond podpory investic, který se používá k zabezpečení účelného technického rozvoje a nákupu pozemků nezbytných pro provoz a rozvoj společnosti.
2/ Finanční prostředky Fondu podpory investic jsou tvořeny přídělem z čistého zisku. O určení výše přidělované částky rozhoduje valná hromada.
3/ Nakládání s Fondem podpory investic je v kompetenci představenstva společnosti.
Představenstvo nemůže rozhodnout o použití Fondu podpory investic k úhradě ztráty.
XXXI.
Způsob rozdělení zisku a úhrady ztrát
1/ O rozdělení zisku společnosti rozhoduje valná hromada. 2/ Společnost použije zisk k těmto účelům:
a) k přídělu do rezervního fondu společnosti,
b) k přídělům do ostatních fondů vytvořených společností,
c) na dividendy,
d) na odměny členů představenstva a dozorčí rady.
3/ Pořadí způsobů rozdělení zisku uvedené v odst. 2 není pro valnou hromadu závazné s výjimkou přídělu do rezervního fondu do stanovené minimální výše. Valná hromada může též rozhodnout, že zisk (případně jeho část) nebude rozdělen a že bude přeúčtován na účet nerozdělených zisků minulých let.
4/ Z části zisku určeného valnou hromadou na výplatu dividendy je 10 % z této částky určeno k vyplacení mezi akcionáře držící prioritní akcie společnosti, jsou-li vydány (dále jen „první dividenda“), a zbylá část této částky je určena k vyplacení mezi všechny akcionáře. První dividenda se dělí mezi vlastníky prioritních akcií podle vzájemného poměru jmenovitých hodnot jejich prioritních akcií. Zbylá část zisku určeného k výplatě dividendy se dělí mezi všechny akcionáře podle vzájemného poměru jmenovitých hodnot jejich akcií, tj. včetně prioritních akcií (dále jen „zbývající dividenda“).
5/ Při výpočtu výše dividendy pro jednotlivé akcie a celkové dividendy se postupuje následujícím způsobem:
a) Stanoví se výchozí částka zisku určeného k rozdělení ve formě dividend (dále jen
„výchozí částka“).
b) Z výchozí částky se 10 % rozdělí mezi prioritní akcie podle vzájemného poměru jmenovitých hodnot prioritních akcií. První dividenda na jednu prioritní akcii se stanoví tak, že se částka připadající na každou prioritní akcii zaokrouhlí na dvě desetinná místa (tj. na halíře).
c) Z výchozí částky se 90 % rozdělí mezi všechny akcie podle vzájemného poměru jmenovitých hodnot všech akcií. Zbývající dividenda na jednu akcii se stanoví tak, že se částka připadající na každou akcii zaokrouhlí na dvě desetinná místa (tj. na halíře).
d) Xxxxxxx dividenda, tj. část zisku, která bude skutečně rozdělena mezi akcionáře, se stanoví jako součet všech dividend, které mají být vyplaceny na základě výše uvedených pravidel. Pro odstranění pochybností se uvádí, že odchylka mezi výchozí částkou a celkovou dividendou, jakož i odchylky v rámci první nebo zbývající dividendy, mohou být způsobeny zaokrouhlováním na dvě desetinná místa.
6/ O způsobu úhrady ztráty společnosti rozhoduje valná hromada na základě návrhu předloženého představenstvem.
7/ Ztrátu je možno uhradit z rezervního fondu, nebo jiných fondů společnosti, popřípadě snížením základního kapitálu společnosti. Dále je možno ztrátu uhradit z nerozděleného zisku minulých let. Valná hromada může rozhodnout o ponechání ztráty na účtu neuhrazené ztráty minulých let.
XXXII.
Zvýšení základního kapitálu
1/ O zvýšení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada. Zvýšení základního kapitálu společnosti se řídí zejména ustanoveními § 202 až § 210 zákona.
2/ Usnesením valné hromady lze v souladu s § 210 zákona pověřit představenstvo, aby rozhodlo o zvýšení základního kapitálu, a to upisováním akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku. Tímto způsobem lze zvýšit základní kapitál společnosti maximálně o jednu třetinu dosavadní výše základního kapitálu v době rozhodnutí valné hromady o pověření představenstva.
3/ V pozvánce na valnou hromadu, na jejímž pořadu jednání má být zvýšení základního kapitálu, se uvedou kromě dalších náležitostí i náležitosti obsažené v § 202 odst. 2 až 4 zákona a § 120a odst. 3 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění.
4/ Bez zbytečného odkladu po přijetí usnesení valné hromady či rozhodnutí představenstva o zvýšení základního kapitálu informuje společnost své akcionáře o tomto usnesení či rozhodnutí, a to způsobem, který tyto stanovy stanoví pro rozesílání pozvánek na valnou hromadu. Do 30 dnů od usnesení valné hromady či rozhodnutí představenstva o zvýšení základního kapitálu podá představenstvo návrh na zápis tohoto usnesení či rozhodnutí do obchodního rejstříku.
5/ Usnesení valné hromady či rozhodnutí představenstva o zvýšení základního kapitálu vykonává představenstvo samo nebo smluvně zajistí jeho výkon prostřednictvím jiné osoby.
6/ Při zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií peněžitými vklady je upisovatel povinen ve lhůtě stanovené valnou hromadou či představenstvem splatit část jejich jmenovité hodnoty, kterou stanoví valná hromada, nejméně však 30 %, a případné celé emisní ážio. Peněžité vklady budou splaceny na zvláštní účet společnosti u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva, který za tím účelem zřídí představenstvo. Lhůta pro splácení akcií nesmí být delší než jeden rok. V případě úpisu akcií nepeněžitými vklady musí být tyto splaceny před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do
obchodního rejstříku. Nepeněžité vklady budou splaceny způsobem stanoveným v § 59 a
§ 60 zákona. Je-li předmětem vkladu nemovitost, je vklad splacen předáním písemného prohlášení vkladatele dle § 60 odst. 1 zákona spolu s předáním nemovitosti osobě spravující splacené vklady.
7/ Pokud upisovatel nesplatí včas emisní kurs upsaných akcií nebo jeho část, bude povinen zaplatit úrok z prodlení ve výši 10 % p.a. Pokud upisovatel nesplatí splatný emisní kurs upsaných akcií či jeho příslušnou část, vyzve jej představenstvo, aby splatil tento emisní kurs ve lhůtě 60 dnů od doručení výzvy ke splacení emisního kursu. Jestliže upisovatel nesplatí splatný emisní kurs upsaných akcií či jeho příslušnou část ani v této lhůtě, představenstvo uplatní postup dle § 177 odst. 4, 5, 6 a 7 zákona.
8/ Po upsání akcií odpovídajících rozsahu zvýšení základního kapitálu a po splacení zákonem požadované výše jejich emisního kurzu představenstvo navrhne zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají ode dne tohoto zápisu.
9/ Valná hromada společnosti může rozhodnout o podmíněném zvýšení základního kapitálu; takové rozhodnutí je vázáno na rozhodnutí valné hromady o vydání dluhopisů, s nimiž je vedle práva na výnos spojeno i právo na výměnu za akcie společnosti (vyměnitelné dluhopisy) nebo přednostní právo na úpis akcií společnosti (prioritní dluhopisy).
XXXIII.
Snížení základního kapitálu
1/ O snížení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada. Snížení základního kapitálu společnosti se řídí zejména ustanoveními § 211 až § 216c zákona, s výjimkou ustanovení § 213b zákona.
2/ Základní kapitál společnosti nelze snížit pod jeho výši stanovenou v § 162 odst. 3 zákona.
3/ V pozvánce na valnou hromadu, na jejímž pořadu jednání má být snížení základního kapitálu, se uvedou kromě dalších náležitostí i náležitosti obsažené v § 211 odst. 1 zákona a § 120a odst. 3 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění.
4/ Do 30 dnů od usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu podá představenstvo návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku.
5/ Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu vykonává představenstvo samo nebo smluvně zajistí jeho výkon prostřednictvím jiné osoby.
6/ Snížení základního kapitálu se provádí:
a) snížením jmenovité hodnoty akcií,
b) vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy,
c) upuštěním od vydání akcií,
d) zrušením nebo zničením vlastních akcií v majetku společnosti.
7/ V případech snížení základního kapitálu společnosti snížením jmenovité hodnoty akcií se základní kapitál snižuje v souladu s § 213a zákona, a to tak, že se jmenovitá hodnota akcií snižuje poměrně u všech akcií, ledaže účelem snížení základního kapitálu je prominout nesplacenou část emisního kursu akcií.
8/ V případech vzetí akcií z oběhu na základě veřejného návrhu určuje valná hromada, zda základní kapitál společnosti bude snížen v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, jež budou vzaty z oběhu, či zda základní kapitál společnosti bude snížen o pevnou částku, a to dle
§ 213c zákona.
9/ Upuštění od vydání nesplacených akcií se provede tím, že představenstvo vyzve akcionáře, který je v prodlení se splacením emisního kursu nebo jeho části, aby vrátil zatímní list ve lhůtě určené valnou hromadou s tím, že společnost nevydá akcie, které tento zatímní list nahrazuje, a akcionáři se vrátí bez zbytečného odkladu po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku dosud splacený emisní kurs akcií po započtení nároků společnosti vůči dotčené osobě. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě zatímní list nepředloží, není oprávněn až do jeho předložení vykonávat práva s ním spojená a představenstvo postupuje podle § 214 zákona.
10/ Představenstvo navrhne zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku ve lhůtě uvedené v § 216 zákona. Účinky snížení základního kapitálu nastávají ode dne tohoto zápisu.
XXXIV.
Zrušení a likvidace společnosti
1/ O zrušení společnosti rozhoduje valná hromada.
2/ Likvidátora jmenuje a odvolává valná hromada v souladu s čl. VIII odst. 2/ písm. i) stanov.
3/ Akcionář nebo akcionáři společnosti mající akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 3 % základního kapitálu společnosti, mohou požádat s uvedením důvodů soud, aby odvolal likvidátora jmenovaného valnou hromadou a nahradil ho jinou osobou.
XXXV.
Oznamování
1/ Pozvánka na valnou hromadu, případně další informace stanovené právními předpisy, těmito stanovami nebo rozhodnutím valné hromady se uveřejňují (oznamují akcionářům) formou obyčejné zásilky odeslané na adresu sídla nebo bydliště akcionáře uvedenou v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené společností Centrální depozitář cenných papírů, a.s., případně (pokud společnost vydala listinné akcie na jméno) v seznamu akcionářů vedeném společností.
2/ Společnost uveřejňuje zákonem stanovené informace, jakož i jiné informace, u nichž to společnost považuje za vhodné, na internetových stránkách společnosti dostupných na adrese xxxx://xxx.xxxx.xx/.
XXXVI.
Doplňování a změna stanov
1/ O doplňování nebo jiné změně stanov rozhoduje valná hromada. Návrh na doplnění nebo jinou změnu může podat akcionář, představenstvo nebo dozorčí rada.
2/ Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti, musí pozvánka na valnou hromadu (případně oznámení o jejím konání) obsahovat informace dle čl. IX odst. 5/ těchto stanov.
3/ V případě změny stanov je představenstvo povinno zabezpečit zpracování úplného znění stanov společnosti a předložit jej příslušnému rejstříkovému soudu k uložení do sbírky listin.
4/ V případě, že některé ustanovení těchto stanov se ukáže neplatným nebo neúčinným, zůstávají ostatní ustanovení těchto stanov touto skutečností nedotčena. Namísto neplatného nebo neúčinného ustanovení se uplatní ustanovení příslušného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu neplatného či neúčinného ustanovení stanov; není-li takového ustanovení právního předpisu, uplatní se způsob řešení, jenž je v obchodním styku obvyklý.
5/ V případě, že stanovy neobsahují některé náležitosti, nemá tato skutečnost vliv na platnost těchto stanov. Namísto chybějící náležitosti se uplatní právní úprava příslušného právního předpisu; není-li takové právní úpravy, uplatní se způsob řešení, jenž je v obchodním styku obvyklý.
Pražské služby, a.s. Pražské služby, a.s.