ZÁKLADNÍ PROSPEKT PRO DLUHOPISOVÝ PROGRAM
DRFG Bond Investment 2022 s.r.o.
ZÁKLADNÍ PROSPEKT PRO DLUHOPISOVÝ PROGRAM
v maximální celkové jmenovité hodnotě vydaných a nesplacených dluhopisů 2.000.000.000 Kč
Tento dokument představuje základní prospekt (dále jen „Základní prospekt“ nebo „Prospekt“) pro dluhopisy vydávané v rámci dluhopisového programu, který byl zřízen dne 31. března 2022 společností DRFG Bond Investment 2022 s.r.o., se sídlem Vinařská 460/3, Pisárky, 603 00 Brno, IČO: 14341859, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně, oddíl C, vložka 127871 (dále jen
„Emitent“ a dluhopisový program dále jen „Dluhopisový program“ nebo „Program“). Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé emise dluhopisů (dále jen „Emise dluhopisů“ nebo „Emise“ nebo „Dluhopisy“). Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu nepřekročí k žádnému okamžiku částku 2.000.000.000 Kč (slovy: dvě miliardy korun českých). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci Dluhopisového programu, činí deset (10) let.
Pro každou Emisi dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu připraví Emitent doplněk společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro takovou příslušnou Emisi dluhopisů (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“). V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum, resp. data splatnosti jejich jmenovité, příp. jiné hodnoty, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů dané Emise. Rozhodne-li Emitent, že Dluhopisy vydané v rámci individuální Emise dluhopisů budou umisťovány formou veřejné nabídky či přijaty k obchodování na regulovaném trhu, připraví Emitent zvláštní dokument představující tzv. konečné podmínky ve smyslu čl. 8 odst. 4 nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 2017/1129 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen
„Nařízení o prospektu“), který bude kromě Doplňku dluhopisového programu obsahovat též doplňující informace, které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů, resp. přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu (dále jen
„Doplňující informace“ a společně s Doplňkem dluhopisového programu jen „Konečné podmínky“) tak, aby Xxxxxxx podmínky spolu s tímto Základním prospektem (včetně jeho případných dodatků) tvořily prospekt příslušné Emise dluhopisů. Konečné podmínky budou obsahovat shrnutí příslušné Emise dluhopisů a budou uveřejněny a podány k uložení České národní bance (dále také jen „ČNB“) v souladu s čl. 8 odst. 5 Nařízení o prospektu.
Konečné podmínky budou Emitentem uveřejněny na webových stránkách xxxx://xxxx-xxxx0000.xx v sekci „Pro investory”.
Každá významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo podstatná nepřesnost týkající se informací uvedených v Základním prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení Dluhopisů a které se objevily nebo byly zjištěny od okamžiku, kdy byl Základní prospekt schválen, do ukončení doby trvání nabídky nebo do okamžiku zahájení obchodování na regulovaném trhu, podle toho, co nastane později, se bez zbytečného odkladu uvedou v dodatku k Základnímu prospektu. Každý takový dodatek bude schválen ČNB a uveřejněn v souladu s právními předpisy.
Bude-li v Konečných podmínkách uvedeno, že Dluhopisy příslušné Emise mají být cennými papíry přijatými na regulovaný trh, je úmyslem Emitenta požádat o jejich přijetí k obchodování na trh organizovaný Burzou cenných papírů Praha, a. s. (dále také jen „BCPP“), případně na jiný regulovaný trh cenných papírů, který by trh BCPP nahradil. Konkrétní trh BCPP, na který mohou být Dluhopisy přijaty k obchodování, bude upřesněn v Konečných podmínkách příslušné Emise. V Konečných podmínkách může být rovněž uvedeno, že Dluhopisy budou obchodovány na jiném regulovaném trhu cenných papírů nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu cenných papírů.
Dluhopisy budou vydávány na základě veřejné nabídky a budou nabízeny investorům v České republice a ve Slovenské republice a vybraným kvalifikovaným investorům (a případně také dalším investorům za podmínek, které v dané zemi nezakládají povinnost nabízejícího vypracovat a uveřejnit prospekt) v dalších zemích, a to vždy v souladu s příslušnými právními předpisy platnými v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny.
Platby z Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu budou ve všech případech prováděny v souladu s obecně závaznými právními předpisy platnými v době provedení příslušné platby
v České republice a Slovenské republice. Tam, kde to budou vyžadovat právní předpisy České republiky, případně Slovenské republiky účinné v době splacení jmenovité hodnoty nebo výplaty úrokového výnosu, budou z plateb vlastníkům Dluhopisů sráženy příslušné daně a poplatky. Emitent nebude povinen k dalším platbám vlastníkům Dluhopisů náhradou za takovéto srážky daní nebo poplatků. Emitent je za určitých podmínek plátcem daně sražené z výnosů z dluhopisů (blíže viz kap. Zdanění v České republice a Zdanění ve Slovenské republice).
Tento Základní prospekt byl vyhotoven dne 31. května 2022.
Základní prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2022/054550/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp- 2022/00046/CNB/572 ze dne 2. června 2022, které nabylo právní moci dne 7. června 2022. ČNB je příslušným orgánem ke schválení Základního prospektu dle Nařízení o prospektu. Informace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni, nebude-li tento Základní prospekt aktualizován formou dodatku k Základnímu prospektu – v takovém případě budou údaje v Základním prospektu aktuální ke dni, jenž bude uveden v dodatku k Základnímu prospektu. V souvislosti s veřejnou nabídkou ve Slovenské republice budou Základní prospekt a příslušné Konečné podmínky přeloženy do slovenského jazyka a společně s potvrzením ČNB o schválení Základního prospektu notifikovány Národní bance Slovenska.
Tento Základní prospekt pozbude platnosti po uplynutí dvanácti měsíců od právní moci rozhodnutí ČNB o schválení Základního prospektu, tj. dne 7. června 2023. Emitent upozorňuje investory, že povinnost doplnit Základní prospekt v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností se neuplatní, jestliže Základní prospekt pozbyl platnosti.
Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru ČNB osvědčuje, že schválený Základní prospekt splňuje požadavky Nařízení o prospektu na úplnost, soudržnost a srozumitelnost informací v prospektu. Rozhodnutí ČNB neposuzuje kvalitu dluhopisů, které jsou předmětem tohoto Základního prospektu. ČNB zejména neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru. Investoři by proto měli sami zvážit vhodnost své investice do Dluhopisů.
Tento Základní prospekt není veřejnou ani jinou nabídkou ke koupi jakýchkoli Dluhopisů. Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci tohoto Dluhopisového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Základním prospektu, ale i na základě dodatků Základního prospektu a Konečných podmínek příslušné Emise.
Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jednotlivých Emisí vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu jsou v některých zemích omezeny právními předpisy.
DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ
Tento dokument je Základním prospektem nabídkového programu ve smyslu článku 8 Nařízení o prospektu a Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004 (dále jen „Prováděcí nařízení o prospektu“). Tento Základní prospekt též obsahuje znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu (viz kap. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY).
Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jednotlivých Emisí jsou v některých zemích omezeny zákonem a obdobně nemusí být umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České republiky. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení zákona o cenných papírech USA), jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA. Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.
Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci tohoto nabídkového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených v tomto Základním prospektu, případném dodatku Základního prospektu a v příslušných Konečných podmínkách. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v tomto Základním prospektu a jeho dodatcích platí vždy naposledy uveřejněný údaj. Jakékoli rozhodnutí o upsání nabízených Dluhopisů musí být založeno výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Dluhopisů každým z potenciálních nabyvatelů.
Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi, nabídkovém, resp. Dluhopisovém programu nebo Dluhopisech, než jaká jsou obsažena v tomto Základním prospektu, jeho dodatcích a jednotlivých Konečných podmínkách. Na žádná taková jiná prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Základním prospektu uvedeny k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Předání Základního prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím jednotlivých dodatků Základního prospektu a upřesňovány či doplňovány prostřednictvím jednotlivých Konečných podmínek.
Informace obsažené v kapitolách VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI, Zdanění v České republice a Zdanění ve Slovenské republice jsou uvedeny pouze jako všeobecné a nikoli vyčerpávající informace vycházející ze stavu k datu tohoto Základního prospektu a byly získány z veřejně přístupných zdrojů, které nebyly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Případným zahraničním nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí, jejichž jsou rezidenty, a jiných případně relevantních států a dále všechny relevantní mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí.
Vlastníci Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.
Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze interpretovat jako prohlášení, či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události a výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent není schopen ovlivnit. Potenciální investoři by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Základním prospektu, případně provést další samostatná šetření a svá investiční rozhodnutí založit na
výsledcích takových analýz a šetření.
Emitent bude v souladu s obecně závaznými právními předpisy a, v případě přijetí Dluhopisů k obchodování na BCPP, také v souladu s burzovními pravidly, uveřejňovat auditované výroční zprávy o výsledcích svého hospodaření a o své finanční situaci a své finanční výkazy a plnit ostatní informační povinnosti.
Tento Základní prospekt, jeho případné dodatky, Konečné podmínky, výroční a jiné zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Základním prospektu formou odkazu, budou k dispozici na požádání v běžné pracovní době od
9.00 do 16.00 hod. k nahlédnutí v sídle Emitenta a rovněž v elektronické podobě na webových stránkách xxxx://xxxx-xxxx0000.xx v sekci „Pro investory”.
Informace na webových stránkách Emitenta či jiných osob, které jsou uvedeny v Základním prospektu, nejsou součástí Základního prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB, ledaže jde o informace začleněné do Základního prospektu formou odkazu (srov. kap. 7 tohoto Základního prospektu).
Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z českých účetních standardů (CAS). Některé hodnoty uvedené v tomto Základním prospektu byly upraveny zaokrouhlením. Hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se proto mohou v různých tabulkách mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty v některých tabulkách nemusí být aritmetickým součtem hodnot, které těmto součtům předcházejí.
Bude-li tento Základní prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Základního prospektu v českém jazyce a zněním Základního prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Základního prospektu v českém jazyce.
Dluhopisy mohou být vázány na index ve smyslu Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/1011 ze dne 8. června 2016 o indexech, které jsou používány jako referenční hodnoty ve finančních nástrojích a finančních smlouvách nebo k měření výkonnosti investičních fondů (dále jen
„Nařízení o indexech“). V takovém případě budou Konečné podmínky ve svém úvodu obsahovat podstatné informace o tom, zda je index poskytován administrátorem uvedeným v registru administrátorů a referenčních hodnot vedeném Evropským orgánem pro cenné papíry a trhy (ESMA) podle článku 36 Nařízení o indexech.
OBSAH PROSPEKTU
1. OBECNÝ POPIS DLUHOPISOVÉHO (NABÍDKOVÉHO) PROGRAMU 7
2.1 Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi 9
2.2 Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům 35
3. PODMÍNKY NABÍDKY, PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ 41
3.2 Přijetí k obchodování a způsob obchodování 42
4. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY 43
4.1 Obecná charakteristika dluhopisů 43
4.2 Datum a způsob emise dluhopisů, emisní kurz 46
4.3 Status a zajištění dluhopisů 46
4.4 Prohlášení a závazky Emitenta 47
4.8 Zdanění v České republice 54
4.9 Zdanění ve Slovenské republice 57
4.10 Předčasná splatnost dluhopisů v případech nesplnění povinností a dluhů 57
4.12 Administrátor, Agent pro výpočty a Kotační agent 59
4.13 Schůze a změny emisních podmínek 60
4.15 Rozhodné právo a jazyk 64
5. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY 67
6.2 Schválení příslušným orgánem 79
6.10 Prognózy nebo odhady zisku 127
6.11 Správní, řídící a dozorčí orgány 127
6.12 Hlavní společníci 128
6.13 Finanční údaje o aktivech a závazcích, finanční situaci a zisku a o ztrátách Emitenta 129
6.14 Doplňující údaje 129
6.15 Významné smlouvy 130
6.16 Údaje třetích stran a prohlášení znalců a prohlášení o jakémkoli zájmu 130
6.17 Dostupné dokumenty 131
7. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM 132
8. DEVIZOVÁ REGULACE 133
9. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI 134
10. UDĚLENÍ SOUHLASU S POUŽITÍM PROSPEKTU 135
ADRESY 136
PŘÍLOHA Č. 1 – PŘEHLED SPOLEČNOSTÍ, V NICHŽ MÁ MATEŘSKÁ SPOLEČNOST A DRFG TELCO 5G A.S. PODÍL K 31. KVĚTNU 2022 137
PŘÍLOHA Č. 2 – ZJEDNODUŠENÉ GRAFICKÉ ZNÁZORNĚNÍ SKUPINY DRFG K 31. KVĚTNU 2022 141
1. OBECNÝ POPIS DLUHOPISOVÉHO (NABÍDKOVÉHO) PROGRAMU
Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé Emise dluhopisů. Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu nepřekročí k žádnému okamžiku částku 2.000.000.000 Kč (slovy: dvě miliardy korun českých). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci Dluhopisového programu, činí deset (10) let. Pro každou Emisi dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu připraví Emitent Doplněk dluhopisového programu. V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum, resp. data splatnosti jejich jmenovité, příp. jiné hodnoty, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů dané Emise. Rozhodne-li Emitent, že Dluhopisy vydané v rámci individuální Emise dluhopisů budou umisťovány formou veřejné nabídky či přijaty k obchodování na regulovaném trhu, připraví Emitent Konečné podmínky, které budou kromě Doplňku dluhopisového programu obsahovat též Doplňující informace a které budou odpovídat formuláři pro konečné podmínky uvedenému v kap. 5 tohoto Základního prospektu. Níže je uvedena základní charakteristika Dluhopisů, která bude pro jednotlivé Emise dluhopisů doplněna v Doplňku dluhopisového programu.
Emitent: | DRFG Bond Investment 2022 s.r.o., se xxxxxx Xxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 000 00 Brno, IČO: 14341859, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně, oddíl C, vložka 127871 |
Administrátor, agent pro výpočty: | Činnosti administrátora a agenta pro výpočty zajišťuje Emitent, není-li v Doplňku dluhopisového programu uvedena jiná osoba. |
Celková maximální jmenovitá hodnota vydaných a nesplacených Dluhopisů: | 2.000.000.000 Kč nebo ekvivalent této částky v měně EUR. |
Doba trvání Dluhopisového programu: | 10 let od zřízení Dluhopisového programu, tj. ode dne 31. března 2022 |
Splatnost Dluhopisů: | Bude určena v Doplňku dluhopisového programu. Emitent může vydávat i Dluhopisy amortizované, u nichž je jmenovitá hodnota splácená po částech. |
Měna Dluhopisů: | Bude uvedena v Doplňku dluhopisového programu. Dluhopisy budou denominovány v korunách českých (CZK) nebo v eurech (EUR). |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | Bude uvedena v Doplňku dluhopisového programu. |
Status Dluhopisů: | Dluhopisy budou vydávány jako nepodřízené. |
Zajištění Dluhopisů: | Dluhopisy budou vydávány jako nezajištěné. |
Způsob stanovení výnosu: | Způsob, jakým bude určen výnos z Dluhopisů, bude stanoven v Doplňku dluhopisového programu. Výnos z Dluhopisů může být stanoven některým z níže uvedených způsobů: (i) Pevná úroková sazba – Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v Doplňku dluhopisového programu. Úroková sazba může být v Doplňku dluhopisového programu určena pro každé výnosové období zvlášť; (ii) Variabilní úroková sazba – Dluhopisy budou úročeny variabilní úrokovou sazbou, která bude pro jednotlivá výnosová období stanovena jako součet referenční sazby a marže. Referenční sazba a marže budou stanoveny v Doplňku dluhopisového programu. Jako referenční sazba může být použita sazba PRIBOR (Prague Inter-Bank Offered Rate) nebo sazba EURIBOR (Euro InterBank Offered Rate), případně jiná sazba, přičemž takovouto jinou sazbou může být pouze úroková sazba používaná |
pro úročení úvěrů poskytovaných na mezibankovním trhu, která pochází z veřejně přístupného zdroje a kterou mohou Emitent i Vlastníci Dluhopisů ověřit, avšak nemohou ji jakkoliv přímo ovlivnit. Způsob, jakým bude výše referenční sazby určena pro jednotlivá výnosová období, je uveden v Emisních podmínkách; (iii) Dluhopisy na bázi diskontu – výnos je představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou a emisním kurzem Dluhopisu, za který vlastník Dluhopisu Dluhopis nabyl. | |
Výnosové období: | Výnosové období bude stanoveno v Doplňku dluhopisového programu. |
Podoba a forma Dluhopisů: | Podoba a forma Dluhopisů bude určena v Doplňku dluhopisového programu. Dluhopisy mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry, listinné cenné papíry nebo jako imobilizované cenné papíry (tzv. sběrné dluhopisy). Listinné Dluhopisy budou cennými papíry na řad. Sběrné Dluhopisy budou cennými papíry na řad. |
Způsob vypořádání obchodu s Dluhopisy: | V případě listinných Dluhopisů bude způsob pro předání Dluhopisů investorovi uveden v Doplňku dluhopisového programu. V případě zaknihovaných Dluhopisů budou Dluhopisy zapsány na majetkový účet investora ve lhůtě stanovené v Doplňku dluhopisového programu. V případě sběrných Dluhopisů dojde k převodu podílu na sběrném Dluhopisu registrací tohoto převodu v evidenci osob podílejících se na sběrném Dluhopisu vedené Administrátorem (nebo jinou osobou s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu) ve lhůtě stanovené v Doplňku dluhopisového programu. |
Rozhodné právo: | Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů (včetně mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi) se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. |
Omezení převoditelnosti: | Převoditelnost Dluhopisů nebude omezena. |
2. RIZIKOVÉ FAKTORY
Investice do Dluhopisů je spojena s řadou rizik, která mohou vést ke ztrátě hodnoty celé investice nebo její části. Za účelem posouzení rizika spojeného s investicí do Dluhopisů uvádí níže Emitent rizikové faktory specifické pro něj nebo Dluhopisy, které jsou významné pro přijetí investičního rozhodnutí a které jsou Emitentovi známé ke dni vyhotovení tohoto Prospektu. Rizikové faktory se týkají zejména schopnosti Emitenta vyplácet výnosy a plnit dluhy z Dluhopisů nebo jsou jinak významné pro posouzení tržního rizika spojeného s Dluhopisy. Další rizikové faktory mohou být uvedeny v případném dodatku tohoto Prospektu. Emitent upozorňuje, že na investici do Dluhopisů mohou mít vliv další rizikové faktory, které nejsou ke dni vyhotovení tohoto Prospektu Emitentovi známé, či které Emitent ke dni vyhotovení tohoto Prospektu nepovažuje za podstatné.
Investice do Dluhopisů by měla být založena na posouzení níže uvedených rizikových faktorů společně s dalšími informacemi uvedenými v tomto Prospektu a jeho dodatcích. Každý investor zvažující investici do Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Prospektem a jeho dodatky jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá potenciálním investorům k posouzení, jakož i veškeré další informace uvedené v tomto Prospektu a jeho dodatcích, by měly být před rozhodnutím o investování do Dluhopisů každým potenciálním investorem pečlivě vyhodnoceny s ohledem na jeho finanční situaci a investiční cíle.
Níže uvedený popis rizikových faktorů nenahrazuje žádnou odbornou analýzu a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením. Jakékoli rozhodnutí o investici do Dluhopisů by mělo být založeno na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené potenciálním investorem Dluhopisů.
Rizikové faktory jsou řazeny v jednotlivých kategoriích a podkategoriích od nejvýznamnějších pro nejméně významné.
2.1 Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi
Emitent je součástí skupiny DRFG („Skupina“), přičemž mateřskou společností hlavní části Skupiny je společnost DRFG a.s., IČO: 282 64 720, se sídlem Vinařská 460/3, Pisárky, 603 00 Brno (dále také „DRFG a.s.“ nebo „Mateřská společnost“). Vedlejší část Skupiny je tvořena společností DRFG Telco 5G a.s., IČO: 071 02 470, se sídlem Xxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 000 00 Brno (dále jen „DRFG Telco 5G a.s.“ nebo „Mateřská společnost Telekomunikační divize“) a dceřinými společnostmi, tzv. telekomunikační divizí Skupiny, která je tvořena společnostmi, které se zabývají podnikáním v odvětví telekomunikací (dále jen „Telekomunikační divize“). Mateřskou společností Telekomunikační divize je společnost DRFG Telco 5G a.s. Z pohledu Emitenta a jeho hospodářské činnosti existují zejména následující rizikové faktory, které mohou mít negativní vliv na budoucí podnikání Emitenta, jeho budoucí hospodářské výsledky a jeho schopnost v budoucnu vyplácet výnosy a plnit dluhy z Dluhopisů.
2.1.1 Rizika vztahující se k podnikání Emitenta
Emitent je nově vzniklou společností (do obchodního rejstříku byl zapsán dne 14. března 2022), jejímž účelem je realizace Dluhopisového programu a následné poskytování financování formou úvěrů či zápůjček společnostem ve Skupině. Hlavní předpokládanou činností Emitenta tak bude poskytování financování společnostem ve Skupině (tedy vstupování do úvěrových vztahů v pozici věřitele), zejména společnostem uvedeným v čl. 6.8.1.4, které se zabývají hlavními investičními činnosti ve Skupině, a hlavním předpokládaným zdrojem příjmů Emitenta budou splátky úvěrů či zápůjček od společností ze Skupiny. S touto plánovanou činností Emitenta je spojeno úvěrové riziko, tj. riziko, že druhá strana příslušné transakce (jiná společnost ze Skupiny jako příjemce financování) nebude jednat podle ustanovení a podmínek uzavřené smlouvy o úvěru nebo zápůjčce (zejména že nesplní svůj závazek k vrácení úvěru nebo zápůjčky a zaplacení úroku), a tím způsobí Emitentovi finanční ztrátu. Ačkoli Emitent bude poskytovat financování z výtěžku Dluhopisů pouze v rámci Skupiny, ani za těchto okolností nemůže Emitent vyloučit, že některý příjemce financování nebude (z jakýchkoli důvodů) jednat dle uzavřené smlouvy a způsobí Emitentovi finanční ztrátu. V takovém případě by mohlo dojít k výpadku příjmů Emitenta, které Emitent plánuje použít na úhradu svých dluhů z Dluhopisů. Úvěrové riziko, kterému bude Emitent z podstaty své plánované činnosti vystaven, tak může mít negativní vliv na jeho budoucí hospodářské výsledky a na jeho schopnost plnit své dluhy z Dluhopisů.
Tabulka níže zobrazuje předběžnou neauditovanou dluhopisovou expozici Skupiny k 31.12.2021 v tis. Kč. Ke konci roku 2021 vykazuje Skupina celkovou expozici 5 225 742 tis. Kč. Z toho je se splatností nad jeden rok téměř 87 % z celkového objemu. Do jednoho roku je pak splatných 688 150 tis. Kč. Současně je z celkového objemu téměř 87 % upsáno v rámci hlavní části Skupiny. Zbylých 13 % je upsaných v rámci vedlejší části Skupiny. Detail rozdělení ke dni 31.12.2021 na jednotlivé části Skupiny, tj. hlavní a vedlejší část Skupiny, emitenty a splatnosti jsou patrné z tabulky níže.
Název | IČ | Celkem | <1 rok | >1 rok |
DRFG a.s. | 28264720 | 1 355 600 | 279 600 | 1 076 000 |
DRFG Bond Investment s.r.o. | 09986375 | 332 100 | 332 100 | |
DRFG Financial Management a.s. | 07030002 | 210 682 | 210 682 | |
DRFG Invest Management a.s. | 07030045 | 487 100 | 487 100 | |
DRFG Real Estate Financial Management a.s. | 07029993 | 1 036 100 | 55 550 | 980 550 |
DRFG Real Estate Management a.s. | 05207088 | 623 000 | 623 000 | |
DRFG Telco Financial Management a.s. | 07029969 | 499 450 | 22 750 | 476 700 |
DRFG ProjectBond Investment I. s.r.o. | 11968478 | 0 | 0 | 0 |
DRFG Celkem | 4 544 032 | 357 900 | 4 186 132 | |
DRFG Telco Bond 5G a.s. | 07338384 | 299 310 | 330 250 | 299 310 |
DRFG TelcoBond Investment s.r.o. | 10661689 | 52 150 | 52 150 | |
DRFG Telco s.r.o. | 03105849 | 330 250 | ||
TELCO Celkem | 681 710 | 330 250 | 351 460 | |
Celkem | 5 225 742 | 688 150 | 4 537 592 |
Identifikace jednotlivých emitentů a jejich pozice v rámci struktury Skupiny je uvedena v příloze č. 2 tohoto Prospektu.
Struktura dluhu, kdy převážná část cizích zdrojů spadá do kategorie se splatností přesahující jeden rok, odráží časovou strukturu investičních činností Skupiny, které jsou soustředěny do střednědobého horizontu. Skupina se tak snaží dodržet zodpovědné financování krátkodobých aktivit zdroji se splatností do jednoho roku a analogicky delší investiční aktivity financovat cizími zdroji se splatností přesahující roční horizont.
Skupina je rozdělena na dva konsolidační celky, kdy hlavní část Skupiny spadá do konsolidačního celku Mateřské společnosti a vedlejší část Skupiny, tj. Telekomunikační divize, spadá do konsolidačního celku DRFG TELCO s.r.o., IČO: 03105849, se sídlem Xxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 000 00 Xxxx.
Celkové závazky hlavní části Skupiny činily k 31.12.20211 4 880 mil. Kč. To představuje poměr k celkovým aktivům 87,79 %. Struktura závazků z pohledu jejich časové struktury je patrná z tabulky níže. Převážná část závazků spadá do kategorie se splatností nad jeden rok. Současně je převážná část závazků tvořena dluhopisy, jak plyne z porovnání s tabulkou výše. Celková hodnota závazků se splatností do jednoho roku je 629 mil. Kč a z toho je 358 mil. Kč tvořeno dluhopisy.
Hlavní část Skupiny i její organizační struktura prošly v uplynulých dvou letech restrukturalizací mající za cíl nákladovou optimalizaci, stejně jako iniciaci navyšování expozice vlastního kapitálu. První zmíněná operace se odráží ve vyšších hospodářských výsledcích, druhá pak v poměru vlastního kapitálu k celkovým aktivům společnosti. Skupina si klade za dlouhodobý cíl v této tendenci setrvat a pokračovat ve stabilizaci a posilování vlastního kapitálu na úroveň 20 % v horizontu pěti let.
Níže jsou uvedeny vybrané konsolidované finanční údaje hlavní části Skupiny pocházející z auditované konsolidované účetní závěrky k 31. 12. 2020 a z předběžné neauditované konsolidované účetní závěrky k 31. 12. 2021. Údaje jsou uvedeny v tis. Kč.
Hlavní část Skupiny | 2020 | 2021* |
Konsolidovaná aktiva | 5 363 638 | 5 558 095 |
Vlastní kapitál | 619 523 | 645 699 |
Závazky | 4 726 399 | 4 879 632 |
z toho dlouhodobé závazky | 4 374 848 | 4 252 910 |
z toho krátkodobé závazky | 351 551 | 626 722 |
Pohledávky | 2 857 981 | 3 239 625 |
z toho dlouhodobé pohledávky | 33 | 2 371 122 |
z toho krátkodobé pohledávky | 2 857 948 | 868 504 |
Peněžní prostředky | 000 000 | 000 978 |
Obrat | 2 261 867 | 2 545 707 |
Výsledek hospodaření za účetní období2 | 55 003 | 101 200 |
Celkové závazky vedlejší části Skupiny činily k 31.12.20213 1 259 mil. Kč. To představuje poměr k celkovým aktivům 71,87 %. Struktura závazků z pohledu jejich časové struktury je patrná
1 Předběžná neauditovaná data
2 Před odpisy konsolidačních rozdílů a menšinových podílů
3 Předběžná neauditovaná data
z tabulky níže. Větší část závazků spadá do kategorie se splatností nad jeden rok. Současně je značná část závazků tvořena dluhopisy, jak plyne z porovnání s tabulkou výše. Celková hodnota závazků se splatností do jednoho roku je 742 mil. Kč a z toho je 330 mil. Kč tvořeno dluhopisy.
Vedlejší část Skupiny, tj. Telekomunikační divize, i její organizační struktury prošly v uplynulém roce restrukturalizací mající za cíl nákladovou optimalizaci a zvýšení efektivity provozu, stejně jako iniciaci navyšování expozice vlastního kapitálu. První dopady provedených operací budou patrné již v roce 2022. Skupina si klade za dlouhodobý cíl v této tendenci setrvat a pokračovat ve stabilizaci a posilování vlastního kapitálu nad úroveň 30 %.
Níže jsou uvedeny vybrané konsolidované finanční údaje vedlejší části Skupiny pocházející z auditované konsolidované účetní závěrky k 31. 12. 2020 a z předběžné neauditované konsolidované účetní závěrky k 31. 12. 2021. Údaje jsou uvedeny v tis. Kč.
Vedlejší část Skupiny | 2020 | 2021* |
Konsolidovaná aktiva | 1 800 323 | 1 751 509 |
Vlastní kapitál | 480 909 | 462 701 |
Závazky | 1 255 081 | 1 258 862 |
z toho dlouhodobé závazky | 561 241 | 516 754 |
z toho krátkodobé závazky | 693 841 | 742 108 |
Pohledávky | 000 000 | 000 948 |
z toho dlouhodobé pohledávky | 14 | 5 986 |
z toho krátkodobé pohledávky | 255 443 | 241 961 |
Peněžní prostředky | 201 086 | 167 803 |
Obrat | 1 764 341 | 1 407 991 |
Výsledek hospodaření za účetní období4 | -14 469 | -4 105 |
Celkové závazky v hlavní části Skupiny činily k 31.12.20215 4 880 mil. Kč, což představuje poměr k celkovým aktivům ve výši 87,79 %, a ve vedlejší části Skupiny celkové závazky činily k 31.12.20216 1 259 mil. Kč, což představuje poměr k celkovým aktivům ve výši 71,87 %. Závazky Skupiny, a to jak v hlavní části Skupiny, tak ve vedlejší části Skupiny, tedy několikanásobně převyšují vlastní kapitál Skupiny, resp. jednotlivých částí Skupiny, což může vést k tomu, že Skupina, resp. jednotlivé společnosti ze Skupiny, nebude schopná bez refinancování svých závazků jinými zdroji financování řádně plnit své závazky. Pokud by některá společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
Významnost rizikového faktoru: vysoká.
2.1.1.2 Riziko růstu objemu dluhopisového financování Emitenta
Emitent bude z titulu Dluhopisového programu dlužníkem dluhů z Dluhopisů vůči vlastníkům těchto Dluhopisů, přičemž Emitent předpokládá, že tyto dluhy budou představovat podstatnou část jeho celkového zadlužení. Emitent vzhledem ke své znalosti dosavadní činnosti Skupiny nemůže vyloučit, že v budoucnu dojde k expanzi Skupiny (např. vstup Skupiny na nové trhy, investice do nových projektů a společností, rozšíření předmětu činnosti Skupiny nebo i samotného Emitenta), v jejímž důsledku nebo v souvislosti s níž bude potřeba, aby se Emitent stal dlužníkem dalšího dluhového financování z cizích zdrojů (vedle financování z Dluhopisů).
Typicky může jít o přijetí úvěru od banky nebo jiné finanční instituce nebo od jiné společnosti v rámci Skupiny, a to zejména např. na financování zvýšených nákladů souvisejících s rozšířením předmětu činnosti Emitenta nebo jeho investic. Emitentovi je přitom známo, že v rámci expanzí
4 Před odpisy konsolidačních rozdílů a menšinových podílů
5 Předběžná neauditovaná data
6 Předběžná neauditovaná data
Skupiny, k nimž došlo v minulosti, k takovémuto nárůstu objemu dluhového financování u společností ze Skupiny standardně docházelo.
Růst objemu dluhového financování Emitenta může vést k jeho platební neschopnosti nebo předlužení. V rámci případného insolvenčního řízení by v takovém případě byly pohledávky vlastníků Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k takovému nárůstu objemu dluhového financování nedošlo. S růstem objemu dluhového financování Emitenta také roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů.
Významnost rizikového faktoru: vysoká.
2.1.1.3 Riziko likvidity
Riziko likvidity je riziko nedostatku likvidních prostředků pro splácení splatných dluhů Emitenta (např. dluhů z Dluhopisů), tj. nerovnováha struktury majetku Emitenta a závazků (zejména z Dluhopisů), a to z důvodu různých termínů splatnosti závazků a kvůli portfoliu zdrojů financování Emitenta. Likvidita Emitenta může být ovlivněna zejména výsledky hospodaření společností ve Skupině a jejich schopnosti dostát svým závazkům vyplývajícím z případných přijatých úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem včas a v plné výši. Případný nedostatek likvidních prostředků může mít negativní vliv na schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.
Emitent má k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu k dispozici likvidní prostředky v následující výši:
− peněžní prostředky v hotovosti: 0,- Kč;
− peněžní prostředky na účtech: 457 698,60,- Kč;
− krátkodobé pohledávky: 0,- Kč.
Výše krátkodobých závazků Emitenta k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu činí: 0,- Kč. Významnost rizikového faktoru: střední.
2.1.1.4 Riziko neznalosti konkrétních úvěrovaných protistran a projektů
Plánovaná činnost Emitenta bude zahrnovat poskytování financování formou úvěrů či zápůjček společnostem ve Skupině. Emitent nedokáže s dostatečnou přesností určit, které společnosti ve Skupině budou dlužníky Emitenta. Emitent dále k datu vyhotovení Základního prospektu nemá detailní znalost o projektech či účelech, které budou z těchto úvěrů či zápůjček společnostmi ve Skupině financovány. Nelze tak přesně usoudit, jaké výsledky hospodaření a finanční kondici budou mít společnosti ze Skupiny, jimž Emitent poskytne úvěr či zápůjčku. Finanční a hospodářská situace Emitenta, jeho podnikatelská činnost, postavení na trhu a schopnost plnit dluhy z Dluhopisů budou závislé na finanční a hospodářské situaci financovaných společností ze Skupiny a jejich schopnosti plnit své dluhy vůči Emitentovi řádně a včas. Případné snížení finanční výkonnosti společností ve Skupině, a to zejména těch, jež by přijaly úvěr či zápůjčku od Emitenta, může vést k snížení jejich schopnosti plnit své dluhy vůči Emitentovi a následně ke snížení schopnosti Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.
Významnost rizikového faktoru: střední.
2.1.1.5 Ovlivnění obchodní a investiční aktivity Emitenta a společností ze Skupiny v důsledku šíření COVID-19
V souvislosti se šířením COVID-19 Emitent a společnosti ze Skupiny přijali řadu preventivních opatření s cílem eliminovat operační rizika a zabezpečit chod svých podnikatelských aktivit. Riziko je dále snižováno výraznou segmentovou i regionální diverzifikací podnikatelských aktivit společností ze Skupiny. Další výrazné rozšíření COVID-19 v rámci Česka, Evropy a celého světa však může představovat pro Emitenta a společnosti ze Skupiny značné riziko v případě, že se ekonomika České republiky, Evropy, resp. celého světa dostane do fáze zdlouhavé recese. Ekonomický pokles může mít značné negativní efekt na segmenty, ve kterých společnosti ze Skupiny podnikají. Ten mívá podobu snížení soukromé spotřeby a korporátních investic a zároveň zvýšení míry nezaměstnanosti a může proto negativně ovlivnit hospodářské výsledky
společností ze Skupiny. Pokud by takové společnosti byly dlužníky z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost těchto společností splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
Pandemie COVID-19 však doposud neměla na tuzemské aktivity realitní části Skupiny z finančního pohledu výrazný dopad. V rámci Retail Parku Královo pole v Brně došlo v letech 2019 a 2020 meziročně k nárůstu nájemného o 6,6 % způsobeného zejména získáním nových nájemců. Mimo domácí trh vlastnila Skupinašest retailových nemovitostí v Polsku, které postupně získala v letech 2019 a 2020. Série lockdownů zavedených polskou vládou na zmírnění šíření viru COVID-19 měla negativní dopad na výnosy těchto aktiv. Ztráta z ušlého nájemného a dalších služeb těchto polských aktiv činila za rok 2020 14,4 mil. Kč a za rok 2021 5,9 mil. Kč. Avšak i přes série lockdownů byl propad obsazenosti těchto nemovitostí minimální, kdy došlo v roce 2020 meziročně ke snížení o 1 p.b. na 89 % a v roce 2021 se naopak podařilo pronajmout velkou část volných jednotek a navýšit tak obsazenost na 97 %.
Významnost rizikového faktoru: střední.
2.1.1.6 Riziko změny vlastnické struktury Emitenta
Jediným společníkem Emitenta je společnost DRFG a.s., kterou nepřímo ovládá xxx Xxxxx Xxxxxx.
Xxx Xxxxx Xxxxxx drží nepřímo 49,875 % na hlasovacích právech a 50,0625 % na základním kapitálu Mateřské společnosti, xxx Xxxxx Xxxxxxxx drží 24,9375 % na hlasovacích právech a 23,75 % na základním kapitálu Mateřské společnosti a pan XXXx. Xxxxx Xxxxx drží nepřímo 24,9375 % na hlasovacích právech a 23,75 % na základním kapitálu Mateřské společnosti.
Jak je blíže uvedeno v čl. 6.8.1.1, minoritním akcionářem DRFG a.s. je i DRFG Friends & Family a.s., se xxxxxx Xxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 000 00 Brno, IČO: 071 02 488, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 7947 (dále jen „DRFG Friends & Family“), která vlastní akcie odpovídající podílu 5 % na hlasovacích právech a základním kapitálu DRFG a.s. Minoritní podíl v DRFG Friends & Family na jejím základním kapitálu a hlasovacích právech v případech stanovených zákonem nebo stanovami s prioritním právem na výplatu dividendy vlastní i tzv. prioritní akcionáři DRFG Friends & Family.
Konečným vlastníkem a osobou ovládající DRFG a.s., resp. Emitenta je xxx Xxxxx Xxxxxx, který prostřednictvím svých společností drží více než 25 % na hlasovacích právech a základním kapitálu Mateřské společnosti. Za konečného vlastníka se nepovažují xxx Xxxxx Xxxxxxxx, pan XXXx. Xxxxx Xxxxx ani prioritní akcionáři DRFG Friends & Family vyjma Xxxxxx Xxxxxxx, neboť nedrží v Mateřské společnosti podíl na hlasovacích právech a základním kapitálu vyšší než 25 % a nejedná se o osoby jednající společně či s panem Xxxxxxx Xxxxxxxx ve shodě dle § 78 odst. 1 ZOK.
Případná změna vlastnické struktury Emitenta může mít vliv na změnu podnikatelské strategie a cílů Emitenta.
Významnost rizikového faktoru: nízká.
2.1.1.7 Riziko potencionálního střetu zájmů mezi konečnými vlastníky Emitenta, Emitentem a vlastníky Dluhopisů
Vzhledem k tomu, že konečný vlastník Emitenta je zároveň konečným vlastníkem Mateřské společnosti a ostatních společností ze Skupiny a xxx Xxxxx Xxxxxx je statutárním orgánem Emitenta i Mateřské společnosti, nelze v budoucnosti vyloučit změny strategie Mateřské společnosti nebo společností ze Skupiny, které mohou být vedeny s ohledem na prospěch Mateřské společnosti, resp. konečného vlastníka Emitenta a ostatních společností ze Skupiny, spíše než ve prospěch Emitenta a vlastníků Dluhopisů. Takové změny mohou mít negativní vliv na schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.
Významnost rizikového faktoru: nízká.
2.1.2 Rizika v odvětví realit a realitního developmentu
Emitent plánuje využít prostředky získané emisí Dluhopisů k poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ze Skupiny. Konkrétní společnost, která od Emitenta takový úvěr nebo zápůjčku obdrží, poté prostředky může použít pro financování provozních nebo investičních výdajů, včetně
refinancování svého stávajícího zadlužení nebo kapitálové struktury7 (což se týká především mateřské společnosti Emitenta, společnosti DRFG, a.s., jež je členem Skupiny).
Splácení poskytnutého úvěru či této zápůjčky společnosti ze Skupiny je poté závislé na hospodářských výsledcích konkrétní společnosti ze Skupiny. Emitent je tak nepřímo vystaven i rizikům podnikání společností ze Skupiny, neboť Emitent ze splácení dluhů společností ze Skupiny z poskytnutých úvěrů a zápůjček bude získávat peněžní prostředky, které použije na splácení svých dluhů z Dluhopisů. Společnosti ze Skupiny, jimž Emitent zamýšlí poskytovat financování z výtěžku emisí Dluhopisů, působí mimo jiné v odvětví realit a realitního developmentu.
Rizika podnikání v tomto odvětví, jimž bude Emitent při své hospodářské činnosti nepřímo vystaven, jsou popsána níže v této kapitole.
2.1.2.1 Riziko nezískání veřejnoprávních povolení
V případě rozsáhlé výstavby nebo rekonstrukce nemovitosti lze projekt realizovat pouze na základě platných povolení. Jedná se zejména o získání pravomocného územního rozhodnutí a stavebního povolení. Absence platných povolení může projekt zdržet, případně zcela zastavit. Stavební úřad nevydá stavební povolení např. tehdy, pokud žadatel o stavební povolení není vlastníkem pozemku a nedoloží souhlas vlastníka pozemku se stavbou, stavební záměr není v souladu s vydaným územním rozhodnutím, ke stavebnímu záměru byla vydána negativní závazná stanoviska nebo pokud není dodána kompletní projektová dokumentace. Toto riziko je nutno akcentovat i v kontextu nové podoby stavebního zákona, jenž značně centralizuje stavební úřady a vyvolává oprávněné obavy z dopadů na délku povolovacího procesu.
Skupinase ve své realitní činnosti zaměřuje především na výstavbu rezidenčních, logistických a maloobchodních nemovitostí, které již získaly stavební povolení. Z toho vyplývá, že toto riziko je pro činnosti Skupiny omezené. Avšak v případě tzv. redevelopmentu, který však tvoří menší procento projektů Skupiny, ho Emitent považuje za významné.
Povolovací procesy v jednotlivých státech, kde realitní divize Skupiny aktivně působí, jsou do jisté míry odlišné. Podle každoroční analýzy Světové banky „Doing Business“ patří Česká republika se Slovenskem k zemím s nejpomalejším vyřízením stavebních povolení na světě8. Obě země se nyní snaží upravit svou legislativu a zjednodušit procesy povolování staveb. Opakem je Polsko, které dnes patří naopak k zemím s nejrychlejším povolovacím procesem, a to zejména díky krátkým vyjadřovacím lhůtám dotčených orgánů a podřazení rozhodování úřadů Národní koncepci prostorového rozvoje.
Rovněž existuje riziko v souvislosti s krizí COVID-19, resp. efektem zahlcením státní a veřejné administrativy. Riziko spočívá v pomalé reakci (přesahující zákonem stanovené lhůty) dotčených orgánů veřejné správy při vydávání stavebních povolení, kolaudačních rozhodnutí apod. v případě přestaveb maloobchodních nemovitostí.
V důsledku absence platných povolení mohou být ohroženy budoucí plánované výnosy z nemovitosti pro příslušnou společnost ze Skupiny. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
Významnost rizikového faktoru: vysoká.
2.1.2.2 Riziko subdodavatelů
7 Kapitálovou strukturou podniku se v ekonomii rozumí struktura zdrojů (původ, pramen), z nichž majetek podniku vznikl. Statický pohled k určitému datu na tyto zdroje a jejich strukturu poskytuje pravá strana bilance, označována jako pasiva (vlastní kapitál a cizí zdroje).
8 V povolování staveb patří ČR stále mezi nejhorší země, uvádí Světová banka [online] xXxxx.xx, 2019. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxx-xxxxx-xxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxx.X000000_000000_xxx- zahranicni_mato
Výstavba konkrétního developerského projektu je spojena se smluvní dokumentací se subdodavateli, přičemž některé stavební dodávky jsou objednané až během výstavby daného projektu. Nedostatečná koordinace, jakož i součinnost ze strany subdodavatelů může vést k chybám, prodlení nebo prodražení stavebních dodávek, což může mít negativní dopad na dodržení času trvání výstavby a rozpočtu projektu. Pochybení subdodavatelů se však může objevit i po dokončení projektu, tzn. v době provozování projektu, a to i po vypršení záruční doby pro konkrétní subdodávku. Mohou se vyskytnout také nedostatky značného rozsahu, které přesahují krytí poskytnuté příslušným subdodavatelem nebo jeho profesionální pojistkou. V souvislosti s rychlým růstem cen, případně i problémy s dostupností stavebního materiálu se můžou vyskytnout problémy v dodavatelském řetězci, v důsledku čehož může dojít k posunu termínů výstavby, nebo ohrožení plánované profitability projektu.
Vlastnictví nemovitosti, zejm. obchodních center v portfoliu Skupiny, je dále spojeno s využíváním služeb třetích stran (odvoz odpadu, správa nemovitosti, revize a kontroly technických zařízení apod.). Riziko spočívá v neschopnosti trhu v daném místě poskytnout určitou službu, což prodlužuje hledání adekvátního dodavatele a může mít potažmo vliv i na cenu poptávané služby.
Toto riziko je tak rovněž spojeno s nepredikovaným a nepredikovatelným nárůstem nákladů podnikatelských a investičních činností příslušných společností se Skupiny. Skupina dlouhodobě plánuje náklady na údržbu, správu a opravy nemovitostí. Náklady na tyto aktivity mohou překročit očekávané úrovně, což negativně ovlivní hospodaření projektů těchto společností ze Skupiny.
Skupina posílila své aktivity ve výstavbě nemovitostí, pro které Skupina disponuje nutnými znalostmi, proto je dané riziko pro Emitenta významné.
V souvislosti s výskytem COVID-19 existuje riziko nedostatku zaměstnanců na straně subdodavatelů z důvodu onemocnění COVID-19, případně dočasné uzavření provozu subdodavatele kvůli karanténě. Nelze ani vyloučit zánik některých subdodavatelů v důsledků hospodářské recese způsobený neschopností hradit jejich vlastní závazky.
Potenciálním rizikem vyvstanuvším vlivem ruské invaze na Ukrajinu je také úbytek pracovních sil na trhu práce. Tato situace se obzvláště kriticky může projevit právě v oblasti developmentu, který je dlouhodobě na importovanou pracovní sílu vázaný. Nedostatek pracovních kapacit může prodloužit plánovanou výstavbu, stejně jako zvýšit celkové náklady a tím snížit celkové výnosy příslušné společnosti ze Skupiny. Toto riziko se stupňuje s intenzitou vojenských operací a případnou dlouhotrvajícím ozbrojeným konfliktem na území Ukrajiny.
Tato rizika se mohou negativně odrazit v hospodářské situaci příslušné společnosti ze Skupiny, což by mohlo mít negativní vliv na tvorbu zisku společností ze Skupiny. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
Významnost rizikového faktoru: vysoká.
2.1.2.3 Riziko spojené s nízkou likviditou nemovitostí
S investováním do nemovitostí je spojeno riziko vyplývající z jejich nízké likvidity. Prodej a nákup nemovitostí či podílů na nich je složitou a dlouhodobou záležitostí, která zpravidla trvá několik měsíců. Skupinamá průměrnou délku akvizičního procesu nemovitosti 3 až 4 měsíce, kdy podstatnou část tohoto procesu tvoří ekonomické, technické a právní due diligence a následně samotné vyjednání a uzavření transakční dokumentace. V případě nečekané dlouhodobé nelikvidnosti určité nemovitosti nebo více nemovitostí, lze očekávat obdobný akviziční proces a jeho délku ze strany potencionálního kupujícího a tato skutečnost může narušit obchodní plán příslušných společností ze Skupiny a v krajních případech může rovněž negativně ovlivnit výnosnost celého projektu. To může mít negativní vliv na hospodářský výsledek příslušné společnosti ze Skupiny, a pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. Riziko spojené s nízkou likviditou nemovitostí může rovněž ovlivnit negativní makroekonomický vývoj (např. v důsledku COVID-19, nebo zvyšování úrokových nákladů na bankovním financování). V jeho případě může mít Skupinaproblém realizovat transakce, co se týče jak prodejů, tak nákupů, což může negativně ovlivnit cash flow společností ve Skupině. Emitent toto považuje za relevantní specifické riziko. To vše může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím
z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
Významnost rizikového faktoru: vysoká.
2.1.2.4 Riziko související s umístěním nemovitostí
Hodnota nemovitosti se mimo jiné odvíjí v závislosti na jejím umístění. Pokud příslušná společnost ze Skupiny správně neodhadne výnosový potenciál dané lokality vzhledem k investičnímu záměru, může být obtížné pořízenou nemovitost úspěšně pronajmout či prodat, což by mohlo negativně ovlivnit hospodářskou situaci příslušné společnosti ze Skupiny. Toto platí pro všechny typy nemovitostí, do kterých Skupina investuje, tedy maloobchod, logistika a výroba, rezidenční nemovitosti. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
Činnost Skupiny je primárně soustředěna na Českou republiku, Polsko a Slovensko, z čehož plynou pro Emitenta potenciální rizika v souvislosti s nízkou mezinárodní diverzifikaci, což zvyšuje celkové riziko tohoto faktoru. Na druhou stranu je portfolio diverzifikováno jak v rámci výnosu jednotlivých nemovitostí, tak v rámci geografické expozice, kdy Skupina klade velký důraz na detailní znalost všech potencionálních lokalit v České republice, Polsku a Slovensku, ve kterých jsou provozovány nemovitosti s výnosovým potenciálem. Z pohledu zdanění investic má Česká republika podepsány výhodné smlouvy o zamezení dvojitého zdanění s Polskem i Slovenskem, nicméně to nevylučuje negativní změnu zdanění nemovitostí ve státech, kde Skupina působí. Lokálně výrazným rizikem v souvislosti s COVID-19 je umístění nemovitostí v lokalitě kompletně uzavřené kvůli karanténě nebo v lokalitě, kde dochází k omezení provozu nemovitostí. Zde však Emitent předpokládá dočasnost tohoto rizika a rovněž jeho minimalizaci v důsledku výrazné regionální diverzifikace nemovitostí ve Skupině Emitenta.
Významnost rizikového faktoru: střední.
2.1.2.5 Riziko pohybu cen nemovitostí
Společnosti ze Skupiny investující do nemovitostí podstupují tržní riziko pohybu cen nemovitostí.
Společnosti ze Skupiny, které nakupují nemovitosti, využívají též bankovní financování. Objem tohoto financování je závislý na tržní hodnotě nemovitostí a příjmu z těchto nemovitostí umožňující splácet bankovní financování. Významný pohyb v tržní ceně nemovitostí má přímý dopad na možnosti financování činnosti společností ve Skupině Emitenta, tím pádem i na cash flow a tedy na schopnost těchto společností ze Skupiny splácet své závazky.
Nemovitosti ve vlastnictví společností ze Skupiny jsou vystaveny pohybu tržních cen. Kapitalizační míra (tj. diskontní faktor), kterou se oceňují nemovitosti, je odvozena od porovnatelných transakcí probíhajících na daném trhu, v daném segmentu, v daném čase. V případě neexistence porovnatelných transakcí se přihlíží k úrovním kapitalizační míry na zahraničních trzích při zohlednění diskontu aplikovatelného na nemovitosti v České republice. Pohyb ceny nemovitosti způsobený změnou kapitalizační míry, tj. hodnoty přisuzovaném cash flow, které z nemovitosti plyne, nemá vliv na schopnost Emitenta splácet své závazky z Dluhopisů, nicméně může vést k porušení bankovních kovenantů dotčených společností ze Skupiny.
Pokud by došlo k neočekávané skutečnosti, jejímž následkem by se významně snížila tržní cena nemovitosti v portfoliu příslušné společnosti ze Skupiny oproti ceně, která byla touto společností přisuzovaná této nemovitosti na základě ocenění, mohl by mít tento pokles tržní ceny nemovitosti negativní vliv na hospodářský výsledek společnosti ze Skupiny. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
Významnost rizikového faktoru: střední.
2.1.2.6 Riziko případné nemožnosti najít vhodného nájemce/kupce pro nemovitost
Riziko spočívá v případném poklesu poptávky po nemovitostech, což může způsobit problém s hledáním vhodného nájemce/kupce příslušných nemovitostí v portfoliu příslušných společností ze Skupiny. Skupina se z velké části zaměřuje na investice do výnosových nemovitostí, přičemž
některé se společností ze Skupin využívají také bankovní financování. Zdrojem krytí svých finančních závazků je nájemné přijaté od fyzických a právnických osob, které si od společností ze Skupiny pronajímají prostory. Nájemníci jsou především maloobchodní prodejci se zbožím denní spotřeby (potraviny, drogerie, lékárny, elektronika apod.), oblečením či vybavením pro domácnost a zahradu. S ohledem na uvedený specifický segment pro Emitenta vyplývá riziko, že příslušné společnosti ze Skupiny nebudou schopny najít vhodného nájemce, což může způsobit potíže s jejich cash flow.
V případě rezidenční výstavby riziko spočívá v případném malém zájmu o koupi bytů v daném projektu. Pomalejší prodej bytů může mít za následek pozdější čerpání bankovního úvěru a následně i splacení financování od banky a Emitenta.
V souvislosti s výskytem COVID-19 existuje riziko opětovného uzavření provozů některých nájemců způsobené COVID-19 a negativních důsledků s tím spojených. Tudíž nedostatek maloobchodních prodejců v daných odvětvích může vést k poklesu zájmu o nájem maloobchodních provozních prostor. S výskytem COVID-19 souvisí i riziko poptávky nájemců po snížení nájemného, případně prominutí nájemného za dobu trvání nouzového stavu a omezení jejich provozů. Dalším negativním důsledkem může být neprodlužování uzavřených nájemních smluv, případně tlak na snížení nájmů v rámci kontraktačního procesu při sjednávání podmínek nových nájemních smluv.
V kontextu s aktuálním děním na Ukrajině a s tím souvisejícími sankcemi uvalenými na ruské společnosti existuje určité riziko úbytku poptávajících kupujících a nájemců a tím pádem i prodloužení doby hledání. Stávající zkušenosti společností ze Skupiny však vytváří dostatečný předpoklad pro klasifikaci takového rizika jako nízkého.
V případě dlouhodobého výpadku poptávajících se tato skutečnost může negativně promítnout do hospodářských výsledků příslušné společnosti ze Skupiny. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
V uplynulých letech nečelily společnosti z realitní části Skupiny obtížím s hledáním vhodných nájemců, avšak pandemie COVID-19 byla příčinou dočasného uzavření některých nemovitostí jak v České republice, tak v Polsku. Pandemie do určité míry změnila nákupní chování domácností a jejich preferenci směrem na distribuční kanály, které jsou ve vyšší míře orientovány do on-line prostoru.
Pandemie COVID-19 však doposud neměla na tuzemské aktivity realitní části Skupiny z finančního pohledu výrazný dopad. V rámci Retail Parku Královo pole v Brně došlo v letech 2019 a 2020 dokonce meziročně k nárůstu nájemného o 6,6 % způsobeného zejména získáním nových nájemců. Mimo domácí trh vlastnila Skupina šest retailových nemovitostí v Polsku, které postupně získala v letech 2019 a 2020. Série lockdownů zavedených polskou vládou na zmírnění šíření viru COVID-19 měla negativní dopad na výnosy těchto aktiv. Ztráta z ušlého nájemného a dalších služeb těchto polských aktiv činila za rok 2020 14,4 mil. Kč a za rok 2021 5,9 mil. Kč. Avšak i přes série lockdownů byl propad obsazenosti těchto nemovitostí minimální, kdy došlo v roce 2020 meziročně ke snížení o 1 p.b. na 89 % a v roce 2021 se naopak podařilo pronajmout velkou část volných jednotek a navýšit tak obsazenost na 97 %.
Aktuálně Skupina žádné nemovitosti nepronajímá, nicméně s ohledem na činnost Skupiny, která je v segmentu realit a realitního developmentu velmi aktivní, se jedná o relevantní riziko.
Významnost rizikového faktoru: střední.
2.1.2.7 Riziko růstu pořizovacích nákladů a poklesu výnosů
Finanční výsledky realitních projektů společností ze Skupiny závisí na výši pořizovacích nákladů, jako je např. pořizovací cena nemovitosti, stavební náklady, náklady na rekonstrukci, technické služby (architekt, technický dozor, řízení projektu) nebo finanční náklady.9 Tyto náklady se mohou v čase měnit a překročit plánovaný rozpočet. Toto navýšení se může nepříznivě projevit v celkové ziskovosti příslušného investičního projektu a v hospodářských výsledcích příslušné společnosti ze Skupiny.
9 Růst cen stavebnin se zastaví nejdříve v řádu měsíců, možná i let, míní analytici [online]. Dostupné z: xxxxx://xxxxxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxx-xxx-xxxxxxxxx-xx-xxxxxxx-xxxxxxxx-x-xxxx-xxxxxx-xxxxx- i/r~dca2695ef9ea11eb9322ac1f6b220ee8/
Při své investiční činnosti v realitním segmentu se Skupina zaměřuje na dosahování přiměřené výnosnosti složené z nákladů na pořízení a výnosů z nemovitosti. Skupina musí udržovat tuto výnosnost v určité výši, aby byla schopna dostát svým závazkům. Tato výnosnost klesá buď v případě růstu pořizovacích nákladů, v případě poklesu výnosů z pronájmů, nebo nižších prodejních cen nemovitostí. V případě poklesu výnosnosti existuje riziko, že dotčené společnosti ze Skupiny nebudou schopny dostát svým závazkům.
V souvislosti s výskytem COVID-19 existuje riziko uzavření provozů některých dodavatelů služeb kvůli onemocnění COVID-19 a tudíž nedostatek specializovaných firem v daném odvětví může vést k tlaku na nárůst cen za dané služby. S výskytem COVID-19 souvisí i riziko vyšších nákladů spojených s rozsáhlejší a častější dezinfekcí prostor, častějšího čištění především vzduchotechnických a klimatizačních jednotek. Tyto náklady snižují výsledek hospodaření společností Emitenta zaměřených na dlouhodobou držbu nemovitostí. Tyto náklady krátkodobě nelze v plné výši přenést na nájemce těchto nemovitostí a zprostředkovaně tak snižují i výnos investorů v investičních produktech Emitenta.
Rizika spojená s uzavřením provozů některých dodavatelů služeb jsou v projektech individuálně zohledněna v délce trvání investičního projektu. Rizika spojená se zvýšenými náklady spojenými s rozsáhlejší a častější dezinfekcí prostor a čištěním vzduchotechnických a klimatizačních jednotek jsou zohledněna v investičních výdajích.
S ohledem na nízkou datovou základnu o vývoji cen stavebních prací již realizovaných developerských projektů ve Skupině Emitent není schopen kvantifikovat případné zvýšení pořizovacích nákladů v rámci popisovaného rizika. Společnosti však při svém rozhodování využívají informace z ověřených veřejných zdrojů. Níže uvedený graf mezi-kvartálního vývoje cen stavebních prací zpracovaný Českým statistickým úřadem ukazuje, že průměrný nárůst se od roku 2015 pohyboval okolo 0,85 % p.q. V posledním roce však došlo k razantnímu nárůstu cen způsobeném restrikcemi zavedenými na ochranu před pandemií COVID-19. Podle očekávání trhu by se ceny stavebních prací měly ve druhé polovině 2022 postupně stabilizovat.
U realizovaných projektů ve Skupině nicméně dochází k zafixování cen stavebních materiálu na začátku výstavby, čímž se riziko růstu cen v průběhu projektu eliminuje.
Mezi-kvartální vývoj cen stavebních děl
4.00%
3.50%
3.00%
2.50%
2.00%
1.50%
1.00%
0.50%
Q1 2015
Q2 2015
Q3 2015
Q4 2015
Q1 2016
Q2 2016
Q3 2016
Q4 2016
Q1 2017
Q2 2017
Q3 2017
Q4 2017
Q1 2018
Q2 2018
Q3 2018
Q4 2018
Q1 2019
Q2 2019
Q3 2019
Q4 2019
Q1 2020
Q2 2020
Q3 2020
Q4 2020
Q1 2021
Q2 2021
0.00%
Budovy celkem Obytné budovy tří a vícebytové (CZ-1122)
Graf: Mezi-kvartální vývoj cen stavebních děl 10
Oproti růstu cen stavebních materiálů pomáhá k udržení marží na developerských projektech společností růst cen nemovitostí. Zejména důležitý je z pohledu developerských projektů realizovaných v rámci Skupiny růst cen u bytových jednotek. Na grafu níže je vidět, že průměrný
mezi kvartální nárůst od roku 2015 dosahuje 2,20 % p.q. I v tomto případě však s ohledem na nízkou datovou základnu o růstu cen nemovitostí již realizovaných developerských projektů ve Skupině Emitent není schopen kvantifikovat případné zvýšení výnosů v rámci popisovaného rizika.
Mezi-kvartální vývoj cen bytů v ČR
6.00%
5.00%
4.00%
3.00%
2.00%
1.00%
Q1 2015
Q2 2015
Q3 2015
Q4 2015
Q1 2016
Q2 2016
Q3 2016
Q4 2016
Q1 2017
Q2 2017
Q3 2017
Q4 2017
Q1 2018
Q2 2018
Q3 2018
Q4 2018
Q1 2019
Q2 2019
Q3 2019
Q4 2019
Q1 2020
Q2 2020
Q3 2020
Q4 2020
Q1 2021
Q2 2021
Q3 2021
0.00%
Graf: Mezi-kvartální vývoj cen bytů 11
V případě, že se však disponibilní finance příslušné společnosti ze Skupiny v důsledku uvedených rizikových faktorů neočekávaně sníží natolik, že nebude schopna realizovat zamýšlené investice, mohla by tato skutečnost negativně ovlivnit její hospodářské výsledky. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým závazkům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
Významnost rizikového faktoru: střední.
2.1.2.8 Riziko rozhodnutí státních orgánů v souvislosti s šířením COVID-19
Toto riziko souvisí s vydanými i budoucími opatřeními vlády České republiky, jakož i jinými rozhodnutími a správními akty, v souvislosti s bojem proti šířením COVID-19. Státní orgány České republiky dle zákona č. 240/2000 Sb., o krizovém řízení a o změně některých zákonů (krizový zákon), ve znění pozdějších předpisů, či na základě zákona č. 94/2021 Sb., o mimořádných opatřeních při epidemii onemocnění COVID-19 a o změně některých souvisejících zákonů, omezily a v budoucnu mohou dále omezit činnost, ve které společnosti ze Skupiny působí. V daném případě jde o uzavření obchodů a provozů nájemcům, kteří si od společností ze Skupiny pronajímají maloobchodní prostory. To může způsobit žádosti těchto nájemců o úlevy nebo slevy z nájemného, což může mít potenciální negativní dopad na cash flow a hospodářské výsledky příslušné společnosti ze Skupiny a tím i na schopnost společností splácet své závazky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů. Riziko je v rámci portfolia Skupiny a skladby nájemců poníženo relativně vysokým podílem základního zboží, které je nutné prodávat i při těchto mimořádných krizových či pandemických opatřeních. I v době platnosti těchto mimořádných krizových či pandemických opatření nelze vyloučit, že tyto segmenty zaznamenají dokonce růst poptávky.
Zkušenosti z pandemického období let 2020 a 2021 ukázala na rozdílnou váhu tohoto rizika mezi jednotlivými zeměmi v závislosti na zvolené politice kompenzací. Aktivity Skupiny na území ČR nebyly v krátkém období těmito riziky významně zasaženy. Toto je zapříčiněno mimo jiné i cílenými částečnými kompenzacemi nájmů ze strany státu, jejichž budoucí existence v případě trvajících omezení není, i s ohledem na fiskální deficity vlády, zajištěna. V případě aktivit Emitenta v Polsku, kde nebyla pro oblast maloobchodu stanovena žádná kompenzační opatření, a kde
11 Ceny bytů. [online] Český statistický úřad, 2021. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxx_xxxx
restriktivní opatření stihla z převážné většiny i maloobchodní plochy, promítly se tyto skutečnosti do hospodaření společností ve vlastnictví Skupiny poklesem výsledku hospodaření ve výši cca. 70 mil. Kč. Asi 45 % nájemní plochy společností však tvoří nájemníci specializující se na prodej zboží každodenní potřeby, což dopady tohoto rizika významně minimalizovalo.
Významnost rizikového faktoru: střední.
2.1.2.9 Riziko externích šoků na ekonomiku
Toto riziko souvisí s aktuálním šířením COVID-19, který představuje negativní externí šok pro tuzemskou i zahraniční ekonomiku. Jde o riziko vzniku faktorů, které omezují normální chod v ekonomice a činnost lidí, což má bezprostřední ekonomický vliv na široké spektrum subjektů působících na trhu. Skupina se ve své činnosti zaměřuje hlavně na maloobchodní parky a obchodní centra, Skupina se ve své činnosti zaměřuje hlavně na logistiku a výrobu, maloobchodní parky, obchodní centra a rezidenční výstavbu jejichž činnost a fungování mohou být omezeny z důvodu těchto externích šoků. V rezidenční výstavbě pak může rychlé zvyšování korunových úrokových sazeb, jak prodražit náklady na financování výstavby, tak i snížit individuální poptávku po nemovitostech z důvodu vyšších nákladů na hypotéky a zpřísnění požadavků na žadatele. Uvedené riziko se tak může negativně odrazit v hospodářské situaci příslušné společnosti ze Skupiny. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
Negativním externím šokem, je rovněž současná vojensko-politická situace na Ukrajině. Z pohledu makroekonomického je negativním faktorem zejména uvalení sankcí a vyloučení některých ruských institucí z platebního systému SWIFT. Pro českou ekonomiku a zprostředkovaně tím i pro společnosti ze Skupiny tím vzniká riziko odlivu kapitálu, zvyšování inflace, zvyšování základní bankovní sazby a tím zpomalení ekonomiky. V důsledku toho je ovlivněn trh práce a koupěschopnost ekonomiky.
Významnost rizikového faktoru: střední.
2.1.2.10 Riziko omezení volného pohybu osob
Toto riziko souvisí s aktuálním šířením COVID-19, což způsobilo omezení pohybu osob na národní i mezinárodní úrovni. Skupina v rámci své činnosti podniká na trhu realit, kde mohou být často zastoupeny zahraniční subjekty jako protistrany a obchodní partneři při transakcích. Toto riziko může mít negativní dopad na rychlost a schopnost příslušné společnosti ze Skupiny vyjednat a uzavřít realitní transakce v důsledku cestovních restrikcí.
Emitent vnímá rizika plynoucí z pandemické situace a restriktivní opatření na ni reagující. Tyto restrikce však mohou kvůli zpoždění projektů způsobit výpadky v plánovaném cash flow společností ze Skupiny, což se může následně promítnout i do jejich neschopnosti dostát svým závazkům. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů. Tato rizika, jakož i důsledky z nich plynoucí jsou přímo úměrná vývoji pandemické situace a délce trvání restriktivních opatření.
Významnost rizikového faktoru: střední.
2.1.2.11 Měnové riziko
V souvislosti s podnikáním realitní části Skupiny na trhu v Polsku a Slovensku bude na příslušné společnosti Emitenta působit měnové riziko. Měnové riziko je druh rizika, které vzniká při změnách kurzu. Je spojeno s otevřenými měnovými pozicemi, které v případě změn měnových kurzů (neočekávaných pohybů měnového kurzu) vedou k neočekávaným ziskům či ztrátám. Změna kurzu může vyvolat snížení zisku příslušné společnosti ze Skupiny při mezinárodních transakcích, pokud bude příslušná společnost muset uhradit v přepočtu na české koruny více, nebo jí naopak bude uhrazeno méně. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
V roce 2020 realitní divize Skupiny realizovala tržby v celkovém objemu 429 mil. Kč, z toho 9 %
(39 mil. Kč) v měně EUR a 91 % (390 mil. Kč) v měně CZK. V roce 2021 realitní divize Skupiny realizovala tržby v celkovém objemu 1.747 mil. Kč, z toho 4 % (60 mil. Kč) v měně PL, 29 % (510 mil. Kč) v měně EUR a 67 % (1.177 mil. Kč) v měně CZK. Realitní divize Skupiny tak realizovala v roce 2020 a 2021 významnou část svých investičních aktivit v českých korunách. Přesto je patrný meziroční nárůst cizoměnových aktivit, který (dle očekávání Skupiny) bude pokračovat v nadcházejícím období.
Významnost rizikového faktoru: střední.
2.1.2.12 Riziko související s válečným konfliktem na Ukrajině
Společnosti z realitní divize Skupiny přímo nepůsobí na ukrajinském ani ruském trhu. Dopady válečného konfliktu mohou nicméně ovlivnit realitní činnost Skupiny s ohledem na možný růst cen některých stavebních materiálů, jejichž produkce je situována v oblastech zasažených válkou. Pokud by tyto společnosti byly dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost těchto společností splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
Emitent však nedokáže v této chvíli kvantifikovat, jakým způsobem válka na činnost realitní divize dopadne. U realizovaných projektů ve Skupině nicméně dochází k zafixování cen stavebních materiálu na začátku výstavby, čímž se riziko růstu cen v průběhu projektu eliminuje.
Významnost rizikového faktoru: střední.
2.1.2.13 Riziko poškození nemovitostí a následných oprav a rizika spojená s pojištěním nemovitostí
Toto riziko spočívá v nežádoucím dopadu nenadálé situace či havárie, při které dojde k poškození nemovitostí ve vlastnictví příslušné společnosti ze Skupiny. Za nenadálé situace lze považovat i působení přírodních živlů (povodně, vichřice, požáry a podobně) v důsledku čehož mohou příslušné společnosti ze Skupiny vzniknout neočekávané výdaje na odstranění škod. Výrazná regionální diverzifikace v rámci Skupiny však snižuje akumulaci rizik spojených s uvedeným poškozením. Společnosti ze Skupiny minimalizují toto riziko rovněž využitím vhodného pojištění, kdy je kladen důraz na sjednání kvalitních pojistných smluv s minimem pojistných výluk. Přesto však nelze vyloučit odmítavý postoj pojišťovny při likvidaci konkrétní pojistné události. Společnosti ze Skupiny dosud nebyly nuceny řešit významné pojistné události spojení s poškozením svých nemovitostí, nicméně popsané situace však přesto mohou negativně ovlivnit výsledek hospodaření příslušné společnosti ze Skupiny. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
Významnost rizikového faktoru: nízká.
2.1.3 Rizika v odvětví telekomunikací
Emitent plánuje využít prostředky získané emisí Dluhopisů k poskytování úvěrů a zápůjček společnostem z Telekomunikační divize. Konkrétní společnost, která od Emitenta takový úvěr nebo zápůjčku obdrží, poté prostředky může použít pro financování provozních nebo investičních výdajů, včetně refinancování svého stávajícího zadlužení nebo kapitálové struktury12 (což se týká především Mateřské společnosti Telekomunikační divize, která může takto získané prostředky i k dalšímu rozvoji Telekomunikační divize).
Splácení poskytnutého úvěru či této zápůjčky společnosti z Telekomunikační divize je poté závislé na hospodářských výsledcích konkrétní společnosti z Telekomunikační divize. Emitent je tak nepřímo vystaven i rizikům podnikání společností z Telekomunikační divize, neboť Emitent ze splácení dluhů společností z Telekomunikační divize z poskytnutých úvěrů a zápůjček bude získávat peněžní prostředky, které použije na splácení svých dluhů z Dluhopisů.
Společnosti z Telekomunikační divize, jimž Emitent zamýšlí poskytovat financování z výtěžku emisí Dluhopisů, působí v odvětví telekomunikací. Rizika podnikání v tomto odvětví, jimž bude
12 Kapitálovou strukturou podniku se v ekonomii rozumí struktura zdrojů (původ, pramen), z nichž majetek podniku vznikl. Statický pohled k určitému datu na tyto zdroje a jejich strukturu poskytuje pravá strana bilance, označována jako pasiva (vlastní kapitál a cizí zdroje).
Emitent při své hospodářské činnosti nepřímo vystaven, jsou popsána níže v této kapitole.
2.1.3.1 Rizika spojená s inovacemi a novými technologiemi
Trh telekomunikací je velmi rychle se vyvíjejícím oborem. Pro Telekomunikační divizi se jedná především o provádění výstavby, údržbu a správu mobilních telekomunikačních sítí, v malém rozsahu též provoz datových optických tras. V současné době je v těchto oborech největším rizikem případná technologická inovace, která by dokázala změnit od základů celý trh. Toto riziko spočívá v tom, že již fungující, připravované či plánované technologie ve zmiňovaných oblastech mohou velmi rychle zastarat v důsledku vyvinutí nových, technologicky lepších řešení. V takovém případě může dojít ke ztrátě konkurenceschopnosti. Společnosti z Telekomunikační divize riziko minimalizují sledováním vývoje trhu a nových technologií, za současného využití spolupráce se špičkovými odborníky na danou oblast. Aktuálně společnosti z Telekomunikační divize věnují velkou pozornost rozvoji a budování nových 5G sítí, což je inherentně spjato se zmiňovaným rizikem. Společnosti z Telekomunikační divize tak jsou v podobných případech nuceny investovat vyšší částky do obnovy a inovací technologií, což je způsobilé nepříznivě ovlivnit jejich výsledek hospodaření.
Pandemie nemoci COVID-19 neprokázala, že by došlo k poklesu inovačních tendencí a rozvoje nových technologií v oblasti telekomunikací. Naopak, omezení pohybu obyvatel a nabídky zboží a služeb v důsledku COVID-19 ukázalo na důležitost kvalitních telekomunikačních technologií v dnešním světě, což se jistě promítne ve zvýšených investicích do výzkumu a vývoje nových technologických řešení.
Pokud by společnost z Telekomunikační divize byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem a současně by nebyla dostatečně pružně reagovat na inovace a nové technologie, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
Významnost rizikového faktoru: vysoká.
2.1.3.2 Riziko ztráty odběratele služeb a poklesu poptávky po telekomunikacích
Odběrateli služeb společností z Telekomunikační divize jsou z velké části mobilní operátoři, kteří mají vysoké požadavky na kvalitu přijímaných služeb. Oblast spolupráce s mobilními operátory je trhem vysoce konkurenčním, a pokud nebudou příslušné společnosti z Telekomunikační divize schopny konkurenci čelit, mohl by tento fakt v budoucnu nepříznivě ovlivnit jejich výsledky hospodaření. S rizikem ztráty odběratele v podobě mobilního operátora úzce souvisí riziko poklesu poptávky po telekomunikacích službách společností z Telekomunikační divize. Pro Telekomunikační divizi a zprostředkovaně i Emitenta se jedná o významný rizikový faktor, jelikož odvětví telekomunikací se podílí v rozsahu cca 1/3 na celkových ročních tržbách Skupiny a současně podíl tržeb od mobilních operátorů je významnou složkou celkových tržeb Telekomunikační divize, jak vyplývá z tabulky níže (v Německu nerealizuje Telekomunikační divize tržby dodávkami přímo pro mobilní operátory).
U významné část ostatních tržeb vystupují společnosti Telekomunikační divize jako subdodavatel, kde konečným zákazníkem je taktéž mobilní operátor nebo vlastník sítí (včetně Německa).
Země | Podíl mobilních operátorů na tržbách roku 2021 |
Česko | 53 % |
Slovensko | 71 % |
Švýcarsko | 55 % |
Na druhou stranu se s novými způsoby využití sítí 5G začíná rozšiřovat počet subjektů, které chtějí budovat své privátní sítě. Plány na výstavbu soukromé sítě 5G oznámil například Amazon, který by tak chtěl svým zákazníkům nabídnout komplexní telekomunikační služby.13 Svou síť plánují rovněž vystavět německé automobilky, a to s ohledem na postupnou automatizaci výroby
13 AWS Private 5G [online] Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxx0x/
v rámci přechodu na průmysl 4.0.
V případě nízké poptávky by vzhledem k vysokým počátečním investicím společnosti z Telekomunikační divize mohly vykazovat negativní hospodářský výsledek. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
Významnost rizikového faktoru: vysoká.
2.1.3.3 Riziko odpovědnosti za škodu způsobenou vadou softwaru
Pro společnosti z Telekomunikační divize je velmi důležité využívání informačních technologií, s čímž rovněž souvisí i riziko plynoucí z odpovědnosti za škody, která může jejich klientům vzniknout v důsledku vady softwaru, ztráty dat nebo jejich zneužití.
Mezi nejvýznamnější škodu, která může být způsobena vadou softwaru, patří omezení či úplné zastavení provozu telekomunikačních zařízení, a s tím související ztráty na fixních nákladech a ušlém zisku dotčeného odběratele služeb. Konkrétně se může jednat například o narušení nebo zmaření provozu mobilní telekomunikační sítě a s tím související nedostupnost mobilního signálu koncové zákazníky v postižené lokalitě.
Pokud by společnost z Telekomunikační divize nesla odpovědnost za škodu způsobenou vadou softwaru a tato škoda by nebyla kryta pojištěním odpovědnosti, případně odpovědností subdodavatele softwaru, mohlo by se to negativně promítnout do jejích hospodářských výsledků. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
Významnost rizikového faktoru: vysoká.
2.1.3.4 Rizika spojená s kyberkriminalitou
S rizikem odpovědnosti za škodu způsobenou vadou softwaru uvedeném v části 2.1.3.3 souvisí riziko plynoucí z odpovědnosti za nedostatečné zabezpečení softwaru, nebo neodhalenou zranitelnost softwaru, která by mohla vést k zneužití této situace hackery a následnému případnému poškození dotčeného odběratele služeb.
Mezi nejvýznamnější riziko, které může být způsobeno s kyberkriminalitou patří omezení či úplné zastavení provozu telekomunikačních zařízení, a s tím související ztráty na fixních nákladech a ušlém zisku dotčeného odběratele služeb. Konkrétně se může jednat například o narušení nebo zmaření provozu mobilní telekomunikační sítě a s tím související nedostupnost mobilního signálu koncové zákazníky v postižené lokalitě.
Souvisejícím negativním důsledkem spojeným s možným útokem hackerů je potenciální zneužití osobních údajů koncových zákazníků příslušného mobilního operátora.
Pokud by společnost z Telekomunikační divize nesla odpovědnost za škodu způsobenou útokem hackerů a tato škoda by nebyla kryta pojištěním odpovědnosti, případně odpovědností subdodavatele softwaru, mohlo by se to negativně promítnout do jejích hospodářských výsledků. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
Významnost rizikového faktoru: vysoká.
2.1.3.5 Riziko poškození staveb a zařízení sloužících k provozování telekomunikačních sítí
Riziko spočívá v nežádoucím dopadu nenadálé situace či havárie, při které dojde k poškození či zničení telekomunikační sítě příslušné společnosti z Telekomunikační divize, případně jiných zařízení. Sektor výstavby a údržby mobilních telekomunikačních sítí je přitom hlavním trhem, na kterém se společnosti z Telekomunikační divize pohybují, proto se jedná o riziko velmi relevantní.
Za nenadálé situace lze považovat i působení přírodních živlů (vichřice, požáry a podobně) v důsledku čehož mohou příslušné společnosti z Telekomunikační divize vzniknout neočekávané
výdaje na odstranění škod. Výrazná regionální diverzifikace v rámci Telekomunikační divize však snižuje akumulaci rizik spojených s uvedeným poškozením. Společnosti z Telekomunikační divize minimalizují toto riziko rovněž využitím vhodného pojištění, kdy je kladen důraz na sjednání kvalitních pojistných smluv s minimem pojistných výluk. Přesto však nelze vyloučit odmítavý postoj pojišťovny při likvidaci konkrétní pojistné události. Společnosti z Telekomunikační divize dosud nebyly nuceny řešit významné pojistné události spojené s poškozením telekomunikační sítě, případně jiných zařízení, nicméně popsané situace však přesto mohou negativně ovlivnit výsledek hospodaření příslušných společností z Telekomunikační divize. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
V důsledku toho mohou příslušné společnosti z Telekomunikační divize vzniknout vysoké náklady na odstranění škod. Společnosti z Telekomunikační divize mají v úmyslu toto riziko minimalizovat využitím vhodného pojištění. Tyto situace však přesto mohou negativně ovlivnit výsledek hospodaření příslušné společnosti z Telekomunikační divize. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
Významnost rizikového faktoru: střední.
2.1.3.6 Riziko změny ceny telekomunikací
Společnosti z Telekomunikační divize podstupují riziko spojené se změnou ceny telekomunikačních produktů a služeb na trhu. Během období zpomalení, recese nebo obav z recese ekonomiky, může dojít ke snížení výdajů mobilních operátorů na příslušném trhu. Korelace mezi tržbami mobilních operátorů a jejich investicemi do majetku je na datech z posledních 10 let vysoká, avšak projevují se i se zpožděním 1 roku oběma směry v čase (investice mají svůj plán a předcházejí tržbám, ale jsou jimi i zpětně ovlivněny).
Na druhou stranu v těchto situacích korelace mezi tržbami mobilních operátorů a tržbami servisu a výstavby mobilní infrastruktury je mnohem nižší. Jinými slovy investice do mobilní infrastruktury jsou závislé zejména na technologických cyklech, nikoli nezbytně pouze na tržbách mobilních operátorů. Nelze však vyloučit, že pokud by tržby mobilních operátorů dlouhodobě klesaly, mohlo by to ohrozit i velikost tržní příležitosti pro Telekomunikační divizi.
Vzhledem k tomu, že mobilní operátoři jsou důležitými odběrateli pro společnosti Telekomunikační divize, je tento rizikový faktor je proto pro Telekomunikační divizi velmi relevantní. Podíl tržeb od mobilních operátorů v rámci Telekomunikační divize je blíže uveden v čl. 2.1.3.2 Základního prospektu. Společnosti z Telekomunikační divize v této oblasti snižují toto riziko sledováním vývoje trhu a proaktivním přístupem reagují na jeho změny, nicméně zcela toto riziko eliminovat nelze.
V souvislosti s COVID-19 se neukázalo, že by docházelo k poklesu cen telekomunikačních produktů a služeb. Naopak začali zákazníci požadovat lepší a rychlejší tarify, aby pokryli své datové potřeby při práci z domova.
Při neočekávaném výrazném snížení cen telekomunikačních produktů a služeb ze strany konkurence by mohla nastat situace, kdy příslušné společnosti z Telekomunikační divize by nebyly schopny pružně na změnu ceny reagovat, čímž by mohlo dojít k narušení nebo úplné zastavení spolupráce s odběrateli služeb, což by se mohlo nepříznivě odrazit na výsledku hospodaření příslušné společnosti z Telekomunikační divize. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
Významnost rizikového faktoru: střední.
2.1.3.7 Rizika spojená s pandemií COVID-19
Pandemie Covid-19 a s ní související nárůst home office změnil požadavky domácností na internet. Ze strany retailových zákazníků tak začala být vyžadována větší stabilita a propustnost sítě. To vedlo operátory a poskytovatele pevného internetu ke zvýšení investic do výstavby a
vylepšení svých sítí.
Na druhou stranu došlo v pandemii ke komplikacím, které častokrát vedli k prodlužování a posouvání nasmlouvaných zakázek. Ať už šlo o problémy s organizací montážních techniků nebo průtahy v dodávkách technologií ze zahraniční. Podle odhadu managementu společností ve skupině Emitenta bylo tímto ovlivněno cca 40 % zakázek.
Pro společnosti z Telekomunikační divize bylo klíčové zajistit pro své zaměstnance zvýšené hygienické požadavky a zamezit úplnému zastavení provozu, který by nastal v případě celofiremní nákazy. Tímto krokem došlo ke snížení práceschopnosti v jednotlivých společnostech a ke zvýšení provozních nákladů. Finanční dopad opatřeních nedokáže emitent kvantifikovat.
Prodlužování a posouvání zakázek bylo rovněž způsobeno výpadky v dodavatelských řetězcích u telekomunikačních technologií následovaný globálním nedostatkem chipů nezbytným k finální kompletaci zařízení ze strany výrobce. Spousta zakázek se tak posunula v čase a pro následující roky proto společnosti ze Skupiny počítají s výrazným nárůstem v objemu realizovaných zakázek o cca 35 – 40 %.
Přestože pandemie COVID-19 vytvořila předpoklady pro masivní rozvoj telekomunikační infrastruktury a vyvinula zvýšené nároky zejména na internetové připojení, investice do infrastruktury a její výstavba byla zatížena covidovými opatřeními v nemenší míře, jako jakákoliv jiná odvětví. Příkladem zpomalení aktivity na trhu telekomunikací lze pozorovati v ČR, jak dokumentuje tvorba telekomunikačních aktiv (dle nomenklatury NACE), jejichž vývoj je zachycen na grafu níže, Rok 2020 se svým objemem řadí k roku 2015, což je dáno nejen omezeními pohybu zaměstnanců a montážních pracovníků, ale také obecně sníženou tvorbou hrubého fixního kapitálu v české ekonomice. Toto může mít zprostředkovaně vliv a negativně ovlivnit výsledek hospodaření příslušné společnosti z Telekomunikační divize. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
Fixní aktiva v sektoru telekomunikací v ČR v sekci výroby optických, elektronických a telekomunikačních produktů (v mil. eur)
500.0
450.0
400.0
350.0
300.0
250.0
200.0
150.0
100.0
50.0
0.0
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
Fixní aktiva v sektoru telekomunikací v ČR
Graf: Vývoj fixních aktv v sektoru telekomunikací v ČR v sekci výroby opticích, elektronických a telekomunikačních produktů.14
Významnost rizikového faktoru: střední.
2.1.3.8 Regulatorní riziko
14 Eurostat, [online] dostupné z: xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxx/xxxxxxx-xxxxxxx-xxx- society/data/database?p_p_id=NavTreeportletprod_WAR_NavTreeportletprod_INSTANCE_pgrsK5zx6I84&p_p_lifecycle=0&p_ p_state=normal&p_p_mode=view
Odvětví telekomunikací je odvětvím, které rovněž podléhá specifickým regulacím, které jsou ovlivňovány zejména změnou legislativy, analýzami relevantních trhů vydanými Českým telekomunikačním úřadem, regulací mezinárodního roamingu, rozhodováním Českého telekomunikačního úřadu, slovenského Úradu pre reguláciu elektronických komunikácií a poštových služieb, Německého telekomunikačního úřadu, Švýcarského federálního telekomunikačního úřadu a dalšími. Uvedené riziko výrazně dopadá na společnost Suntel Group a.s., IČ 066 51 062 a její dceřiné společnosti, i společnost FibreNet, s.r.o., IČ 36 747 572, které jsou obě významnou součástí Telekomunikační divize. Příslušné společnosti z Telekomunikační divize však uvedené riziko minimalizují sledováním legislativního vývoje a včasnou přípravou na nové povinnosti. S ohledem na působení a podnikatelské aktivity společností z Telekomunikační divize je legislativní vývoj sledován v tuzemsku, na Slovensku, ve Švýcarsku, Německu i Rakousku, jakož i na úrovni předpisů Evropské Unie. V případě zavedení nové regulace, případně nové povinnosti, by z tohoto mohly pro příslušné společnosti z Telekomunikační divize plynout neplánované zvýšené investiční náklady, případně jiné povinnosti, což by mohlo negativně ovlivnit jejich hospodářské výsledky. Pokud by takové společnosti byly dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost těchto společností splácet Emitentovi dluhy z těchto úvěrů nebo zápůjček. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
Významnost rizikového faktoru: střední.
2.1.3.9 Riziko spojené s akvizicemi
Společnosti z Telekomunikační divize, kterým Emitent poskytuje financování prostřednictvím úvěrů nebo zápůjček, mohou nabývat účasti na dalších společnostech, a podstupovat tak akviziční riziko. Mezi hlavní riziko patří nedostatečné posouzení ekonomické, finanční, technické, právní a personální situace akvírovaného subjektu, což může v konečném důsledku znamenat investici, která bude mít nižší výnos, než bylo Telekomunikační divizí předpokládáno podle posuzovaných parametrů. V oblasti akvizic telekomunikačních firem obvykle dochází též k převzetí personálního zázemí kupované společnosti, s čímž následně souvisí riziko rozdílnosti kultur společností, integrační riziko a konflikt manažerských stylů, což může vyústit v neúspěch akvizice. Všechna rizika jsou z části eliminována díky velkému důrazu Telekomunikační divize na kvalitu provedené due diligence. Riziko rozdílnosti kultur společností a integrační riziko je také efektivně řízeno oddělením lidských zdrojů v rámci Telekomunikační divize. Rozvíjení akvizičních aktivit Telekomunikační divize v tuzemsku i v zahraničí je přitom součástí hlavní obchodní strategie Telekomunikační divize do budoucna, a proto je uvedené riziko pro Telekomunikační divizi velmi relevantní. V případě celkového či částečného/dílčího neúspěchu příslušné akvizice by z tohoto mohly pro příslušné společnosti z Telekomunikační divize plynout ztráta nákladů na přípravu a realizaci akvizice či neplánované zvýšené náklady, případně jiné povinnosti, což by mohlo negativně ovlivnit jejich hospodářské výsledky. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
Významnost rizikového faktoru: střední.
2.1.3.10 Riziko omezení volného pohybu osob
Toto riziko souvisí s aktuálním šířením COVID-19, který způsobuje omezení pohybu osob na národní i mezinárodní úrovni. Telekomunikační divize v rámci své činnosti podniká na trhu telekomunikací v několika evropských zemích (aktuálně Česká republika, Německo, Slovensko, Švýcarsko a Rakousko). Část pracovníků Telekomunikační divize je běžně alokována do zahraničí a je přímo závislá na přeshraničním pohybu osob, tzv. pendlerů. Podmínky pro pohyb pendlerů se mění a závisí zejména na aktuálním stavu rizika nákazy stanovené jednotlivými zeměmi. Dlouhodobé zpřísnění či úplný zákaz přeshraničního pohybu těchto pracovníků by byly významným zásahem do podnikání, což by mohlo vést ke zpoždění projektů a způsobit výpadky v plánovaném cash flow. To vše se může následně promítnout i do hospodářských výsledků dotčených společností z Telekomunikační divize. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
Významnost rizikového faktoru: střední.
2.1.3.11 Riziko snížených dodávek materiálu
Toto riziko souvisí s aktuálním šířením COVID-19, který způsobuje výpadky ve světovém subdodavatelském řetězci. Montáž komunikační techniky je závislá na technologiích a materiálech importovaných z jihovýchodní Asie. Omezení průmyslové výroby a pohybu materiálu, projevující se snížením importu dodávek materiálu, může představovat problém s realizací některých typů zakázek. Ohrožena může být zejména včasná instalace hardwarových součástí telekomunikačních zařízení. Telekomunikační divize se snaží toto riziko dlouhodobě eliminovat předzásobením potřebným materiálem. Snížené dodávky technologií částečně diverzifikují evropští výrobci kvalitativně (nikoliv však cenově) srovnatelných zařízení. Uvedené riziko se tak může negativně odrazit v hospodářské situaci příslušné společnosti z Telekomunikační divize, a to zejména zvýšením nákladů na pořízení dodávek materiálu, aniž by bylo možno zvýšen náklady promítnout do ceny dodávaných produktů a služeb. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
Významnost rizikového faktoru: střední.
2.1.3.12 Riziko švýcarského moratoria na výstavbu 5G sítě
Společnosti z Telekomunikační divize aktuálně, jakož i s výhledem do budoucna, jako velmi významnou příležitost považují rozvoj a budování nových 5G sítí v oblasti svého působení. V roce 2019 však zavedly čtyři švýcarské kantony (Ženeva, Vaud, Jura a Nový Hrad) dočasná moratoria na výstavbu nových vysílačů 5G, a to až do doby, než se federální vládě podaří spolehlivě prokázat, že tyto vysílače nemají negativní vliv na zdraví obyvatel. Z pohledu švýcarského práva jsou dle Emitenta nicméně takováto moratoria v rozporu s ústavním pořádkem, jelikož oblast telekomunikací nespadá do gesce vlád jednotlivých kantonů, ale je řešena na federální úrovni.15 Federální vláda vydala v této věci stanovisko, že nevidí důvod k obavám z 5G a popřela, že by mělo dojít ke snížení limitů záření, které vlny 5G vytvářejí.16 V Lednu 2022 zamítla odborná komise švýcarského parlamentu návrh na zavedení moratoria na 5G, čímž dala jasný signál, že žádné omezení této technologie nechystá.17
Ať však bude osud těchto dočasných moratorií jakýkoliv, po dobu jejich platnosti a účinnosti společnosti z Telekomunikační divize působící na švýcarském trhu nemohou plně využít možnosti a příležitosti spojené s rozvojem a budováním nových 5G sítí, což se může negativně promítnout do jejich hospodářských výsledků. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
Významnost rizikového faktoru: střední.
2.1.3.13 Protesty ve Švýcarsku proti výstavbě 5G
Jak bylo uvedeno v předchozím bodě, rozvoj a budování 5G sítí považuje Telekomunikační divize za velmi významnou obchodní příležitost. Vzhledem k náskoku Švýcarska v budování těchto sítí 5G oproti ostatním zemím Evropy se některá nadnárodní hnutí a občanské iniciativy bojující proti 5G zaměřili právě na tuto zemi a uspořádali řadu protestů s cílem přesvědčit občany Švýcarska o škodlivých dopadech 5G na zdraví obyvatel. Snahou těchto organizací je zejména vyvolání referenda o plošném zákazu výstavby sítí 5G.18 K tomu prozatím nedošlo, avšak do budoucna toto riziko spočívající v negativním výsledku plošného švýcarského referenda nelze vyloučit. Případný negativní výsledek takového referenda může mít negativní vliv na hospodářské výsledky příslušných společností z Telekomunikační divize působící na švýcarském trhu, jelikož nebudou moci plně využít možnosti a příležitosti spojené s rozvojem a budováním nových 5G sítí.
15 SwissInfo. Swiss cantons lack clout to ban 5G mobile network [online]. 2019. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxx/xxxxxx- fears_swiss-cantons-lack-clout-to-ban-5g-mobile-network-/00000000
16 SwissInfo. Government takes next spet in 5G plans [online]. 2021. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxx/xxxxxxxxxx-xxxxx- next-step-in-5g-plans/46394408
17 Telecompaper. Swiss parliament commission rejects cantons call for 5G moratorium. [online]. 2022. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxx-xxxx-xxx-0x-xxxxxxxxxx--0000000
18 Techspot. Thousands protest in Switzerland against countrywide roll-out of 5G over health fears [online]. 2019. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxx/00000-xxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxx-xxx-0x.xxxx
Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
Vzhledem k začínajícímu pokrývání Česka technologiemi, které jsou marketingově označovány za 5G (a jsou přechodnou technologií kombinující stávající 4G sítě s některými prvky technologií nové generace) formou pilotního provozu se výše zmíněné protesty objevily i v tuzemsku. Momentálně mají především podobu příspěvků na sociálních sítí, petic nebo připomínek k probíhající aukci frekvencí pásmech 700 MHz a 3400–3600 MHz. Dle konspiračních teorií je negativní vliv nastupujících technologií všeobjímající, od poškozování DNA, přes způsobování rakoviny.19 Přestože se zatím negativní účinky neionizujícího záření na člověka nepotvrdily a jsou využívány prakticky stejné frekvence jako doposud, nelze riziko dopadu protestů na šíření nových technologií zcela vyloučit. Boji proti mýtům a konspiracím ohledně 5G se věnuje např. Ministerstvo průmyslu a obchodu, Státní zdravotní ústav nebo Český telekomunikační úřad. Racionální důkazy o neškodnosti 5G sítí však nemusí mít patřičnou odezvu. Pokud by dokázaly konspirační teorie získat kritickou masu příznivců mezi spotřebiteli, mohly by technologický pokrok v této oblasti zpomalit a (stejně jako v případě Švýcarska) negativně ovlivnit společnosti z Telekomunikační divize působící na českém trhu. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
Významnost rizikového faktoru: střední.
2.1.3.14 Riziko neplnění podmínek aukce 5G v Německu
Toto riziko opětovně souvisí s rozvojem a budováním nových 5G síti, a to se zaměřením na oblast Německa, na kterou se rovněž Telekomunikační divize zaměřuje. Vzhledem k vysokým částkám, které operátoři v Německu zaplatili za frekvenční pásma v rámci aukce 5G, je možná ze strany těchto operátorů nižší finanční kapacita pro plnění rozvojových kritérií aukce. To je umocněno náročnými požadavky nejen na rychlost, ale i na dostupnost sítě 5G. Případná penalizace operátorů ze strany příslušných orgánů by přitom dále snižovala množství finančních prostředků operátorů, které by byly jinak využitelné pro budování a rozvoj 5G sítí v zemi. Vzhledem k tomu, že hlavními zákazníky společností z Telekomunikační divize jsou právě jednotliví operátoři, zprostředkovaně přes dodavatele technologií, tak toto riziko zprostředkovaně působí i na tyto společnosti z Telekomunikační divize. Pokud by se toto riziko naplnilo a operátoři by významně snižovali své objednávky či by měli nepřiměřené požadavky na snižování ceny, mohlo by to mít negativní vliv na hospodářské výsledky příslušné společnosti z Telekomunikační divize. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
Významnost rizikového faktoru: střední.
2.1.3.15 Riziko plynoucí z válečného konfliktu na Ukrajině
Společnosti z telekomunikační divize Emitenta přímo nepůsobí na ukrajinském trhu ani ruském. Jediný bod zájmu, který v dané lokalitě mají, je část páteřní optické sítě společnosti FibreNet ze slovenských hranic do ukrajinského města Užhorod. V tomto místě se pak síť FiberNet dále napojuje na východoevropský páteřní koridor.
Riziko Emitenta tkví v nemožnosti společnosti FibreNet zobchodovat tento krátký úsek sítě a přijít tak o část svých možných výnosů. Pokud by tato společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
19 V Jeseníku lidé podepisují petici proti testování 5G sítí, bojí se o zdraví. [online]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxx/xxxxxx/0x-xxxx-xxxxxxx-xxxxxx-xxxx-xxxxxxxxx.X000000_000000_xxxxxxx-xxxxxx_xxx
Významnost rizikového faktoru: nízká.
2.1.3.16 Riziko pomalého akvizičního růstu a složité integrace z důvodu omezení pohybu osob
Jak bylo již uvedeno, společnosti z Telekomunikační divize, kterým Emitent poskytuje financování prostřednictvím úvěrů nebo zápůjček, mohou nabývat účasti na dalších společnostech v rámci akvizičních procesů. Akvizice společností a následná integrace jsou však činnosti velmi vázané na osobní kontakt mezi prodávajícími a kupujícími. Telekomunikační divize Emitenta hodlá růst především akvizičně, a proto momentální omezení pohybu osob z důvodu šíření COVID-19 může znamenat menší ochotu prodávajících jednat, a složitější budování důvěry mezi Telekomunikační divizí a nově nabytými společnosti. Toto riziko se pak může promítnout v nemožnost příslušných společností z Telekomunikační divize plně využít akvizičních možností a příležitostí, což se může negativně promítnout do jejich hospodářských výsledků. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
Významnost rizikového faktoru: nízká.
2.1.4 Rizika v odvětví energetiky
Emitent plánuje využít prostředky získané emisí Dluhopisů rovněž k poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ze Skupiny. Konkrétní společnost, která od Emitenta takový úvěr nebo zápůjčku obdrží, poté prostředky může použít pro financování provozních nebo investičních výdajů, včetně refinancování svého stávajícího zadlužení nebo kapitálové struktury (což se týká především mateřské společnosti Emitenta, společnosti DRFG, a.s., jež je členem Skupiny).
Splácení poskytnutého úvěru či této zápůjčky společnosti ze Skupiny je poté závislé na hospodářských výsledcích konkrétní společnosti ze Skupiny. Emitent je tak nepřímo vystaven i rizikům podnikání společností ze Skupiny, neboť Emitent ze splácení dluhů společností ze Skupiny z poskytnutých úvěrů a zápůjček bude získávat peněžní prostředky, které použije na splácení svých dluhů z Dluhopisů.
Společnosti ze Skupiny, jimž Emitent zamýšlí poskytovat financování z výtěžku emisí Dluhopisů, působí mimo jiné v odvětví energetiky. Rizika podnikání v tomto odvětví, jimž bude Emitent při své hospodářské činnosti nepřímo vystaven, jsou popsána níže v této kapitole.
2.1.4.1 Riziko změny ceny energií
Společnosti ze Skupiny podnikající v oblasti energetiky podstupují riziko spojené se změnou ceny energií na trhu, respektive s jejím poklesem, zejména pokles cen energií z obnovitelných zdrojů, na jejichž výrobu se společnosti ze Skupiny specializují, může mít negativní důsledky na hospodářské výsledky příslušných společností ze Skupiny.
Pro Skupinu a zprostředkovaně i Emitenta se jedná o významný rizikový faktor i přesto, že odvětví energetiky se na celkových ročních tržbách Skupiny podílí v rozsahu pod 5 %. Protože se však do budoucna Skupina hodlá v tomto odvětví rozvíjet, jedná se rizikový faktor velmi relevantní.
20 Náklady na financování podpor obnovitelných zdrojů v roce 2021 vzrostla přibližně o 2 miliardy Kč. Nelze však spolehlivě predikovat, zdali tento trend bude pokračovat i v budoucnu, nebo se naopak projeví tendence k omezení podpory formou zelených bonusů a garantovaných výkupních cen.
Neočekávané změny by mohly vést ke snížení hospodářského výsledku příslušných společností ze Skupiny. Pokud by takové společnosti byly dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost těchto společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
Významnost rizikového faktoru: vysoké.
2.1.4.2 Riziko nepříznivé ceny vstupu
Mezi rizika patří také růst ceny vstupů pro výrobu tepla a elektřiny. V případě kombinované výroby tepla a elektřiny z obnovitelných zdrojů nelze vyloučit zvyšování cen paliva jako jsou například pelety, které jsou vyráběny z přebytků zemědělské výroby jako je sláma, seno, odpady vznikající
20 ERÚ: Výše podpory pro podporované zdroje energie příští rok vzroste [online]. Energetický regulační úřad, 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/-/xxxx-xxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxx-xxxxxx-xxx-xxxxxxx
při čistění obilí, olejnin a luštěnin, nebo z odpadů vznikajícího při zpracování dřeva. Vstupní cena paliva představuje jednu z hlavních nákladových složek kombinované výroby tepla a elektřiny. Naopak u fotovoltaických elektráren není třeba předpokládat zvýšení ceny vstup v podobě slunečního záření, ale vstupní položkou mohou být náklady na údržbu, opravy a revitalizaci solárního výrobního zařízení. Zvyšování ceny náhradních dílů pro fotovoltaickou elektrárnu může být výrazným zásahem do výnosnosti realizovaného projektu.
V souvislosti s COVID-19 je v současné chvíli velmi těžké predikovat, zda bude docházet ke zvýšení cen vstupů, nebo dojde k jejich zmrazení na určitou cenovou hladinu, nebo se naopak mohou projevit tendence k poklesu cen spojené s nárůstem poptávky po odběru elektřiny z obnovitelných zdrojů a s tím spojeným rostoucím počtem dodavatelů vstupů.
Z tohoto pohledu může razantní neočekávané zvýšení cen vstupu nepříznivě ovlivnit výsledek hospodaření příslušné společnosti ze Skupiny. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
Významnost rizikového faktoru: vysoké.
2.1.4.3 Riziko regulace energetického odvětví
Činnost společností ze Skupiny podnikajících v oblasti energií může být předmětem řady povolení a licencí vydaných správními orgány. Emitent nemůže zaručit, že příslušné subjekty ze Skupiny si udrží již získaná potřebná povolení a licence. Na území České republiky smí osoby v energetickém odvětví podnikat pouze na základě licence udělené Energetickým regulačním úřadem. Licence je upravena zákonem č. 458/2000 Sb., o podmínkách podnikání a výkonu státní správy v energetických odvětvích (energetický zákon), ve znění pozdějších předpisů. Energetický regulační úřad může změnit rozhodnutí o udělení licence nebo licenci zrušit, pokud jsou naplněny podmínky uvedené v energetickém zákoně v § 9 a § 10. V oblasti provozování fotovoltaických elektráren nebo producentů kombinované výroby elektřiny a tepla se Skupina zaměřuje na akvírování již existujících subjektů, které již potřebnými licencemi disponují. U takových společností tak hrozí nanejvýše riziko změny či ztráty licence, nikoliv však jejího neudělení.
Dále Emitent nemůže zaručit, že všechny osoby jednající jménem licencovaného subjektu budou vždy jednat v souladu s právními předpisy, což může vyústit v sankce ze strany správních orgánů nebo dokonce ke ztrátě potřebných povolení. Ztráta licencí nebo sankce za porušení právních předpisů mohou mít nepříznivý dopad na příjmy a hospodářskou situaci příslušených společností ze Skupiny. Pokud by takové společnosti byly dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost těchto společností splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
Významnost rizikového faktoru: střední.
2.1.4.4 Riziko zvýšení konkurence
Oblast energetiky je především, pokud jde o obnovitelné zdroje, konkurenčním prostředím, kde nelze vyloučit vstup nových investorů na trh. V současné chvíli se příslušné společnosti ze Skupiny plánují zaměřit na dodávky vyrobené energie přímo koncovým odběratelům.
Vstup nových konkurentů na trh však může vést ke snižování počtu potenciálních zákazníků. V tom případě by mohlo dojít ke snížení plánovaných příjmů společností ze Skupiny. Pokud by takové společnosti byly dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost těchto společností splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
Významnost rizikového faktoru: střední.
2.1.4.5 Technické riziko včetně rizika poškození staveb a zařízení sloužících k provozování elektráren
Společnosti ze Skupiny budou vystaveny technickým rizikům vyplývajícím z dlouhodobého výkonu solárních modulů a z omezené životnosti technických komponentů. Rizika dále vyplývají z techniky a údržby fotovoltaických zařízení.
Za negativní vlivy lze považovat i působení přírodních živlů (vichřice, požáry, povodně a podobně)
v důsledku čehož mohou příslušné společnosti ze Skupiny vzniknout neočekávané výdaje na odstranění škod.
V případě investiční činnosti v oblasti fotovoltaiky bude Skupiny minimalizovat toto riziko regionální diverzifikací energetického portfolia.
Společnosti ze Skupiny budou minimalizovat toto riziko rovněž využitím vhodného pojištění, kdy je kladen důraz na sjednání kvalitních pojistných smluv s minimem pojistných výluk. Přesto však nelze předem vyloučit odmítavý postoj pojišťovny při likvidaci konkrétní pojistné události. Společnosti ze Skupiny dosud nebyly nuceny řešit významné pojistné události spojené s poškozením elektrárny, případně jejího příslušenství, nicméně popsané situace však přesto mohou negativně ovlivnit výsledek hospodaření příslušných společností ze Skupiny.
Skupina plánuje pojistit elektrárny proti běžným rizikům, tedy proti živelným katastrofám, dále pak proti přerušení provozu a vandalismu. Riziko tak spočívá zejména v nepojištěných rizicích, především v neočekáváných opravách a nákladech na údržbu elektráren. Poškození či opotřebení fotovoltaických zařízení může vést k významným nákladům na straně společností ze Skupiny, které provozují fotovoltaické elektrárny a může se negativně promítnout do jejich hospodářské situace. Pokud by takové společnosti byly dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost těchto společností splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
Významnost rizikového faktoru: střední.
2.1.4.6 Riziko spojené s financováním nakládání s elektroodpadem
V budoucnu může dojít ke změně právních předpisů ukládajících úhradu nákladů zpracování, využití a odstranění elektroodpadu ze solárních panelů, jež může způsobit zhoršení ekonomické výkonnosti případných plánovaných fotovoltaických elektráren. V současné chvíli je toto riziko pro Skupinu omezené s ohledem na minimální rozsah jeho podnikatelských aktivit v tomto segmentu, nicméně s ohledem na budoucí plánovaný rozvoj podnikání Skupiny v oblasti FVE se jedná o riziko velmi relevantní. Nižší zisky případně ztráty z provozování fotovoltaických elektráren společnostmi ze Skupiny mohou mít nepříznivý dopad na příjmy a finanční situaci těchto společností ze Skupiny. Pokud by takové společnosti byly dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost těchto společností splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
Významnost rizikového faktoru: střední.
2.1.4.7 Riziko externích šoků na ekonomiku
V rámci energetické divize Skupiny byla pro rok 2021 byla plánována výstavba prvních fotovoltaických elektráren. S ohledem na zavedení opatření proti šíření viru COVID-19 (tzv. lockdowny) se zpozdila příprava plánovaných projektů a přesunula se až na první polovinu roku 2022.
Díky globálnímu nedostatku surovin a uvolněné měnové politice centrálních bank v době pandemie, vzrostla cena silové energie obchodované na energetických burzách. Zároveň se začínají projevovat požadavky společnosti na dlouhodobou udržitelnost podnikání a péči o životní prostředí. To vše podpořilo poptávku po střešních instalacích ze strany velkých společností. Na druhou stranu výstavbu fotovoltaických elektráren zbrzďuje nárůst montážních nákladů, které se za poslední rok zvýšily o 40 %.
Graf: Vývoj ceny silové elektřiny (v EUR / MWh)21
Negativním externím šokem je rovněž současná vojensko-politická situace na Ukrajině. V této souvislosti je hojně diskutováno omezování dodávek zemního plynu a ropy. Aktuálně má tato situace za následek růst cen energií, který je z dlouhodobého pohledu složité predikovat. To vše však zprostředkovaně může mít vliv a negativně ovlivnit výsledek hospodaření příslušné společnosti z energetické divize Skupiny. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
Významnost rizikového faktoru: střední.
2.1.4.8 Riziko spojené s válečným konfliktem na Ukrajině
Společnosti z energetické divize Skupiny přímo nepůsobí na ukrajinském ani ruském trhu. Zastavení výroby v ukrajinských továrnách umístěných v oblasti válečných bojů by však mohlo zvýšit cenu některých staveních materiálů, jmenovitě pak oceli a elektrických kabelů, které jsou zapotřebí v případě výstavby výrobních zařízení tepla a elektřiny, což souvisí s rizikem navýšení ceny vstupů blíže popsaným v čl. 2.1.4.2. Pokud by tyto společnosti byly dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost těchto společností splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
Emitent v tuto chvíli nedokáže kvantifikovat dopad válečného konfliktu na činnost energetické divize. U realizovaných projektů ve Skupině nicméně dochází k zafixování cen stavebních materiálu na začátku výstavby, čímž se riziko růstu cen v průběhu projektu eliminuje.
Významnost rizikového faktoru: Střední.
2.1.4.9 Riziko poklesu státní podpory
Ve svém plánovaném podnikání v oblasti obnovitelných energetických zdrojů neuvažuje momentálně Skupina využívat Státní podporu. Pokud by změnila Skupina svůj postoj ke státní podpoře a začali by jí využívat, k dispozici by měla především investiční dotace poskytované Ministerstvem průmyslu a obchodu (MPO), případně Ministerstvem životního prostředí (MŽP). Případné přiznání dotace je potvrzeno právním aktem a vyplaceno jednorázově za účelem refinancování nákladů na instalaci FVE. Tím klesá riziko proti dříve používaným mechanismům výkupních cen.
Přesto by případné rozhodnutí o realizaci investice v oblasti obnovitelných zdrojů s využitím státní podpory a její následné nepřiznání ze strany administrátora dotace mohlo mít negativní dopad na finanční výsledky příslušných společností Skupiny. Pokud by takové společnosti byly dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost těchto společností splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl
21 Vývoj ceny silové elektřiny (v EUR / MWh) z: xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxx-xxxxxxxxx-xxxx-xxxxxx-xxxx/0XXx-xxx-0- roky?sort=date1&page=1
ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů. Významnost rizikového faktoru: nízký.
2.1.4.10 Xxxxxx poklesu spotřeby energií
V budoucnu může nastat situace, že dojde ke snížení spotřeby energie. K tomuto může dojít např. výrazným snížením spotřeby energie na vytápění díky trendu snižování energetické náročnosti budov a dalšími úspornými opatřeními. Opomenout nelze ani možné klimatické změny způsobující nárůst průměrné roční teploty a s tím související snížení spotřeby zejm. tepelné energie. Vzhledem k tomu, že činnost Skupiny v oblasti energetiky je závislá na celkové spotřebě energie koncovými zákazníky, může tato situace negativně ovlivnit budoucí příjmy a hospodaření příslušné společnosti ze Skupiny. Nižší spotřeba energie může znamenat snížení plánovaných příjmů příslušné společnosti ze Skupiny. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
Významnost rizikového faktoru: nízké.
2.1.4.11 Rizika plynoucí z možného ohrožení životního prostředí
Při spalování různých zdrojů energie může docházet k uvolňování emisí a škodlivých plynů. Na evropské i národní úrovni jsou zaváděna kritéria udržitelnosti, která je nutné při výrobě tepla a elektřiny dodržovat. Zavádění těchto nových opatření může vést k dodatečným neplánovaným nákladům společností ze Skupiny, což by mohlo nepříznivě ovlivnit jejich platební schopnost a tím i hospodaření. Pokud by takové společnosti byly dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost těchto společností splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
Významnost rizikového faktoru: nízké.
2.1.4.12 Riziko klimatických výkyvů a sezónního charakteru poptávky po energii, které nejsou pod kontrolou Skupiny
Příjmy a výsledky plánované činnosti společností ze Skupiny jsou předmětem klimatických a sezónních změn. Chladné počasí může vést k nižšímu výkonu solárních elektráren. Prognózy připravované Skupinou Emitenta vychází z normálního počasí, které představuje dlouhodobý historický průměr. Ačkoliv Skupina zohledňuje možné odchylky od normálního počasí a možné dopady na (mimo jiné) odvětví energetiky a na činnost Skupiny, neexistuje žádná záruka, že takovéto plánování zabrání negativním dopadům nečekaných změn počasí na činnost Skupiny. Modelovaná intenzita slunečního záření vycházející z dlouhodobého historického pozorování dopadu slunečního záření na území České republiky se proto může lišit od budoucí skutečné intenzity dopadu slunečního záření. Negativní odchylka mezi modelovanou a skutečnou intenzitou může vést ke zhoršení ekonomické výkonnosti fotovoltaických elektráren. Nepředpokládané změny klimatických podmínek tak mohou vést ke snížení příjmů a zhoršení očekávané hospodářské situace osob ze Skupiny zabývajících se oblastí energetiky. Pokud by takové společnosti byly dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost těchto společností splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
Významnost rizikového faktoru: nízká.
2.1.5 Rizika v odvětví administrativní podpory
Emitent plánuje využít prostředky získané emisí Dluhopisů rovněž k poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ze Skupiny zabývajících se administrativní podporou a poradenstvím. Jedná se zejména o společnosti, které vykonávají podpůrné činnosti pro ostatní společnosti ze Skupiny, a to zejména pro společnosti působící v oblasti finančních služeb, tj. pro investiční zprostředkovatele. Činnost společností ze Skupiny poskytující administrativní podporu spočívá v zajišťování distribuce materiálů mezi finanční institucí a pro ni činnými investičními zprostředkovateli a vázanými zástupci, zajišťování vzájemné komunikace, organizace školení a jiných podobných událostí, poskytování kancelářských prostor, vozidel a dalších prostředků
vázaným zástupcům, kdy tyto činnosti nepodléhají žádné zvláštní regulaci. Konkrétní společnost, která od Emitenta takový úvěr nebo zápůjčku obdrží, poté prostředky může použít pro financování provozních nebo investičních výdajů, včetně refinancování svého stávajícího zadlužení nebo kapitálové struktury (což se týká především mateřské společnosti Emitenta, společnosti DRFG, a.s., jež je členem Skupiny).
Splácení poskytnutého úvěru či této zápůjčky společnosti ze Skupiny je poté závislé na hospodářských výsledcích konkrétní společnosti ze Skupiny. Emitent je tak nepřímo vystaven i rizikům podnikání společností ze Skupiny, neboť Emitent ze splácení dluhů společností ze Skupiny z poskytnutých úvěrů a zápůjček bude získávat peněžní prostředky, které použije na splácení svých dluhů z Dluhopisů.
Společnosti ze Skupiny, jimž Emitent zamýšlí poskytovat financování z výtěžku emisí Dluhopisů, působí mimo jiné v odvětví administrativní podpory. Rizika podnikání v tomto odvětví, jimž bude Emitent při své hospodářské činnosti nepřímo vystaven, jsou popsána níže v této kapitole.
2.1.5.1 Riziko závislosti na ekonomické situaci příjemce služeb
Společnosti ze Skupiny, které poskytují administrativní podporu a kterým Emitent může poskytnout financování, jsou s ohledem na jejich úzký vztah ke společnostem ze Skupiny, kterým poskytují administrativní podporu, závislé na celkovém vývoji ekonomiky, zejména pak na tom, zda fyzické či právnické osoby budou mít disponibilní finanční prostředky určené k investicím do finančních produktů.
V souvislosti s celosvětovou a pokračující pandemií COVID-19 je v rámci uvedeného rizika velmi těžké predikovat, jaký bude jeho vliv na vývoj ekonomiky jako takové. COVID-19 však představuje negativní externí šok pro tuzemskou i zahraniční ekonomiku a vznik faktorů, které omezují normální chod v ekonomice a činnosti lidí, což má bezprostřední ekonomický vliv na široké spektrum subjektů působících na trhu,
Pokud v budoucnu dojde ke zhoršení hospodářské situace fyzických a právnických osob, je pravděpodobné, že to negativně ovlivní i příjmy a hospodářské výsledky těchto společností. Pokud by takové společnosti byly dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost těchto společností splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
Významnost rizikového faktoru: vysoké.
2.1.5.2 Riziko zdražení cen vstupů
Zisk společností ze Skupiny, které poskytují administrativní podporu, je rovněž závislý na ceně vstupů (zejména telekomunikačních služeb a softwarových služeb, mezd zaměstnanců, nájemného kancelářských prostor či nákupu a údržby kancelářských potřeb).
V souvislosti s COVID-19 je v současné chvíli velmi těžké predikovat, zda bude docházet ke zvýšení cen vstupů, nebo dojde k jejich zmrazení na určitou cenovou hladinu, nebo se naopak mohou projevit tendence k poklesu cen.
V souvislosti s aktuálně uvalenými sankcemi na ruské dodavatele energií a jejich dopadem na ceny energetických režií lze očekávat určité zvýšení cen provozu administrativních prostor. Míra rizika růstu režijních nákladů je v krátkém období značná.
Významné zvýšení cen těchto vstupů může vést ke snížení zisku těchto společností a ke zhoršení jejich hospodářské situace. Pokud by takové společnosti byly dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost těchto společností splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
Významnost rizikového faktoru: střední.
2.1.5.3 Riziko externích šoků na ekonomiku
Kvantifikace dopadů na sekci administrativy a oddělení back office je značně problematická. Ačkoliv podnikatelské aktivity emitenta nepatří do odvětví s nejvyššími nároky na administrativní pracovníky a pomocnou, úřednickou agendu, jsou opatření vyžadována státem zanedbatelnou položkou v nákladových dopadech pandemie COVID-19 na společnosti ze Skupiny.
Nevyčíslitelné dopady však představuje změna pracovních návyků spojená s částečným a nepravidelným přechodem některých zaměstnanců na režim práce z domova. Ten se pojí dle empirických, i akademických zkušeností s krátkodobým nárůstem produktivity, v dlouhém období je však dopad home office na výkonnost zaměstnanců problematický.22
Velmi marginálním efektem práce z domova a karantén zaměstnanců je energetická úspora, jelikož náklady spojené s prací z domova přešly ve značné míře na zaměstnance. Druhou stranou této úspory je však nepředvídatelnost výpadku zaměstnance, která vnáší časové prodlevy a zpoždění v rutinní každodenní práci nutné pro plynulý chod společností ze Skupiny.
Negativním externím šokem, je rovněž současná vojensko-politická situace na Ukrajině. Z pohledu makroekonomického je negativním faktorem zejména uvalení sankcí a vyloučení některých ruských institucí z platebního systému SWIFT. Pro českou ekonomiku a zprostředkovaně tím i pro společnosti ze Skupiny tím vzniká riziko odlivu kapitálu, zvyšování inflace, zvyšování základní bankovní sazby a tím zpomalení ekonomiky. V důsledku toho je ovlivněn trh práce a koupěschopnost ekonomiky. Společnosti ze Skupiny, které poskytují administrativní podporu a kterým Emitent může poskytnout financování, jsou s ohledem na jejich úzký vztah ke společnostem ze Skupiny, kterým poskytují administrativní podporu, závislé na celkovém vývoji ekonomiky, zejména pak na tom, zda fyzické či právnické osoby budou mít disponibilní finanční prostředky určené k investicím do finančních produktů. Pokud v budoucnu dojde ke zhoršení hospodářské situace fyzických a právnických osob, je pravděpodobné, že to negativně ovlivní i příjmy a hospodářské výsledky společností přijímacích administrativní podporu. Pokud by společnosti poskytující administrativní podporu byly dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost těchto společností splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
Významnost rizikového faktoru: střední.
2.1.5.4 Riziko ukončení smluvního vztahu
Společnosti ze Skupiny, které poskytují administrativní podporu, zpravidla působí pro jednoho nebo několik málo odběratelů jejich služeb z řad investičních zprostředkovatelů. Odměna za poskytované služby tak tvoří významnou část příjmů dotčené společnosti ze Skupiny. Vzhledem k tomu, že společnosti nemusejí být schopny okamžitě nalézt jiného smluvního partnera, pro kterého by vykonávaly činnost, může vést ukončení smluvního vztahu mezi společností a odběratelem jejích služeb – investiční zprostředkovatel v postavení servisované společnosti, ke snížení příjmů a zhoršení hospodářských výsledků na straně příslušné společnosti ze Skupiny. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.
Významnost rizikového faktoru: nízká.
2.2 Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům
Investice do Dluhopisů je riziková. Při investování do Dluhopisů mohou investoři ztratit hodnotu celé své investice nebo její části. Níže Emitent uvádí podstatné rizikové faktory za účelem posouzení rizik spojených s Dluhopisy:
2.2.1 Rizikové faktory vztahující se k povaze Dluhopisů
2.2.1.1 Rizika vyplývající z úrovně podřízenosti Dluhopisů v úpadku Emitenta
Dluhopisy Emitenta jsou nekapitálové cenné papíry, s nimiž je spojena pohledávka vlastníka Dluhopisů na splacení dlužné částky (odpovídající jmenovité hodnotě Dluhopisů) a dále zejména pohledávka vlastníka Dluhopisů na vyplacení výnosu Dluhopisů. Dluhopisy vydávané v rámci Dluhopisového programu Emitenta nebudou zajištěny a budou nepodřízené. Pokud by došlo k úpadku Emitenta, zejm. v důsledku naplnění rizik uvedených v tomto Základní prospekt, pak by pohledávky vyplývající z Dluhopisů nespadaly do žádné zvláštní kategorie pohledávek (nejednalo by se o pohledávku za majetkovou podstatou, pohledávku postavenou na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou, pohledávku zajištěného věřitele, pohledávku vyloučenou ze způsobů
22 Does it matter where you work? A comparison of how three work venues (traditional office, virtual office, and home office) influence aspects of work and personal/family life. [online]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxx/xxx/xxx/X0000000000000000
řešení úpadku ani podřízenou pohledávku), ale jednalo by se o standardní pohledávku, jež by musela být vlastníkem Dluhopisu přihlášena do insolvenčního řízení. Věřitelé pohledávek z Dluhopisů by následně byli uspokojeni v závislosti na způsobu řešení úpadku, a to rozvrhem při konkursu nebo plněním reorganizačního plánu při reorganizaci.
V případě uspokojování pohledávek vlastníků Dluhopisů v insolvenčním řízení Emitenta by konkrétně záleželo na tom, jaký majetek Emitenta by připadl na majetkovou podstatu. Pokud by Emitent z výtěžku Dluhopisů přímo realizoval investice do projektů uvedených v tomto Základním prospektu, tedy v oblasti realit, telekomunikacích, energetiky či administrativní podpory, lze očekávat, že do majetkové podstaty bude zařazen majetek pořízen těmito reálnými investicemi. V případě realit by se tak jednalo o konkrétní nemovitosti nebo obchodní podíly ve společnostech, které vlastní nemovitosti. V případě telekomunikací by do majetkové podstaty byly zařazeny obchodní podíly ve společnostech, které provádějí výstavbu a údržbu telekomunikačních sítí nebo provoz optických datových tras. V odvětví energetiky by do majetkové podstaty připadly obchodní podíly společností provozujících fotovoltaické elektrárny nebo zařízení na kombinovanou výrobu tepla a elektrické energie. V oblasti administrativní podpory by do majetkové podstaty připadly společnosti zabývající se administrativní podporou subjektům činných na finančním trhu. Uspokojení pohledávek věřitel – vlastníků Dluhopisů – by záviselo na hodnotě zpeněžení majetkové podstaty, zejm. prostřednictvím dražby nebo přímého prodeje. Pokud však Emitent nebude realizovat přímé investice, ale výtěžek z Dluhopisů použije na poskytnutí zápůjčky nebo úvěru některé společnosti ze Skupiny, pak je patrné, že do majetkové podstaty v případě insolvence připadnou pouze pohledávky Emitenta za společnostmi, jimž poskytnul zápůjčku nebo úvěr. Uspokojení pohledávek věřitelů – vlastníků Dluhopisů – tak bude záviset na schopnosti příslušných společností ze Skupiny splatit své závazky vůči Emitentovi.
Před pohledávkami vlastníků Dluhopisů Emitenta by se v insolvenčním řízení přednostně uspokojovaly pohledávky za majetkovou podstatou (zejména hotové výdaje a odměna insolvenčního správce, náklady spojené s udržováním a správou majetkové podstaty, náhrada nutných výdajů a odměna likvidátora, daně, poplatky a jiná obdobná peněžitá plnění, pojistné na sociální zabezpečení a příspěvek na státní politiku zaměstnanosti, pojistné na veřejné zdravotní pojištění), pohledávky jim postavené na roveň (zejména pracovněprávní pohledávky Emitentových zaměstnanců, pohledávky věřitelů na náhradu škody způsobené na zdraví a pohledávky státu - Úřadu práce České republiky za náhradu mzdy vyplacené zaměstnancům a za prostředky odvedené podle zvláštních právních předpisů) a zajištěné pohledávky (pohledávky zajištěné majetkem náležejícím do majetkové podstaty, a to zástavním právem, zadržovacím právem, omezením převodu nemovitosti, zajišťovacím převodem práva nebo postoupením pohledávky k zajištění anebo obdobným právem podle zahraniční právní úpravy). Nestačí-li výtěžek majetkové podstaty k uspokojení všech těchto pohledávek, uspokojí se v zákonem stanoveném pořadí, přičemž pohledávky z Dluhopisů by zůstaly neuspokojeny.
Podřízené pohledávky a pohledávky jediného společníka Emitenta vyplývající z jeho účasti v Emitentovi by se v insolvenčním řízení uspokojovaly až po úplném uhrazení pohledávek z Dluhopisů a všech ostatních pohledávek, kterých se týká insolvenční řízení. Vůči těmto pohledávkám tedy mají pohledávky z Dluhopisů přednostní pořadí.
Očekáváná výše plateb vlastníkům Dluhopisů vyplývá ze způsobu řešení úpadku Emitenta určeného insolvenčním soudem. V případě konkursu se zjištěné pohledávky věřitelů uspokojují zásadně poměrně z výnosu zpeněžení majetkové podstaty s tím, že neuspokojené pohledávky nebo jejich části nezanikají, nestanoví-li zákon jinak. Dle analýzy Asociace malých a středních a podniků a živnostníků ČR činí pro věřitele výtěžnost insolvencí v České republice cca 7 %.23
Emitent není institucí regulovanou podle směrnice 2014/59/EU, kterou se stanoví rámec pro ozdravné postupy a řešení krize úvěrových institucí a investičních podniků. Případné řešení krize podle této směrnice by tak nemělo potenciální dopad na investici do Dluhopisů.
Významnost rizikového faktoru: střední.
2.2.1.2 Žádné omezení pro dluhové financování Emitenta
Emisní podmínky neobsahují žádné omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího dluhového financování Emitenta či objemu a podmínek jakéhokoli budoucího vydávání finančních nástrojů Emitentem. Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování či vydání dalších Dluhopisů (či jiných obdobných nástrojů) může v konečném důsledku znamenat, že v případě
23 Xxxx a bída insolvenčních řízení: více jak polovina věřitelů nedostane ani korunu. [online]. Dostupné z: xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xx/xxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxx/x0-00000000-xxxx-x-xxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxx-xxxx-xxx-xxxxxxxx-xxxxxxxx-
insolvenčního řízení budou pohledávky investorů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování či k vydání takových dalších Dluhopisů (či jiných obdobných nástrojů) nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta a s dalším vydáváním Dluhopisů (či jiných obdobných nástrojů) Emitentem roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním částek z Dluhopisů.
Významnost rizikového faktoru: střední.
2.2.1.3 Riziko nesplacení Dluhopisů
Celkové závazky v hlavní části Skupiny činily k 31.12.202124 4 880 mil. Kč, což představuje poměr k celkovým aktivům ve výši 87,79 %, a ve vedlejší části Skupiny celkové závazky činily k 31.12.202125 1 259 mil. Kč, což představuje poměr k celkovým aktivům ve výši 71,87 %. Závazky Skupiny, a to jak v hlavní části Skupiny, tak ve vedlejší části Skupiny, tedy několikanásobně převyšují vlastní kapitál Skupiny, resp. jednotlivých částí Skupiny, což může vést k tomu, že Skupina, resp. jednotlivé společnosti ze Skupiny, nebude schopná bez refinancování svých závazků jinými zdroji financování řádně plnit své závazky. Pokud by některá společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů. Bližší informace o likviditě celé Skupiny a struktuře dluhového financování Skupiny jsou uvedeny v čl. 2.1.1.1.
V souvislosti s COVID-19, který by způsobil dlouhodobý či trvalý závažný pokles ekonomiky na úrovni zhroucení trhů v oblasti realit a telekomunikací, nelze vyloučit riziko úpadku Skupiny, což by nepochybně mělo za následek splacení výnosů nebo jistiny Dluhopisů pouze v omezené výši. Za účelem eliminace tohoto rizika vytváří společnosti Emitenta finanční rezervy a rovněž vlastní kapitál a celková aktiva Skupiny garantují, že naplnění tohoto rizika není otázkou střednědobé hospodářské krize, ale hospodářské krize dlouhodobé a trvalé. I v případě úpadku Skupiny lze očekávat alespoň částečné uspokojení pohledávek vlastníků Dluhopisů.
Významnost rizikového faktoru: střední.
2.2.1.4 Riziko neexistence ručitele
Žádná ze společností ze Skupiny ani jiná osoba se nezaručila za dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů. V případě neschopnosti Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů tak neexistuje žádná jiná osoba, která by byla povinna uspokojit (a to i částečně) pohledávky vlastníků Dluhopisů vůči Emitentovi. Skupina však důsledně dbá na to, aby každá společnost ve Skupině řádně a však plnila své závazky, což je dáno nastavením vnitřní firemní kultury celé Skupiny a snahou budovat na trhu svou dobrou obchodní pověst založenou právě na principu, že závazky, a zejména závazky vyplývající z Dluhopisů, se musí plnit. Navzdory tomu, že splatnost dluhů z Dluhopisů není zaručena jinou osobou, lze předpokládat, že Skupina učiní vše pro to, aby Emitent dostál svých závazkům z Dluhopisů.
Významnost rizikového faktoru: střední.
2.2.1.5 Riziko předčasného splacení
Pokud Emitent splatí Dluhopisy některé Emise před datem jejich splatnosti, je držitel Dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. Emitent může například vykonat své opční právo, pokud se výnos srovnatelných dluhopisů na kapitálových trzích sníží, což znamená, že investor může být schopen reinvestovat splacené výnosy pouze do dluhopisů s nižším výnosem. Emitent by mohl přistoupit k předčasnému
24 Předběžná neauditovaná data
25 Předběžná neauditovaná data
splacení Dluhopisů též v případě, že by investice realizované z výtěžku Dluhopisů dosáhly extrémně kladného zhodnocení, které by Emitentovi umožnilo jednorázově splatit Dluhopisy před dobou jejich splatnosti.
Vlastník Dluhopisů bude realizovat nižší než předpokládaný výnos též v případě, že v souladu s čl. 4.10 a 4.13.5.1 těchto Emisních podmínek sám požádá o předčasné splacení Dluhopisů.
Významnost rizikového faktoru: nízká.
2.2.2 Rizika spojené se způsobem určení výnosů z Dluhopisů
2.2.2.1 Riziko inflace
Na případné výnosy z investice do Dluhopisů může mít vliv hodnota inflace. Vlastníci Dluhopisů by si měli být vědomi, že Emisní podmínky Dluhopisů neobsahují protiinflační doložku, v důsledku čehož může reálná hodnota jejich investic do Dluhopisů klesat. Inflace snižuje hodnotu peněžní jednotky a tím snižuje případný reálný výnos z investice. Inflace rovněž způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. Pokud výše inflace překročí výši čistých výnosů z Dluhopisů, hodnota reálných výnosů z Dluhopisů bude negativní.
V souvislosti s COVID-19 je v rámci uvedeného rizika velmi těžké predikovat, jaký bude vývoj inflace ze střednědobého a dlouhodobého hlediska. Míra inflace v české ekonomice by se v roce 2022 podle Makroekonomické predikce ČR z dubna 2022 měla činit až 12,3 %, oproti průměrné hodnotě 3,8 % v roce 2021.26 Meziroční celková inflace v horizontu 2. čtvrtletí 2023 je dle aktuální prognózy ČNB odhadována ve výši 3,8 % a v horizontu 3. čtvrtletí 2023 ve výši 2,7 %.27
Významnost rizikového faktoru: střední.
2.2.2.2 Měnové riziko
Vlastník Dluhopisu denominovaného v měně EUR, pokud měna EUR není domovskou měnou vlastníka Dluhopisu, je vystaven riziku změn směnných kurzů, které mohou ovlivnit konečný výnos či výši částky při splacení takových Dluhopisů. Například změna v hodnotě měny EUR vůči české koruně vyústí v příslušnou změnu korunové hodnoty Dluhopisu denominovaného v měně EUR a příslušnou změnu korunové hodnoty úrokových plateb z takového Dluhopisu prováděných v měně EUR. Pokud se výchozí směnný kurz sníží a hodnota koruny v důsledku toho vzroste, cena Dluhopisu a hodnota jistiny a úrokových plateb vyjádřených v korunách v tomto případě klesne.
Významnost rizikového faktoru: střední.
2.2.2.3 Riziko pevně určeného výnosu
Dluhopisy mohou mít vedle pohyblivé výnosové míry též pevně danou výnosovou míru, která se nebude v průběhu trvání Dluhopisů měnit. Cena Dluhopisu (zejm. v případě sekundárního prodeje Dluhopisů) proto může být ovlivněna budoucím vývojem výnosových úrokových sazeb v oblasti finančních produktů nabízených na kapitálovém trhu konkurenčními subjekty. Instrumenty s pevně danou výnosovou mírou v takovém případě obvykle reagují poklesem hodnoty při růstu výnosových úrokových sazeb srovnatelných finančních produktů.
Významnost rizikového faktoru: střední.
2.2.2.4 Riziko variabilního výnosu
Vlastník Dluhopisu s pohyblivou úrokovou sazbou je vystaven riziku pohybu referenčních úrokových sazeb a nejistých úrokových příjmů. Pohyblivé úrokové sazby nedávají jistotu určení výnosu Dluhopisů s pohyblivou úrokovou sazbou předem. Dluhopisy, jejichž výnos je závislý na vývoji hodnot referenčních úrokových sazeb (jako je např. PRIBOR či EURIBOR) jsou sofistikovaným dluhovým instrumentem, u něhož je výnos, či jeho část, závislý na vývoji hodnoty vybraných referenčních úrokových sazeb, a to s cílem zvýšit výnosový potenciál Dluhopisů. Investování do těchto Dluhopisů s sebou však nese riziko, které není spojováno s obdobným investováním do dluhopisů s pevně určeným výnosem, a to že výsledný výnos Dluhopisů bude nižší než výnos dluhopisů s pevně určeným výnosem za stejné období.
26 Makroekonomická predikce - duben 2022. [online] Ministerstvo financí České republiky, 2022. Dostupné z: xxxxx://xxxx.xx/xx/xxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxx/0000/xxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxx-0000- 47117
27 Prognóza ČNB – jaro 2022 [online]. ČNB, 12.5.2022. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx/
Investor pak může v případě Dluhopisů úročených pohyblivou úrokovou sazbou přijít i o část své investice, pokud bude sazba pohyblivé úrokové sazby stanovená jako nulová a investor pořídí Dluhopisy za cenu převyšující jmenovitou hodnotu Dluhopisů.
V této souvislosti existuje také nejistota ohledně budoucího způsobu určování referenční úrokové sazby PRIBOR/EURIBOR a její existence (zejména změna metodiky výpočtu sazby EURIBOR, resp. úvahy o změně metodiky výpočtu sazby PRIBOR). Sazba XXXXXXX se pravděpodobně přestane používat ke konci roku 2022, kdy tuto změnu zavádí Evropská centrální banka. Ke konci roku 2022 by sazbu EURIBOR měla nahradit sazba €STR – Euro short-term rate reflektující transakce proběhlé a vypořádané v nejblíže předcházející TARGET 2 pracovní den. €STR je úrokovou sazbou reflektující overnight úrokové náklady bank v Evropské měnové unii.28 29 Při přechodu ze sazby EURIBOR na €STR mohou vznikat rozdíly, které by mohly mít (pro investora i negativní) dopad na výši referenční sazby stanovenou dle Emisních podmínek Dluhopisů pro jednotlivá Výnosová období.
Významnost rizikového faktoru: střední.
2.2.2.5 Riziko spojené s diskontovaným dluhopisem
Vlastník Dluhopisů s diskontovanou nominální hodnotou (tedy Dluhopisů, jejichž výnos je určen rozdílem mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu a jeho emisním kurzem) je v případě prodeje Dluhopisu přede dnem konečné splatnosti vystaven riziku spojenému s fluktuací tržní ceny Dluhopisu. Pokud by v případě takového prodeje byla tržní cena Dluhopisu nižší než jeho emisní kurz nebo než jeho jmenovitá hodnota, došlo by ke znehodnocení investorovy investice, neboť by investor z prodeje Xxxxxxxxx získal méně, než do něj investoval (byla-li by tržní cena nižší než emisní kurz). Výnos z investice by tak byl nižší, než mohl investor předpokládat při koupi Dluhopisu (byla-li by tržní cena nižší než jmenovitá hodnota).
Lze předpokládat, že tržní hodnota Dluhopisů s diskontovanou nominální hodnotou bude mít tendenci klesat v situaci, kdy bude docházet k nárůstu tržních úrokových sazeb. To lze ilustrovat např. tak, že pokud výnos Dluhopisu s diskontovanou nominální hodnotou představuje např. 5 %
p.a. (odpovídajících tržní úrokové míře k datu emise diskontovaného dluhopisu) a následně dojde ke zvýšení tržní úrokové míry na 6 % p.a., tržní cena diskontovaného Dluhopisu klesne, neboť racionální kupující nabídne vlastníkovi diskontovaného Dluhopisu nižší cenu, než jakou by nabídl za dluhopis nesoucí výnos odpovídající tržní úrokové míře.
Významnost rizikového faktoru: střední.
2.2.2.6 Riziko nemožnosti stanovit úrokovou sazbu
Vlastník dluhopisu s pohyblivou úrokovou sazbou je také vystaven riziku, že referenční sazbu nebude možné určit standardním způsobem (tj. jejím zjištěním na společností Reuters nebo na jiném oficiálním zdroji, kde je sazba uváděna) z objektivních důvodu jako je porucha trhu či výpadek informačního systému. Pokud není možné Referenční sazbu pro Výnosové období zjistit, bude jako Referenční sazba použit aritmetický průměr (zaokrouhlený na čtyři desetinná místa směrem dolů) sazeb, které Emitentovi (nebo Agentovi pro výpočty, je-li pro konkrétní Emisi dluhopisů jmenován) oznámily na jeho žádost alespoň 3 banky nebo pobočky zahraničních bank působící na českém trhu jako sazby, za které jsou připraveny poskytnout peněžní prostředky jako depozitum v českých korunách, případně v měně EUR na období svojí délkou rovnající se anebo časově nejbližší k výnosovému období. Tyto oznámené sazby použité pro stanovení referenční sazby mohou být nižší než referenční sazba, pokud by byla stanovena standardním způsobem, což může mít za následek, že výsledný výnos Dluhopisů bude nižší, než by byl v případě standardního stanovení referenční sazby.
Významnost rizikového faktoru: nízká.
2.2.3 Rizikové faktory vztahující se k nabídce Dluhopisů
2.2.3.1 Riziko likvidity
Pokud budou Dluhopisy kterékoli Emise vydávány z rozhodnutí Emitenta jako dluhopisy, které mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, zamýšlí Emitent požádat o jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu organizovaném BCPP. Konkrétní segment regulovaného trhu BCPP, na kterém mohou být Dluhopisy takto přijaty k obchodování, bude upřesněn v Konečných podmínkách. Konečné podmínky mohou rovněž stanovit, že Dluhopisy takové Emise budou
28 Co jsou to referenční sazby, proč jsou důležité a proč dochází k jejich reformě? [online]. Evropská centrální banka, 2019-07-11 [online]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxx-xx-xxxx/xxxx/xxxxxxxxx_xxxxx_xx.xx.xxxx
29 LIBOR končí, přichází XXXXX. [online]. KPMG, 2019-09-04 [online]. Dostupné z: xxxxx://xxxxxxx.xx/xx/xxxxx-xxxxx-xxxxxxxx-xxxxx
obchodovány na jiném regulovaném trhu cenných papírů nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu cenných papírů. Bez ohledu na přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. Skutečnost, že Dluhopisy mohou být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nemusí nutně vést k vyšší likviditě takových Dluhopisů oproti Dluhopisům nepřijatým k obchodování na regulovaném trhu. V případě Dluhopisů nepřijatých k obchodování na regulovaném trhu může být naopak obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu.
Významnost rizikového faktoru: střední.
2.2.4 Rizika spojená s poplatky a zdaněním
2.2.4.1 Na případný výnos investice do Dluhopisů mohou mít vliv poplatky či jiné výdaje
Na případný výnos z investice do Dluhopisů budou mít vliv i poplatky, které musejí hradit investoři. Celkový výnos investice do Dluhopisů bude u každého investora ovlivněn úrovní poplatků jemu účtovaných v souvislosti s nákupem, prodejem či s případnou účastí Dluhopisu ve vypořádacím systému. K základním poplatkům, které mohou být v souvislosti s Dluhopisy vlastníkovi účtovány, patří: (i) poplatek za otevření a vedení investičního účtu, (ii) poplatek za převod cenných papírů,
(iii) poplatek za převod peněžních prostředků, (iv) vstupní poplatek za nákup Dluhopisů, (v) poplatky za služby poskytované CDCP30 či (vi) poplatky za služby poskytované BCPP31. Investoři by se s těmito poplatky měli důkladně seznámit ještě předtím, než učiní investiční rozhodnutí. Výši výnosů (částky k výplatě vlastníkům Dluhopisů) mohou ovlivnit i další platby placené v souvislosti s Dluhopisy (například daně a další výdaje).
Významnost rizikového faktoru: střední.
2.2.4.2 Žádné navýšení z důvodu daní
Vlastníci Dluhopisů mohou být povinni zaplatit daně nebo jiné nároky nebo poplatky v souladu se zákony a zvyklostmi státu, ve kterém dochází k převodu Dluhopisů nebo jiného, v dané situaci relevantního státu. V některých státech nemusí být k dispozici žádná oficiální stanoviska daňových úřadů nebo soudní rozhodnutí k finančním nástrojům jako jsou Dluhopisy. Případné změny daňových předpisů mohou způsobit, že finální výnos z Dluhopisů bude nižší, než vlastníci Dluhopisů původně předpokládali, nebo že vlastníkovi Dluhopisů může být při prodeji nebo splatnosti Dluhopisů vyplacena nižší částka, než původně předpokládal.
Výnosy z Dluhopisů mohou být předmětem zejména daně z příjmů, která (i) může být vybírána přímo Emitentem formou tzv. srážkové daně, nebo (ii) může být součástí obecného základu daně příslušného vlastníka Dluhopisu podléhajícímu zdanění. Emitent podle tohoto Základního prospektu hodlá emitovat Dluhopisy na území České republiky a Slovenské republiky. V České republice základní sazba daně z příjmu fyzických osob činí 15 % a základní sazba daně z příjmu právnických osob činí 19 %. Ve Slovenské republice základní sazba daně z příjmu fyzických osob činí 15 % a základní sazba daně z příjmu právnických osob činí 21 %, resp. 15 % pro živnostníky a společnosti s ročním příjmem z podnikání nepřesahujícím 49.790,- EUR. Bližší podmínky zdanění v České republice jsou uvedeno v čl. 4.8 tohoto Základního prospektu. Bližší podmínky zdanění ve Slovenské republice jsou uvedeny v čl. 4.9 tohoto Základního prospektu. Vlastník dluhopisů musí splnit všechny daňové povinnosti, které mohou vyplývat z jakékoliv platby v souvislosti s Dluhopisy bez ohledu na jurisdikci, vládní nebo regulační orgán, státní útvar, místní daňové požadavky nebo poplatky.
V případě, že Emitent bude povinen provést jakoukoliv srážku daně či jinou obdobnou platbu a v důsledku toho bude částka placená vlastníkovi Dluhopisu nižší, než pokud by taková platba nebyla provedena, není Emitent povinen provedenou platbu vlastníkovi Dluhopisu jakkoliv kompenzovat.
Významnost rizikového faktoru: střední.
2.2.5 Regulatorní rizika
2.2.5.1 Riziko zákonnosti koupě dluhopisů
30Ceník Centrálního depozitáře a sazebník úhrad věcných nákladů, s účinností ode 29. března 2021 [online]. Centrální depozitář cenných papírů, a.s.. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx_xxxx/XXXX_xxxxx_00000000.xxx
31 Burzovní pravidla – část XIV., POPLATKOVÝ ŘÁD, s účinností ode dne 1. ledna 2020, [online]. Burza cenných papírů Praha, a.s., [online]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxxx/xx/XXX_Xxxxxxxxxx_xxx.xxx
Potenciální nabyvatelé Dluhopisů (zejména zahraniční subjekty) by si měli být vědomi, že nabytí Dluhopisů může být v některých státech předmětem zákonných omezení ohledně přípustnosti jejich nabytí. Emitent podle tohoto Základního prospektu hodlá emitovat Dluhopisy na území České republiky a Slovenské republiky za předpokladu notifikace tohoto Základního prospektu a příslušného Doplňku dluhopisového programu Národní bance Slovenska. Z tohoto pohledu by měla být zaručena zákonnost koupě Dluhopisů na území České republiky a Slovenské republiky při splnění podmínek podle právních řádů těchto zemí. Emitent nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním nabyvatelem Dluhopisů, ať již podle právních předpisů státu jeho založení, resp. jehož je rezident, nebo právních předpisů státu, kde potenciální nabyvatel působí (pokud se liší). Potenciální nabyvatel Dluhopisů se nemůže spoléhat na Emitenta v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti nabytí Dluhopisů.
Pokud by nabyvatel nabyl Dluhopis v rozporu se zákonnými omezeními týkajícími se přípustnosti jeho nabytí, vystavuje se tím riziku, že nebude zákonným vlastníkem Dluhopisu ani oprávněným příjemcem výnosu a jakýchkoli jiných plnění z Dluhopisu a jeho investice tak bude znehodnocena. Emitent by pak byl povinen vrátit takovému nabyvateli Dluhopisu částku, za kterou tato osoba Dluhopis zamýšlela kopit jako bezdůvodné obohacení.
Významnost rizikového faktoru: nízká.
3. PODMÍNKY NABÍDKY, PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ
Níže jsou uvedeny informace o Dluhopisech a jejich nabídce požadované přílohou č. 14 Prováděcího nařízení o prospektu v rozsahu, ve kterém tyto informace nejsou zahrnuty v ostatních částech tohoto Prospektu, zejména v kapitole 4 (Společné emisní podmínky) a příslušných Konečných podmínkách.
3.1 Podmínky nabídky
3.1.1 Xxxxxxxx, statistické údaje o nabídce, očekávaný harmonogram a podmínky žádosti o nabídku
3.1.1.1 Dluhopisy mohou být nabízeny v rámci veřejné nabídky cenných papírů, jak je definovaná v čl.
2 písm. d) Nařízení o prospektu, případně mohou být nabízeny na základě neveřejného umístění.
3.1.1.2 Minimální a maximální částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy, je stanovena v Konečných podmínkách.
3.1.1.3 Další podmínky nabídky Dluhopisů včetně celkové částky nabídky, lhůty pro úpis, popisu postupu pro žádost, postupu pro krácení objednávek, metody a lhůty pro splácení a způsobu a data zveřejnění výsledků nabídky, jsou vždy stanoveny v příslušných Konečných podmínkách.
3.1.1.4 Předmětem veřejné nabídky bude vždy celá Emise dluhopisů.
3.1.2 Plán rozdělení a přidělování cenných papírů
3.1.2.1 Dluhopisy v rámci Dluhopisového programu mohou být nabídnuty k úpisu a koupi v České republice a ve Slovenské republice kvalifikovaným nebo profesionálním, ale i ostatním investorům (domácím a zahraničním); kategorie investorů, kterým bude nabídka Dluhopisů určena, budou uvedeny v Konečných podmínkách. Dluhopisy budou nabízeny vždy v souladu s příslušnými právními předpisy prostřednictvím Emitenta nebo Manažera emise Dluhopisů (jak je definován ve Společných emisních podmínkách).
3.1.2.2 Další podmínky nabídky Dluhopisů včetně postupu pro oznámení přidělené částky žadatelům a toho, zda může obchodování začít před učiněním oznámení, jsou vždy stanoveny v příslušných Konečných podmínkách.
3.1.3 Stanovení ceny
3.1.3.1 Očekávaná cena, za kterou budou Dluhopisy nabízeny, a postup jejího zveřejnění bude uveden v Konečných podmínkách.
3.1.3.2 V Konečných podmínkách budou rovněž uvedeny všechny náklady a daně zvlášť určované na vrub investora.
3.1.4 Umístění a upisování
3.1.4.1 Další podmínky nabídky Dluhopisů včetně názvů a adres koordinátorů celkové nabídky, platebních zástupců a depozitních zástupců, případně osob, které se zavázaly k úpisu, a data
uzavření smlouvy o upsání jsou vždy stanoveny v příslušných Konečných podmínkách.
3.1.4.2 Emitent zamýšlí Dluhopisy na sekundárním trhu kupovat, nebo též případně prodávat (pokud dojde mezi Emitentem a jakoukoliv osobou k dohodě o koupi/prodeji Dluhopisů) za tržní cenu Dluhopisů v den koupě/prodeje Dluhopisů, případně za jinou cenu, na které se dohodne s osobou, se kterou smlouvu o převodu Dluhopisů uzavře.
3.2 Přijetí k obchodování a způsob obchodování
Bude-li v Konečných podmínkách uvedeno, že Dluhopisy příslušné Emise mají být kótované cenné papíry, je úmyslem Emitenta požádat o jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu České republiky organizovaném BCPP, případně na jiném veřejném trhu cenných papírů, který by BCPP nahradil. Konkrétní trh BCPP, na který mohou být Dluhopisy přijaty k obchodování, bude případně upřesněn v Konečných podmínkách příslušné Emise. V Konečných podmínkách může být rovněž uvedeno, že Dluhopisy budou obchodovány na jiném regulovaném trhu cenných papírů v České republice nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu cenných papírů, resp. v mnohostranném obchodním systému.
Manažer nebo Emitent (není-li jmenován Xxxxxxx) je oprávněn (nikoliv však povinen) provádět stabilizaci Dluhopisů a může podle své úvahy vynaložit úsilí k uskutečnění kroků, které bude považovat za nezbytné a rozumné ke stabilizaci nebo udržení takové tržní ceny Dluhopisů, která by jinak nemusela převládat. Manažer nebo Emitent (není-li jmenován Manažer) může tuto stabilizaci kdykoliv ukončit.
Další informace včetně názvů a adres osob, které se zavázaly jednat jako zprostředkovatelé v sekundárním obchodování a nejbližších dat (pokud jsou známa), kdy budou Dluhopisy přijaty k obchodování, jsou vždy uvedeny v příslušných Konečných podmínkách.
4. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY
ČNB vykonává dohled nad emisí Dluhopisů a nad Emitentem v rozsahu právních předpisů upravujících veřejnou nabídku cenných papírů (Dluhopisů).
ČNB posoudila tento Základní prospekt pouze z hlediska úplnosti údajů v něm obsažených, resp. toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá nařízení (EU) 2017/1129. ČNB při schvalování Základního prospektu neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta. ČNB schválením Prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy a jmenovitou hodnotu Dluhopisů. Schválení Základního prospektu ze strany ČNB by se nemělo chápat jako potvrzení kvality Emitenta a potvrzení kvality Dluhopisů.
Dluhopisy se řídí těmito Emisními podmínkami (jak jsou definovány níže) a dále příslušným Doplňkem dluhopisového programu (jak je definován níže).
Tyto společné emisní podmínky (dále jen „Emisní podmínky“) budou stejné pro jednotlivé emise Dluhopisů a budou pro každou jednotlivou emisi Dluhopisů upřesněny příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Rozhodne-li tak Emitent v případě konkrétní Emise dluhopisů nebo budou-li tak vyžadovat v případě kterékoli Emise dluhopisů právní předpisy, bude Dluhopisům společností Centrální depozitář cenných papírů, a. s., se sídlem na adrese Xxxxx 0, Xxxxx 00, PSČ 110 05, IČO: 25081489, spisová značka B 4308 vedená u Městského soudem v Praze (dále jen „Centrální depozitář“), případně jinou osobou pověřenou přidělováním kódů ISIN, přidělen samostatný kód ISIN. Informace o přidělených kódech ISIN, případně jiném identifikujícím údaji ve vztahu k Dluhopisům, bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
V Doplňku dluhopisového programu bude uvedeno, zda Emitent požádá některého organizátora regulovaného trhu o přijetí příslušné emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu, tj. zda učiní všechny kroky nutné k tomu, aby Dluhopisy takové emise byly cennými papíry přijatými k obchodování na regulovaném trhu, resp. zda požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na jiném tuzemském či zahraničním trhu nebo v mnohostranném obchodním systému. V Doplňku dluhopisového programu bude dále uvedeno, zda příslušná emise Dluhopisů bude nabízena formou veřejné nabídky či nikoli. Pro odstranění pochybností platí, že termíny „regulovaný trh“ a „veřejná nabídka“ mají význam, jaký je jim přisuzován v Nařízení o prospektu.
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, bude vydávání jednotlivých emisí Dluhopisů zabezpečovat sám Emitent. Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb spojených s vydáním dluhopisů jinou osobu s příslušným oprávněním (dále také jen „Manažer“).
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl.
4.12.1.3 až 4.12.1.5 těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti administrátora spojené s výplatami v souvislosti s Dluhopisy zajišťovat sám Emitent. Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb administrátora emise Dluhopisů jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (dále také jen „Administrátor“), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb uzavřené s Emitentem (dále jen „Smlouva s administrátorem“). Pokud Emitent jmenuje Administrátora, bude stejnopis Smlouvy s administrátorem k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům Dluhopisů v běžné pracovní době v určené provozovně (dále jen „Určená provozovna“), jak je uvedena v čl. 4.12.1.2 těchto Emisních podmínek. Vlastníkům Dluhopisů se doporučuje, aby se se Smlouvou s administrátorem důkladně obeznámili, neboť je důležitá mimo jiné i pro faktický průběh výplat Vlastníkům Dluhopisů.
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl.
4.12.2.2 nebo 4.12.2.3 těchto Emisních podmínek, pak činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k jednotlivým emisím Dluhopisů zajistí sám Emitent. Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb agenta pro výpočty jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (dále také jen „Agent pro výpočty“), a to na základě Xxxxxxx s administrátorem či samostatné smlouvy s Agentem pro výpočty.
Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit činností kotačního agenta ve vztahu k emisím Dluhopisů přijatým k obchodování na regulovaném trhu spočívající v uvedení takových Dluhopisů na příslušný regulovaný trh osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu (dále jen „Kotační agent“).
Tyto Emisní podmínky obsahují pojmy, jež jsou vysvětleny v příslušných ustanoveních Emisních podmínek a dále pak souhrnně v čl. 4.16 s výjimkou pojmů společných pro celý Základní prospekt, které jsou definovány přímo v Základním prospektu.
4.1 Obecná charakteristika dluhopisů
4.1.1 Xxxxxx, forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopisů
4.1.1.1 Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu budou vytvořeny podle právních předpisů České republiky a mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry, listinné cenné papíry nebo imobilizované cenné papíry (tzv. sběrné dluhopisy). Listinné Dluhopisy budou cennými papíry na řad. Dluhopisy budou vydány každý ve jmenovité hodnotě, v celkové předpokládané jmenovité hodnotě emise, v počtu a číslování (pokud bude relevantní) uvedeném v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Případné ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Dluhopisů, pokud by bylo z rozhodnutí Emitenta pro Emisi dluhopisů přiděleno, a případné právo Emitenta zvýšit objem emise Dluhopisů, včetně podmínek tohoto zvýšení, budou rovněž uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
4.1.1.2 Dluhopisy budou denominovány v korunách českých nebo v měně euro.
4.1.1.3 Dluhopisy budou nepodřízené.
4.1.1.4 Pohledávky Vlastníků Dluhopisů nebudou nijak zajištěny.
4.1.1.5 S Dluhopisy nebudou spojena žádná předkupní nebo výměnná práva. Název každé emise Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu bude uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
4.1.2 Oddělení práva na výnos, převod Dluhopisů a vlastníci Dluhopisů
4.1.2.1 Oddělení práva na výnos Dluhopisů od Dluhopisů se vylučuje.
4.1.2.2 Převoditelnost Dluhopisů není nijak omezena.
4.1.2.3 Vlastníci a převody zaknihovaných Dluhopisů
a) V případě zaknihovaných Dluhopisů se „Vlastníkem Dluhopisu“ rozumí osoba, na jejímž účtu vlastníka (ve smyslu zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů; dále jen „ZPKT“) v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci je Dluhopis evidován. Dokud nebude Emitent přesvědčivým způsobem informován o skutečnostech prokazujících, že Vlastník Dluhopisu není vlastníkem dotčených cenných papírů, budou Emitent i Administrátor (je-li jmenován) pokládat každého Vlastníka Dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět jim platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány jako vlastník v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta.
b) K převodu zaknihovaných Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníka dochází k převodu takových Dluhopisů (i) zápisem převodu na účtu zákazníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníka je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníka, nebo, (ii) pokud jde o převod mezi Vlastníky Dluhopisů v rámci jednoho účtu zákazníků, zápisem převodu na účtu vlastníka v evidenci navazující na centrální evidenci.
4.1.2.4 Vlastníci a převody listinných Dluhopisů
a) Listinné Dluhopisy budou vydávány jako jednotlivé cenné papíry v listinné podobě, případně nahrazené v souladu s § 524 OZ hromadnou listinou.
b) Práva spojená s Dluhopisy je ve vztahu k Emitentovi oprávněna vykonávat osoba, jíž byl Dluhopis Emitentem vydán jako prvnímu nabyvateli, případně jiná osoba, která Emitentovi předloží Dluhopis s nepřetržitou řadou rubopisů svědčící této osobě nebo jiný důkaz o tom, že tato osoba je vlastníkem Dluhopisu (dále jen „Vlastník Dluhopisu“).
c) Emitent, případně Administrátor (je-li jmenován) vede seznam Vlastníků Dluhopisů (dále jen „Seznam Vlastníků Dluhopisů“). Emitent může v příslušném Doplňku dluhopisového programu pověřit jinou osobu s příslušným oprávněním uložením a vedením Seznamu Vlastníků Dluhopisů.
d) Vlastnické právo k Dluhopisům se převádí rubopisem a smlouvou k okamžiku jejich předání.
e) K účinnosti převodu Dluhopisu vůči Emitentovi se vyžaduje předložení Dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů nebo jiný důkaz o tom, že příslušná osoba je Vlastníkem Dluhopisu; Emitent, případně Administrátor (je-li jmenován) nebo jiná osoba uvedená v příslušném Doplňku dluhopisového programu, zapíše změnu Vlastníka Dluhopisu do Seznamu Vlastníků Dluhopisů bez zbytečného odkladu poté, co mu bude taková změna prokázána.
f) V případě, že osoba, která je vlastníkem Dluhopisu, způsobí, že není zapsána jako Vlastník Dluhopisů v Seznamu Vlastníků Dluhopisů nebo že zápis v Seznamu Vlastníků Dluhopisů neodpovídá skutečnosti, zejména neprokáže-li Emitentovi své vlastnické právo k Dluhopisu podle písm. e) výše, nemůže se tato osoba domáhat náhrady škody nebo jiných nároků vůči Emitentovi proto, že jí Emitent na základě této skutečnosti nepokládal za Vlastníka Dluhopisů a neprováděl v její prospěch platby dle Emisních podmínek a příslušného Doplňku dluhopisového programu.
4.1.2.5 Vlastníci a převody podílů na Sběrném dluhopisu
a) V případě sběrných dluhopisů, tj. vydaných za účelem imobilizace dluhopisů (dále jen "Sběrný dluhopis") bude Sběrný dluhopis uschován a evidován u Administrátora (nebo u jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu). Imobilizované dluhopisy jsou vydány dnem, kdy Emitent předá Sběrný dluhopis do úschovy Administrátorovi (nebo jiné osobě s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu) ve prospěch prvých nabyvatelů Dluhopisů.
b) Počet upsaných Dluhopisů každého vlastníka představuje jeho podíl na Sběrném dluhopisu. Vlastník podílu na Sběrném dluhopisu má veškerá práva, která přísluší Vlastníkovi Dluhopisu (včetně práva na výplatu výnosu z Dluhopisu). V případě zvýšení nebo snížení objemu Emise se na Sběrném dluhopisu uvedou informace o rozhodné události, o změně celkové výše Emise a případně doplňující informace o Emisi; tyto změny se provedou i v příslušné evidenci imobilizovaných dluhopisů.
c) V případě Sběrného dluhopisu je pak "Vlastníkem Dluhopisů" osoba, která je v Seznamu Vlastníků Dluhopisů v samostatné evidenci Administrátora (nebo jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu), vedena jako osoba podílející se na Sběrném dluhopisu určitým počtem kusů Dluhopisů (dále také jen "Vlastník podílu na Sběrném dluhopisu"). Vlastník podílu na Sběrném dluhopisu nemá právo požadovat po Administrátorovi (nebo po jiné osobě s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu), aby mu byly jeho Dluhopisy odpovídající podílu na Sběrném dluhopisu, po dobu jeho trvání, vydány z úschovy.
d) K převodu podílu příslušného Vlastníka podílu na Sběrném dluhopisu, dochází registrací tohoto převodu v samostatné evidenci osob podílejících se na Sběrném dluhopisu vedené Administrátorem (nebo jinou osobou s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu). Jakákoli změna v samostatné evidenci osob podílejících se na Sběrném dluhopisu vedené Administrátorem (nebo jinou osobou s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu) se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušného dne, tj. nelze provést změnu v samostatné evidenci osob podílejících se na Sběrném dluhopisu vedené Administrátorem (nebo jinou osobou s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu) s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna.
e) Dokud nebude Emitent přesvědčivým způsobem informován o skutečnostech prokazujících, že Vlastník Dluhopisu není vlastníkem dotčených Dluhopisů, budou Emitent a Administrátor pokládat každého Vlastníka Dluhopisu za jejich
oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět xxx xxxxxx v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu.
4.2 Datum a způsob emise dluhopisů, emisní kurz
4.2.1 Datum emise; Emisní lhůta; Dodatečná emisní lhůta
4.2.1.1 Datum emise každé emise Dluhopisů a Emisní lhůta budou uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy tvořící příslušnou emisi Dluhopisů, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Emisní lhůty, a to i postupně (v tranších).
4.2.1.2 Emitent má právo v průběhu Emisní lhůty vydat Dluhopisy
a) v menším než předpokládaném objemu, pokud se nepodaří předpokládaný objem upsat, nebo;
b) ve větším objemu, než byl předpokládaný objem emise Dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu toto právo Emitenta nevyloučí.
4.2.1.3 Emitent má právo stanovit Dodatečnou emisní lhůtu a v této lhůtě:
a) vydat Dluhopisy až do předpokládané celkové jmenovité hodnoty příslušné emise Dluhopisů; a/nebo
b) vydat Dluhopisy ve větším objemu emise, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu některé z těchto práv Emitenta nevyloučí.
4.2.1.5 Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty nebo případné Dodatečné emisní lhůty oznámí Emitent Vlastníkům Dluhopisů způsobem, jakým byly uveřejněny tyto Emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu, celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících příslušnou emisi Dluhopisů, avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů dané emise je nižší nebo vyšší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů.
4.2.2 Emisní kurz, alikvotní výnos
4.2.2.1 Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise bude stanoven v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
4.2.2.2 Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise během Emisní lhůty nebo Dodatečné emisní lhůty bude stanoven v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Emitent určí tento emisní kurz tak, že po celou dobu Emisní lhůty nebo Dodatečné emisní lhůty bude odpovídat procentnímu vyjádření jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů, případně tak, že po určitou dobu bude odpovídat procentnímu vyjádření jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů a pro následující období může být emisní kurz Emitentem určen tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu.
4.2.2.3 Emitent může dále určit v příslušném Doplňku dluhopisového programu, že k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude dále připočten odpovídající alikvotní výnos. V takovém případě bude Emitent oprávněn započíst svou pohledávku na zaplacení odpovídajícího alikvotního výnosu proti pohledávce Vlastníka Dluhopisu na vyplacení výnosu od Data emise do data vydání Dluhopisu.
4.2.3 Způsob a místo úpisu a předání Dluhopisů
4.2.3.1 Způsob a místo úpisu, způsob a místo případného předání Dluhopisů a způsob a místo splácení emisního kurzu Dluhopisů jednotlivé emise Dluhopisů, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
4.3 Status a zajištění dluhopisů
4.3.1 Status Dluhopisů
4.3.1.1 Dluhopisy (a veškeré Emitentovy peněžité závazky vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů) zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky
Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky Dluhopisů stejné emise Dluhopisů stejně.
4.3.2 Zajištění Dluhopisů
4.3.2.1 Splacení jmenovité hodnoty a výnosu Dluhopisů není zajištěno.
4.4 Prohlášení a závazky Emitenta
4.4.1 Prohlášení Emitenta
4.4.1.1 Emitent je právnickou osobou řádně založenou, vzniklou a existující v souladu s právními předpisy České republiky.
4.4.1.2 Dle vědomí Emitenta nebyly podniknuty žádné kroky směřující ke zrušení nebo zániku Emitenta.
4.4.1.3 Emitent získal všechna potřebná schválení, povolení a souhlasy příslušných orgánů Emitenta nebo třetích osob, požadovaná k vydání těchto Emisních podmínek, Xxxxxxx s administrátorem (je-li uzavřena) a k vydání Dluhopisů a učinění všech právních jednání požadovaných pro platné uzavření těchto dokumentů a k plnění dluhů a povinností z nich vyplývajících, a všechna tato schválení, souhlasy a povolení jsou v plném rozsahu platná a účinná.
4.4.1.4 Emitent nepodal dlužnický insolvenční návrh, návrh na vyhlášení moratoria ani povolení reorganizace a nezamýšlí takový návrh podat či jeho podání iniciovat.
4.4.1.5 Žádný soud nerozhodl o úpadku Emitenta, nevyhlásil moratorium ani nepovolil ve vztahu k Xxxxxxxxxx reorganizaci.
4.4.1.6 Emitent nezahájil jednání o reorganizačním, restrukturalizačním ani jiném obdobném plánu, ani žádný takový plán nepřipravuje ani jeho přípravu či vyjednání nezadal třetí osobě.
4.4.1.7 Emitent není v úpadku ani hrozícím úpadku ani nesplňuje podmínky pro prohlášení úpadku nebo hrozícího úpadku ve smyslu zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Insolvenční zákon“), či obdobného předpisu některého členského státu Evropské unie.
4.4.1.8 Emitent nebyl předvolán k prohlášení o majetku a ani si není vědom, že by byl podán návrh na prohlášení o majetku.
4.4.1.9 Valná hromada (včetně jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady) ani žádný soud nerozhodl o zrušení Emitenta s likvidací nebo bez likvidace.
4.4.1.10 Emitentovi není dle jeho nejlepšího vědomí známo, že ve vztahu k Xxxxxxxxxx v období za předešlých 12 měsíců zahájeno a/nebo probíhalo a/nebo hrozilo jakékoliv soudní, rozhodčí a/nebo správní řízení, které by mohlo negativně ovlivnit jeho hospodářskou nebo finanční situaci, ani že jakékoliv takové řízení bezprostředně hrozí.
4.4.1.11 Jakékoliv odvody, podání nebo oznámení, ke kterým byl anebo je Emitent povinen z hlediska českých daňových předpisů, byly Emitentem, dle nejlepšího vědomí Emitenta, řádně a včasně učiněny. Emitent nemá žádné daňové nedoplatky, není žádným způsobem v prodlení s plněním jakékoliv jiné své povinnosti a nevede žádný spor s finančními nebo jakýmikoliv jinými podobnými orgány a současně si není vědom žádných skutečností, které by v budoucnu mohly k takovýmto sporům, nedoplatkům a/nebo prodlením vést.
4.4.2.1 Emitent se zavazuje Vlastníkům Dluhopisů vyplácet výnosy a Vlastníkům Dluhopisů splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů, a to způsobem a v místě uvedeném v emisních podmínkách příslušné emise Dluhopisů.
4.4.2.2 Negativní závazek:
a) Emitent se nestane věřitelem (ani jinak neposkytne dluhové financování ve formě úvěru, zápůjčky, úpisu nebo koupě dluhopisů) jakékoliv společnosti ze Skupiny, pokud by uzavřením takového vztahu mezi Emitentem a společností ze Skupiny mohlo dojít k naplnění definice pokoutného fondu dle § 98 zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších
4.5 Výnos
předpisů (dále jen "ZISIF"), aniž by současně byla naplněna některá z výjimek z působnosti ZISIF podle § 2 až 4 ZISIF.
b) Emitent se dále nestane věřitelem (ani jinak neposkytne dluhové financování ve formě úvěru, zápůjčky, úpisu nebo koupě dluhopisů) jakékoliv společnosti ze Skupiny, jejíž hlavní podnikatelskou činností je poskytování úvěrů či zápůjček třetím stranám (tj. společnostem nebo fyzickým osobám mimo Skupinu), pokud by uzavřením takového vztahu mezi Emitentem a společností ze Skupiny mohlo dojít k porušení zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů, zejména jeho ustanovení § 2.
4.5.1 Obecně
4.5.1.2 Doplněk Dluhopisového programu současně stanoví, zda bude pevná nebo variabilní úroková sazba stanovena ve stejné výši pro všechna Výnosová období, nebo bude stanovena v různých výších (maržích v případě variabilní sazby) pro jednotlivá Výnosová období.
4.5.1.4 Výnos za každé Výnosové období je splatný zpětně v Den výplaty výnosů.
4.5.1.5 Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat výnos až do dne, kdy Vlastníkům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky, nebo v případě, kdy je jmenován Administrátor, až do dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům Dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.
4.5.1.6 Částka výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet úroku uvedené v čl. 4.5.4.1. Částka výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu bude zaokrouhlena na základě matematických pravidel na 2 (dvě) desetinná místa podle 3. (třetího) desetinného místa.
4.5.2 Dluhopisy s pevným výnosem
4.5.2.1 Budou-li Dluhopisy úročeny pevnou úrokovou sazbou, budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v Doplňku dluhopisového programu, resp. pevnými úrokovými sazbami uvedenými pro jednotlivá Výnosová období v takovém Doplňku dluhopisového programu.
4.5.3 Dluhopisy s variabilním výnosem
4.5.3.1 Budou-li Dluhopisy úročeny variabilní úrokovou sazbou, budou úročeny sazbou odpovídající příslušné hodnotě Referenční sazby (jak je definována níže) zjištěné Emitentem (nebo Agentem pro výpočty, je-li jmenován) ke Dni stanovení Referenční sazby (jak je definován níže), zvýšené o příslušnou marži uvedenou v Doplňku dluhopisového programu (je-li relevantní).
4.5.3.2 Doplněk dluhopisového programu může stanovit různé výše marže pro různá Výnosová období.
4.5.3.3 „Referenční sazbou“ se rozumí sazba PRIBOR (Prague Inter-Bank Offered Rate), EURIBOR (Euro InterBank Offered Rate), případně jiná sazba určená v Doplňku dluhopisového programu, přičemž takovouto jinou sazbou může být pouze úroková sazba
používaná pro úročení úvěrů poskytovaných na mezibankovním trhu, která pochází z veřejně přístupného zdroje a kterou mohou Emitent i Vlastníci Dluhopisů ověřit, avšak nemohou ji jakkoliv přímo ovlivnit.
4.5.3.4 Ve vztahu ke každému Výnosovému období se Referenční sazba stanoví jako úroková sazba v procentech p.a., která je pro příslušné období (zpravidla jednoměsíční, tříměsíční, šestiměsíční, roční), které je shodné s délkou Výnosového období nebo je délce Výnosového období nejbližší, uvedena jako nabídková sazba mezibankovního trhu pro prodej depozit společností Reuters na obrazovce Reuters Screen Service, strana PRBO (nebo případné nástupnické straně) pro sazbu PRIBOR na obrazovce Reuters Screen Service, strana EURIBOR (nebo případné nástupnické straně) pro sazbu EURIBOR (nebo, není-li tato služba dostupná, na jiném oficiálním zdroji, kde bude příslušná sazba uváděna) v nebo kolem 11 hod. dopoledne středoevropského času v Den stanovení Referenční sazby.
4.5.3.5 Informace o minulé výkonosti sazby PRIBOR a její volatilitě lze nalézt bezplatně v elektronické podobě na webové stránce ČNB „Fixing úrokových sazeb na mezibankovním trhu depozit – PRIBOR“ na adrese xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxx/xxxxxxx- trh/pribor/fixing-urokovych-sazeb-na-mezibankovnim-trhu-depozit-pribor/32. Informace o minulé výkonosti sazby EURIBOR a její volatilitě lze nalézt bezplatně v elektronické podobě na webové stránce European Money Markets Institute „Euribor Rates“ na adrese xxxxx://xxx.xxxx-xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxx-xxx/xxxxxxx-xxxxx.xxxx00. Emitent v příslušném Doplňku dluhopisového programu informuje Vlastníky Dluhopisů, kde mohou nalézt informaci o minulé výkonnosti jiné Referenční sazby včetně informací o její volatilitě, včetně toho, zda lze tyto informace nalézt bezplatně.
4.5.3.6 Emitent si není vědom žádných případů narušení trhu nebo narušení vypořádání, které ovlivňují Referenční sazby.
4.5.3.7 Pokud není možné Referenční sazbu pro příslušné Výnosové období zjistit způsobem uvedeným v čl. 4.5.3.3, bude pro takové Výnosové období Referenční sazba stanovena jako sazba vypočtená za využití lineární interpolace mezi:
(i) dostupnou sazbou PRIBOR/EURIBOR, případně jinou sazbou uvedenou v Doplňku dluhopisového programu pro nejdelší období, které je kratší než příslušné Výnosové období; a
(ii) dostupnou sazbou PRIBOR/EURIBOR, případně jinou sazbou uvedenou v Doplňku dluhopisového programu za nejkratší období, které je delší než příslušné Výnosové období.
4.5.3.8 Pokud není možné Referenční sazbu pro příslušné Výnosové období zjistit ani způsobem uvedeným v čl. 4.5.3.7, bude pro takové Výnosové období Referenční sazba stanovena jako sazba p.a. vypočtená Emitentem (nebo Agentem pro výpočty, je-li jmenován) jako aritmetický průměr (zaokrouhlený na čtyři desetinná místa směrem dolů) sazeb, které Emitentovi (nebo Agentovi pro výpočty, je-li jmenován) oznámily na jeho žádost alespoň 3 banky nebo pobočky zahraničních bank působící na českém trhu jako sazby, za které jsou připraveny poskytnout peněžní prostředky jako depozitum v českých korunách, případně měně eur, na období svojí délkou rovnající se anebo časově nejbližší k Výnosovému období v 11.00 hod. (středoevropského času) v příslušný Den stanovení Referenční sazby.
4.5.3.9 Pokud bude zjištěná sazba PRIBOR, EURIBOR, případně jiné referenční sazby uvedené v Doplňkovém programu nižší než nula (0), za Referenční sazbu se bude považovat hodnota nula (0).
4.5.3.10 „Dnem stanovení Referenční sazby“ se rozumí druhý Pracovní den před začátkem příslušného Výnosového období.
4.5.4 Konvence pro výpočet úroku
32 Informace na webových stránkách nejsou součástí Prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB.
33 Informace na webových stránkách nejsou součástí Prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB.
4.5.5 Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu
4.5.5.1 Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nebudou úročeny. Výnos takových Dluhopisů je představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou a emisním kurzem Dluhopisu, za který Vlastník Dluhopisu Dluhopis nabyl (respektive jmenovitou hodnotu takového Dluhopisu diskontovanou Diskontní sazbou od Data splatnosti dluhopisu ke dni, ke kterému se Diskontovaná hodnota počítá (dále také jen „Diskontovaná hodnota“) v případě předčasné splatnosti dluhopisů vydaných s výnosem na bázi diskontu).
4.5.5.2 Diskontní sazba znamená, ve vztahu k Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu, který není úročen, úrokovou sazbu stanovenou jako takovou v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Není-li Diskontní sazba v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanovena, pak platí, že je rovna úrokové sazbě, při které by se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise (tj. úroková sazba, kterou je třeba použít ke zpětnému diskontování jmenovité hodnoty Dluhopisu od Data splatnosti dluhopisů k Datu emise, aby se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise). Pro vyloučení pochyb platí, že Diskontní sazba není totožná s diskontní sazbou České národní banky nebo jiného Finančního centra.
4.6 Splacení dluhopisů
4.6.1 Konečné splacení
4.6.1.1 Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem z důvodů stanovených v těchto Emisních podmínkách, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena ke Dni konečné splatnosti dluhopisů, a to v souladu s čl. 4.7 těchto Emisních podmínek. Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno, že se jedná o Dluhopisy s postupným splácením jmenovité hodnoty ve splátkách („Amortizované Dluhopisy“), pak bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů.
4.6.1.2 Jmenovitá hodnota Dluhopisů označených v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako amortizované Dluhopisy bude splácena postupně ve splátkách, tj. nikoli jednorázově. Splacení jmenovité hodnoty bude rozvrženo do takového počtu splátek, který odpovídá počtu Výnosových období takových Dluhopisů. Příslušná splátka jmenovité hodnoty bude splatná vždy spolu s výnosem Dluhopisů v Den výplaty úroků příslušného Výnosového období. Výše všech dílčích splátek jmenovité hodnoty bude spolu s uvedením jejich příslušného Dne výplaty uvedena ve splátkovém kalendáři, který bude tvořit součást příslušného Doplňku dluhopisového programu. Bude-li to relevantní, bude takový splátkový kalendář obsahovat též částku výnosu splatnou spolu se splátkou příslušné části jmenovité hodnoty.
4.6.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta
4.6.2.1 Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, Emitent není oprávněn na základě svého rozhodnutí splatit Dluhopisy přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů dané emise Dluhopisů (tím není dotčeno oprávnění Emitenta zrušit Dluhopisy v jeho majetku Emitenta v souladu s čl. 4.6.5.1 těchto Emisních podmínek).
4.6.2.2 Je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno datum nebo data předčasného splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta, pak Emitent má právo dle své úvahy předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy dané emise ke kterémukoli takovému datu, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí Vlastníkům Dluhopisů v souladu s čl. 4.14 těchto Emisních podmínek nejdříve 60 (šedesát) dní a nejpozději 45 (čtyřicet pět) dní před takovým příslušným datem předčasného splacení (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
4.6.2.3 Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta podle čl. 4.6.2.2 těchto Emisních podmínek je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny Dluhopisy dané emise v souladu s ustanoveními tohoto čl. 4.6.2 a příslušného Doplňku dluhopisového programu. V takovém případě budou všechny nesplacené Dluhopisy dané emise Emitentem splaceny v dosud nesplacené jmenovité hodnotě spolu s narostlým a dosud nevyplaceným výnosem (pokud je to relevantní), případně jedná-li se o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, budou splaceny v jejich diskontované hodnotě ke Dni předčasné splatnosti.
4.6.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů
4.6.3.1 Vlastník Dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů dané emise, a to s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v souladu s ustanoveními čl. 4.10 a 4.13.5.1 těchto Emisních podmínek.
4.6.4.1 Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu.
4.6.5.1 Dluhopisy odkoupené v souladu s ustanovením čl. 4.6.4 těchto Emisních podmínek nebo Dluhopisy jinak nabyté Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet ve svém vlastnictví a případně je znovu prodá, či zda rozhodne o jejich zániku z titulu splynutí práva a povinnosti. Nerozhodne-li Emitent o dřívějším zániku jím vlastněných Dluhopisů podle předchozí věty, zanikají práva a povinnosti z Dluhopisů vlastněných Emitentem až v okamžiku jejich splatnosti.
4.6.6 Domněnka splacení
4.6.6.1 V případě, že Emitent uhradí Administrátorovi (je-li jmenován) celou částku jmenovité hodnoty Dluhopisů a narostlých výnosů splatnou v souvislosti se splacením Dluhopisů ve smyslu ustanovení čl. 4.6, 4.10 a 4.13.5.1 těchto Emisních podmínek a v souladu s příslušným Doplňkem dluhopisového programu, všechny závazky Emitenta z Dluhopisů budou pro účely čl. 4.4.2 těchto Emisních podmínek považovány za plně splacené ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora (je-li jmenován).
4.7 Platební podmínky
4.7.1 Měna plateb
4.7.1.1 Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v měně, ve které je v příslušném Doplňku dluhopisového programu denominována jmenovitá hodnota Dluhopisů. Úrokový výnos bude vyplácen Vlastníkům Dluhopisů a jmenovitá hodnota Dluhopisů (popřípadě Diskontovaná hodnota, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami ve znění příslušného Doplňku dluhopisového programu a příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
4.7.1.2 Budou-li Dluhopisy denominovány v měně CZK a zanikne-li měna CZK a bude nahrazena měnou EUR, bude (i) denominace takových Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům Dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz CZK na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení měny CZK (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Emisních podmínek nebo Doplňku dluhopisového programu příslušných Dluhopisů ani za Případ neplnění dluhů dle těchto Emisních podmínek.
4.7.2.1 Výplaty výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) budou Emitentem prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách a v příslušném Doplňku dluhopisového programu (každý takový den podle smyslu dále také jen „Den výplaty výnosů“ nebo „Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo každý z těchto dní také jen „Den výplaty“), a to prostřednictvím Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován).
4.7.2.2 Pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovním dnem, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na Pracovní den dle Konvence Pracovního dne. Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý v důsledku posunutí výplaty dle této konvence.
4.7.3 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy
4.7.3.1 Zaknihované Dluhopisy
a) Oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet výnosy ze zaknihovaných Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“). Pro účely určení příjemce výnosu nebudou Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje Datem ex-kupón týkajícím se takové platby, včetně Data ex- kupón.
b) Oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu zaknihovaných Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu), jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (dále také jen „Oprávněné osoby“). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje Datem ex-jistina, včetně tohoto dne, až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů. U Amortizovaných dluhopisů budou Oprávněnými osobami, kterým Emitent bude vyplácet příslušnou část jmenovité hodnoty Dluhopisů, osoby, které budou Vlastníky dluhopisu ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu výnosu.
4.7.3.2 Listinné Dluhopisy
a) Oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet výnosy z listinných Dluhopisů (dále také jen „Oprávněné osoby“), jsou osoby, které budou Vlastníky Dluhopisu k počátku příslušného Dne výplaty výnosů. V souladu s čl. 4.1.2.4 Emisních podmínek nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů oznámeným Emitentovi v průběhu příslušného Dne výplaty výnosů.
b) Oprávněnými osobami, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu listinných Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu), jsou osoby (dále také jen „Oprávněné osoby“), které budou Vlastníky Dluhopisů k počátku příslušného Dne splatnosti dluhopisů a které odevzdají Administrátorovi příslušné Dluhopisy v Určené provozovně. V souladu s čl. 4.1.2.4 Emisních podmínek nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným (resp. oznámeným Emitentovi v případě listinných Dluhopisů) v průběhu příslušného Dne splatnosti dluhopisů. U Amortizovaných dluhopisů budou Oprávněnými osobami, kterým Emitent bude vyplácet příslušnou část jmenovité hodnoty Dluhopisů, osoby, které budou které budou Vlastníky Dluhopisu k počátku příslušného Dne výplaty výnosů.
4.7.3.3 Sběrné dluhopisy
a) Oprávněnými osobami, kterým bude Emitent nebo Administrátor vyplácet výnosy z Dluhopisů představovaných podílem na Sběrném Dluhopisu (dále také jen "Oprávněné osoby"), jsou osoby, které budou Vlastníky Dluhopisu k počátku příslušného Dne výplaty výnosů. V souladu s čl. 4.1.2.5 Emisních podmínek nebudou Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným v průběhu příslušného Dne výplaty výnosů.
b) Oprávněnými osobami, kterým Emitent nebo Administrátor splatí jmenovitou hodnotu (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) z Dluhopisů představovaných podílem na Sběrném Dluhopisu, budou osoby (dále také jen "Oprávněné osoby"), které budou Vlastníky Dluhopisů k počátku příslušného Dne splatnosti dluhopisů. V souladu s čl. 4.1.2.5 Emisních podmínek nebudou Emitent ani Administrátor (je- li jmenován) přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným v průběhu příslušného Dne splatnosti dluhopisů. U Amortizovaných dluhopisů budou Oprávněnými osobami, kterým Emitent bude vyplácet příslušnou část jmenovité hodnoty Dluhopisů, osoby, které budou Vlastníky dluhopisu ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu výnosu.
4.7.4 Provádění plateb
4.7.4.1 Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor.
4.7.4.2 Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny věrohodným způsobem. Pokyn bude mít formu vlastnoručně podepsaného písemného prohlášení, které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) platbu provést a bude doloženo (v případě právnických osob) originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ne starší 3 (tří) měsíců (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud relevantní) a ostatními případně příslušnými přílohami dále také jen „Instrukce“). Pokud bude mít Emitent pochybnosti o pravosti podpisu Oprávněné osoby na Instrukci, je oprávněn vyžádat si od Oprávněné osoby Instrukci s úředně ověřeným podpisem; v takovém případě je Emitent povinen provést platbu podle Instrukce až po doručení Instrukce s úředně ověřeným podpisem Oprávněné osoby. Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění nebo příslušným právním předpisem uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění vázané na daňový domicil nebo jinou skutečnost, je povinna doručit Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) spolu s Instrukcí doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si mohou Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) nebo příslušné orgány finanční a daňové správy vyžádat. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje (podle toho, co je relevantní) buď připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, nebo připojení apostily dle Úmluvy ze dne 5. října 1961 o zrušení požadavku ověřování cizích veřejných listin (publikované ve Sbírce zákonů pod č. 45/1999 Sb.). Instrukce musí být s obsahem a ve formě vyhovujícím rozumným požadavkům Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován), přičemž Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) doručen spolu s Instrukcí. V tomto ohledu bude Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) zejména oprávněn požadovat předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou. Instrukce může mít rovněž podobu tzv. generální instrukce, která bude platná pro všechny platby souvisejícími Dluhopisy až do jejího odvolání nebo změny.
4.7.4.3 V případě zaknihovaných Dluhopisů a Dluhopisů představovaných podílem na Sběrném dluhopisu je Instrukce podána včas, pokud je Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) doručena nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. V případě listinných Dluhopisů je Instrukce podána včas, pokud je Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) doručena nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty v případech, kdy je platba prováděna na základě odevzdání listinného Dluhopisu, nebo v příslušný Den výplaty v ostatních případech.
4.7.4.4 V případě listinných Dluhopisů nabývá Instrukce účinnosti nejdříve příslušným Dnem výplaty.
4.7.4.5 Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti se zaknihovanými Dluhopisy a Dluhopisy představovaných podílem na Sběrném dluhopisu se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou a včas podanou Instrukcí podle čl. 4.7.4.2 tohoto článku a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru ČNB, jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky, nebo
odepsána z účtu Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován), jedná-li se o platbu v jiné měně než v zákonné měně České republiky.
4.7.4.6 Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s listinnými Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle čl. 4.7.4.2 a pokud je připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru ČNB, jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky, nebo odepsána z účtu Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován), jedná-li se o platbu v jiné měně než v zákonné měně České republiky, 10. (desátý) Pracovní den poté, co Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) obdržel řádnou a účinnou Instrukci, avšak nejdříve v příslušný Den výplaty. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) včas řádnou Instrukci v souladu s čl. 4.7.4.2 těchto Emisních podmínek, pak závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s dodatečně doručenou řádnou Instrukcí podle čl.
4.7.4.2 těchto Emisních podmínek a pokud je nejpozději do 10 (deseti) Pracovních dnů ode dne, kdy Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) obdržel řádnou Instrukci, odepsána z účtu Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován).
4.7.4.7 Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) neodpovídají za jakýkoli časový odklad způsobený Oprávněnou osobou, např. pozdním podáním řádné Instrukce, pozdním předložením/odevzdáním listinného Dluhopisu. Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) také neodpovídají za jakoukoli škodu vzniklou nedodáním včasné a řádné Instrukce nebo dalších dokumentů či informacích uvedených v čl. 4.7.4.2 nebo tím, že Instrukce nebo takové související dokumenty či informace byly nesprávné, neúplné nebo nepravdivé anebo skutečnostmi, které nemohli Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) ovlivnit. Z těchto důvodů nemá Oprávněná osoba nárok na jakýkoli úrok či jinou náhradu za časový odklad příslušné platby.
4.8 Zdanění v České republice
4.8.1 Daňové právní předpisy členského státu Investora a daňové právní předpisy země sídla Emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů. Jelikož zákonná úprava daně z příjmů se může během životnosti Dluhopisů změnit, výnos z Dluhopisů bude zdaňovaný ve smyslu platných právních předpisů v době vyplácení.
4.8.2 Emitent neposkytne Vlastníkům dluhopisů žádnou kompenzaci nebo navýšení v souvislosti s jakoukoliv daní.
4.8.3 Jmenovitá hodnota
4.8.3.1 Splacení jmenovité hodnoty (a výplaty výnosů z Dluhopisů) budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům Dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.
4.8.4 Úrok
4.8.4.1 Úrok narostlý v rámci jednotlivých Výnosových období v souladu s Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu (dále jen „úrok“), vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň nepodniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně činí 15
%. Srážková daň ve výši 35 % se uplatní v případě, je-li vlastníkem dluhopisu poplatník, který není daňovým rezidentem jiného členského státu Evropské unie, jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, ani třetího státu, se kterým má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojímu zdanění upravující zdaňování a vyloučení mezinárodního dvojího zdanění všech možných druhů příjmů, platnou a účinnou mezinárodní smlouvu nebo dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů nebo které jsou smluvními stranami mnohostranné mezinárodní smlouvy obsahující ustanovení o výměně daňových informací v oblasti daní z příjmů, která je pro ně a pro Českou republiku platná a účinná. Fyzická osoba, která není českým daňovým rezidentem, avšak je daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo dalších států, které tvoří Evropský hospodářský prostor, si může podat daňové přiznání v České republice s uvedením nákladů vztahujících se k úroku z dluhopisů. Tato
fyzická osoba si v daňovém přiznání započte sraženou daň z úroku z dluhopisů na svoji celkovou daňovou povinnost vztahující se k příjmům ze zdroje na území České republiky. Ve výši daňové povinnosti, kterou nelze započítat vůči sražené dani, vznikne přeplatek na dani. Pokud tato fyzická osoba nepodá daňové přiznání do zákonné lhůty, považuje se výše uvedená srážka za konečné zdanění úroku v České republice. Pro ostatní fyzické osoby výše uvedená srážka daně představuje konečné zdanění úroků v České republice. V případě Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu úrok vyplácený fyzické osobě nepodléhá uvedené srážkové dani, ale daní se v rámci obecného základu daně podléhajícího dani z příjmů fyzických osob v progresivní sazbě ve výši 15 % a 23 % (vyšší sazba daně se použije na část základu daně přesahující 48násobek průměrné mzdy, v roce 2022 se jedná o částku 1.867.728 Kč). Do obecného základu daně v případě Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu se zahrnuje (kladný) rozdíl mezi vyplacenou jmenovitou hodnotou a cenou, za kterou fyzická osoba tento Dluhopis nabyla.
4.8.4.2 Základ daně a sražená daň se nezaokrouhluje a celková částka daně sražená plátcem z jednotlivého druhu příjmu se zaokrouhluje na celé koruny dolů.
4.8.4.3 Úrok vyplácený fyzické osobě, která není českým daňovým rezidentem, podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny a nabyla dluhopis v rámci podnikání v České republice prostřednictvím stálé provozovny, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % a 23 % s tím, že sazba 23 % se použije na základ daně, převyšující 48násobek průměrné mzdy, který pro rok 2022 činí 1.867.728,- Kč.
4.8.4.4 Úrok vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 %.
4.8.4.5 Úrok vyplácený právnické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň nepodniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně činí 15 %. Srážková daň ve výši 35 % se uplatní v případě, je-li vlastníkem dluhopisu poplatník, který není daňovým rezidentem jiného členského státu Evropské unie, jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, ani třetího státu, se kterým má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojímu zdanění upravující zdaňování a vyloučení mezinárodního dvojího zdanění všech možných druhů příjmů, platnou a účinnou mezinárodní smlouvu nebo dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů nebo které jsou smluvními stranami mnohostranné mezinárodní smlouvy obsahující ustanovení o výměně daňových informací v oblasti daní z příjmů, která je pro ně a pro Českou republiku platná a účinná. Právnická osoba, která není českým daňovým rezidentem, avšak je daňovým rezidentem členského státu Evropské Unie nebo dalších států, které tvoří Evropský hospodářský prostor, si může podat daňové přiznání v České republice s uvedením nákladů vztahujících se k úroku z dluhopisů. Tato právnická osoba si v daňovém přiznání započte sraženou daň z úroku z dluhopisů na svoji celkovou daňovou povinnost vztahující se k příjmům ze zdroje na území České republiky. Ve výši daňové povinnosti, kterou nelze započítat vůči sražené dani, vznikne právnické osobě přeplatek na dani. Pokud tato právnická osoba nepodá daňové přiznání do zákonné lhůty, považuje se výše uvedená srážka za konečné zdanění úroku v České republice. Pro ostatní právnické osoby, které nejsou českými daňovými rezidenty, představuje výše uvedená srážka daně konečné zdanění úroků v České republice. V případě Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu úrok vyplácený právnické osobě nepodléhá uvedené srážkové dani, ale daní se v rámci obecného základu daně podléhajícího dani z příjmů právnických osob v sazbě ve výši 19 %. Do obecného základu daně v případě Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu se zahrnuje (kladný) rozdíl mezi vyplacenou jmenovitou hodnotou a cenou, za kterou právnická osoba tento Dluhopis nabyla.
4.8.4.6 V případě, že úrok plyne české stálé provozovně fyzické osoby (která nabyla dluhopis v rámci podnikání v České republice prostřednictvím stálé provozovny), nebo právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, je Emitent povinen při výplatě úroku srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu, ale pouze pokud úrok není při výplatě zdaněn srážkovou daní. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka uskutečněním srážky podle předchozí věty za
splněnou (avšak povinnost podat daňové přiznání dle následující věty nezaniká). Fyzická nebo právnická osoba podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinna podat v České republice daňové přiznání a případně sražené zajištění daně se započítává na celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé koruny nahoru.
4.8.4.7 Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce úroků rezidentem a skutečným vlastníkem úroku, může zdanění úroku v České republice vyloučit nebo snížit sazbu srážkové daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojímu zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že se příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění na příjemce platby úroku skutečně vztahuje.
4.8.4.8 Určité kategorie poplatníků (např. nadace, Garanční fond obchodníků s cennými papíry, některé zahraniční penzijní fondy atd.) mají za určitých podmínek nárok na osvobození úrokových příjmů od daně z příjmů. Podmínkou pro toto osvobození je, že doloží plátci úroku nárok na toto osvobození v dostatečném předstihu před jeho výplatou.
4.8.5 Xxxxx/ztráty z prodeje
4.8.5.1 Zisky z prodeje dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmu fyzických osob a podléhají dani v sazbě 15 % a 23 % s tím, že sazba 23 % se použije na základ daně, převyšující 48násobek průměrné mzdy, který pro rok 2022 činí 1.867.728,- Kč.
4.8.5.2 Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob (osoba nemá dluhopis zahrnutý do obchodního majetku) obecně daňově neúčinné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů považovat za daňově účinné (tzn. že fyzická osoba nepodnikatel nemůže vykázat celkovou ztrátu z prodeje cenných papírů v daném roce).
4.8.5.3 Zisky z prodeje dluhopisů realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není Českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 %. Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově účinné.
4.8.5.4 Příjmy z prodeje dluhopisů u fyzických osob, které nemají dluhopis zahrnut v obchodním majetku, mohou být za určitých podmínek osvobozeny od daně z příjmů, pokud mezi nabytím a prodejem dluhopisů uplyne doba alespoň 3 let, anebo v případě dluhopisů, které byly zahrnuty do obchodního majetku, uplynula doba alespoň 3 let od ukončení činnosti, ze které plyne příjem ze samostatné činnosti. Od daně jsou osvobozeny také příjmy z prodeje dluhopisů, které nejsou zahrnuty v obchodním majetku poplatníka, pokud příjmy z prodeje cenných papírů a příjmy z podílů připadající na podílový list při zrušení podílového fondu v úhrnu u poplatníka nepřesáhnou ve zdaňovacím období 100 000 Kč.
4.8.5.5 V případě prodeje dluhopisů vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny a kupuje dluhopisy do majetku této stálé provozovny, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka (prodávajícího daňového nerezidenta) uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou (avšak povinnost podat daňové přiznání dle následující věty nezaniká). Prodávající je v tomto případě obecně povinen podat v České republice daňové přiznání nebo správce daně může daň vyměřit do konce lhůty pro vyměření daně. Sražené zajištění daně se započítává na celkovou daňovou povinnost daňového nerezidenta. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru.
4.8.5.6 Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je vlastník dluhopisů rezidentem a skutečným vlastníkem příjmu z dluhopisů, může zdanění zisků z prodeje dluhopisů v České republice vyloučit. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje.
4.8.6 Odpovědnost Emitenta za srážku daně u zdroje
4.8.6.1 Emitent je odpovědný za srážku daně u zdroje, pokud je povinen srážku daně u zdroje dle příslušných právních předpisů provést.
4.9 Zdanění ve Slovenské republice
4.9.1 Daňové právní předpisy členského státu Investora a daňové právní předpisy země sídla Emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů. Jelikož zákonná úprava daně z příjmů se může během životnosti Dluhopisů změnit, výnos z Dluhopisů bude zdaňovaný ve smyslu platných právních předpisů v době vyplácení.
4.9.2 Emitent neposkytne Vlastníkům dluhopisů žádnou kompenzaci nebo navýšení v souvislosti s jakoukoliv daní.
4.9.3 Obecně
4.9.3.1 Ve smyslu slovenského zákona o dani z príjmov jsou obecně příjmy právnických osob zdaňované sazbou 21 %, resp. sazbou 15 % pro živnostníky a společnosti s ročním příjmem z podnikání nepřesahujícím 49.790,- EUR, a příjmy fyzických osob zdaňované sazbou 19 % s výjimkou, pokud jde o příjmy překračující v daném roce 176,8násobek životního minima, které jsou zdaňované sazbou 25 %.
4.9.3.2 Daň vybíraná srážkou má sazbu 19 %; pokud tyto příjmy jsou vyplaceny, poukázány nebo připsány daňovému poplatníkovi nesmluvního státu, použije se sazba daně ve výši 35 %. Seznam daňových poplatníků nesmluvních států je uveřejněný na internetové stránce Ministerstva financí Slovenské republiky.
4.9.4 Daň z příjmů z výnosů (úrokový příjem)
4.9.4.1 Podle příslušných ustanovení slovenského zákona o dani z príjmov:
a) úrokové výnosy z Dluhopisů plynoucí daňovému rezidentovi podléhají dani z příjmů ve Slovenské republice;
b) úrokové výnosy z Dluhopisů plynoucí daňovému rezidentovi, kterým je fyzická osoba, se budou zahrnovat do daňového přiznání a budou zdaňovány sazbou daně 19 %; a
c) úrokové výnosy z Dluhopisů plynoucí daňovému rezidentovi, kterým je právnická osoba, budou součástí jeho základu daně, který je obecně zdaňovaný sazbou 21 %, resp. sazbou 15 % pro živnostníky a společnosti s ročním příjmem z podnikání nepřesahujícím 49.790,- EUR.
4.9.5 Daň z příjmů z prodeje
4.9.5.1 Zisky z prodeje Dluhopisů realizované právnickou osobou, která je slovenským daňovým rezidentem nebo stálou provozovnou daňového nerezidenta – právnické osoby se sídlem mimo území Slovenské republiky, se zahrnují do všeobecného základu daně podléhajícímu zdanění příslušnou sazbou daně z příjmů právnických osob. Ztráty z prodeje Dluhopisů kalkulované kumulativně za všechny Dluhopisy prodané v jednotlivém zdaňovacím období nejsou obecně daňově uznatelné s výjimkou specifických případů stanovených zákonem.
4.9.5.2 Zisky z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je slovenským daňovým rezidentem nebo stálou provozovnou daňového nerezidenta – fyzické osoby s bydlištěm mimo území Slovenské republiky, se všeobecně zahrnují do běžného základu daně z příjmů fyzických osob. Případné ztráty z prodeje Dluhopisů není možné považovat za daňově uznatelné. V případě, že fyzická osoba drží dluhopisy déle než jeden rok, příjem z prodeje je osvobozený od daně z příjmů.
4.10 Předčasná splatnost dluhopisů v případech nesplnění povinností a dluhů
4.10.1 Případy neplnění závazků
4.10.1.1 Nastání kterékoliv z následujících skutečností a jejich trvání bude považováno za případ neplnění závazků z Dluhopisů (každá z takových skutečností dále také jen „Případ neplnění závazků“):
a) Neplacení
Jakákoli platba v souvislosti s Dluhopisy nebude provedena v souladu s emisními podmínkami takových Dluhopisů a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 30 Pracovních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Vlastníkem Dluhopisu dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny;
b) Porušení jiných povinností a dluhů
Emitent nesplní nebo nedodrží jakýkoli svůj jiný závazek v souvislosti s Dluhopisy podle emisních podmínek takových Dluhopisů a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 60 Pracovních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem Dluhopisu dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) do místa Určené provozovny.
c) Platební neschopnost
Emitent je v úpadku, nebo Emitent na sebe podá insolvenční návrh (nebo jakýkoliv obdobný návrh podle právního řádu jiné země než České republiky), nebo takový insolvenční návrh je soudem zamítnut pro nedostatek majetku Emitenta, nebo soud vydá rozhodnutí o úpadku Emitenta (nebo jakékoliv obdobné rozhodnutí podle právního řádu jiné země než České republiky).
d) Likvidace
Je vydáno pravomocné rozhodnutí příslušného soudu nebo je přijato usnesení valné hromady Emitenta (nebo jediného společníka Emitenta při výkonu působnosti valné hromady) o zrušení Emitenta s likvidací.
e) Výkon rozhodnutí
Je zahájeno exekuční řízení nebo řízení o výkonu rozhodnutí (nebo jakékoliv obdobné řízení podle právního řádu jiné země než České republiky) týkající se majetku Emitenta k vymožení dluhů Emitenta ve výši přesahující částku 100.000.000 Kč (nebo její ekvivalent v jakékoliv jiné měně) a toto řízení nebude zastaveno na základě námitek Emitenta nebo jím/jimi podaných opravných prostředků do 30 kalendářních dní po jeho zahájení.
4.10.1.2 Při nastání kteréhokoliv Případu neplnění závazků může kterýkoli Vlastník Dluhopisu dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny (dále také jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého výnosu na těchto Dluhopisech v souladu Emisními podmínkami ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným výnosem) takto splatit.
4.10.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů
4.10.2.1 Všechny částky splatné Emitentem příslušnému Vlastníkovi Dluhopisů dle čl. 4.10.1.2, případně dle čl. 4.10.1.3 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v kalendářním měsíci následujícím po kalendářním měsíci, ve kterém takový Vlastník Dluhopisů doručil Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) do Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Emitentovi (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
4.10.3 Zpětvzetí žádosti o předčasné splacení Dluhopisů
4.10.3.1 Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem Dluhopisů písemně vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jeho Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího čl.
4.10.2.1 těchto Emisních podmínek splatnými. Takové odvolání však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků Dluhopisů.
4.10.4 Další podmínky předčasného splacení dluhopisů
4.10.4.1 Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto čl. 4.10 se jinak přiměřeně použijí ustanovení čl. 4.7 těchto Emisních podmínek.
4.11 Promlčení
4.11.1 Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím 3 (tří) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.
4.12 Administrátor, Agent pro výpočty a Kotační agent
4.12.1 Administrátor
4.12.1.1 Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl.
4.12.1.3 až 4.12.1.5 těchto Emisních podmínek, Administrátor nebyl jmenován.
4.12.1.2 Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl.
4.12.1.3 až 4.12.1.5 Emisních podmínek, je Určená provozovna na následující adrese: Xxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 000 00 Xxxx.
4.12.1.4 Emitent si vyhrazuje právo po jmenování Administrátora jmenovat jiného Administrátora. Před vydáním jakékoli konkrétní emise Dluhopisů budou případná jiná Určená provozovna a jmenování nebo změna Administrátora uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Bude-li se taková změna týkat postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů, bude o takové změně rozhodovat schůze Vlastníků Dluhopisů.
4.12.1.6 Pokud Emitent jmenuje Administrátora, bude Administrátor v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Xxxxxxx s administrátorem mezi Emitentem a Administrátorem (jiným než Emitentem) jednat jako zástupce Emitenta a nebude v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů.
4.12.2 Agent pro výpočty
4.12.2.1 Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl. 4.12.2.2 nebo 4.12.2.3 těchto Emisních podmínek, Agent pro výpočty nebyl jmenován.
než 15 (patnáct) kalendářních dní před nebo po dni, kdy má Agent pro výpočty provést jakýkoliv výpočet v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 15. (patnáctým) kalendářním dnem po takovém dnu, kdy provedl Agent pro výpočty takový výpočet.
4.12.2.4 Pokud Emitent jmenuje Agenta pro výpočty, bude Agent pro výpočty v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze smlouvy s agentem pro výpočty mezi Emitentem a Agentem pro výpočty (jiným než Emitentem) jednat jako zástupce Emitenta a nebude v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů.
4.12.3 Kotační agent
4.12.3.1 Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl. 4.12.3.2 těchto Emisních podmínek, Kotační agent nebyl jmenován.
4.12.3.3 Pokud Emitent jmenuje Kotačního agenta, bude Kotační agent v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze smlouvy s kotačním agentem mezi Emitentem a Kotačním agentem (jiným než Emitentem) jednat jako zástupce Emitenta a nebude v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů.
4.13 Schůze a změny emisních podmínek
4.13.1 Působnost a svolání Schůze
4.13.1.1 Emitent nebo Vlastník Dluhopisu nebo Vlastníci Dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků Dluhopisů (dále jen „Schůze“, přičemž ve vztahu ke schůzi Vlastníků Dluhopisů svolávané Emitentem zahrnuje tento pojem i společnou schůzi Vlastníků Dluhopisů, vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků Dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami, příslušným Doplňkem dluhopisového programu a platnými právními předpisy, zejména Zákonem o dluhopisech.
4.13.1.2 Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel. Pokud nastane situace podle § 22 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů, a Schůzi svolají namísto Emitenta sami Vlastníci Dluhopisů z důvodu, kdy Emitent porušil svoji povinnost podle § 21 odst. 1 citovaného zákona, tedy povinnost svolat Schůzi dle čl. 4.13.1.4 těchto Emisních podmínek, jdou náklady spojené se Schůzí k tíži Emitenta. Náklady spojené s účastí na Schůzi si hradí každý účastník sám.
4.13.1.3 Svolavatel, pokud jím je Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz čl. 4.13.1.5 až 4.13.1.9 těchto Emisních podmínek) doručit Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů v emisi, jichž se Schůze týká, opravňujících k účasti na jím, resp. xxxx, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušného registru Emitenta v rozsahu příslušné emise, a tam, kde to je relevantní, uhradit Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle předchozí věty, resp. úhrada zálohy na náklady dle předchozí věty jsou předpokladem pro platné svolání Schůze.
4.13.1.5 Oznámení o svolání Schůze je Emitent povinen uveřejnit způsobem stanoveným v čl. 4.14 Emisních podmínek, a to nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dní přede dnem konání Schůze.
v žádném případě neodpovídá za obsah takového oznámení a za jakékoli prodlení či nedodržení zákonných lhůt ze strany Vlastníka Dluhopisu, který je svolavatelem).
4.13.1.7 Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň:
a) obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta;
b) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, Datum emise a ISIN a v případě společné Schůze tyto údaje o všech vydaných a dosud nesplacených emisích;
c) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Brně a datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 8.00 hod.;
d) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna ve smyslu čl. 4.13.1.4, vymezení návrhu změny a její zdůvodnění; a
e) rozhodný den pro účast na Schůzi.
4.13.1.8 Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků Dluhopisů.
4.13.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní
4.13.2.1 V případě zaknihovaných Dluhopisů je oprávněn se účastnit Schůze a hlasovat na ní pouze ten Vlastník Dluhopisů dané emise v zaknihované podobě (dále jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“), který byl evidován jako Vlastník Dluhopisů v evidenci Centrálního depozitáře či v evidenci navazující na centrální evidenci a je veden ve výpisu z evidence emise poskytnuté Centrálním depozitářem či evidence navazující na centrální evidenci ke Konci účetního dne předcházejícího o 3 (tři) Pracovní dny den konání příslušné Schůze (dále jen „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), případně který potvrzením od osoby, na jejímž účtu zákazníka v Centrálním depozitáři byl příslušný počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, prokáže, že je Vlastníkem Dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být v obsahu a ve formě uspokojivé pro Emitenta, příp. Administrátora (je-li jmenován). K případným převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
„Rozhodný den pro účast na Schůzi“), přičemž příslušná osoba musí být uvedena v Seznamu Vlastníků Dluhopisů k počátku Rozhodného dne pro účast na Schůzi. K převodům listinných Dluhopisů oznámeným Emitentovi v průběhu dne konání Schůze se nepřihlíží.
4.13.2.3 V případě Dluhopisů představovaných podílem na Sběrném dluhopisu je schůze oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze Vlastník Dluhopisů dané emise (dále jen "Osoba oprávněná k účasti na Schůzi"), který v případě Dluhopisů představovaných podílem na Sběrném dluhopise, byl evidován v samostatné evidenci osob podílejících se na Sběrném dluhopisu vedené Administrátorem (nebo jinou osobou s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu) jako osoba podílející se na Sběrném dluhopisu určitým počtem kusů Dluhopisů ke Konci účetního dne předcházejícího o 3 (tři) Pracovní dny den konání Schůze (dále jen "Rozhodný den pro účast na Schůzi") případně ta osoba, která potvrzením od osoby, na jejímž účtu byl příslušný počet Dluhopisů evidován v samostatné evidenci Administrátora (nebo u jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu) k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi prokáže, že je Vlastníkem Dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být v obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora (nebo u jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu). K převodům Dluhopisů představovaných podílem na Sběrném dluhopisu uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
4.13.2.4 Jsou-li Dluhopisy přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo v mnohostranném obchodním systému provozovatele se sídlem v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor, je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi 7. (sedmý) kalendářní den předcházející dni konání příslušné Schůze.
4.13.2.5 Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou emise Dluhopisů k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. S Dluhopisy, které byly ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu čl. 4.6.5 těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze a stanovení počtu hlasů Vlastníků Dluhopisů pro účely rozhodování. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nemůže společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) vykonávat hlasovací práva spojená s Dluhopisy, které vlastní.
4.13.2.6 Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, anebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora (je-li jmenován), společný zástupce Vlastníků Dluhopisů ve smyslu čl. 4.13.4 Emisních podmínek (není-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem nebo Administrátorem (je-li jmenován).
4.13.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze
4.13.3.2 Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem Dluhopisu nebo Vlastníky Dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolávajícím Vlastníkem Dluhopisů nebo svolávajícími Vlastníky Dluhopisů, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze nesvolané Emitentem.
4.13.3.3 Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se schvaluje změna emisních podmínek Dluhopisů, které byly vydány v jedné emisi, k níž je v souladu s čl. 4.13.1.4 těchto Emisních podmínek zapotřebí schválení Schůze, nebo k ustavení a odvolání společného zástupce, je třeba alespoň 3/4 (tři čtvrtiny) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Pokud nestanoví zákon jinak, stačí k přijetí ostatních usnesení Schůze prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.
4.13.3.4 Pokud během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna.
4.13.3.5 Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně emisních podmínek Dluhopisů dle čl.
4.13.1.4 těchto Emisních podmínek, během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze usnášeníschopná, svolá Emitent, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům Dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Náhradní Schůze rozhodující o změně emisních podmínek dle čl. 4.13.1.4 těchto Emisních podmínek je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky pro usnášeníschopnost uvedené v čl. 4.13.3.1.
4.13.4 Společný zástupce Vlastníků Dluhopisů
4.13.4.1 Ve vztahu ke každé emisi Dluhopisů lze ustanovit společného zástupce všech Vlastníků Dluhopisů této emise (dále jen "Společný zástupce") na základě písemné smlouvy uzavřené nejpozději k datu emise Dluhopisů mezi Společným zástupcem a Emitentem. Pro
„Pro investory”.
4.13.4.2 Rozhodne-li Schůze vlastníků o jmenování nebo o změně v osobě Společného zástupce, je Emitent tímto rozhodnutím vázán.
4.13.4.3 Společný zástupce vykonává svou činnost s odbornou péčí, zejména jedná kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu Vlastníků Dluhopisů. Společný zástupce vykonává veškerá práva věřitele v souladu s emisními podmínkami Dluhopisů nebo smlouvou podle čl. 4.13.4.1 vlastním jménem ve prospěch Vlastníků Dluhopisů; to platí i pro případ insolvenčního řízení, výkonu rozhodnutí nebo exekuce týkajících se Emitenta nebo jeho majetku.
4.13.4.4 Rozhodnutí Schůze vlastníků musí obsahovat údaje nutné k identifikaci Společného zástupce a jeho označení jako společného zástupce.
4.13.4.5 Společný zástupce je vždy vázán rozhodnutím Vlastníků Dluhopisů přijatým na Schůzi vlastníků alespoň prostou většinou hlasů ohledně toho, jak má vykonávat práva z příslušné emise Dluhopisů.
4.13.4.6 Dojde-li ke změně v osobě Společného zástupce, přecházejí práva a povinnosti ze smlouvy podle čl. 4.13.4.1 a emisních podmínek Dluhopisů v plném rozsahu na nového Společného zástupce.
4.13.4.7 Nestanoví-li emisní podmínky Dluhopisů nebo smlouva podle čl. 4.13.4.1 jinak, je Společný zástupce oprávněn:
a) uplatňovat ve prospěch Vlastníků Dluhopisů všechna práva spojená s Dluhopisy;
b) kontrolovat plnění emisních podmínek ze strany Emitenta;
c) činit ve prospěch Vlastníků Dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy.
4.13.4.8 Při výkonu oprávnění podle čl. 4.13.4.7 se na Společného zástupce hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky každého Vlastníka Dluhopisů. V rozsahu, v jakém uplatňuje práva spojená s Dluhopisy Společný zástupce, nemohou Vlastníci Dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně; tím není dotčeno právo Vlastníků Dluhopisů rozhodnout o změně v osobě Společného zástupce.
4.13.5 Některá další práva Vlastníků Dluhopisů
4.13.5.1 Pokud Schůze souhlasila se Změnou zásadní povahy dle těchto Emisních podmínek, pak Osoba oprávněná k účasti na Schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala proti nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen „Žadatel“), může požadovat vyplacení (i) jmenovité hodnoty Dluhopisů dané emise, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizí, jakož i poměrného výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami (pokud bude relevantní) nebo (ii) Diskontované hodnoty Dluhopisů ke dni doručení žádosti, byly-li vydány Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které od takového okamžiku nezcizila. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů ode dne uveřejnění takového usnesení Schůze v souladu s čl. 4.13.5.3 těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen
„Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
4.13.5.2 V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s čl. 4.13.5.1 xxxxxx. Žádost musí být písemná, podepsaná Žadatelem či osobami oprávněnými jednat jménem či za Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle čl. 4.7 těchto Emisních podmínek.
Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům Dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Emitent je povinen ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora, je-li jmenován) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem stanoveným v čl. 4.14 těchto Emisních podmínek a způsobem, jakým uveřejnil tyto Emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu. Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní povahy těchto Emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pro případ, že Schůze takové usnesení přijala, musí být v notářském zápise uvedena jména Osob oprávněných k účasti na Schůzi, které platně hlasovaly pro přijetí takového usnesení, a počty kusů Dluhopisů příslušné emise, které tyto osoby vlastnily k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi.
4.13.6 Společná Schůze
4.13.6.1 Vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů, může k projednání Změn zásadní povahy svolat společnou schůzi Vlastníků Dluhopisů všech dosud vydaných a nesplacených Dluhopisů. Na společnou Schůzi se použijí obdobně ustanovení o Schůzi s tím, že usnášeníschopnost, počet hlasů Osob oprávněných k účasti na Schůzi a přijetí usnesení takové Schůze se posuzuje odděleně podle jednotlivých emisí Dluhopisů jako v případě Schůze Vlastníků Dluhopisů každé takové emise. V notářském zápisu ze společné Schůze, která přijala usnesení o Změně zásadní povahy, musí být počty kusů Dluhopisů u každé Osoby oprávněné k účasti na Schůzi rozlišeny podle jednotlivých emisí Dluhopisů.
4.14 Oznámení
Není-li v právním předpisu nebo v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, bude jakékoliv oznámení Vlastníkům Dluhopisů platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na webové stránce Emitenta xxxx://xxxx-xxxx0000.xx v sekci „Pro investory”. Stanoví-li kogentní ustanovení právních předpisů pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.
4.15 Rozhodné právo a jazyk
Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů (včetně mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi) se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi Emitentem a Vlastníky Dluhopisů v souvislosti s Dluhopisy, vyplývajících z těchto Emisních podmínek a kteréhokoli Doplňku dluhopisového programu (včetně sporů týkajících se mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi a sporů týkajících se jejich existence a platnosti), je Městský soud v Brně. Tyto Emisní podmínky a Doplňky dluhopisového programu mohou být přeloženy do angličtiny nebo do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká.
4.16 Definice
Pro účely těchto Emisních podmínek mají následující pojmy níže uvedený význam:
„Administrátor“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.
„Agent pro výpočty“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.
„Centrální depozitář“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.
„Datum emise“ znamená datum označující první den, kdy může dojít k vydání Dluhopisů příslušné emise prvému nabyvateli a které je stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
„Datum ex-jistina“ znamená den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty, přičemž platí, že pro účely stanovení Data ex-jistina se Datum ex-jistina neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.
„Datum ex-kupón“ znamená den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro výplatu výnosu, přičemž platí, že pro účely stanovení Data ex-kupón se Datum ex-kupón neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.
„Den konečné splatnosti dluhopisů“ znamená každý den označený jako takový v Doplňku dluhopisového programu, jak je uvedeno v čl. 4.7.2 těchto Emisních podmínek.
„Den předčasné splatnosti dluhopisů“ má význam uvedený v čl. 4.6.2.2, 4.7.2, 4.10.2.1 a 4.13.5.1 těchto Emisních podmínek a dále každý případný další den označený jako takový v Doplňku dluhopisového programu.
„Den splatnosti dluhopisů“ znamená Den konečné splatnosti dluhopisů i Den předčasné splatnosti dluhopisů.
„Den výplaty“ znamená každý Den výplaty výnosů, Den konečné splatnosti dluhopisů a Den předčasné splatnosti dluhopisů, jak uvedeno v čl. 4.7.2 těchto Emisních podmínek.
„Den výplaty výnosů“ znamená každý den označený jako takový v Doplňku dluhopisového programu, jak uvedeno v čl. 4.7.2 těchto Emisních podmínek.
„Dodatečná emisní lhůta“ znamená dodatečnou lhůtu pro upisování stanovenou Emitentem poté, co již uplynula Emisní lhůta, ve které mohou být vydány Dluhopisy dané emise, a to i nad původně předpokládaný objem emise. Dodatečná emisní lhůta v každém případě skončí nejpozději v rozhodný den pro splacení Dluhopisů dané emise v případě zaknihovaných Dluhopisů, resp. v Den konečné splatnosti dluhopisů v ostatních případech.
„Doplněk dluhopisového programu“ znamená doplněk Dluhopisového programu ve vztahu ke kterékoli jednotlivé emisi Dluhopisů, tj. tu část emisních podmínek Dluhopisů, která je specifická pro danou emisi Dluhopisů.
„Emisní lhůta“ znamená lhůtu pro upisování emise Dluhopisů, která je stanovena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
„Emisní podmínky“ znamená tyto společné emisní podmínky Dluhopisového programu.
„Instrukce“ má význam uvedený v čl. 4.7.4.2 těchto Emisních podmínek.
„Konec účetního dne“ znamená okamžik, po němž Centrální depozitář, resp. osoba, která vede samostatnou či navazující evidenci Vlastníků Dluhopisů nebo Seznam Vlastníků Dluhopisů nebo podílů na Sběrném dluhopisu (podle toho, co je ve vztahu k dané emisi Dluhopisů relevantní), by provedla, v souladu s pro něj závaznými právními předpisy a pravidly, registraci převodu Dluhopisu nebo podílu na Sběrném dluhopisu až k následujícímu dni.
„Konvence Pracovního dne“ v případě, že daný den není Pracovní den, bude za daný den považován den, který je nejblíže následujícím Pracovním dnem.
„Kotační agent“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.
„Oprávněné osoby“ má význam uvedený v čl. 4.7.3 těchto Emisních podmínek, nestanoví-li zákon jinak.
„Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“ má význam uvedený v čl. 4.13.2.1 a 4.13.2.2 těchto Emisních podmínek.
„Oznámení o předčasném splacení“ má význam uvedený v čl. 4.10.1 těchto Emisních podmínek.
„Pracovní den“ znamená jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních obchodů v českých korunách.
„Případ neplnění závazků“ má význam uvedený v čl. 4.10.1 těchto Emisních podmínek.
„Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“ znamená ve vztahu k zaknihovaným Dluhopisům den, který o 30 (třicet) dní (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší časový úsek) předchází příslušnému Dni splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den splatnosti dluhopisů neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.
„Rozhodný den pro výplatu výnosu“ znamená ve vztahu k zaknihovaným Dluhopisům den, který o 30 (třicet) dní (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší časový úsek) předchází příslušnému Dni výplaty výnosů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu výnosu se Den výplaty výnosů neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.
„Rozhodný den pro účast na Schůzi“ má význam uvedený v čl. 4.13.2.1, 4.13.2.2 a 4.13.2.3 těchto Emisních podmínek.
"Sběrný dluhopis" má význam uvedený v čl. 4.1.2.5 písm. (a) těchto Emisních podmínek.
„Seznam Vlastníků Dluhopisů“ je seznam Vlastníků Dluhopisů vydaných v listinné podobě vedený Emitentem nebo Administrátorem (je-li jmenován) nebo jinou k tomu oprávněnou osobou uvedenou v příslušném Doplňku dluhopisového programu, která je Emitentem pověřena uložením a vedením Seznamu Vlastníků Dluhopisů. Seznamem Vlastníků Dluhopisů vydaných v zaknihované podobě je
evidence Centrálního depozitáře nebo osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci. V případě Sběrného dluhopisu, je Seznamem Vlastníků Dluhopisů právě Sběrný dluhopis.
„Schůze“ má význam uvedený v čl. 4.13.1.1 těchto Emisních podmínek.
„Smlouva s administrátorem“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.
„Určená provozovna“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.
„Vlastník Dluhopisu“ má význam uvedený v čl. 4.1.2.3, 4.1.2.4 a 4.1.2.5 těchto Emisních podmínek.
„Výnosové období“ znamená období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty výnosů (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující období počínající Dnem výplaty výnosů (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty výnosů (tento den vyjímaje), až do Dne konečné splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty výnosů neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.
"Vlastník podílu na Sběrném dluhopisu" má význam uvedený v čl. 4.1.2.5 těchto Emisních podmínek.
„Závazky“ či „Závazek“ znamená dluhy a povinnosti Emitenta k zaplacení jakékoli dlužné peněžní částky a dále dluhy a povinnosti Emitenta jako ručitele za dluhy třetích osob k zaplacení jakékoli dlužné částky.
„Změna zásadní povahy“ má význam uvedený v čl. 4.13.1.4 těchto Emisních podmínek.
„Žadatel“ má význam uvedený v čl. 4.13.5.1 těchto Emisních podmínek.
„Žádost“ má význam uvedený v čl. 4.13.5.1 těchto Emisních podmínek.
5. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY
Níže je uveden formulář pro konečné podmínky obsahující Konečné podmínky nabídky Dluhopisů, které budou vyhotoveny pro každou jednotlivou Emisi vydávanou v rámci Dluhopisového programu, pro kterou bude nutné vyhotovit prospekt cenného papíru. Součástí Konečných podmínek bude i shrnutí dané Emise.
Konečné podmínky budou v souladu se zákonem podány k uložení ČNB a uveřejněny stejným způsobem jako Základní prospekt. [Vzhledem k tomu, že veřejná nabídka Dluhopisů bude probíhat rovněž ve Slovenské republice, budou konečné podmínky rovněž oznámeny NBS, a to v návaznosti na předchozí oznámení Základního prospektu NBS, provedenou ČNB na žádost Emitenta.]
Důležité upozornění: Následující text představuje formulář pro Konečné podmínky (bez krycí strany, kterou budou každé Konečné podmínky obsahovat), tj. ty podmínky, které budou pro danou Emisi specifické. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní Emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol „●“, jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách. Rozhodující bude vždy úprava použitá v příslušných Konečných podmínkách.
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
Tento dokument představuje konečné podmínky nabídky (dále jen „Konečné podmínky“) ve smyslu čl. 8 odst. 3, 4 a 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení o prospektu“), vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen těmito Konečnými podmínkami a základním prospektem společnosti DRFG Bond Investment 2022 s.r.o., se xxxxxx Xxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 603 00 Brno, IČO: 143 41 859, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně, oddíl C, vložka 127871 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č.j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●], [ve znění dodatku č. [●] schváleným rozhodnutím ČNB (dále také jen „ČNB“) č.j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●]] (dále jen „Základní prospekt“). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem.
Základní prospekt a jeho případné dodatky byly uveřejněny a jsou k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta xxxx://xxxx-xxxx0000.xx v sekci „Pro investory”.
Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely čl. 8 odst. 5 Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu čl. 8 odst. 5 Nařízení o prospektu uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt, tj. na webových stránkách Emitenta xxxx://xxxx-xxxx0000.xx v sekci „Pro investory”, a byly v souladu s právními předpisy oznámeny ČNB.
Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami.
Součástí těchto Emisních podmínek je shrnutí Emise Dluhopisů.
[Investoři ve smyslu čl. 8 odst. 11 ve spojení s čl. 23 odst. 2 Nařízení o prospektu, kteří před uveřejněním případného Následného základního prospektu souhlasili s koupí nebo upsáním cenných papírů, mají právo ve lhůtě dvou pracovních dnů po uveřejnění Následného základního prospektu svůj souhlas odvolat. Právo na odvolání souhlasu však mají pouze investoři, kteří souhlasili s koupí nebo upsáním cenných papírů již před uveřejněním Následného základního prospektu a cenné papíry jim dosud nebyly dodány. Investoři se v případě uplatnění svého práva na odvolání souhlasu mohou obrátit na Emitenta.]
Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu vydaných a nesplacených dluhopisů 2.000.000.000 Kč (slovy: dvě miliardy korun českých) a dobou trvání programu 10 let, který byl zřízen dne 31. března 2022 (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kap. „Společné emisní podmínky“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).
Pojmy nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kap. Základního prospektu „Rizikové faktory“.
[Dluhopisy jsou vázány na index ve smyslu Nařízení o indexech. Ke dni těchto Konečných podmínek [[název správce indexu], správce indexu [název indexu] je] / [[název správce indexu], správce indexu [název indexu] není] zahrnut v registru správců a referenčních hodnot vedeném ESMA podle článku 36 Nařízení o indexech. Dle vědomí Emitenta [[název indexu] na základě článku 2 Nařízení o indexech nespadá do působnosti tohoto nařízení] / [[správce indexu] jakožto správce s ohledem na přechodné ustanovení článku 51 Nařízení o indexech k datu těchto Konečných podmínek není povinen mít povolení nebo registraci k činnosti správce podle článku 34 Nařízení o indexech.]
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne [doplnit datum] a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů, [zejména v souvislosti s plněním průběžných informačních povinností emitenta cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu]. Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal o schválení nebo uznání tohoto Prospektu v jiném státě a Dluhopisy nejsou povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení tohoto Prospektu ČNB [a následnou žádostí Emitenta ČNB o notifikaci schválení Prospektu Národní bance Slovenska] a obdobně nebude bez dalšího umožněna ani jejich nabídka s výjimkou jejich nabídky v České republice [a Slovenské republice], jak je popsána v tomto Prospektu (s výjimkou případů, kdy nabídka Dluhopisů bude splňovat veškeré podmínky stanovené pro takovou nabídku příslušnými právními předpisy státu, v němž bude taková nabídka činěna).
ODPOVĚDNÉ OSOBY
Tyto Konečné podmínky připravil a vyhotovil a za údaje v něm uvedené je odpovědný Emitent, který jako osoba odpovědná za Konečné podmínky prohlašuje, že jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v Konečných podmínkách v souladu se skutečností a že v nich nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam.
V [●], dne [●]
DRFG Bond Investment 2022 s.r.o.
[●]
SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ
[●]
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“).
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.
Tento Doplněk Dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami.
Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto emisí Dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva, zejména Zákona o dluhopisech.
Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňku dluhopisového programu pro danou emisi Dluhopisů, tzn. vzor té části emisních podmínek dané Emise, která bude pro takovou Emisi specifická. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol „●“, jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ | |
Název Dluhopisů: | [●] |
ISIN Dluhopisů: | [●] |
Podoba Dluhopisů: | [listinná/ zaknihovaná/ Dluhopisy [ne]budou představovány podílem na Sběrném dluhopisu; evidenci o Dluhopisech/ o Sběrném dluhopisu vede ●] |
Forma Dluhopisů: | [na řad / nepoužije se] |
Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné Dluhopisy): | [●/nepoužije se] |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | [●] |
Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: | [●] |
Počet Dluhopisů: | [●] ks |
Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | [koruna česká (CZK)/ euro (EUR)] |
Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating), vč. stručného vysvětlení významu hodnocení, pokud je poskytovatel zveřejnil: | [ano; emisi Dluhopisů byl přidělen následující rating společnostmi registrovanými dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 - [●] / nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating)] |
Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | [ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a čl. 4.2.1.4 Emisních podmínek, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí [●] / [●] % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů. Emitent za účelem zvýšení celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů stanovuje dodatečnou lhůtu pro upisování [●] / ne; Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná hodnota emise Dluhopisů] |
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ | |
Datum emise: | [●] |
Lhůta pro upisování emise dluhopisů: | [●] |
Emisní kurz Dluhopisů vydaných k Datu emise: | [●] % jmenovité hodnoty |
Emisní kurz Dluhopisů vydaných po Datu emise: | [[●] % jmenovité hodnoty po celou dobu Emisní lhůty a Dodatečné emisní lhůty] / [[●] % jmenovité hodnoty po dobu [●] [a pak následně určen vždy na základě aktuálních tržních podmínek a uveřejněn na webových stránkách Emitenta xxxx://xxxx-xxxx0000.xx v sekci „Pro investory”] |
K emisnímu kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvotní výnos (pokud je určeno, že první Výnosové období Dluhopisů začíná Datem emise): | [ano / ne] |
Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | [Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi [Emitentem / [nebo] Administrátorem] a příslušnými investory. Místem úpisu je [sídlo Emitenta / ●]. Vydání Dluhopisů zabezpečuje [Emitent vlastními silami /[a/nebo] Administrátor.] |
Způsob a místo předání Dluhopisů: | Obchod s Dluhopisy bude vypořádán tím způsobem, že [Dluhopisy budou [předány dle volby investora [osobně pracovníkem [Emitenta [nebo] Administrátora] / [●]] [v určené provozovně Emitenta / [nebo] [Administrátora] / [předány korespondenčně prostřednictvím držitele poštovní licence] / [uschovány u [Emitenta [nebo] Administrátora] na základě smlouvy o úschově / [●]]. Dluhopisy budou [předány [nebo] uschovány] ve lhůtě [●] ode dne splacení kupní ceny Dluhopisů investorem. [V případě, že si investor zvolí osobní převzetí, bude mu informace o tom, že si Dluhopisy již může převzít, sdělena emailem nebo telefonicky] / [●]] / [Dluhopisy budou zapsány na majetkový účet investora ve lhůtě [●] ode dne splacení kupní ceny Dluhopisů investorem] / [podíl na Sběrném dluhopisu bude registrován v samostatné evidenci osob podílejících se na Sběrném dluhopisu vedené [●] ve lhůtě [●] ode dne splacení kupní ceny Dluhopisů investorem] / [●]. |
Způsob a místo splacení emisního kurzu: | [Bezhotovostně na bankovní účet Emitenta číslo [●]] / [nebo] [na bankovní účet Administrátora číslo [●]] / [nebo] [hotovostně [na určené provozovně Emitenta / [nebo] [Administrátora]. / [●] Investor je povinen uhradit emisní kurz Dluhopisů [ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem / [●]]. |
Způsob vydávání Dluhopisů: | [Jednorázově / v tranších/ Průběžně v rámci Emisní lhůty, resp. Dodatečné emisní lhůty, popř. jednorázově k Datu emise, budou-li Dluhopisy zapsány nejprve na majetkový účet Emitenta] |
3. VÝNOSY | |
Úrokový výnos: | [pevný / variabilní / na bázi diskontu] |
Jedná-li se o Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem | [použije se / nepoužije se] |
Úroková sazba: | [[●] % p.a. / stanovená zvlášť pro jednotlivá Výnosová období, a to takto: [●] / nepoužije se] |
Výplata úrokových výnosů: | [jednou ročně zpětně / pololetně zpětně / čtvrtletně zpětně / měsíčně zpětně / nepoužije se] |
Den výplaty úroků: | [● / nepoužije se] |
Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu (pokud je jiný než v článku 4.16 Emisních podmínek) | [● / nepoužije se] |
Jedná-li se o Dluhopisy s variabilním úrokovým výnosem: | [použije se / nepoužije se] |
Referenční sazba: | [1M PRIBOR / 3M PRIBOR / 6M PRIBOR / 1R PRIBOR / [●] PRIBOR] / [1M EURIBOR / 3M EURIBOR / 6M EURIBOR / 1R EURIBOR / [●] EURIBOR] / [●] / [nepoužije se] |
Místo, kde lze získat údaje o minulém a dalším vývoji Referenční sazby a její nestálosti: | [● / nepoužije se] |
Marže: | [[●] % p.a. / stanovená zvlášť pro jednotlivá Výnosová období, a to takto: [●] / nepoužije se] |
Výplata úrokových výnosů: | [jednou ročně zpětně / pololetně zpětně / čtvrtletně zpětně / měsíčně zpětně / nepoužije se] |
Den výplaty výnosů: | [● / nepoužije se] |
Jedná-li se o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu | [použije se / nepoužije se] |
Diskontní sazba | [● / nepoužije se] |
4. SPLACENÍ DLUHOPISŮ | |
Den konečné splatnosti dluhopisů: | [●] |
Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (pokud je jiný než v článku 4.16 Emisních podmínek) | [● / nepoužije se] |
Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: | [ano / ne] |
Amortizované Dluhopisy | [použije se/nepoužije se] |
Splacení jmenovité hodnoty Amortizovaných Dluhopisů / dny splatnosti částí jmenovité hodnoty Amortizovaných Dluhopisů: | [Jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splácena v pravidelných splátkách vždy k příslušnému Datu výplaty úroků, jak je uvedeno ve splátkovém kalendáři připojeném k tomuto Doplňku jako příloha č. 1.] |
5. PLATBY | |
Finanční centrum: | [● / nepoužije se] |
6. ADMINISTRÁTOR, MANAŽER, AGENT PRO VÝPOČTY |
Administrátor: | [Emitent / ●] |
Určená provozovna: | [sídlo Emitenta / ●] |
Manažer: | [Emitent / ●] |
Agent pro výpočty: | [Emitent / ●] |
7. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ | |
Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: | [● / viz Emisní podmínky] |
INFORMACE O NABÍDCE DLUHOPISŮ / PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU
Tato část Konečných podmínek obsahuje doplňující informace (dále jen „Doplňující informace“), které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů, resp. přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu.
Doplňující informace tvoří společně s Doplňkem dluhopisového programu Konečné podmínky nabídky Dluhopisů.
Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách.
Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňujících informací pro danou emisi Dluhopisů. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní Emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol „●“, jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách.
8. DALŠÍ INFORMACE | |
Interní schválení emise Dluhopisů: | Vydání emise Dluhopisů schválil jednatel Emitenta dne [●]. |
9. HLAVNÍ ÚDAJE | |
Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi /nabídce: | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. / [●] |
Důvody nabídky a použití výnosů: | [Dluhopisy jsou nabízeny a výtěžek emise bude konkrétně použit k [následujícímu účelu] / [následujícím účelům řazeným dle priorit Emitenta]: [[poskytnutí úvěru nebo zápůjčky [společnostem uvedeným v čl. 6.8.1.4 Prospektu, přičemž konkrétní příjemce není k datu vyhotovení Konečných podmínek znám / společnosti [●]] [za účelem [[refinancování stávajících závazků] / [úhrady splátek kupní ceny za nabytí účasti na společnosti [●] / [nabytí účasti na společnosti [●] / [●], cca [●] % výtěžku]] / [k datu vyhotovení Konečných podmínek nejsou známy konkrétní projekty či účely, do kterých budou [společnosti uvedené v čl. 6.8.1.4 Prospektu / společnosti [●]] investovat nebo na které půjčené prostředky použijí, cca [●] % výtěžku] / [financování vlastního projektu Emitenta, konkrétně [●], cca [●] % výtěžku] / [provozní potřeby Emitenta, cca [●] % výtěžku] / [●], cca [●] % výtěžku]]. Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca [●] Kč. Náklady na přípravu případného navýšení budou činit cca [●] Kč. Náklady na distribuci budou činit cca [●] Kč při vydání celého předpokládaného objemu emise bez navýšení, resp. cca [●] Kč při vydání celého předpokládaného objemu emise s navýšením. Za předpokladu umístění celého předpokládaného objemu emise Dluhopisů Emitent odhaduje čistý výtěžek nabídky Dluhopisů cca [●], resp. v případě navýšení emise cca [●]. [Očekávaný výtěžek nabídky Dluhopisů bude dle názoru Emitenta pro výše navrhované použití dostatečný] / [Zbývající finanční prostředky potřebné |
pro realizaci [uvedeného účelu] / [uvedených účelů] ve výši [●] plánuje Emitent získat [●]]. | |
10. PODMÍNKY NABÍDKY | |
Země, v níž je veřejná nabídka prováděna/v nichž jsou veřejné nabídky prováděny: | [Česká republika / Slovenská republika / Česká republika a Slovenská republika] |
Země, kde byl příslušný základní prospekt oznámen: | [Slovenská republika / nepoužije se] |
Podmínky nabídky: | [Emitent bude Dluhopisy až do [celkové jmenovité hodnoty [●] / celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise] nabízet [tuzemským /[a] zahraničním] [/ jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům, v rámci [primárního / sekundárního] trhu. / nepoužije se] |
Veřejně nabízený objem: | [● / nepoužije se] |
Objem přijímaný na regulovaný trh: | [● / nepoužije se] |
Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů: | [● / nepoužije se] |
Cena Dluhopisů v rámci veřejné nabídky: | [[●] % jmenovité hodnoty, přičemž tam, kde je to relevantní, bude k této ceně dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos] / [[●] % jmenovité hodnoty po dobu [●] [a pak následně určena vždy na základě aktuálních tržních podmínek a uveřejněna na webových stránkách Emitenta xxxx://xxxx-xxxx0000.xx, přičemž tam, kde je to relevantní, bude k této ceně dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos] / [nepoužije se]] |
Uveřejnění výsledků nabídky: | [Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení na webové stránce Emitenta [●] / [●] / nepoužije se] |
Podmínky nabídky, metoda a lhůty pro splacení Dluhopisů a pro doručení Dluhopisů, resp. jejich připsání na účet investora | [● / [nepoužije se] |
Popis postupu pro objednávku Dluhopisů / minimální a maximální částky objednávky / krácení objednávek Emitentem / oznámení přidělené částky investorům: | [Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit [●]. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem je omezen celkovým objemem nabízených Dluhopisů. Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni [Emitentem /[a Administrátorem] / [●]] a budou informováni o možnosti koupě Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaný – přidělený objem jmenovité hodnoty) projednány před uzavřením smlouvy o úpisu. Smlouva o úpisu bude s investorem uzavírána osobně v místě dle dohody [Emitenta [a Administrátora] / [●]] a investora, nebo distančním způsobem, nebo konkludentně zaplacením ceny Dluhopisů, [[nebo online prostřednictvím internetového portálu na webových stránkách [●]]. [Emitent /[a rovněž Administrátor]] implementovali systém vnitřních pravidel úpisu, nastavený tak, aby nedošlo k upsání více Dluhopisů, než je jejich celkový nabízený objem. Pokud by tato preventivní opatření selhala, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány upsaný objem krátit, a to dle vlastního uvážení, s tím, že |
případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude písemně oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. / [Emitent na základě svého rozhodnutí může k Datu emise vydat i Dluhopisy, které nebudou k Datu emise upsány investory, na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 Zákona o dluhopisech, a to až do výše celé celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů. Z majetkového účtu Emitenta budou Dluhopisy následně postupně převáděny na majetkové účty Investorů na základě smlouvy o koupi dluhopisů/pokynu k nákupu dluhopisů. Způsob uzavření smlouvy o koupi dluhopisů, určení kupní ceny Dluhopisů a vypořádání obchodu s Dluhopisy bude obdobné, jako v případě, kdy by docházelo k primárnímu úpisu Dluhopisů po Datu emise.] / [●] / [nepoužije se]. | |
Náklady účtované investorovi: | [Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady.]. / [Každý investor, který upíše či koupí Dluhopisy Emitenta, bude hradit běžné poplatky spojené s nabytím Dluhopisů. Investorům bude přeúčtován poplatek CDCP za vedení Dluhopisů v evidenci CDCP [a poplatek BCPP za organizaci a vypořádání obchodů]. Ke dni vyhotovení tohoto prospektu činí náklady [[●] / vedení Dluhopisů v CDCP [●] Kč (dle aktuálního sazebníku CDCP), poplatek BCPP za organizaci a vypořádání obchodů max. [●] Kč za objednávku a den (dle aktuálního sazebníku BCPP)]]. S aktuální výší poplatků se investor může seznámit v sazebníku CDCP [a v sazebníku BCPP]. Investorům dále může být účtován poplatek či poplatky obchodníka s cennými papíry (např. za vedení či otevření účtu, podání pokynu ke koupi či prodeji Dluhopisů). Výše tohoto poplatku či těchto poplatků závisí na příslušném obchodníkovi s cennými papíry.] / [Vlastníkovi podílu na Sběrném dluhopisu bude [●] jako Administrátor účtovat poplatky za vedení evidence o jím vlastněném podílu na Sběrném dluhopisu v souladu s aktuálně platným sazebníkem Administrátora dostupným na [●]. K datu Konečných podmínek činí tyto náklady cca [●] Kč / [●] % z objemu Dluhopisů představovaných podílem na Sběrném dluhopisu] / [Investorovi bude [●] jako Administrátor účtovat poplatek či poplatky za vedení a správu investičního účtu Investora nebo za podání pokynu ke koupi či prodeji Dluhopisů v souladu s aktuálně platným sazebníkem Administrátora dostupným na [●]. K datu Konečných podmínek činí tyto náklady cca [●] Kč / [●] % z objemu Dluhopisů.] / [●]. |
Koordinátoři nabídky nebo jejích jednotlivých částí v jednotlivých zemích, kde je nabídka činěna: | [● / nepoužije se] |
Údaje o osobách, které vystupují jako platební a depozitní zástupci: | [● / nepoužije se] |
Údaje o osobách, které se zavázaly k úpisu, data uzavření a významné znaky smlouvy o upsání, provize za upsání: | [● / nepoužije se] |
Umístění Emise prostřednictvím obchodníka (jiného než Emitenta) na základě pevné či bez pevné povinnosti / uzavření dohody o umístění Emise, provize za umístění: | [● / nepoužije se] |
Identifikace finančních zprostředkovatelů, kteří mají souhlas použít prospekt Dluhopisů při následné nabídce či konečném umístění Dluhopisů: | [● / nepoužije se] |
Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů: | [● / nepoužije se] |
Další podmínky souhlasu: | [● / nepoužije se] |
Přijetí Dluhopisů na příslušný regulovaný trh, popř. mnohostranný obchodní systém: | [[Emitent / [●]] požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na [Regulovaném trhu BCPP] / [●].] / [Dluhopisy byly počínaje [●] přijaty k obchodování na [Regulovaném trhu BCPP] / [●].] / [Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému.] |
Regulované trhy, trhy třetích zemí a mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou přijaty k obchodování cenné papíry stejné třídy jako Dluhopisy | [● / nepoužije se] |
Zprostředkovatel sekundárního obchodování (market maker) a popis hlavních podmínek jeho závazku: | [● / Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování (market maker).] |
Identifikační a kontaktní údaje osoby nabízející Dluhopisy (pokud je odlišná od Emitenta): | [● / nepoužije se] |
Poradci: | [● / nepoužije se] |
Kotační agent: | [● / nepoužije se] |
Informace od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací. | [nepoužije se] / [Některé informace uvedené v Konečných podmínkách pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. Emitent však neodpovídá za nesprávnost informací od třetích stran, pokud takovou nesprávnost nemohl při vynaložení výše uvedené péče zjistit. [doplnit zdroj informací]] |
6. INFORMACE O EMITENTOVI
6.1 Odpovědné osoby
Tento Základní prospekt připravil a vyhotovil a za údaje v něm uvedené je odpovědný Emitent, který jako osoba odpovědná za Základní prospekt prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje uvedené v Základním prospektu v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
DRFG Bond Investment 2022 s.r.o.
Xxxxx Xxxxxx,
jednatel
6.2 Schválení příslušným orgánem
Emitent prohlašuje, že:
a) tento Základní prospekt schválila Česká národní banka jako příslušný orgán podle nařízení (EU) 2017/1129;
b) Česká národní banka schvaluje tento Základní prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá nařízení (EU) 2017/1129;
c) toto schválení by se nemělo chápat jako potvrzení Emitenta ani jako potvrzení kvality Dluhopisů, které jsou předmětem tohoto Základního prospektu;
d) investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.
6.3 Oprávnění auditoři
Emitent sestavil mezitímní auditovanou účetní závěrku za účetní období od 14. března 2022 do 30. dubna 2022.
Tato účetní závěrka byla ověřena auditorem – Ing. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, statutárním auditorem odpovědným za audit, na jehož základě byla zpracována zpráva nezávislého auditora, číslo oprávnění: 1173, ze společnosti FINCO-AUDIT, spol. s r.o., se sídlem Komenského 63, Horní Předměstí, 541 01 Trutnov, číslo oprávnění KA ČR: 206 (dále jen „Auditor“).
Auditor ověřil výše uvedenou závěrku a vydal výrok, že závěrka podává věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv Emitenta k 30. dubnu 2022 a nákladů, výnosů a výsledku jeho hospodaření a peněžních toků za ověřované období od 14. března 2022 do 30. dubna 2022 v souladu s českými účetními předpisy.
V období, za které jsou v Základním prospektu uvedeny historické finanční údaje, Auditor neodstoupil, nebyl odvolán ani nedošlo k tomu, že by nebyl znovu jmenován.
6.4 Vybrané finanční údaje
Tuto část je potřeba číst společně s mezitímní účetní závěrkou Emitenta sestavenou podle českých účetních standardů za účetní období od za účetní období od 14. března 2022 do 30. dubna 2022, které jsou do tohoto Základního prospektu zahrnuty odkazem (viz část 7 tohoto Prospektu).
Vybrané údaje z rozvahy
AKTIVA (tis. Kč) | 30. dubna 2022 | Srovnávací údaje ze zahajovací rozvahy ke dni 14. března 2022 |
Oběžná aktiva | 467 | 0 |
Krátkodobé pohledávky | 0 | 0 |
Peněžní prostředky na účtech | 467 | 500 |
AKTIVA CELKEM | 467 | 0 |
PASIVA (tis. Kč) | 30. dubna 2022 | Srovnávací údaje ze zahajovací rozvahy ke dni 14. března 2022 |
Vlastní kapitál | 467 | 500 |
Základní kapitál | 500 | 500 |
PASIVA CELKEM | 467 | 0 |
30. dubna 2022 | Srovnávací údaje ze zahajovací rozvahy ke dni 14. března 2022 | |
Čistý finanční dluh (dlouhodobý dluh plus krátkodobý dluh mínus hotovostní prostředky) | - 467 | - 500 |
Vybrané údaje z výkazu zisku a ztráty a výsledky hospodaření
(tis. Kč) | ||
Výkonová spotřeba | 33 | |
Služby | 33 | |
Provozní výsledek hospodaření (+ / -) | - 33 | |
Výsledek hospodaření před zdaněním (+ / -) | - 33 | |
Výsledek hospodaření po zdanění (+ / -) | - 33 | |
Výsledek hospodaření za účetní období (+ / -) | - 33 |
Emitent upozorňuje na skutečnost, že údaje uvedené ve výkazu zisku nebo ztráty a výsledky hospodaření jsou vyhotoveny toliko za období od 14. března 2022 do 30. dubna 2022, jelikož Emitent jako samostatná účetní jednotka vzniknul až dne 14. března 2022.
Vybrané údaje z přehledu o peněžních tocích
(tis. Kč) | |
Účetní zisk nebo ztráta před zdaněním | - 33 |
Čistý peněžní tok z provozní činnosti | - 33 |
Stav peněžních prostředků a ekvivalentů na začátku období | 500 |
Čistá změna peněžních prostředků a ekvivalentů | - 33 |
Stav peněžních prostředků a ekvivalentů na konci období | 467 |
Emitent upozorňuje na skutečnost, že údaje uvedené v přehledu o peněžních tocích jsou vyhotoveny toliko za období od 14. března 2022 do 30. dubna 2022, jelikož Emitent jako samostatná účetní jednotka vzniknul až dne 14. března 2022.
6.4.1 Prohlášení ohledně auditovaných a mezitimních finančních údajů
Od data posledního auditovaného finančního výkazu nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta ani k významným změnám finanční nebo obchodní situace Emitenta.
6.5 Rizikové faktory
Významná rizika specifická pro Emitenta, která mohou ovlivnit schopnost Emitenta plnit jeho dluhy z Dluhopisů, společně s významnými riziky specifickými pro Dluhopisy jsou uvedena výše v kapitole 2 (RIZIKOVÉ FAKTORY) tohoto Základního prospektu.
6.6 Údaje o Emitentovi
6.6.1 Historie a vývoj emitenta
Obchodní firma: DRFG Bond Investment 2022 s.r.o.
Místo registrace a registrační číslo: Zapsán v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem
v Brně, oddíl C, vložka 127871
Identifikační číslo: 14341859
LEI: 3157008NSWT620J52F19
Datum založení: Emitent byl založen přijetím zakladatelské listiny dne 3. března 2022
Datum vzniku: Emitent vznikl zápisem do obchodního rejstříku dne 14. března 2022
Sídlo: Brno, Česká republika
Právní forma: Společnost s ručením omezeným ve smyslu § 132 a násl.
ZOK
Rozhodné právo: Právo České republiky
Právní předpisy, kterými se Emitent řídí: Emitent byl založen v souladu s právem České republiky.
Základními právními předpisy, kterými se Emitent řídí, jsou zejména platné právní předpisy České republiky, a to ZOK, OZ, ZPKT a Zákon o dluhopisech.
Telefonní číslo: x000 000 000 000
Webové stránky: xxxx://xxxx-xxxx0000.xx
Informace na webových stránkách Emitenta nejsou součástí tohoto Prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny Českou národní bankou.
6.6.2 Události mající podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta
Emitent vznikl zápisem do obchodního rejstříku dne 14. března 2022 jako společnost založená za účelem emise dluhopisů a následně financování společností ve Skupině. Za dobu činnosti Emitenta nedošlo k žádným událostem, které by měly podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta.
Emitent v této části rovněž poukazuje na informace o likviditě celé Skupiny a struktuře dluhového financování Skupiny, které jsou uvedeny v čl. 2.1.1.1, z nichž vyplývá popis způsobu financování Skupiny, kdy převážná část závazků Skupiny je tvořena dluhopisy emitovanými společnostmi ze Skupiny. Tyto společnosti ze Skupiny emitující dluhopisy pak (převážně) poskytující financování jiným společnostem ze Skupiny podle potřeby a v souladu se stanovenými pravidly jednotlivých emisí dluhopisů, stejně jako tak plánuje činit Emitent za podmínek stanovených v tomto Prospektu.
6.6.3 Úvěrová hodnocení přidělená Emitentovi
Emitentovi nebyla přidělena žádná úvěrová hodnocení.
6.6.4 Významné změny struktury výpůjček a financování Emitenta
Za dobu své činnosti Emitent nepřijal žádné výpůjčky ani financování.
6.6.5 Očekávané financování činnosti Emitenta
Činnost Emitenta bude financována prostřednictvím emisí Dluhopisů vydávaných v rámci
Dluhopisového programu. Emitent nepředpokládá žádné další formy financování své činnosti.
6.7 Přehled podnikání
6.7.1 Hlavní činnosti Emitenta
Emitentovou hlavní činností je realizace tohoto Dluhopisového programu a následné financování společností ze Skupiny formou zápůjček a úvěrů, případně jinou formu dluhového financování, jak je popsáno v tomto Základním prospektu. Nad rámec poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ve Skupině neposkytuje Emitent žádné další služby.
Výtěžek z emise Dluhopisů může být použit nejen pro účely financování provozních potřeb společností ze Skupiny, ale rovněž k refinancování již existujícího externího či vnitroskupinového financování společností ze Skupiny, které působí v odvětví realit, telekomunikací, obnovitelných zdrojů energie nebo poskytují administrativní či servisní podporu společnostem ve skupině Emitenta.
V okrajové míře může být výtěžek z emise Dluhopisů použit rovněž k financování vlastních projektů Emitenta v oblasti hlavních činností Skupiny a nabývání účastí na společnostech působících v oblasti administrativní podpory, tj. společností zabývajících se zejména administrativou a servisní činností společností ze Skupiny. Z tohoto důvodu budou na Emitenta působit stejné trendy jako na společnosti ze Skupiny, které působí v odvětví realit, telekomunikací, obnovitelných zdrojů energie nebo poskytují administrativní či servisní podporu společnostem ve skupině Emitenta.
Emitent z peněžních prostředků získaných z Emisí Dluhopisů neposkytne žádný úvěr, zápůjčku nebo jinou formu dluhového financování ani se nestane věřitelem žádné společnosti ze Skupiny, jejímž předmětem podnikatelské činnosti je poskytování úvěrů nebo jakákoli jiná činnost uvedená v § 1 odst. 3 zákona o bankách. Emitent se dále nestane věřitelem ani jinak neposkytne dluhové financování (úvěry, zápůjčky, upsání nebo koupě dluhopisů atd.) jakékoliv jiné společnosti ze Skupiny, pokud by uzavřením takového vztahu mezi Emitentem a společností ze Skupiny mohlo dojít k naplnění definice pokoutného fondu kolektivního investování dle § 98 zákona o investičních společnostech a investičních fondech (aniž by současně byla naplněna některá z výjimek z působnosti tohoto zákona podle jeho § 2 až 4).
Emitent použije prostředky získané z Emisí Dluhopisů na poskytování financování výhradně společnostem ze Skupiny, které se soustavně nezabývají poskytováním úvěrů nebo jinou bankovní činností podle § 1 odst. 3 zákona o bankách.
Emitent v této souvislosti uvádí, že v případě, kdy by byl výtěžek z Dluhopisů některou ze společností ze Skupiny použit k financování či refinancování nabytí účasti na společnostech, bude se tak dít v rámci výjimky dle § 2 až 4 zákona o investičních společnostech a investičních fondech. V takových případech se tedy bude jednat o financování či refinancování střednědobých a dlouhodobých, strategických akvizic společností. Účelem případného nabývání účastí na tomto typu společností bude jejich střednědobé a dlouhodobé začlenění a následný rozvoj v rámci Skupiny, tj. nikoli generování zisku následným prodejem těchto účastí. Účast na těchto společnostech navíc bude případně nabývána výlučně osobami ze Skupiny, jejichž hlavním předmětem činnosti není zcizování účastí na právnických osobách.
6.7.2 Informace o činnostech společností ze Skupiny
6.7.2.1 Obecně
Společnosti ze Skupiny soustřeďují své podnikatelské aktivity do následujících oblastí:
• Reality a realitní development;
• Telekomunikace;
• Energetika;
• Administrativní podpora.
Níže uvádíme základní popis jednotlivých oblastí.
6.7.2.2 Reality a realitní development
Společnosti ze Skupiny, kterým Emitent plánuje poskytovat financování na základě tohoto Základního prospektu, se zabývají zpravidla realizací perspektivních realitních projektů na území Evropy, se zaměřením především na český, slovenský a polský realitní trh.
V realitním sektoru společnosti ze Skupiny vyhledávají příležitosti spočívající v nákupu nemovitostí či podílu na nich, případné výstavbě a rekonstrukci, správě a nájmech nemovitostí určených především ke komerčním účelům či podílu na těchto nemovitostech.
Budoucí investice společnosti ze Skupiny směřují především do rezidenčních projektů, maloobchodních prostor, průmyslových nemovitostí (především skladových prostor) a okrajově do realitního trhu tzv.
„kombinovaných budov“.
V oblasti rezidenčního developmentu se společnosti ze Skupiny budou zaměřovat na investice do výstavby nových rezidenčních projektů ve všech fázích přípravy, především s platným územním rozhodnutím a stavebním povolením, ale výjimečně i do projektů před obdržením všech potřebných povolení, které jsou ale v souladu s územním plánem, na území České republiky. Skupina bude investovat především do projektů v demograficky perspektivních lokalitách krajských měst a jejich okolí, včetně Prahy a Brna.
V případě maloobchodních budov společnosti ze Skupiny vyhledávají jak plochy či prostory na periferiích měst, tak případná velká nákupní centra v centrech měst určená k pronájmu obchodníkům. Z hlediska lokality se společnosti ze Skupiny obvykle zaměřují na krajská města a větší okresní města. Jedná se o maloobchodní prostory – obchodní centra či retail parky střední velikosti o rozloze prodejní plochy cca 10 až 25 tis. m2 nacházejících se v dobře zavedených a dopravně dostupných obchodních zónách na městských perifériích, které jsou zpravidla určeny pro pronájem více prodejcům potravin a spotřebního zboží.
Skupina v minulosti koupila a následně prodala například následující maloobchodní projekty:
− OC Géčko – obchodní centrum je součástí saturované a velmi oblíbené nákupní zóny v Liberci s obchodní plochou o rozloze cca 10 tis. m²;
− OC Litoměřice – menší obchodní centrum se nachází v dobře dostupné, zavedené obchodní zóně na příjezdu do Litoměřic s prodejní plochou o rozloze 15 tis. m2;
− Retail Arena CHODOV s.r.o. – objekt se nachází na strategickém místě v těsné blízkosti dálnice D1 při vjezdu do Prahy.
− OC Paráda Hodonín – obchodní centrum s 4 tis. m² v etablované obchodní zóně „Cukrovar“ s Obchodní zóna Cukrovar dlouhodobě patří mezi tři nejnavštěvovanější obchodní zóny v Jihomoravském kraji;
− Retail Park Černý Most – nemovitost s podlahovou plochou přibližně 2,1 tis. m2 najdete v centru frekventované retailové destinace v Praze na Černém Mostě;
− Retail Park Trutnov – jedná se o obchodní zónu s pronajímatelnou plochou cca 23 tis. m² který je na Trutnovsku velmi oblíbenou nákupní destinací s vysokou návštěvností.
− Olomouc CITY – nákupní centrum nabízí 20 tisíc metrů čtverečních maloobchodní plochy s roční návštěvností zhruba 3 miliony lidí. Centrum se nachází na velmi dobré dopravní dostupnosti a stavebně je propojeno s obchodním řetězcem Globus.
− OC Xxxx Olomouc – obchodní centrum s téměř 10 tisíci metry čtverečními a návštěvností přes 3 miliony lidí ročně je otevřeno od roku 2002. Centrum je stavebně propojeno s obchodním řetězcem Tesco a svou polohou je strategicky umístěno v oblíbené nákupní destinaci v Olomouci.
− Hypermarket Albert v Berouně – budova Hypermarketu Albert v obchodní zóně v Berouně;
− Supermarket Billa v Čelákovicích – prostory se nachází v jediné nákupní zóně v Čelákovicích, rezidenční lokalitě nacházející se přibližně 15 minut od Prahy;
− TESCO a Retail Park Český Těšín – jedná se o prodejnu Hypermarketu TESCO v Českém Těšíně, na kterou navazuje Retail Park Český Těšín. Celkem se jedná přibližně o 9,5 tis. m2 prodejné plochy.
− JYSK Písek – v objektu o rozloze 1,1 tis. m² se nachází prodejna společnosti JYSK. Objekt leží ve velmi frekventované lokalitě v těsné blízkosti jedné z hlavních příjezdových komunikací do Písku;
− JYSK Jindřichův Hradec – v objektu o rozloze 1,5 tis. m² sídlí prodejna nábytku JYSK a PEPCO. Objekt se nachází v blízkosti příjezdové komunikace do Jindřichova Hradce v sousedství obchodní zóny, která mimo jiné zahrnuje Albert Hypermarket a Kaufland;
− Penny Market v Libochovicích, Lomnici nad Popelkou, Uherském Hradišti, Vratimově a Ostravě.
− OC Lannova – jedná se o v roce 2011 kompletně zrekonstruovaný soubor čtyř budov na hlavní pěší zóně v Českých Budějovic s pronajímatelnou plochou 10 tis. m². Ulice Lannova je rušnou tepnou města České Budějovice s více než 15 000 návštěvníky za den.
− OC RIVIÉRA – vícepodlažní retailová budova se nachází v přímém sousedství brněnského výstaviště. O celkovou prodejní plochu o rozloze cca 4.6 tis. m² se nyní dělí přibližně 30 nájemců z oblasti stavebních, interiérových a nábytkových doplňků.
− MMG PL portfolio – Skupina na konci roku 2019 a na začátku roku 2020 nakoupila 90 % podíl na portfoliu retailových parků v regionálních polských městech. Portfolio zahrnuje téměř 50 000 m2 pronajímatelných ploch v zavedených lokalitách. I přes komplikace způsobené COVID-19 si portfolio udrželo téměř 100% obsazenost a to i díky vysokému podílu potravinového maloobchodu a diskontně zaměřených maloobchodníků. Skupina prodala svůj dosavadní 90 % podíl v říjnu 2021, ale následně v prosinci od koupila zbylých 10 %, které však rovněž v roce 2022 plánuje prodat.
− Centro Ostrava - Retail park v Ostravě je umístěn v hustě obydleném městském obvodu Třebovice na hlavní spojnici mezi centrem města a Porubou. Nemovitost se nachází v sousedství populárního hypermarketu Tesco a nabízí téměř 8 tisíc metrů čtverečních pronajímatelných ploch. Projekt zároveň nabízí potenciál pro další rozšíření o zhruba tři tisíce metrů čtverečních pronajímatelné plochy.
− Most Retail Park - Retail park v Mostě je součástí populární obchodní zóny a je umístěn mezi prodejnou Albert a nově vybudovanou prodejnou nábytku Möbelix a nabízí více než 6 tisíc metrů čtverečních pronajímatelné plochy.
Společnosti ze Skupiny dále své investice směřují do skladových prostor a výrobních prostor. Při výběru těchto prostor společnosti ze Skupiny vybírají takové nemovitosti, které budou vhodně logisticky umístěné a dostupné pro kamionovou dopravu. Skupina v minulosti akvírovala a následně prodala např.
− ProStorage Praha – Hostivař - Tento areál o celkové ploše 15,6 tis. m² se nalézá poblíž Průmyslové ulice v Praze, která je logistickým centrem, jež spojuje zásadní dopravní tepny Prahy. Nabízí vyváženou kombinaci výrobních, skladových a administrativních prostor vhodných jak pro menší výrobní, tak i obchodní firmy. Velká diverzifikace menších nájemců vede k menšímu riziku selhání protistrany či nevyužití prostor a zajišťuje stabilní výnos.
− Tynopark v Týništi nad Orlicí – Skupina investovala do nákupu stavebního pozemku v Týništi nad Orlicí a následné výstavby moderní haly o 13 600 m2 pronajímatelné plochy pro lehkou výrobu a logistiku ve spolupráci se společností DEMACO. Hala byla ještě před zahájením výstavby plně obsazena vybraným nájemcem a následně byla prodána.
− Tynopark II a Tynopark III – Skupina ve druhé polovině roku 2021 v lokalitě Týniště nad Orlicí zahájila druhou etapu projektu Tynopark sestávající z dvojice budov (Tynopark II a Tynopark III). Projektová společnost ze Skupiny nabyla pozemky v těsném sousedství stávající haly a následně zahájila výstavbu dvou nových hal o pronajímatelné ploše 25 000 m2.
− InPost Wodzislaw – Skupina v polovině roku 2021 zahájila spolu s polským investorem (50 %
-50 %) výstavbu moderního logistického pro poštovního operátora InPost v obci Wodzislaw ležící mezi Katowicemi a Ostravou. Hala bude nabízet 9 000 m2 pronajímatelné plochy. Na konci roku 2021 skupina prodala svůj podíl spoluinvestorovi.
Společnosti ze Skupiny plně, nebo částečně vlastní (k 31.12.2021) a realizuje následující logistické a výrobní projekty:
− Panattoni Park Silesia Sosnowiec (PL) – Skupina koncem roku 2020 ve spolupráci se skupinou Panattoni vstoupila do projektu výstavby moderního logisticko-výrobního areálu s budoucí pronajímatelnou plochou přes 48 000 m2. Projekt se nachází v Katowické aglomeraci, která je jedním z hlavních ekonomických a logistických center Polska. V současné chvíli je projekt ve fázi výstavby v souladu s plánem a dokončen bude v Q3 2022.
− Xxxxxxxxx Xxxxxx (PL) – Skupina ve spolupráci s developerskou společností Panattoni vstoupila do projektu výstavby logistického parku s celkovou pronajímatelnou plochou 38 100 m2. Projekt má pravomocné stavební povolení a aktuálně probíhá výběr zhotovitele. Projekt pokračuje v souladu s plánem a dokončen by měl být v Q1 2023.
− Frontier Park Wroclaw – Do projektu výstavby moderního logisticko-distribučního centra v rámci zavedené obchodní zóny na okraji Wroclawi vstoupila skupina na podzim 2021. Projekt zahrnuje 9 000 m2 moderních tzv. SBU (Small Business Unit), které budoucím nájemcům nabízí skladové, kancelářské a obchodní prostory pod jednou střechou. V současné chvíli je projekt ve fázi výstavby v souladu s plánem a dokončen bude v Q3 2022.
Společnosti ze Skupiny dále své investice zhodnocují i rezidenční developerskou výstavbou, zpravidla v partnerství s etablovanými developery, přičemž takto realizované investice přinášejí vzhledem k vyšším rizikům i potenciálně vyšší zhodnocení a přidanou hodnotu. Projekty jsou určeny k postupnému rozprodeji jednotlivých bytů. Skupina koupila a následně prodala následující projekty:
− Rezidence Na Mariánské cestě – Společnost ze Skupiny v první polovině roku 2021 investovala do pozemků určených pro bytovou výstavbu na okraji Brandýsa nad Labem. Po získání územního rozhodnutí a stavebního povolení došlo k prodeji projektu společnosti DOMOPLAN.
Skupina plně, nebo částečně vlastní a realizuje následující projekty (k 31.12.2021):
− Rezidence Spojovací – v průběhu roku 2021 došlo k nákupu stavebních pozemků na Praze 9 a následně k zahájení výstavby projektu Rezidence Spojovací, který byl v červnu 2021 prodán developerskému nemovitostnímu fondu Czech Development Fund SICAV, a.s., jehož je Skupina zakladatelem a investorem. Projekt je aktuálně ve fázi výstavby v souladu s plánem a jeho dokončení je plánováno na Q1 2023.
− Tři dvory, Újezd u Brna – jedná se o projekt výstavby 159 bytů o celkové rozloze 11,7 tis. m2 a celkem 300 parkovacích stání. Projekt je aktuálně ve fázi získávání územního rozhodnutí a stavebního povolení, které by podle předpokladů mělo být v druhé polovině 2023.
− Green Resort Kunětická Hora – jedná se o akvizici pozemku a následnou výstavbu 18 rodinných domů v blízkosti golfového hřiště Kunětická Hora. Projekt je aktuálně ve fázi výstavby v souladu s plánem a jeho dokončení je plánováno na Q2 2023.
− Horní Heršpice – jedná se o akvizici pozemku a následnou výstavbu přibližně 120 bytů a 160 parkovacích stání v městské části Brno – Horní Heršpice. Aktuálně se pracuje na získání stavebního povolení. Dokončení projektu je plánováno na rok 2025.
− Polyfunkční projekt Olomouc – jde o výstavbu 400 – 500 bytů, většího retailového prostoru a kanceláře v širším centru Olomouce. Aktuálně probíhá výběr zhotovitele stavby v souladu s plánem a dokončení je plánováno na rok 2025.
6.7.2.3 Telekomunikace
Společnosti z Telekomunikační divize, kterým Emitent plánuje poskytovat financování na základě tohoto Základního prospektu, se zaměřují především na provádění výstavby, údržby a správy mobilních telekomunikačních sítí. V menším rozsahu se zaměřují na budování a provoz optických datových tras a doplňkové služby související s mobilními i fixními sítěmi.
V současné době vlastní Telekomunikační divize 100% podíl ve společnosti Suntel Group a.s., skrze níž dále ovládá její dceřiné společnosti. Skupina společnosti Suntel Group se déle jak 20 let zabývá výstavbou, údržbou a servisem telekomunikačních sítí. Společnost poskytuje komplexní služby „na klíč“ nutné pro výstavbu a provoz sítí. Jedná se především o výstavbu a servis UMTS34, LTE-A35 a fixních sítí, montáž mikrovlnných spojů pro přenos dat a hlasu (PDH36, SDH37), optické trasy, akviziční činnost, inženýrskou činnost, projekce a testování technologií.
34 Anglická zkratka UMTS označuje Universal Mobile Telecommunication System, třetí generaci (3G) systému GSM (fr. Groupe Spécial Mobile), nejrozšířenějšího standardu pro digitální mobilní sítě.
35 Anglická zkratka LTE-A označuje Long Term Evolution Advanced, čtvrtou generaci (3G) systému GSM.
36 Zkratka PDH označuje Plesiochronní digitální hierarchii, technologii pro vytváření vysokorychlostních digitálních linek pomocí kombinace (multiplexování) datových proudů nižších rychlostí.
37 Anglická zkratka SDH označuje Synchronous Digital Hierarchy, technologii nahrazující starší PDH, viz vysvětlení zkratky PDH výše.
Česká republika
V České republice podniká Telekomunikační divize zejména prostřednictvím společností Suntel Czech s.r.o., ARBOR, spol. s r.o., něm. ARBOR GmbH a Backbone s.r.o. Hlavním předmětem podnikání je výstavba a údržba mobilních telekomunikačních sítí pro národní mobilní operátory (především pro společnost Vodafone Czech Republic a.s.) a dominantního správce těchto sítí v ČR (společnost CETIN a.s.). V budoucnu má Telekomunikační divize zájem organicky rozšířit své působení nejen do oblasti správy mobilních sítí menších poskytovatelů internetu, ale i akvizičně do správy fixních sítí v podobě připojování jednotlivých domácností k nim. Sektor výstavby a údržby mobilních telekomunikačních sítí je hlavním trhem, na kterém se Telekomunikační divize v oblasti telekomunikací pohybuje. Jedná se o oblast s potřebou technicky kvalifikované pracovní síly, která je nezbytná pro výstavbu a servis sítí. Protože považuje Telekomunikační divize Českou republiku za zemi s tradicí v technických oborech s množstvím kvalitních odborníků, opírá se o tuto základnu a buduje z ní základní kámen interních zdrojů jeho podnikání.
Slovensko
Na Slovensku podniká Telekomunikační divize zejména prostřednictvím společností Suntel Slovakia s.r.o., Lukromtel, s. r. o. a TeleDat komunikačné systémy s.r.o., které poskytují především služby výstavby a servisu telekomunikačních sítí pro všechny operátory mobilních sítí na Slovensku. Dále se zabývá i kovovýrobou a připojováním mobilních vysílačů k fixní síti. Společnost Suntel Slovakia s.r.o. spravuje mobilní sítě pro tři největší mobilní operátory na tamním trhu. Mezi zákazníky příslušných společností z Telekomunikační divize patří Slovanet, Orange, Slovak Telekom, O2 a Ericsson.
Na Slovensku dále vlastní Telekomunikační divize společnost FibreNet, s.r.o., která je vlastníkem realizované optické trasy Bratislava – Senec (dvě nezávislé trasy, severní BA SIX – Senec a jižní BA Sitel POP2 a BA Datacube – Senec) – Košice – Užhorod (UA). Optické trasy jsou základním předpokladem pro rozvoj mobilních komunikačních sítí nové generace 5G.
Společnost FibreNet, s.r.o. byla v roce 2019 první investicí Telekomunikační divize na slovenském trhu. Podstatou jejího podnikání je poskytování optických tras pro datové přenosy, přičemž smyslem investice byl nákup společnosti, která bude vlastnit optické trasy a dále je dlouhodobě pronajímat. Za tímto účelem si společnost smluvně zajistila výstavbu páteřní optické trasy vedoucí z Bratislavy na slovensko- ukrajinské hranice u města Užhorod. Výstavba byla započata v 1Q/2019, plánovaná konečná délka trasy činí 660 km. Momentálně (2/2022) jsou stavební práce plně zrealizovány. Na celé trase proběhlo závěrečné měření, opravy svárů a dokončovací práce. S vazbou na dokončovací práce se finalizuje dokumentace, knihy plánů a digitalizace podkladů. Plán na vypracování kompletní dokumentaci je stanoven do konce 04/2022. Všechny opakovací stanice jsou již postaveny, celkově je jich 6. V síti funguje kompletní monitoring stanic a sítě. Všechny stanice jsou zálohované dieslovým generátorem a připojené internetovým signálem přes dva nezávislé body na obou koncích sítě. Mapa níže ukazuje konečnou dráhu trasy, kterou společnost vlastní a pronajímá.
Obrázek: Zobrazení trasy FibreNet na mapě Slovenska.
Výše zmíněná společnosti TeleDat komunikačné systémy s.r.o., nově zapojená do Telekomunikační divize, se kromě mobilních sítí věnuje na Slovensku i fixním sítím, a proto představuje ideální mezičlánek mezi oběma výše zmíněnými oblastmi podnikání Telekomunikační divize na Slovensku. Obdobné akvizice jak v České, tak Slovenské republice, jsou možnou oblastí dalších akvizic Telekomunikační divize.
Hlavní činností zmíněných společností na slovenském trhu je údržba a servis mobilní telekomunikační infrastruktury. Pro jejíž další vývoj je, kromě rostoucí poptávky po datech, podstatné především institucionální směřování využívání frekvencí nastupující sítě nové generace. Hlavní činnosti divize jsou tedy nejvíce ovlivněny aukcí pásem 5G, blíže rozepsány v čl. 6.9.3.
V oblasti fixního internetu dále Telekomunikační divize operuje prostřednictvím společností Suntel Slovakia a TeleDat ve formě výkonu prací typu FTTC (fibre to the cell), což v praxi znamená provádění připojení buněk k fixní síti. Vlastnictví sítě spolu se schopností připojovat jednotlivá místa, např. obytné domy, představuje možnost participace na růst penetrace rychlejším internetem v populaci Slovenska.
Švýcarsko a Německo
Telekomunikační divize působí primárně v České a Slovenské republice, úspěšně však realizuje projekty rovněž ve Švýcarsku a Německu. Ve Švýcarsku se v roce 2019 rozrostla akvizicí společnosti EnKom AG, která je zavedeným a prestižním dodavatelem na švýcarském trhu, a úspěšně se podílela na výstavbě vyspělých 5G mobilních sítích. Portfolio jejich služeb zahrnuje činnosti od měření pokrytí a plánování kampusových i veřejných sítí, až po výstavbu vysílačů. Know-how, získané při realizaci 5G sítí, plánuje Telekomunikační divize transferovat do ostatních entit a získat tak technologický náskok proti konkurenci v dalších letech v ostatních geografických teritoriích. Telekomunikační divize dále působí na švýcarském trhu prostřednictvím společností SUNTEL suisse GmbH, Suntel Switzerland AG a EnKom AG. V Německu podniká Skupina prostřednictvím společností Backbone s.r.o. (a její dceřiné společnosti Backbone Germany GmbH), a Suntel Germany GmbH, přičemž tržby zmíněných společností nejsou pro Telekomunikační divizi dominantní. Vzhledem k identifikovaným příležitostem se však hodlá Telekomunikační divize významně na Německo zaměřit. Potenciál trhu hodlá Telekominikační divize využit primárně organickým růstem. Oblasti, na které se Telekomunikační divize zaměřuje, jsou služby spojené s mobilní a fixní telekomunikační infrastrukturou, ve kterých již má dostatečné know-how pro zvládnutí dalšího růstu.
Společnosti z Telekomunikační divize dále vyhledávají investiční příležitosti spočívající v nákupu a zakládání dalších společností, zaměřených na poskytování služeb, které by vhodně doplnily stávající portfolio Telekomunikační divize. V rámci dalšího rozvoje plánují společnosti z Telekomunikační divize získat do svého portfolia další společnosti dodávající či provozující výstavbu fixních optických datových tras či další vhodné doplňující telekomunikační služby. Cílem Telekomunikační divize je stát se významným hráčem v celoevropském měřítku.
Strategickým záměrem společností ze Skupiny podnikajících v odvětví energetiky a OZE je stát se významným subjektem v sektoru výroby energií, zejména výroby z podporovaných zdrojů, který má s ohledem na aktuální českou a evropskou legislativu potenciál budoucího rozvoje. Do této oblasti zájmu společností ze Skupiny patří zejména teplárenství, kombinovaná výroba elektřiny a tepla, výroba elektřiny z dalších obnovitelných zdrojů – vodních a větrných elektráren a fotovoltaická energie. Společnosti ze Skupiny podnikajících v odvětví energetiky a OZE, kterým bude Emitent poskytovat financování, působí zejména v oblasti fotovoltaických elektráren. Aktuálně energetická divize připravuje instalaci prvních projektů fotovoltaických elektráren. Jedná se o tři fotovoltaické elektrárny na střechách nákupních center o celkovém instalovaném výkonu 1,4 MWp. Jiné projekty v oblasti energetiky aktuálně Skupina nevlastní ani nepřipravuje.
Na území České republiky smí osoby v energetickém odvětví podnikat pouze na základě licence udělené Energetickým regulačním úřadem. Licence je upravena zákonem č. 458/2000 Sb., o podmínkách podnikání a výkonu státní správy v energetických odvětvích (energetický zákon), ve znění pozdějších předpisů. Energetický regulační úřad může změnit rozhodnutí o udělení licence nebo licenci zrušit, pokud její držitel splní podmínky uvedené v energetickém zákoně v § 9 a § 10.
Pro společnosti ze Skupiny je zajímavá zejména oblast využívání obnovitelných zdrojů, které umožňují relativně dobrou predikci výnosů. V budoucnu se Skupina bude zaměřovat na výstavbu fotovoltaických instalací. Jednat by se mělo o menší či střední zařízení s výkonem mezi 100 kWp až 1 MW. Pokud jde o umístění zařízení, neplánuje se Skupina zaměřovat na určitý region či lokalitu.
6.7.2.5 Administrativní podpora
Společnosti ze Skupiny, které se zabývají administrativní podporou a poradenstvím vykonávají podpůrné činnosti pro ostatní společnosti ze Skupiny, a to zejména společnosti působící v oblasti finančních služeb, tj. pro investiční zprostředkovatele, kteří jsou součástí Skupiny. Činnost společností poskytující administrativní podporu spočívá v zajišťování distribuce materiálů mezi finanční institucí a pro ni činnými investičními zprostředkovateli a vázanými zástupci, zajišťování vzájemné komunikace, organizace školení a jiných podobných událostí, poskytování kancelářských prostor, vozidel a dalších prostředků vázaným zástupcům. Uvedené činnosti nepodléhají žádné zvláštní regulaci.
Společnosti ze Skupiny se zaměřují, resp. se budou zaměřovat na poskytování služeb jedné, nebo několika společnostem ze Skupiny. Z tohoto důvodu je pro tyto společnosti klíčové si tyto smluvní partnery udržet.
6.7.3 Hlavní trhy
Vzhledem ke své hlavní činnosti Emitent jako takový nesoutěží na žádném trhu. Trh realit a realitního developmentu:
Hlavními trhy, na nichž realizují své projekty společnosti z realitní divize v odvětvích akvizic, správy a developmentu nemovitostí, jsou Česká republika a Polsko. Kromě toho se Skupina připravuje ke vstupu na další evropské trhy.
Níže je přehled vybraných neauditovaných finančních ukazatelů realitní divize Skupiny pro rok 2021 podle jednotlivých zemí, na nichž jednotlivé společnosti působí.
(tis. Kč) | Realizované činnosti | Hodnota projektů (mil. Kč) | Realizovaná marže (mil. Kč) |
Česká republika | Výstavba rezidenčních projektů | 3 507 | 389 |
Výstavba logistických a průmyslových hal | 550 | ||
Výstavba retailových projektů | 0 | ||
Přeprodej hotových projektů | 465 | ||
Polsko | Výstavba rezidenčních projektů | 0 | 259 |
Výstavba logistických a průmyslových hal | 1 846 | ||
Výstavba retailových projektů | 0 | ||
Přeprodej hotových projektů | 1 484 | ||
Slovensko | Výstavba rezidenčních projektů | 0 | 0 |
Výstavba logistických a průmyslových hal | 0 | ||
Výstavba retailových projektů | 0 | ||
Přeprodej hotových projektů | 0 | ||
Celkem | Výstavba rezidenčních projektů | 3 507 | 638 |
Výstavba logistických a průmyslových hal | 2 396 | ||
Výstavba retailových projektů | 0 | ||
Přeprodej hotových projektů | 1 949 |
Tabulka: finanční ukazatelé realitních projektů za rok 2021
V roce 2021 byly Skupinou zahájeny čtyři rezidenční projekty v České republice, a to v Praze Rezidence Spojovací (Rezidence Spojovací s.r.o.), Brně Tři Dvory (DRFG Real Estate Project Ióta s.r.o.) a Horní Heršpice (DRFG Real Estate Project I. s.r.o.) a ve středních Čechách Na Mariánské cestě (DOMOPLAN
– Na Mariánské cestě s.r.o.) v souhrnné hodnotě 3,5 mld. Kč. Pro následující rok skupina plánuje rozšířit svoje rezidenční činnosti i do regionálních měst, kde vidí velkou příležitost. Jedním z nich je Pardubicko, kde aktuálně připravuje projekt výstavby rodinných domů.
Logistický development započal úspěšným projektem Tynopark II. (Tyno Park s.r.o.), na který navázaly další projekty nejen v České republice (Tynopark III.), ale i v sousedním Polsku Panattoni Sosnowiec (PDC Industrial Center 153 sp. Z. o.o.) a Panattoni Poznaň (PDC Industrial Center 184 sp. Z. o.o.). V roce 2022 jsou v plánu další projekty v těchto zemích a zároveň rozšíření působnosti Skupiny i do dalších evropských zemí.
Ve spolupráci s lokálními partnery připravuje Skupina výstavbu série retailových projektů na Slovensku.
Pro rok 2022 plánují společnosti ze Skupiny proinvestovat do realitních projektů přes 2 mld. Kč vlastních zdrojů.
Rozložení hodnoty realizovaných projektů podle činnosti (2021)
25%
45%
30%
Rezidenční Logistické Retailové
Graf: Rozdělení hodnoty projektů v roce 2021 podle činnosti
Z hlediska regionálního rozložení ve finančním objemu projektů dominovala v roce 2021 Česká republika s 57,6 % a zbylá část (42,4 %) připadala na Polsko. Pro následující rok plánuje Skupina rozložení finančního objemu projektů mezi Českou republiku, Polsko a Slovensko v poměru 1:1:1.
Rozložení hodnoty realizovaných projektů podle regionu (2021)
42%
58%
Česká republika Polsko
Obrázek: Regionální rozdělení hodnoty projektů v roce 2021
Trh telekomunikací:
Hlavními trhy, na nichž realizují své projekty společnosti z Telekomunikační divize v odvětví telekomunikací, jsou na úrovni České a Slovenské republiky a dále ve Švýcarsku a v Německu. Odvětví telekomunikací dále Emitent rozděluje na aktivity spojené s pevnou a mobilní infrastrukturou, a též na prodej zboží (který je však pouze okrajovou aktivitou společností Telekomunikační divize).
Níže je přehled předběžných konsolidovaných tržeb Telekomunikační divize podle jednotlivých zemí a oblastí poskytovaných služeb, v nichž jednotlivé společnosti působí, a to za období od 1. ledna 2021 do 31. prosince 2021.
Země | Poskytované činnosti | Tržby v tis. CZK |
Česká republika | Servis a výstavba mobilní síťové infrastruktury | 196 551 |
Servis a výstavba pevné infrastruktury | 33 905 | |
Prodej zboží | 19 800 | |
Ostatní | 2 411 | |
Slovensko | Servis a výstavba mobilní síťové infrastruktury | 126 845 |
Servis a výstavba pevné infrastruktury | 6 293 | |
Servis, výstavba, pronájem a prodej pevné síťové infrastruktury | 36 519 | |
Ostatní | 8 663 | |
Německo | Servis a výstavba mobilní síťové infrastruktury | 226 021 |
Prodej zboží | 48 | |
Ostatní | 2 687 | |
Švýcarsko | Servis a výstavba mobilní síťové infrastruktury | 363 735 |
Servis a výstavba pevné infrastruktury | 249 257 | |
Prodej zboží | 62 257 | |
Ostatní | 0 | |
Ostatní | Servis a výstavba mobilní síťové infrastruktury | 55 963 |
Prodej zboží | 13 299 | |
Ostatní | 2 803 | |
Celkem | Servis a výstavba mobilní síťové infrastruktury | 969 115 |
Servis a výstavba pevné infrastruktury | 289 455 | |
Servis, výstavba, pronájem a prodej pevné síťové infrastruktury | 36 519 | |
Prodej zboží | 95 404 | |
Ostatní | 16 563 |
Tabulka: předběžné konsolidované tržby společností Telekomunikační divize k 31. 12. 2021.
Servis a výstavbu mobilní síťové infrastruktury v České republice poskytovala Telekomunikační divize k 31. 12. 2021 prostřednictvím společností Suntel Czech s.r.o., ARBOR, spol. s r.o., něm.ARBOR GmbH, Suntel Group a.s., a Backbone s.r.o. Většina tržeb na území Česka, konkrétně 61 %, byla tvořena společností Suntel Czech s.r.o., 36 % bylo tvořeno společností Arbor a 5 % připadalo na společnosti Backbone s.r.o.
Servis a výstavbu mobilní síťové infrastruktury na Slovensku poskytovala Telekomunikační divize k 31.
12. 2021 prostřednictvím společností Suntel Slovakia s.r.o., Lukromtel, s.r.o a TeleDat komunikačné systémy s.r.o. Společnost Suntel Slovakia s.r.o. měla 43 % podíl na tržbách na Slovensku. Společnost
Lukromtel, s.r.o. generovala 17 % tržeb a zbývající podíl tržeb (40 %) připadal na společnost TeleDat komunikačné systémy s.r.o. Telekomunikační divize rovněž na území Slovenska působí v oblasti servisu, výstavby a pronájmu pevné síťové infrastruktury prostřednictvím společnosti FibreNet, s.r.o.
Služby na švýcarském trhu jsou zajišťovány společnostmi Suntel Switzerland AG a Enkom AG. Z hlediska tržeb je nejvýznamnější činnost společnosti Enkom AG, která se na celkových tržbách Telekomunikační divize na švýcarském trhu podílí z 60 %. Co se týče rozložení tržeb podle segmentu realizovaných služeb, tak převládá výstavba mobilní infrastruktury s 53 %. Podíl výstavby fixní infrastruktury tvoří přibližně 37 % celkových tržeb. Zbylá část tržeb připadá na prodej zboží, doplňkovou činnost výše zmíněných aktivit.
Telekomunikační divize je na německém trhu zastoupena společnostmi Suntel Germany GmbH a Backbone s.r.o. Prvně jmenovaná společnost tvoří 30 % tržeb Telekomunikační divize na německém trhu, zbytek připadá na společnost Backbone s.r.o. (70 %), a velmi okrajově i na ostatní společnosti, které poskytovaly svým jménem přeshraniční služby. Tržby společnosti z daného trhu plynou výhradně z výstavby mobilní infrastruktury.
Společnost Backbone s.r.o. pak Suntel Group výhradně zastupuje na nizozemském trhu.
Graf níže ukazuje rozdělení celkových tržeb podle jejich teritoriálního původu v relativních hodnotách. Nejvýznamnějším trhem pro Telekomunikační divizi je Švýcarsko, které se podílí na celkových tržbách ze 48 %. Následuje Česko (18 %), Německo (16 %) a Slovensko (13 %). Tržby v ostatních zemích činí 5 % celkového obratu Telekomunikační divize.
Teritoriální rozdělení tržeb Telekomunikační divize (v tis. CZK)
5%
Česká republika Německo Slovensko Švýcarsko Ostatní
13%
48%
16%
18%
Graf: teritoriální rozdělení tržeb v roce 2021 (předběžné výsledky)
Nejvýznamnější činností Telekomunikační divize jsou činnosti spojené s mobilní telekomunikační infrastrukturou, které představují 69 % celkových tržeb divize. Činnosti spojené výstavbou pevné infrastrukturou představují 20 % tržeb. Prodej zboží (7 %) a pronájem a prodej fixní infrastruktury (3 %) jsou méně významné aktivity divize. Následující graf ukazuje tržby v absolutních hodnotách. Graf ukazuje rozložení tržeb Telekomunikační divize za rok 2021.
Rozdělení tržeb Telekomunikační divize dle činností
(v tis. CZK)
3%
1%
Servis a výstavba mobilní
síťové infrastruktury
7%
Servis a výstavba mobilní
pevné infrastruktury
Prodej zboží
Servis, výstavba, pronájem a
prodej pevné síťové infrastruktury
Others
69%
20%
Graf: rozdělení tržeb dle telekomunikačních činností v roce 2021 (předběžné výsledky)
Trh energetiky:
Jediným trhem pro energetické aktivity Skupiny je aktuálně Česká republika. Činnost divize v aktuálním zaměření na projekty výstavby fotovoltaických elektráren započala v Q4 2021 a nyní se soustředí zejména na instalaci v čl. 6.7.2.4 zmíněných fotovoltaických elektráren o celkovém instalovaném výkonu 1,4 MWp. Mimo to jsou však Skupinou aktivně vyhledávány další projekty, které jsou v souladu s dlouhodobou strategií divize, tj. stát se významným subjektem sektoru výroby energie.
V listopadu 2021 získala společnost DRFG ENERGY s.r.o. od Energetického regulačního úřadu licenci na obchod s elektřinou a rovněž licenci na distribuci elektřiny v NC Géčko Liberec prostřednictvím lokální distribuční soustavy. Provoz lokální distribuční soustavy v NC Géčko Liberec společnost DRFG ENERGY s.r.o. započala k 1. lednu 2022.
Výnosy za rok 2022 by tak měly plynout především z prodeje elektrické energie a poplatků za provozování lokální distribuční soustavy.
Trh administrativní podpory:
Jediným trhem, na kterém Skupina poskytuje tyto podpůrné činnosti, je Česká republika. Poskytované služby jsou především z oblasti vedení účetnictví, služby controllingu a reportingu, zajišťování a podnájem kancelářských prostor, vozidel, organizace školení, zajišťování a distribuci materiálů. Tyto služby jsou poskytovány investičním zprostředkovatelům a několika vázaným zástupcům ze Skupiny. Jedná se především o následující příjemce služeb.
• Investiční zprostředkovatelé
o EFEKTA investiční zprostředkovatel s.r.o.
o Oxygen Advisory s.r.o.
o Chytrý Honza a.s.
• Vázaní zástupci
o ROYAL VISION s.r.o.
o CLEAR investment s.r.o.
o Finest Invest a.s.
o EFEKTA investiční zprostředkovatel s.r.o.
o Oxygen Advisory s.r.o.
o EFEKTA-IZ s.r.o.
o Nage, s.r.o.
o RAISEUP s.r.o.
o ONE Investment s.r.o.
o Aristocrat Capital a.s.
o PROFORZA finance, a.s.
o ASSETIO Solution, a.s.
6.7.4 Postavení Emitenta v hospodářské soutěži
Vzhledem k datu svého vzniku a ke své roli není jeho postavení na trhu relevantní, resp. si Emitent dosud žádné měřitelné postavení na trhu České republiky nevytvořil.
6.8 Organizační struktura
6.8.1 Společníci Emitenta
6.8.1.1 Jediný společník Emitenta
Jediným společníkem Emitenta se 100% podílem na základním kapitálu a hlasovacích právech je Mateřská společnost.
Emitent je přímo ovládán Mateřskou společností. Mateřská společnost má čtyři akcionáře: (i) společnost Vega Capital I. s.r.o., se xxxxxx Xxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 603 00 Brno, IČO: 092 07 694, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. C 118660 (dále jen „Vega Capital I“), která vlastní akcie DRFG a.s. odpovídající 47,50% podílu na hlasovacích právech a základním kapitálu DRFG a.s., (ii) společnost ELF Invest a.s., se sídlem Vinařská 460/3, Pisárky, 603 00 Brno, IČO: 066 51 119, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 7874 (dále jen „ELF Invest“), která vlastní akcie DRFG a.s. odpovídající 23,75% podílu na hlasovacích právech a základním kapitálu DRFG a.s., (iii) společnost PJF Invest s.r.o., se sídlem Sokolovská 5/49, Karlín, 186 00 Praha 8, IČO: 041 43 795, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 242867 (dále jen „PJF Invest“), která vlastní akcie DRFG a.s. odpovídající 23,75% podílu na hlasovacích právech a základním kapitálu DRFG a.s. a (iv) společnost DRFG Friends & Family, která vlastní akcie DRFG a.s. odpovídající 5% podílu na hlasovacích právech a základním kapitálu DRFG a.s.
Společnost Vega Capital I je nepřímo vlastněna panem Davidem Rusňákem, dat. nar. 8. září 1978, bytem Hroznová 448/21, Pisárky, 603 00 Brno, který vlastní 100% podíl na hlasovacích právech a základním kapitálu společnosti Vega Capital I prostřednictvím společnosti Vega Capital a.s., se sídlem Vinařská 460/3, Pisárky, 603 00 Brno, IČO: 074 44 648, vedené u Městského soudu v Brně pod sp. zn. B 8042.
Společnost ELF Invest je přímo vlastněna panem Romanem Řezníčkem, dat. nar. 13. června 1977, bytem č.p. 207, 687 33 Drslavice, který vlastní 100% podíl na hlasovacích právech a základním kapitálu společnosti ELF Invest.
Společnost PJF Invest je nepřímo vlastněna panem JUDr. Pavlem Fráňou, dat. nar. 8. února 1970, bydlištěm K Doubí 1025, 252 43 Průhonice, který vlastní 100% podíl na hlasovacích právech a základním kapitálu společnosti PJF Invest, a to prostřednictvím společnosti KUBADAM s.r.o., se sídlem Sokolovská 5/49, Karlín, 186 00 Praha 8, IČO: 047 90 391, vedené u Městského soudu v Praze pod sp.
zn. C 253674.
Akcionářem společnosti DRFG Friends & Family je Mateřská společnost, která vlastní akcie odpovídající podílu 60 % na hlasovacích právech a základním kapitálu DRFG Friends & Family. Zbývající akcie odpovídající podílu 40 % na základním kapitálu DRFG Friends & Family a podílu 40 % na hlasovacích právech DRFG Friends & Family v případech stanovených zákonem nebo stanovami s prioritním právem na výplatu dividendy jsou vlastněny částečně manažery Skupiny, částečně panem Davidem Rusňákem a částečně Mateřskou společností, tzv. prioritními akcionáři DRFG Friends & Family.
Pan David Rusňák drží nepřímo 49,875 % na hlasovacích právech a 50,0625 % na základním kapitálu Mateřské společnosti, pan Roman Řezníček drží 24,9375 % na hlasovacích právech a 23,75 % na základním kapitálu Mateřské společnosti a pan JUDr. Pavel Fráňa drží nepřímo 24,9375 % na hlasovacích právech a 23,75 % na základním kapitálu Mateřské společnosti.
Konečným vlastníkem a osobou ovládající DRFG a.s., resp. Emitenta je pan David Rusňák, který prostřednictvím svých společností drží více než 25 % na hlasovacích právech a základním kapitálu Mateřské společnosti. Za konečného vlastníka se nepovažují pan Roman Řezníček, pan JUDr. Pavel Fráňa ani prioritní akcionáři DRFG Friends & Family vyjma Davida Rusňáka, neboť nedrží v Mateřské
společnosti podíl na hlasovacích právech a základním kapitálu vyšší než 25 % a nejedná se o osoby jednající společně či s panem Davidem Rusňákem ve shodě dle § 78 odst. 1 ZOK.
6.8.1.2 Skupina
Emitent je součástí Skupiny, kterou tvoří Mateřská společnost a všechny společnosti, ve kterých má Mateřská společnost přímý či nepřímý majetkový podíl, a DRFG Telco 5G a.s. a všechny společnosti, ve kterých má DRFG Telco 5G a.s. přímý nebo nepřímý majetkový podíl. Emitent jako takový nevlastní podíl na žádné jiné společnosti. Postavení Emitenta ve Skupině je představováno především Emitentovou hlavní obchodní činností, tj. poskytování úvěrů a zápůjček, kterou vykonává v souladu s tímto Základním prospektem a ve prospěch Skupiny.
Mateřská společnost a DRFG Telco 5G a.s. mají přímo či nepřímo majetkový podíl na obchodních společnostech, které jsou uvedeny v příloze č. 1 tohoto prospektu.
6.8.1.3 Struktura Skupina
Zjednodušená struktura Skupiny a postavení Emitenta ve Skupině k datu vyhotovení Prospektu je uvedena v diagramu, který tvoří přílohu č. 2 tohoto Prospektu.
6.8.1.4 Finanční údaje vybraných společností ze Skupiny
Níže jsou uvedeny základní finanční údaje nejvýznamnějších společností ze Skupiny, u nichž Emitent předpokládá, že jim bude poskytnuto financování z výtěžku emisí Dluhopisů, a to za finanční období roku 2020 a 2019 (účetní období roku 2020 a 2019, v tis. Kč) společně s údaji o předmětu podnikání těchto společností.
Pokud není níže v tabulce uvedeno jinak, jedná se o auditované finanční výkazy.
Konsolidační celky Skupiny | Předmět podnikání | Finanční údaje | k 31. 12. 2020 | Výkazy byly auditovány (ano/ne) | k 31. 12. 2019 | Výkazy byly auditovány (ano/ne) |
Aktiva celkem | 5 363 638 | 7 133 357 | ||||
Správa vlastního | Pasiva celkem | 5 363 638 | 7 133 357 | |||
majetku | ||||||
Vlastní kapitál | 619 523 | 1 092 633 | ||||
DRFG a.s. IČ: 28264720 konsolidace | Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor | Krátkodobé závazky | 351 551 | ano | 608 372 | ano |
Dlouhodobé závazky | 4 374 848 | 5 334 379 | ||||
Konsolidovaný obrat | 2 261 867 | 4 619 905 | ||||
Činnost vedení | Výsledek | |||||
podniků | hospodaření za účetní období | 55 003 | -140 314 | |||
Aktiva celkem | 1 800 323 | ano | * | * | ||
Pasiva celkem | 1 800 323 | * | ||||
Správa vlastního | Vlastní kapitál | 480 909 | * | |||
DRFG TELCO s.r.o. | majetku | |||||
Krátkodobé závazky | 693 841 | * | ||||
IČ: 03105849 | Pronájem | |||||
Dlouhodobé závazky | 561 241 | * | ||||
konsolidace* | nemovitostí, bytů a nebytových | |||||
Konsolidovaný obrat | 1 764 341 | * | ||||
prostor | ||||||
Výsledek | ||||||
hospodaření za účetní období | -14 469 | * |
*Povinnost konsolidace nastala až v roce 2020, proto jsou srovnatelné údaje z roku 2019 nevyplněny
Společnost ze Skupiny | Předmět podnikání | Finanční údaje | k 31. 12. 2020 | Výkazy byly auditovány (ano/ne) | k 31. 12. 2019 | Výkazy byly auditovány (ano/ne) |
DRFG a.s. IČ: 28264720 | Správa vlastního majetku Pronájem | Aktiva celkem | 4 538 252 | ano | 3 755 969 | ano |
Pasiva celkem | 4 538 252 | 3 755 969 | ||||
Vlastní kapitál | 213 873 | 95 383 |
nemovitostí, bytů a nebytových prostor Činnost vedení podniků | Dlouhodobé závazky | 3 798 450 | 1 507 381 | |||
Krátkodobé závazky | 523 901 | 2 147 525 | ||||
Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb | 51 812 | 50 996 | ||||
Výsledek hospodaření za účetní období | 118 490 | 1 458 | ||||
DRFG Real Estate s.r.o. IČ: 03768775 | Realitní činnost Správa vlastního majetku | Aktiva celkem | 1 194 820 | ano | 1 435 099 | ano |
Pasiva celkem | 1 194 820 | 1 435 099 | ||||
Vlastní kapitál | 483 458 | 530 910 | ||||
Dlouhodobé závazky | 20 000 | 35 750 | ||||
Krátkodobé závazky | 691 347 | 861 325 | ||||
Výnosy z dlouhodobého majetku – podíly | 388 400 | 1 469 304 | ||||
Výsledek hospodaření za účetní období | -47 452 | 254 662 | ||||
Real Estate Facility Management s.r.o. IČ: 04340507 | Realitní činnost Správa vlastního majetku | Aktiva celkem | 40 967 | ne | 48 340 | ne |
Pasiva celkem | 40 967 | 48 340 | ||||
Vlastní kapitál | 2 923 | 2 120 | ||||
Dlouhodobé závazky | 0 | 0 | ||||
Krátkodobé závazky | 37 821 | 41 596 | ||||
Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb | 41 785 | 45 155 | ||||
Výsledek hospodaření za účetní období | 803 | 2 689 | ||||
DRFG TELCO s.r.o. IČ: 03105849 | Činnosti v oblasti informačních technologií | Aktiva celkem | 676 976 | ano | 618 887 | ano |
Pasiva celkem | 676 976 | 618 887 | ||||
Vlastní kapitál | 79 933 | 117 231 | ||||
Dlouhodobé závazky | 330 250 | 501 050 | ||||
Krátkodobé závazky | 266 793 | 606 | ||||
Výnosy z dlouhodobého majetku – podíly | 1 900 | 0 | ||||
Výsledek hospodaření za účetní období | -36 213 | -21 296 | ||||
DRFG ENERGY s.r.o. IČ: 03107108 | Správa vlastního majetku Ostatní poradenství v oblasti podnikání a řízení | Aktiva celkem | 162 999 | ano | 400 504 | ano |
Pasiva celkem | 162 999 | 400 504 | ||||
Vlastní kapitál | 1 948 | 57 135 | ||||
Dlouhodobé závazky | 100 425 | 277 400 | ||||
Krátkodobé závazky | 60 476 | 65 966 | ||||
Výnosy z ostatního dlouhodobého finančního majetku | 0 | 2 430 | ||||
Výsledek hospodaření za účetní období | -337 187 | -13 459 | ||||
DRFG Finance s.r.o. IČ: 03530060 | Správa vlastního majetku Univerzální administrativní činnosti Ostatní poradenství v oblasti podnikání a řízení | Aktiva celkem | 687 576 | ano | 245 178 | ne |
Pasiva celkem | 687 576 | 245 178 | ||||
Vlastní kapitál | 671 620 | 138 309 | ||||
Dlouhodobé závazky | 304 | 345 | ||||
Krátkodobé závazky | 12 545 | 99 437 | ||||
Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb | 75 224 | 107 784 | ||||
Výsledek hospodaření za účetní období | -31 633 | -16 544 |
DRFG Invest I. s.r.o. IČ: 29361257 | Správa vlastního majetku Univerzální administrativní činnosti Ostatní poradenství v oblasti podnikání a řízení | Aktiva celkem | 60 837 | ne | 105 891 | ne |
Pasiva celkem | 60 837 | 105 891 | ||||
Vlastní kapitál | 32 362 | 43 004 | ||||
Dlouhodobé závazky | 0 | 1 000 | ||||
Krátkodobé závazky | 28 187 | 61 600 | ||||
Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb | 15 896 | 14 817 | ||||
Výsledek hospodaření za účetní období | -10 642 | -8 914 | ||||
DRFG Telco 5G a.s. IČ: 07102470 | Správa vlastního majetku Univerzální administrativní činnosti Ostatní poradenství v oblasti podnikání a řízení | Aktiva celkem | 1 276 417 | ano | 1 900 | ano |
Pasiva celkem | 1 276 417 | 1 900 | ||||
Vlastní kapitál | 2 121 | 1 895 | ||||
Dlouhodobé závazky | 1 274 178 | 0 | ||||
Krátkodobé závazky | 118 | 5 | ||||
Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb | 0 | 0 | ||||
Výsledek hospodaření za účetní období | 226 | -41 |
6.8.2 Závislost Emitenta na subjektech ze Skupiny
Schopnost Emitenta dostát svým dluhům bude významně ovlivněna schopností daného člena Skupiny dostát svým dluhům/dosáhnout návratnosti investice vůči Emitentovi, což může vytvořit formu závislosti zdrojů, zisku, resp. financí Emitenta na daném členovi Skupiny a jeho hospodářských výsledcích.
6.9 Informace o trendech
6.9.1 Obecně
Emitent prohlašuje, že:
(i) nedošlo k žádné podstatné negativní změně vyhlídek Emitenta od data jeho poslední ověřené účetní závěrky (mezitímní účetní závěrka Emitenta za období od 14. března 2022 do 30. dubna 2022) do data vyhotovení tohoto Prospektu; a
(ii) nedošlo k žádné významné změně finanční výkonnosti Skupiny od data, kdy společnosti ve Skupině sestavily poslední finanční výkazy, tj. od data 31. prosince 2020, do data vyhotovení tohoto Prospektu.
Emitentovi nejsou známy žádné trendy, nejistoty, poptávky, závazky nebo události, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Emitenta na běžný finanční rok.
Emitent je účelově založenou společností pro realizaci Dluhopisového programu dle tohoto Základního prospektu a následné poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ze Skupiny. Na Emitenta tudíž mohou působit stejné trendy jako na společnosti ze Skupiny, jimž poskytne financování.
6.9.2 Trendy na trhu realit a realitního developmentu
Obecně
Pokračující boj s pandemií COVID-19 a opakující se vývoj restriktivních opatření ovlivňuje trh realit i celou ekonomiku s takřka sezonním průběhem v několika rovinách: (i) počáteční panika a negativní dopad na finanční trhy, jež negativně reagují také na nové mutace viru a nárůsty počtů hospitalizovaných, (ii) narušení dodavatelsko-odběratelského řetězce (nabídkový ekonomický šok) a
(iii) restrukturalizace spotřeby domácností a poptávkové strany obecně; (iv) následný masivní nákupní apetit domácností v období rozvolňování, spojený s odloženou spotřebou. Faktorem, jenž vnáší na trhy a do ekonomiky výraznou nejistotu je rovněž reakce politické reprezentace. Restrikce a omezení pohybu neočkovaných vyvolává propad části agregátní poptávky. Zpřetrhání dodavatelsko-odběratelských vazeb přetrvává i v roce 2022 a propisuje se rovněž do nárůstu spotřebitelských cen. Průběh této krize tak připomíná stagflaci, kterou umocňují také ekologické plány Evropské Unie a s tím související nárůst
cen elektřiny. Tyto faktory významně postihly zejména sektor automotive, jenž je nosným pilířem české ekonomiky. Zástupci tohoto sektoru na realitním trhu ovlivňují zejména velké logistické komplexy a kancelářská centra, tato odvětví však nejsou primárním cílovým segmentem emitenta. Dalším dlouhodobým trendem je stále větší tlak na implementaci ESG38, a to i ze strany bank a tím pádem i zahraničních investorů, který se projevuje jak v požadavcích na nový development, tak v postupně klesajících cenách nemovitostí, které nebudou nové požadavky na udržitelnost splňovat. Celková proměna světové, evropské a v konečném důsledku i české ekonomiky však stále nenabývá jasných obrysů, proto nelze předpokládat stabilní ekonomické prostředí pro aktivity Emitenta a příslušných společností ani v následujících letech.
Emitent očekává, že tento virus a opatření státních orgánů proti jeho šíření ovlivní celkovou investiční aktivitu a všechny hlavní segmenty realitního trhu i v letech nadcházejících konci pandemie. Prozatímní aktivity realitní části Skupiny nebyly situací na světových trzích výrazněji ovlivněny. Ve střednědobém horizontu však Skupina počítá s promítnutím aktuální měnové politiky i do financování investičních aktivit, což s vysokou mírou pravděpodobnosti vyústí ve vyšší investiční aktivitu na trzích využívajících euro jako hlavní měnu. Jelikož národní trhy jsou díky globalizaci úzce provázané, aktivita zahraničních realitních investorů a vývoj realitního trhu v zahraničí má přímý dopad také na situaci na trhu s realitami a realitního developmentu v České republice. Příčinou je také to, že jsou v České republice přítomní i významní zahraniční investoři, tvořící nezanedbatelnou část poptávky po aktivech na realitním trhu a v realitním developmentu.
Vzhledem k silným nejistotám, které souvisí s vývojem pandemie COVID - 19, je v tuto chvíli velmi obtížné odhadnout vývoj české ekonomiky pro nejbližší měsíce a čtvrtletí. Na trhu komerčních nemovitostí je podle Skupiny stále ještě nutné v roce 2021 očekávat obecně utlumenou aktivitu, kterou bude doprovázet pokles likvidity trhu a vyčkávání investorů, nicméně v druhé polovině došlo k výraznému nárůstu investiční aktivity na českém realitním trhu, kdy celkový objem investic dosáhl 421 mil. eur39. Jde tedy o téměř dvojnásobnou hodnotu v meziročním srovnání. Zlepšení epidemické situace vyústilo v nárůst důvěry spotřebitelů i firem a výrazné fiskální stimuly pomohly urychlit oživení ekonomiky. Tyto faktory přitom převažují nad dočasným narušením výrobních řetězců vlivem nedostatku některých výrobních vstupů a růstu jejich cen 40, byť na úkor zvýšené inflace.
Dopad COVID-19 na trh realit je možné členit z několika hledisek41 42. První hledisko rozděluje dopady z časového hlediska na krátkodobé a dlouhodobé. Druhé hledisko člení dopady na různé segmenty realitního trhu – kancelářský, maloobchodní, průmyslový, hotelový, a rezidenční. Třetí aspekt tvoří regionální členění. Tato hlediska jsou dále vzájemně provázaná. Z hlediska činnosti Skupiny je nejvíc relevantní dopad COVID-19 na segment maloobchodních prostor v ČR a v Polsku.
Realitní společnost Cushman & Wakefield zaznamenala v uplynulém roce lehký nárůst aktivity na českém nemovitostním trhu, konkrétně asi o 18 % oproti roku 2020. Takový nárůst však stále nestačí na obnovení investiční aktivity z předpandemického roku 2019. Oproti tomuto roku je objem investic v realitním sektoru stále o 43 % nižší43. Investoři se rovněž začali více zaměřovat na hloubkové prověrky nemovitostí, což zpomalilo celý proces transakce. K útlumu aktivity částečně došlo také z důvodu obecně vysokých akvizičních cen nemovitostí, které tak nejsou schopny dodat českým investorům, kteří stále tvoří majoritu, požadovaný výnos.
Do relativně nízké investiční aktivity bezpochyby promluvila v druhé polovině roku rovněž monetární politika ČNB, jež se snaží pomocí zvyšování úrokových sazeb bojovat s růstem spotřebitelských cen. Relativně dynamický růst úrokových sazeb se projevuje ve formě dražšího úvěrového financování, a tedy negativně vstupuje do procesu vyhodnocování potenciálních realitních akvizic. To způsobuje nižší investiční aktivitu na nemovitostech denominovaných v CZK, a naopak podporuje akvizice rentabilnějších aktiv denominovaných v jiných měnách, typicky euru.
38 Zkratka ESG vychází z anglických slov environmental, social a corporate governance. Jde tedy o pojem související se sociálně odpovědným investováním.
39 CBRE (2021). Czech republic investment MarketView Q32021, [online]. Dostupné z: https://www.cbre.cz/en/research-and- reports/Czech-Republic-Investment-MarketView-Q3-2021
40 MF (2021). Makroekonomická predikce, srpen, [online]. Dostupné z: https://www.mfcr.cz/cs/verejny- sektor/makroekonomika/makroekonomicka-predikce/2021/makroekonomicka-predikce-srpen-2021-42832.
41 CBRE (2020). Potential Impacts of COVID-19 on EMEA Real Estate [online]. Dostupné z: https://www.cbre.cz/en/research-and- reports/Covid-19-implications-for-real-estate
42 JLL (2020). COVID-19. Global Real Estate Implications [online]. Dostupné z: https://www.us.jll.com/en/trends-and- insights/research/covid-19-global-real-estate-implications
43 Cushman& Wakefield Investment MarketBeat Q4 2021, [online] Dostupné z: file:///C:/Users/filip.emmer/Downloads/CZECH- REPUBLIC_Marketbeat_Investment_2021_Q4.pdf
Cestovní restrikce dále omezily faktickou způsobilost uzavřít transakce, což se nejvíce projevuje u přeshraničních obchodů. Oživení ekonomiky zvyšuje atraktivitu sektorů, které během doby restrikcí vůči COVID-19 zaznamenaly pokles v objemu investic. Největší objem investic ve třetím kvartálu 2021 vykázal sektor logistických a výrobních hal, za nimž následoval sektor kancelářských nemovitosti a sektor maloobchodu.
Stávající pandemická situace učinila optimistické výhledy vývoje ekonomiky a tím i realitního trhu neaktuálními. Při pokračujícím trendu lze očekávat přetrvávající oblibu logistických hal, které těží z posilujícího odvětví e-commerce. Riziko však pro tento segment představují přetrvávající obtíže s dodávkami pro sektor automotive, jenž navíc čelí i střednědobé nutnosti transformace vlivem nároků EU na emisní limity.
V ostrém kontrastu s rokem 2020 je monetární politika ČNB od začátku druhé poloviny aktuálního roku. Dopady na investiční aktivitu jsou veskrze negativní, o čemž vypovídají čísla z mezikvartálního srovnání. Zvýšení základních úrokových sazeb však nemá vliv pouze na náklady na cizí zdroje, ale také na kupní sílu poptávky v sektoru rezidenčního bydlení, jež je jedním z parciálních trhů, na kterém realitní část Skupiny vyvíjí činnost. Zvýšení úrokových sazeb se ve druhém pololetí roku 2021 a v prvním kvartále 2022 promítlo nejen do růstu mezibankovních sazeb a do sazeb na spořících účtech, ale také do rostoucích sazeb nových hypotéčních úvěrů. Podle portálu Hypoindex44, který sleduje většinu hypotéčního trhu, se průměrné úrokové sazby hypotéčních úvěrů zvýšili z červnové hodnoty 2,13 % na říjnových 2,54 %. V přesně opačném směru se pohybuje objem nově sjednaných hypoték, kdy došlo k poklesu z červnového objemu 44 473 milionů Kč (druhý letošní nejvyšší po březnovém 44 723) na říjnových 32 069 milionů. Říjen také potvrdil zpomalování meziročního růstu objemu poskytnutých hypoték45, kdy byl meziroční objem pouze o 27 % vyšší, zatímco v září šlo ještě o 38% nárůst a v srpnu dokonce o 75% meziroční růst.
Celkový objem investic v první polovině roku 2021 dosáhl téměř 800 milionů EUR, což představuje meziroční pokles o 57 %.46 Je však třeba poznamenat, že v loňském roce švédský investor Heimstaden získal rezidenční portfolio společnosti Residomo (zahrnující 44 000 bytů) v hodnotě 1.3 mld. eur.47
Polská ekonomika vykazuje ve srovnání s ČR vyšší tempo růstu HDP (5,3 % ve třetím čtvrtletí), avšak tempo růstu spotřebitelských cen atakuje již nyní 7% hranici. Na tuto skutečnost již reagovala Národní banka Polska zvyšováním sazeb, přičemž aktuální výše základní sazby je na úrovni 3,5%. Polská monetární politika je tak do značné míry obdobou té české, v boji s inflací se však nemůže ani do určité míry spolehnout na národní měnu, neboť polský Zlotý během pandemie vykazuje vzhledem k euru silnou volatilitu a převažuje jeho oslabování.
Na polském trhu dosáhl objem investic ve třetím čtvrtletí 1,5 miliardy eur, prozatím šlo o nejsilnější kvartál roku 2021, a to i přes přetrvávající pandemickou krizi. Celková suma od počátku roku činila ke konci třetího čtvrtletí 3,5 miliardy eur, což v meziročním srovnání stále znamená pokles o 13 %. Nejsilnějším odvětvím je sektor průmyslových a logistických hal, jenž tvoří téměř polovinu celkového investičního objemu ve třetím čtvrtletí.48 Oblíbeným investičním aktivem jsou také kancelářské prostory a nově nabývá na významu sektor rezidenčního bydlení, který by měl v tomto roce dosáhnout celkového objemu 620 milionů eur. V kontrastu s českým realitním trhem však není dominantní silou domácí investiční obec. Mimo Evropy je největší zastoupení kapitálu z USA a domácí investoři zaujímají marginální podíl 2 %.
Slovenský boj s pandemií koronaviru probíhá spíše dle pesimistických scénářů. Avšak absence předběžných dat neumožňuje makroekonomická data konfrontovat s aktuální situací. Druhé čtvrtletí bylo z pohledu růstu HDP relativně silné, růst 9,6 % je však nutno dát do nízké srovnávací základny předešlého roku. Dynamicky působí rovněž nárůst průmyslové produkce o 35 % v meziročním srovnání, i to mělo vliv na vysokou poptávku po logistických a průmyslových halách, jejichž výnos dlouhodobě klesá. Stabilizovala se tak i nezaměstnanost, která během pandemie narostla k 7 %. Současný stav v okresech, ve kterých se určují jednotlivá opatření, naznačují brzké zpřísnění pandemických opatření
44 Hypoindex: www.hypoindex.cz
45 Hypoindex.cz, dostupný: Fincentrum Hypoindex říjen 2021: Hypoteční trh se připravuje na skokový propad - Hypoindex.cz
46 Czech Republic Investment MarketView Q2 2021 [online]. Dostupné také z: https://www.cbre.cz/en/research-and- reports/Czech-Republic-Investment-MarketView-Q2-2021; Czech Republic Investment MarketView Q1 2021
47 Prague City Report Q1 2021. JLL.
48 Investment Market Snapshot [online]. Dostupné z: https://www.cbre.pl/en/research-and-reports/Poland-Investment-Market- Snapshot-Q3-2021