Všeobecné obchodní podmínky ALLCONS Machinery s.r.o.

Všeobecné obchodní podmínky ALLCONS Machinery s.r.o.

ze dne 1.5. 2016

1. ÚVODNÍ USTANOVENÍ

1.1. Občanský zákoník (ust. § 1751 zák. č. 89/2012 Sb., v účinném znění) umožňuje určit či nahradit část obsahu smlouvy odkazem na obchodní podmínky, které jsou připojeny ke smlouvě nebo které jsou stranám známy.

1.2. Tyto obchodní podmínky (dále jen „Všeobecné obchodní podmínky“ nebo „VOP“) jsou nedílnou součástí všech kupních smluv uzavřených společností ALLCONS Machinery s.r.o., IČ: 29040698, DIČ: CZ29040698, se sídlem v Praze 1, U Bulhara 1611/3, PSČ 110 00, Česká republika, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddíle C vložce 162085, jako kupujícím, přičemž odchylná ujednání v konkrétní kupní smlouvě mají přednost před zněním těchto Všeobecných obchodních podmínek.

1.3. Pro vyloučení pochybností smluvní strany výslovně potvrzují, že jsou podnikatelé, uzavírají tuto smlouvu při svém podnikání, a na tuto smlouvu se tudíž neuplatní ustanovení § 1793 občanského zákoníku (neúměrné zkrácení) ani § 1796 občanského zákoníku (lichva).

2. DEFINICE POJMŮ

2.1. Pojmy používané ve smlouvě a VOP, které nebudou v příslušné části smlouvy vymezené jinak, budou mít pro účely smlouvy a VOP následující, dále stanovený význam:

2.2. „Kupní smlouva“ nebo „Smlouva” nebo „tato smlouva“ znamená kupní smlouvu a všechny právní dokumenty, které ji doplňují, aktualizují nebo stvrzují, případně přílohy, na něž je ve smlouvě učiněn odkaz.

2.3. „Smluvní strany” nebo „strany“ se ve smlouvě společně označují prodávající a kupující. Smluvní strana nebo strana znamená kteroukoliv z nich.

2.4. „Zboží“ nebo „výrobky“ znamená movité věci, které mají být prodávajícím dle smlouvy kupujícímu dodány, včetně jejich součástí.

2.5. „Projektová (výrobní) dokumentace“ znamená soubor dvojrozměrných schémat a výkresů

doplněných textovou částí sloužící jako popis stavby, stroje nebo jiného hmotného objektu pro výrobní a stavební proces.

2.6. „Technická dokumentace“ znamená technický dokument, který po stránce kvalitativní a kvantitativní vymezuje zboží, včetně vlastností zboží, které mají být zachovány po celou dobu životního cyklu zboží. Technická dokumentace dále může vymezovat podmínky pro výrobu, kontrolu, zkoušení, provoz, údržbu, opravy, revize, balení, skladování, dopravu, značení a likvidaci zboží.

2.7. „Technické normy“ znamenají české právní předpisy stanovující technické požadavky na výrobky závazné pro Českou republiku v době uzavření smlouvy.

2.8. „Pravidla INCOTERMS“ znamená osmé vydání mezinárodní podmínek platných pro přepravu zboží (INCOTERMS 2010).

3. VŠEOBECNÁ USTANOVENÍ

3.1. Kupní smlouvou se prodávající zavazuje, že kupujícímu odevzdá věc, která je předmětem koupě, a umožní mu nabýt vlastnické právo k ní, a kupující se zavazuje, že věc převezme a zaplatí prodávajícímu kupní cenu. Smlouva o dodání věci, která má být teprve vyrobena, se posoudí jako kupní smlouva, ledaže se ten, komu má být věc dodána, zavázal předat druhé straně podstatnou část toho, čeho je k vyrobení věci zapotřebí. Za kupní smlouvu se nepovažuje smlouva, podle níž převážná část plnění dodavatele spočívá ve výkonu činnosti.

3.2. Prodávající kupujícímu odevzdá věc, jakož i doklady, které se k věci vztahují, jsou potřebné k převzetí a užívání věci, jakož i další doklady stanovené ve smlouvě, a umožní kupujícímu nabýt vlastnického práva k věci v souladu s touto smlouvou a občanským zákoníkem.

3.3. Kupující zaplatí kupní cenu a věc převezme v souladu se smlouvou a občanským zákoníkem.

3.4. Prodávající prohlašuje, že je expertem v oboru výroby předmětu koupě, má s výrobou a dodáním předmětu koupě zkušenosti, je držitelem veškerých oprávnění, práv, certifikací, povolení a splňuje i ostatní podmínky stanovené právními předpisy nebo Smlouvou a jejími součástmi vč. těchto VOP pro výrobu a dodání předmětu koupě.

4. PŘEDMĚT KOUPĚ

4.1. Předmětem koupě podle kupní smlouvy je pouze zboží/výrobky (věci) výslovně uvedené a určené ve smlouvě. Dokumenty či jiné údaje a písemnosti z předsmluvních jednání, které nejsou

výslovně uvedeny v textu smlouvy nebo v jeho přílohách, nejsou pro smluvní vztah stran závazné a při určování práv a povinností smluvních stran nebude k jejich obsahu přihlíženo.

4.2. Součástí předmětu koupě dle smlouvy je vždy i dodání všech dokladů k předmětu koupě, dokumentace skutečného provedení, návody, atesty, prohlídky, osvědčení o kvalitě materiálů, prohlášení o shodě, dílenská dokumentace, přípravné činnosti a ostatní dodávky anebo výkony, které jsou nutné k zajištění požadovaných vlastností předmětu koupě, a to i tehdy, nejsou-li takové dokumenty nebo ostatní dodávky anebo výkony výslovně ve smlouvě specifikovány.

4.3. Prodávající na pokyn kupujícího bezplatně označí všechny předměty tvořící předmět koupě, příslušenství, náhradní díly či opotřebovávané díly, stejně jako všechny jejich následující dodávky, zejména dokumentaci a ostatní dokumenty přístupné zákazníkům kupujícího, jako jsou dodací dokumenty a školicí materiály, ochrannou známkou či obchodní značkou kupujícího a kompletně z předmětů dodávky/zboží odstraní svou vlastní obchodní firmu anebo ochranné známky.

4.4. Prodávající odpovídá za to, že dodaný předmět koupě bude splňovat požadavky na jakost specifikované v technické a projektové dokumentaci dle příloh kupní smlouvy.

4.5. Prodávající dodá dokumentaci specifikovanou v přílohách smlouvy a v těchto VOP ve dvou vyhotoveních v tištěné podobě a v jednom vyhotovení v elektronické podobě.

4.6. Prodávající je oprávněn sjednat na část či celek předmětu koupě dodávku ze strany třetí osoby (subdodavatele) jen s předchozím písemným souhlasem kupujícího. Sjedná-li prodávající na část či celek předmětu koupě dodávku ze strany třetí osoby bez předchozího písemného souhlasu kupujícího, považuje se to za podstatné porušení smlouvy. Prodávající odpovídá za část či celek předmětu koupě dodaný třetí osobou jako by předmět koupě dodával sám.

5. TERMÍNY PLNĚNÍ

5.1. Prodávající se zavazuje k dodání předmětu koupě v termínech stanovených ve Smlouvě.

5.2. Kupující je oprávněn po uzavření Smlouvy jednostranně změnit či upřesnit projektovou či technickou dokumentaci pro výrobu předmětu koupě. Termín dokončení změněné části se v takovém případě posune o počet dnů nezbytně nutných k zapracování takové změny pouze v případě, budou-li změnou v projektové či technické dokumentaci dotčeny výrobky, které jsou již prokazatelně rozpracovány nebo dokončeny. V případě dosud (ani z části) nezhotovených výrobků nemají tyto změny vliv na dohodnuté výrobní termíny dle Smlouvy a prodávajícímu nevzniká právo na jakékoliv dodatečné plnění v souvislosti s touto změnou. Za změnu předmětu koupě resp. změnu kupní smlouvy se považuje jen ta změna v projektové či technické dokumentaci, která má dopad na výrobky již prokazatelně rozpracované nebo dokončené.

5.3. Bude-li prodávající v důsledku změny podle bodu 5.2. těchto VOP nucen opatřit další (nový) materiál pro výrobu předmětu koupě, je povinen nejpozději do 7 dnů ode dne obdržení změny či upřesnění ze strany kupujícího informovat o tom kupujícího a požadovat uzavření dodatku ke kupní smlouvě, kterým bude navýšena kupní cena a to o cenu tohoto materiálu stanovenou dle jednotkových cen materiálu uvedených ve smlouvě. Nestanoví-li smlouva určení kupní ceny dle jednotkových cen, může prodávající žádat cenu, za kterou by bylo možné stejný nebo obdobný materiál pořídit v obvyklém obchodním styku u třetí osoby. Pokud prodávající ve lhůtě uvedené v první větě tohoto bodu kupujícího neinformuje, má se za to, že náklady na další (nový) materiál pro výrobu předmětu koupě jsou zahrnuty v původně sjednané kupní ceně.

5.4. Nevyužije-li prodávající v souvislosti se změnou podle bodu 5.2. těchto VOP již prokazatelně nakoupený materiál na výrobu předmětu koupě dle smlouvy, je prodávající oprávněn po kupujícím požadovat odkoupení tohoto nadbytečného materiálu za cenu ve výši kupní ceny, za kterou jej prodávající opatřil od třetí osoby. Tohoto svého oprávnění může prodávající využít jen ve lhůtě 7mi dnů ode dne obdržení změny či upřesnění ze strany kupujícího ve smyslu bodu 5.2. těchto VOP, jinak toto oprávnění zaniká. Přesahuje-li kupní cena materiálu, kterou prodávající uhradil třetí osobě, cenu obvyklou v běžném obchodním styku, je oprávněn po kupujícím požadovat maximálně cenu obvyklou navýšenou o 5 %.

5.5. Prodávající prohlašuje, že si pečlivě prostudoval veškerou dokumentaci k výrobě a dodání předmětu koupě, provedl její kontrolu, dokumentaci považuje za úplnou a bezvadnou (bez chyb) a má všechny potřebné údaje související s předmětem koupě, aby mohl řádně a včas plnit dle Smlouvy a dále prohlašuje, že předmět koupě je schopen dle dokumentace vyrobit v nejvyšší jakosti a předmět koupě vyrobený dle dokumentace bude schopen plnohodnotně sloužit svému účelu a mít vlastnosti specifikované ve Smlouvě nebo v těchto VOP. Prodávající a kupující se výslovně dohodli odchylně od § 2102 o.z., že prodávající plně odpovídá za jakékoliv vady předmětu koupě i v případě, že vadu způsobil postup podle dokumentace kupujícího a prodávající i přes vynaložení dostatečné péče nemohl nevhodnost dokumentace anebo pokynů kupujícího či věci, kterou kupující prodávajícímu předal za účelem jejího užití při výrobě předmětu koupě.

5.6. V případě, že prodávající svým jednáním ohrozí dodržení nebo přímo poruší termíny dohodnutého dodání předmětu koupě, který má být dle Smlouvy teprve vyroben, je kupující oprávněn jednostranně stanovit prodávajícímu provozní dobu, tj. dobu provádění výroby, vč. nařízení práce o sobotách, nedělích a svátcích nebo v prodloužených směnách tak, aby byl

časový harmonogram a smluvní termíny plnění dodrženy, a to bez nároku prodávajícího na úhradu jakýchkoliv zvýšených nákladů ze strany kupujícího.

5.7. Pokud prodávající ani po výzvě kupujícího nezjedná v přiměřené lhůtě nápravu, tj. neodstraní prodlení s výrobou předmětu koupě předcházející jeho dodání anebo neodstraní vady vzniklé vadnou výrobou anebo nezačne vyrábět předmět koupě řádným způsobem v souladu se svými povinnostmi, je kupující oprávněn učinit na náklady a nebezpečí prodávajícího veškerá opatření směřující k zajištění včasného a řádného provádění výroby a následných dodávek předmětu koupě, zejména může provést potřebné činnosti anebo odstranit vzniklé vady sám nebo prostřednictvím třetí osoby, aniž by tím byla dotčena odpovědnost prodávajícího za splnění jeho závazků.

5.8. V návaznosti na předchozí ustanovení je kupující zejména oprávněn odstoupit od smlouvy ohledně části předmětu koupě (tj. vyjmout z předmětu koupě část zboží), s jehož výrobou je prodávající v prodlení anebo které vyrábí vadně nebo v rozporu se smlouvou. Kupující je oprávněn zajistit dodávku vyňaté části předmětu koupě třetí osobou. Tím není dotčen nárok kupujícího na smluvní pokuty a náhradu škody způsobené porušením povinnosti prodávajícího dodat včas a řádně předmět koupě.

5.9. Prodávající je povinen přerušit výrobu předmětu koupě nebo jeho části na základě písemného (i e-mailového) pokynu kupujícího. Nedohodnou-li se smluvní strany jinak, prodlužuje se lhůta k dodání předmětu koupě nebo jeho části o dobu, po kterou prodávající na základě pokynu kupujícího přerušil jeho výrobu. O prodloužení dodací lhůty uzavřou smluvní strany dodatek smlouvy.

6. DODACÍ PODMÍNKY

6.1. Prodávající je povinen kupujícímu dodat předmět koupě řádně a včas v termínech a za podmínek uvedených ve Smlouvě. Prodávající ujišťuje kupujícího výslovně, že jím dodaný předmět koupě bude bez vad.

6.2. Dodávka předmětu koupě se řídí pravidly INCOTERMS 2010 (dále jen „INCOTERMS“).

6.3. Není-li v kupní smlouvě sjednána jiná dodací podmínka pravidel INCOTERMS, je povinnost prodávajícího dodat předmět koupě splněna předáním předmětu koupě za současného splnění dodací podmínky DDP pravidel INCOTERMS, a to v místě plnění, nebude-li dohodnuto jinak, a předáním veškeré dokumentace dle příloh smlouvy. Do doby splnění tohoto závazku ze strany prodávajícího se předmět koupě nepovažuje za dodaný.

6.4. Neurčuje-li smlouva či její přílohy, jak má být předmět koupě zabalen nebo opatřen pro přepravu, je prodávající povinen předmět koupě zabalit nebo opatřit pro přepravu způsobem, který je obvyklý pro takové zboží v obchodním styku, nebo nelze-li tento způsob určit, způsobem potřebným k uchování a ochraně zboží. Obal musí odpovídat charakteru zasílaného zboží a přepravnímu zatížení pro příslušný druh přepravy se zohledněním případné opakované překládky. Vracení obalového materiálu, obalů, přepravních pomůcek se uskutečňuje na náklady prodávajícího. Vícenáklady na speciální přepravu (např. leteckou) včetně nezbytného balení, které vznikly v důsledku prodlení prodávajícího s dodáním předmětu koupě (např. dodávka k odstranění závad, dodávky při prodlení s dodání zboží), uhradí prodávající.

6.5. Prodávající je povinen přizvat zástupce kupujícího ke kontrole předmětu koupě nejpozději 14 kalendářních dnů před jeho plánovanou expedicí. O kontrole předmětu koupě se provede písemný zápis, který obdrží i kupující.

6.6. Pokud Smlouva nebo VOP stanoví, že kupující má zajistit přepravu předmětu plnění, je prodávající povinen nejpozději 14 kalendářních dnů před plánovanou nakládkou předmětu koupě stanovit přesné datum nakládky a vyzvat kupujícího, a to elektronickou poštou na adresu xxxxxxx@xxxxxxx.xx, příp. doporučeným dopisem, aby zajistil přepravu.

6.7. Pokud Smlouva nebo VOP stanoví, že kupující má zajistit proclení předmětu plnění, je prodávající povinen nejpozději 14 kalendářních dnů před plánovanou nakládkou předmětu koupě předat kupujícímu veškeré dokumenty nutné k proclení předmětu koupě dle příloh smlouvy, a to elektronickou poštou na adresu xxxxxxx@xxxxxxx.xx, příp. doporučeným dopisem.

6.8. Společně s dodáním předmětu koupě se prodávající zavazuje předat kupujícímu veškeré doklady potřebné k převzetí a k užívání předmětu koupě v tištěné formě (ve dvou vyhotoveních) i v elektronické formě.

6.9. Pokud kupující předmět koupě nepřevezme v avizovaném termínu, bude předmět koupě bezplatně uložen ke skladování v prostorách prodávajícího v místě plnění, nebude-li dohodnuto jinak. Předmět koupě v takovém případě bude skladován tak, aby nedošlo k jeho znehodnocení vlivem např. koroze.

6.10. O předání předmětu koupě a s ním touto smlouvou požadovanou dokumentaci sepíší strany předávací protokol, který bude podkladem k fakturaci kupní ceny za předmět koupě. V případě zjištění jakýchkoliv nedodělků, bez ohledu na to, zda brání užívání předmětu koupě, anebo v případě zjištění vad předmětu koupě, které brání jeho plnohodnotnému použití ke sjednanému nebo obvyklému účelu, je kupující oprávněn převzetí předmětu koupě odmítnout. V takovém případě si smluvní strany dohodnou lhůtu pro odstranění vad anebo nedodělků a předání předmětu koupě se uskuteční po odstranění takových vad anebo nedodělků.

6.11. Nebezpečí škody na předmětu koupě, tj. nebezpečí jeho ztráty, poškození, zničení či znehodnocení, přechází na kupujícího dodáním předmětu koupě dle Smlouvy. Kupující nabývá vlastnické právo k předmětu koupě okamžikem přechodu nebezpečí škody na předmětu koupě na kupujícího.

6.12. Případné požadavky stran na změny předmětu koupě, dodacích a zadávacích podmínek, vícedodávkách nebo nadstandardním provedení, s výhradou případu dle bodu 5.2. VOP budou řešeny postupem dle bodu 15.1. VOP.

6.13. Provede-li prodávající jakékoliv změny v dodávce předmětu koupě bez předchozí písemné dohody s kupujícím ve formě dodatku ke Smlouvě, nemá nárok na úhradu nákladů s tím spojených ani na změnu sjednaného termínu plnění s tím, že takto provedené změny plnění je prodávající povinen odstranit ve lhůtě, kterou mu k tomu kupující stanoví, přičemž do odstranění takových změn není předmět koupě považován za dodaný kupujícímu. Jestliže kupující nevyzve prodávajícího k jejich odstranění poté, co se o změnách prokazatelně dozvěděl, a předmět koupě s provedenými změnami převezme, považují se takto provedená plnění za plnění zahrnutá na návrh prodávajícího v předmětu koupě a v kupní ceně s tím, že prodávající pro takový případ prohlašuje, že takovou změnou není dotčena záruka za jakost předmětu koupě dle jeho prohlášení v čl. 5 bodu 5.5. těchto VOP.

7. KUPNÍ CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY

7.1. Kupující je povinen zaplatit kupní cenu sjednanou ve Smlouvě. Podkladem pro stanovení kupní ceny jsou pevné smluvní jednotkové ceny a množství jednotek (hmotnosti zboží) dle Smlouvy, pokud není ve Smlouvě uvedeno jinak.

7.2. Kupní cena zahrnuje veškeré náklady spojené s předmětem koupě, včetně nákladů na balení, naložení, pojištění, nákladů spojených s obstarání dokladů, etiketování, cla, daně, skladné apod., pokud není ve Smlouvě uvedeno jinak.

7.3. Právo fakturovat vznikne prodávajícímu po řádném splnění závazku dodat řádně předmět koupě kupujícímu dle Smlouvy. Součástí faktury bude předávací protokol a balicí list.

7.4. Platby budou probíhat pouze bezhotovostní formou na bankovní účet prodávajícího uvedený ve Smlouvě, přičemž okamžikem zaplacení se rozumí odepsání příslušné částky z účtu kupujícího.

7.5. Splatnost ceny je 60 kalendářních dnů od vystavení faktury, nejdříve však 45 kalendářních dnů od jejího prokazatelného doručení kupujícímu, nestanoví-li Smlouva jinak. V případě, že splatnost faktury připadne na den pracovního klidu nebo svátku, splatnost nastává následující pracovní den.

7.6. Prodávající je povinen vystavit nový daňový doklad s náležitostmi dle platné legislativy, číslem účtu uvedeným v registru plátců a novým datem splatnosti a doručit jej kupujícímu. V tomto případě v době od učinění výzvy kupujícím k vystavení nového opraveného daňového dokladu do doby doručení opraveného daňového dokladu kupujícímu na jeho fakturační adresu, nemá prodávající nárok na zaplacení fakturované částky, úrok z prodlení ani jakoukoliv jinou sankci. Po tuto dobu není kupující v prodlení se zaplacením fakturované částky. Lhůta splatnosti počíná běžet znovu ode dne doručení opraveného daňového dokladu prodávajícím kupujícímu.

7.7. Stanoví-li tak Smlouva, bude z každé faktury, jejíž fakturovaná cena je odsouhlasena oprávněným zástupcem kupujícího, zadržena pozastávka ve Smlouvou určené výši z fakturované částky bez DPH.

7.8. Právo na úhradu zádržného (pozastávky) dle předchozího bodu vzniká prodávajícímu uplynutím záruční doby dle bodu 8.3. VOP a doručením výzvy k uvolnění zádržného kupujícímu, jež prodávající vystaví ne dříve než v den uplynutí záruční doby dle 8.3 VOP, nestanoví-li Smlouva jinou záruční dobu nebo jinou délku platnosti zádržného. Výzva podle předchozí věty musí obsahovat lhůtu k úhradě zádržného kupujícím prodávajícímu ne kratší než 10 dní. Tato částka zádržného slouží k zajištění odpovědnosti prodávajícího za vady předmětu koupě po dobu záruky. V případě, že v záruční době vyjde najevo vada předmětu koupě, je prodávajícímu pozastaveno právo na vyplacení pozastávky až do výše celkových nákladů na odstranění této vady. Prodávající je povinen okamžitě ale nejpozději v přiměřené lhůtě určené kupujícím odstranit veškeré vady uplatněné kupujícím na své vlastní náklady i v případě, že není ohledně příslušného nároku dosaženo shody mezi prodávajícím a kupujícím o dané vadě. Pokud po odstranění vady prodávající dokáže, že k vadě nedošlo na straně prodávajícího, kupující prodávajícímu vyplatí náhradu skutečných nákladů, které prodávající s odstraněním vady měl. Pokud prodávající v přiměřené lhůtě uplatněné vady neodstraní, případně, pokud je již v průběhu lhůty zřejmé, že prodávající vady neodstraní nebo nedodrží stanovený termín pro jejich odstranění, je kupující oprávněn vady sám či prostřednictvím třetí osoby odstranit a náklady na odstranění těchto vad uplatnit vůči prodávajícímu jako vzniklou škodu. Nárok z titulu takové škody je kupující oprávněn započíst oproti pohledávce prodávajícího za kupujícím z titulu nároku na úhradu zádržného. Stejně tak je kupující oprávněn postupovat během trvání záruky za jakost u menších vad (v jednotlivém případě do výše 10.000,- EUR) nebo je-li nutná okamžitá oprava, i takové vady je kupující oprávněn odstranit nebo nechat odstranit třetí osobou okamžitě a bez předchozího informování prodávajícího, a to na náklady prodávajícího, aniž by byla dotčena

práva kupujícího z titulu záruky nebo jiná práva ze Smlouvy a aniž by byly dotčeny povinnosti prodávajícího vyplývající ze Smlouvy.

7.9. Kupní cena představuje sjednanou hodnotu veškerých plnění a závazků prodávajícího podle kupní smlouvy včetně závazků vyplývajících z prodávajícím poskytnuté záruky za jakost. Pro případ prohlášení úpadku prodávajícího, pro případ, kdy z jakýchkoliv důvodů nebude moci prodávající dostát svým závazkům vyplývajícím z poskytnuté záruky za jakost, nebo pro případ, kdy jeho závazky vyplývající z poskytnuté záruky za jakost zaniknou, smluvní strany oceňují hodnotu záruky na částku odpovídající stanovené výši zádržného. Dojde-li k prohlášení úpadku prodávajícího, nebude-li moci prodávající dostát svým závazkům vyplývajícím z poskytnuté záruky za jakost anebo zaniknou-li závazky prodávajícího vyplývající z poskytnuté záruky za jakost, pak platí, že cena uvedená výše se snižuje o sjednanou hodnotu záruky, přičemž tento okamžik nastává okamžikem prohlášení úpadku prodávajícího nebo okamžikem, kdy nastane skutečnost zakládající nemožnost splnění závazků prodávajícího z poskytnuté záruky za jakost, nebo kdy dojde k zániku závazků vyplývajících z poskytnuté záruky za jakost. Prodávající má v důsledku toho nárok na zaplacení ceny ve výši odpovídající reálné hodnotě dodaného předmětu koupě kupujícímu ponížené o sjednanou hodnotu záruky, nedohodnou-li se smluvní strany jinak. Výše uvedené ujednání o hodnotě záruky nezaniká odstoupením od smlouvy.

7.10. Veškeré úhrady bude kupující provádět výhradně na číslo účtu prodávajícího, které je příslušným správcem daně zveřejněno způsobem umožňujícím dálkový přístup v registru plátců (podle § 98 zákona o DPH) a které je uvedeno v záhlaví Smlouvy.

7.11. Případnou změnu údajů v registraci plátce k dani z přidané hodnoty v průběhu platnosti smlouvy je prodávající povinen neprodleně oznámit kupujícímu.

7.12. V případě nedodržení výše uvedených ustanovení na úhradu faktur způsobem, kdy se kupující stane nebo může stát ručitelem za odvod daně z přidané hodnoty podle § 109 zákona o DPH, je kupující oprávněn vrátit daňové doklady (faktury) prodávajícímu bez zaplacení a vyzvat jej k vystavení a doručení nového daňového dokladu s číslem účtu zveřejněným v registru plátců.

8. ODPOVĚDNOST ZA VADY A ZÁRUKA

8.1. Kupující je povinen prohlédnout předmět koupě a přesvědčit se o jeho vlastnostech a množství podle možnosti co nejdříve po dodání předmětu koupě dopravcem do místa určení u třetí osoby, resp. zákazníka kupujícího, a reklamovat (vytknout) zjevné vady předmětu koupě poté, co je zjistil. Právo kupující vytknout zjevné vady není dotčeno tím, že kupující tyto vady nevytkne bez zbytečného odkladu. Smluvní strany vylučují účinky ustanov. § 2112 o.z. na jejich právní vztah. V reklamaci kupující uvede, jak se vada projevuje a jaký nárok z odpovědnosti za vady dodaného předmětu koupě resp. ze záruky za jakost vůči prodávajícímu uplatňuje. Do odstranění vady nemusí kupující platit prodávajícímu část kupní ceny dle odhadu kupujícího přiměřeně odpovídající nákladům na odstranění takové vady.

8.2. Není-li stanoveno jinak, platí pro odpovědnost za vady zboží ust. § 2099 a násl. občanského zákoníku.

8.3. Prodávající poskytuje na předmět koupě záruku za jakost po dobu níže uvedené záruční doby. Prodávající se zavazuje, že předmět koupě dle této Smlouvy bude po záruční dobu způsobilý pro použití k účelu stanovenému ve Smlouvě, jinak k účelu obvyklému, a že si zachová Smlouvou stanovené vlastnosti. Záruční doba činí 60 měsíců ode dne převzetí předmětu koupě kupujícím, nestanoví-li Smlouva záruční dobu delší.

9. SANKČNÍ UJEDNÁNÍ A ODSTOUPENÍ OD SMLOUVY

9.1. V případě prodlení prodávajícího s dodáním předmětu koupě je prodávající povinen uhradit kupujícímu na jeho výzvu smluvní pokutu za každý započatý týden prodlení ve výši 10 % z ceny odpovídající nedodané části předmětu koupě.

9.2. V případě prodlení prodávajícího s prokazatelným splněním povinnosti dle bodu 6.6, 6.7 anebo bodu 6.7. těchto VOP je prodávající povinen zaplatit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,1 % z kupní ceny za každý den prodlení, resp. ve výši 25% kupní ceny v případě, že tyto povinnosti prodávající nesplní nejpozději do 60ti dnů ode dne dodání předmětu koupě kupujícímu.

9.3. Sjedná-li prodávající na část či celek předmětu koupě dodávku ze strany třetí osoby bez předchozího písemného souhlasu kupujícího dle bodu 4.6. VOP, je prodávající povinen zaplatit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 5 % z kupní ceny, nejméně však 100.000,- Kč. Obdobně to platí, poruší-li prodávající závazek mlčenlivosti a důvěrnosti informací dle bodu 11.1. VOP.

9.4. Ustanoveními o smluvní pokutě není dotčen nárok kupujícího požadovat náhradu škody v plném rozsahu. Uplatnění smluvních pokut se nedotýká práva na náhradu škody způsobené porušením povinnosti zajištěné smluvní pokutou. Smluvní strany se dohodly, že náhrada škody se nahrazuje i ve výši, jež převyšuje škodu, kterou v době vzniku závazkového vztahu povinná

strana jako možný důsledek porušení své povinnosti předvídala nebo kterou bylo možno předvídat s přihlédnutím ke skutečnostem, jež v uvedené době povinná strana znala nebo měla znát při obvyklé péči.

9.5. Jestliže prodávající z důvodů na své straně zcela nebo částečně nesplní jakýkoliv svůj smluvní závazek ze Smlouvy, jejích příloh nebo VOP, ať již podstatným nebo nepodstatným způsobem, je kupující oprávněn po bezvýsledném uplynutí poskytnuté přiměřené dodatečné lhůty (nejvýše 14 kalendářních dnů) ke zjednání nápravy a nezávisle na případné oddělitelnosti tohoto plnění od Smlouvy zcela nebo částečně odstoupit.

9.6. Kupující je dále oprávněn od Smlouvy odstoupit i z dalších důvodů uvedených ve Smlouvě, VOP, v občanském zákoníku či v případě, že prodávající podstatně poruší ustanovení Smlouvy, a to i bez poskytování dodatečné lhůty ke zjednání nápravy prodávajícímu či bez jakékoliv výzvy prodávajícímu.

9.7. Za podstatné porušení povinností prodávajícího ze Xxxxxxx se považují případy porušení uvedené v bodech 4.6., 11.1. a 14.8. těchto VOP a dále v případě, kdy

• prodávající je v prodlení s řádným dokončením a dodáním předmětu koupě kupujícímu déle než 20 kalendářních dnů, , nebo

• prodávající neoprávněně nebo bezdůvodně přeruší či ukončí výrobu předmětu koupě před jeho řádným dokončením a předáním kupujícímu, nebo

• prodávající při výrobě předmětu koupě postupuje v rozporu s pokyny kupujícího, nebo

• prodávající poškodí dobré jméno nebo podnikatelskou důvěryhodnost kupujícího, nebo

• je vůči prodávajícímu zahájeno insolvenční řízení či prodávající vstoupil do likvidace.

9.10 Kupující si vyhrazuje právo bez udání důvodu, kdykoliv v průběhu dodání předmětu koupě odstoupit od Smlouvy, přičemž případně rozpracované části koupě budou, dle volby kupujícího v jeho oznámení o odstoupení od Smlouvy, buď dokončeny a předány nejpozději ke dni předání a nebo bude jejich výroba ukončena k datu doručení oznámení o odstoupení prodávajícího. Kupující v takovém případě uhradí prodávajícímu jen kupní cenu ve výši odpovídající rozpracovanosti předmětu koupě.

10. VYŠŠÍ MOC

10.1. Nepovažuje se za porušení Smlouvy, jestliže kterákoliv ze smluvních stran nemůže dočasně nebo trvale plnit svoje smluvní povinnosti z důvodu mimořádné nepředvídatelné a nepřekonatelné překážky vzniklé nezávisle na vůli povinné strany, u níž není možné rozumně předpokládat, že by povinná strana tuto překážku anebo její následky odvrátila anebo překonala, a že by v době vzniku závazku tuto překážku předvídala (válka či nepřátelství, nepokoje či občanská vzpoura, teroristický útok, celostátní stávka, státní intervence všeho druhu, zemětřesení, povodeň, bouře, oheň či jiná katastrofa a okolnosti, které vznikly po uzavření Smlouvy v důsledku stranami nepředvídatelných a jiných neodvratitelných událostí mimořádné povahy atd.). Na základě požadavku druhé smluvní strany dotyčná strana předloží věrohodný důkaz o existenci okolností vylučujících odpovědnost (vis maior), který zejména vydají příslušné úřady anebo organizace zastupující zájmy země původu.

10.2. Za okolnosti vylučujících odpovědnost (vis maior) se naproti tomu nepovažují zpoždění dodávek subdodavatelů, výpadky produkce či energie apod.

10.3. Pokud se strany písemně nedohodnou jinak, smluvně dohodnuté termíny se prodlužují o dobu trvání okolností vylučujících odpovědnost (vis maior). Jestliže doba jejich trvání přesahuje 20 dní, je kupující oprávněn od Smlouvy částečně nebo zcela odstoupit.

10.4. Před ukončením smlouvy z důvodu okolností vylučujících odpovědnost (vis maior) budou strany vést jednání o možné změně v obsahu smlouvy. Pokud taková jednání nebudou úspěšně ukončena do 10 dní, je možné od smlouvy odstoupit. Smluvní strana, která porušuje svoji povinnost, anebo která s přihlédnutím ke všem okolnostem má vědět, že poruší svoji povinnost ze smluvního vztahu, je povinna oznámit písemně druhé straně povahu překážky, která brání, anebo bude bránit v plnění povinnosti, o jejích důsledcích a předpokládaném trvání. Zpráva se musí podat bez zbytečného odkladu po tom, co se povinná strana o překážce dověděla, anebo při náležité starostlivosti mohla dovědět. Škody vyplývající z pozdního oznámení o hrozbě anebo vzniku vis maior bude nést strana zodpovědná za takové pozdní oznámení.

11. DŮVĚRNOST INFORMACÍ A MLČENLIVOST

11.1. Prodávající je povinen zachovávat mlčenlivost o všech znalostech získaných na základě Smlouvy, o veškerých výsledcích a poznatcích, jakož i o informacích technického, finančního, výrobního nebo obchodního charakteru získaných v rámci smluvního vztahu s kupujícím, které jsou důvěrnými informacemi a představují současně obchodní tajemství kupujícího. Mimo jiné jsou to technické informace, plány, konstrukce, výkresy, záměry, zkušenosti, poznatky, způsoby činnosti, množstevní údaje a tržní údaje a informace o zákazníkovi (kupujícím). Prodávající se zavazuje, že veškeré skutečnosti spadající do oblasti obchodního tajemství a důvěrné informace nebude dále rozšiřovat nebo reprodukovat a nezpřístupní je třetí straně, ani je nepoužije v rozporu s jejich účelem ani účelem jejich poskytnutí pro své potřeby nebo pro potřeby třetích

osob. Současně se zavazuje, že zabezpečí, aby veškeré převzaté dokumenty a informace byly řádně evidovány a bude s nimi nakládat tak, aby nedošlo k jejich změně, zničení či ztrátě nebo jinému zneužití. V případě, že prodávající bude nezbytně potřebovat k zajištění některé činnosti podle Xxxxxxx třetí stranu, může jí předat informace, které jsou předmětem ochrany dle těchto VOP, pouze s předchozím písemným souhlasem kupujícího, a to za podmínky, že se třetí strana smluvně zaváže k jejich ochraně.

11.2. Prodávající prohlašuje, že dodáním předmětu koupě, jeho výrobou, tak i provozem a použitím předmětu koupě a veškerých s tím spojených technických postupů, know-how atd. v žádném případě neporušuje práva třetích osob (jako ochranné známky, vzory, patenty, územní ochranu, jiná práva duševního vlastnictví, výhradu vlastnictví atd.) nebo existující doložky o bojkotu,

„černé seznamy“, embarga atd. V případě takového porušení práv se prodávající zavazuje odškodnit jakoukoliv újmu, která by v této souvislosti kupujícímu vznikla, a dále se zavazuje zbavit kupujícího odpovědnosti vůči nárokům třetích osob bez jakéhokoli omezení a zajistí kupujícímu neomezené užívání předmětu koupě.

11.3. Prodávající se zavazuje nepředkládat zákazníkovi kupujícího nebo subjektu, v němž má zákazník nebo sesterská společnost tohoto zákazníka podíl větší než 30 %, anebo subjektu, který zákazník nebo sesterská společnost tohoto zákazníka ovládá ve smyslu ustanov. § 74 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, žádné nabídky, které se týkají nebo jsou obdobné obsahu smlouvy, pokud mu k tomu kupující neudělil předchozí písemný souhlas.

11.4. Všechny body týkající se zachování mlčenlivosti a exkluzivity platí také pro subdodavatele a spolupracovníky (nezávisle na zaměstnaneckém poměru) prodávajícího a je nutné je k těmto povinnostem zavázat. Prodávající odpovídá za dodržování tohoto ustanovení. Při nerespektování je prodávající plně odpovědný za způsobenou škodu a je povinen ji kupujícímu nahradit. Výše nároku na náhradu škody lze uplatnit při prokázání škody a právo na uplatňování náhrady škody překračující tento rámec zůstává kupujícímu vyhrazeno. Prodávající je v tomto ohledu povinen na výzvu kupujícího zveřejnit všechny podklady.

11.5. Ukončení Xxxxxxx z jakéhokoliv důvodu nemá vliv na výše uvedené povinnosti uchování důvěrných informací, které zůstávají v platnosti i pro případ ukončení platnosti a účinnosti Smlouvy z jakéhokoliv důvodu, a to po dobu 15ti let ode dne ukončení platnosti Smlouvy.

12. POJIŠTĚNÍ ODPOVĚDNOSTI

12.1. Prodávající je povinen uzavřít pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou jeho podnikatelskou činností na minimální pojistnou částku ve výši 2 (dva) miliony EUR nebo srovnatelnou částku v CZK na jednotlivou pojistnou událost, která by pokrývala veškeré škody spojené s prováděním jeho dodávek a výkonů, jakož i veškeré škody na zdraví i majetku. Kupní smlouva může stanovit vyšší minimální pojistnou částku.

12.2. Pojištění musí prodávající udržovat v platnosti až do vypořádání všech nároků a práv z uzavřené kupní smlouvy, včetně nároků ze záruky za jakost.

12.3. Doklady o uzavření pojištění, jakož i o jeho udržování a včasném placení pojistného, předloží prodávající bezodkladně po výzvě kupujícího. Nepředložení dokladů prodávajícím o pojištění odpovědnosti za škodu kupujícímu ani v dodatečné přiměřené lhůtě, je porušením smlouvy, které opravňuje kupujícího k odstoupení od Smlouvy.

12.4. Povinnost všech pojištění dle tohoto bodu se v plné míře vztahuje také na případné subdodavatele prodávajícího.

12.5. Prodávající výslovně prohlašuje, že odpovídá i za škodu způsobenou vadou předmětu koupě, a to bez ohledu na skutečnost, že vada způsobila poškození předmětu koupě nebo poškození věci určené a užívané převážně k podnikatelským účelům.

13. KOMUNIKACE, OZNÁMENÍ, ZMĚNY A POŽADAVEK PÍSEMNÉ FORMY

13.1. Komunikace bude probíhat v českém jazyce.

13.2. Smluvní strany se zavazují, že se budou bezodkladně vzájemně informovat o všech důležitých skutečnostech týkajících se Smlouvy, zejména okolnostech, které by mohly způsobit ohrožení plnění Smlouvy.

13.3. Veškeré písemnosti určené druhé smluvní straně budou zasílány doporučenou poštou na adresu jejího sídla uvedenou v obchodním nebo jiném veřejném rejstříku nebo místa podnikání, nebude- li ve Smlouvě uvedena jiná adresa pro zasílání korespondence. Tyto písemnosti mohou být též doručeny formou osobního předání určeným zástupcům smluvních stran.

13.4. Změna v registračních údajích smluvních stran, obzvlášť změna sídla či změna místa podnikání, změna statutárních orgánů, včetně změny organizace zodpovědné za zhotovení a realizaci Smlouvy anebo změna údajů o kontaktních osobách se nepovažují za okolnosti měnící Smlouvu. V závislosti na okolnostech tyto změny budou oznámeny dotčenou smluvní stranou druhé smluvní straně prokazatelným způsobem a to bez zbytečného odkladu, zpravidla do 3 pracovních dnů ode dne, kdy změna nastala.

13.5. Písemné oznámení změn je splněno i doručením informace o změně prostřednictvím elektronické pošty (e-mail) nebo jiných elektronických zpráv.

13.6. Formou elektronické pošty či jiných elektronických zpráv lze zasílat pouze sdělení operativního charakteru, která nemají dopad do smluvních ujednání a není s nimi spojen vznik, změna nebo zánik práv a povinností.

14. OSTATNÍ UJEDNÁNÍ

14.1. Prodávající umožní neomezený přístup osobám oprávněným k jednání za stranu kupujícího nebo osobám jimi pověřeným nebo zástupcům zákazníka kupujícího do veškerých prostor, ve kterých bude probíhat výroba předmětu koupě za účelem kontroly průběhu výroby, kvality a technologických postupů, a to kdykoli na požádání kupujícího od uzavření Smlouvy až do úplného předání předmětu koupě kupujícímu, a to bez ohledu na skutečnost, zda se výroba uskutečňuje v prostorách prodávajícího anebo nikoliv.

14.2. Prodávající je povinen na požádání kupujícího poskytnout bezodkladně veškeré informace o stavu rozpracovanosti zhotovovaných částí předmětu koupě.

14.3. V případě, že kupující odstoupí od smlouvy, je povinen prodávajícímu zaplatit již provedené výkony a vyrobené či namontované konstrukce v rozsahu jejich provedení, výroby či montáže. Toto ustanovení neplatí, pokud kupující od smlouvy odstoupí z důvodů na straně prodávajícího, v takovém případě je prodávající kromě povinnosti vrátit kupujícímu celou kupní cenu dále povinen kupujícímu nahradit veškerou škodu způsobenou nedodáním předmětu koupě dle Smlouvy a rovněž vícenáklady, které kupujícímu vzniknou tím, že předmět koupě bude kupující nucen nechat dodat třetí osobou. Prodávající není oprávněn pohledávku vzniklou z této Smlouvy vůči kupujícímu postoupit třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu kupujícího. Smlouva o postoupení pohledávky uzavřená v rozporu s tímto ujednáním je neplatná.

14.4. Kupující je oprávněn jednostranně započítat vůči prodávajícímu jakékoli své pohledávky splatné i nesplatné, nejisté i neurčité, a to jak z obchodního případu (zakázky) dle této smlouvy, tak i z jiných obchodních případů (zakázek), jakož i započítat vůči těmto pohledávkám prodávajícího nároky z titulu sankcí a škod.

14.5. Prodávající není oprávněn převést svá práva a povinnosti vyplývající ze smlouvy na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu kupujícího.

14.6. Prodávající, je-li právnickou osobou, se vzdává práva domáhat zrušení závazku ze Smlouvy podle § 2000 odst. 2 občanského zákoníku.

14.7. Prodávající není oprávněn použít pohledávky, vyplývající ze Smlouvy vůči kupujícímu, jako zástavu na zajištění svých závazků vůči třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu kupujícího.

14.8. V případě hrozícího nebo vyhlášeného rozhodnutí o úpadku prodávajícího je prodávající povinen kupujícího neprodleně a úplně informovat. V tomto případě je kupující oprávněn okamžitě disponovat předmětem koupě, který je u prodávajícího skladován, anebo s okamžitou platností zcela nebo částečně odstoupit od Smlouvy.

14.9. Všechny spory vznikající ze smlouvy a v souvislosti s ní budou rozhodovány s konečnou platností u Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky (dále jen „Rozhodčí soud“) podle jeho řádu jedním rozhodcem jmenovaným předsedou Rozhodčího soudu.

15. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

15.1. Kupní smlouvu je možné měnit a doplňovat pouze písemně. Za písemnou formu nebude pro tento účel považována výměna e-mailových či jiných elektronických zpráv. Odpověď smluvní strany na nabídku druhé strany, podle § 1740 odst. 3 občanského zákoníku, s dodatkem nebo odchylkou, není přijetím nabídky na změnu Xxxxxxx, ani když podstatně nemění podmínky nabídky.

15.2. Podmínky Xxxxxxx, jež svou povahou přesahují dobu platnosti Smlouvy, zůstávají plně v platnosti až do okamžiku jejich splnění a zavazují případné nástupce smluvních stran.

15.3. Pokud je některé ustanovení Smlouvy neplatné, anebo se stane později neplatným, nemá to vliv na platnost ostatních ustanovení Smlouvy. V případě, že některé z ustanovení Smlouvy je neplatné nebo se stane později neplatným nebo neúčinným, zavazují se smluvní strany, že ho nahradí ustanovením, které nejvíce odpovídá původní vůli stran a účelu podle Xxxxxxx.

15.4. Vztahy smluvních stran, vyplývající ze Smlouvy a ve Smlouvě blíže neupravené, se řídí příslušnými ustanoveními občanského zákoníku a dalšími obecně závaznými právními předpisy České republiky.

15.5. Tyto VOP vstupují v platnost a jsou účinné ke dni 1. 5. 2016 a počínaje tímto dnem jsou závazné pro všechny nově vznikající vztahy, pro které jsou určeny, nebude-li jejich aplikace pro smluvní vztah výslovně vyloučena.

- K O N E C T E X T U -