ZMLUVA O UPÍSANÍ DLHOPISOV
Východoslovenská vodárenská spoločnosť, a. s. Dlhopisy Voda spieva I. splatné v roku 2044
ZMLUVA O UPÍSANÍ DLHOPISOV
uzatvorená podľa § 269 ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov
Túto ZMLUVU O UPÍSANÍ DLHOPISOV (ďalej len Zmluva) uzatvorili:
(1) Východoslovenská vodárenská spoločnosť, a. s., Komenského 50, 042 48 Košice, IČO: 36 570 460, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Košice, oddiel: Sa, vložka č.: 1243/V, číslo účtu: XX0000000000000000000000 vedený v Slovenskej sporiteľni, a. s.
zastúpená: XXXx. Xxxxx Xxxxxxx, na základe plnomocenstva zo dňa 14.12.2023
(ďalej len Emitent)
a
(2) Obec Zboj, Zboj 98, 067 68 Zboj, IČO: 00323811, štatutárny orgán: Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx
– starosta obce, číslo účtu: IBAN: XX00 0000 0000 0000 0000 0000, vedený v Prima banka Slovensko, a.s.
(ďalej len Upisovateľ).
KEĎŽE:
(A) Emitent rozhodol o vydaní nezabezpečených dlhopisov podľa slovenského práva s pevným úrokovým výnosom vo výške 6,00 % p. a. vo forme na meno, v zaknihovanej podobe, v predpokladanej celkovej menovitej hodnote do 40 000 000 EUR, s menovitou hodnotou každého dlhopisu 13,28 EUR, splatných v roku 2044 a právom predčasného splatenia, ISIN: SK4000023198 (ďalej len Dlhopisy alebo Emisia);
(B) Dlhopisy budú vydané ako cenné papiere na meno a registrované v zaknihovanej podobe v Centrálnom depozitári cenných papierov SR, a. s. alebo v akejkoľvek inej zákonom uznanej evidencii cenných papierov. Dlhopisy budú vydané v Menovitej hodnote jedného Dlhopisu 13,28 EUR;
(C) Emitent nepožiada žiadnu burzu cenných papierov o prijatie Dlhopisov na jej regulovaný trh.
bolo dohodnuté nasledovné:
1. Výklad
1.1. Definície. V tejto Zmluve majú nasledujúce výrazy tieto významy:
CDCP znamená Centrálny depozitár cenných papierov SR, a. s., so sídlom ul. 29. augusta 1/A, 814 80 Bratislava, IČO: 31 338 976, zapísaný v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom Bratislava III, oddiel: Sa, vložka č.: 493/B alebo akúkoľvek inú zákonom uznanú evidenciu cenných papierov;
Dátum Emisie sa rozumie dátum vydania emisie 02. apríla 2024 a znamená deň, v ktorom sa prvý Dlhopis môže najskôr stať majetkom prvého majiteľa;
Dátum upísania znamená dátum, ku ktorému Upisovateľ upíše Dlhopisy;
Podmienky znamenajú súhrn práv a povinností Emitenta a Majiteľov Dlhopisov, ktoré sú uvedené v článku 10. (Údaje o cenných papieroch – Podmienky Dlhopisov) Prospektu, pričom definície pojmov uvedených v Podmienkach sa vzťahujú aj na túto Zmluvu;
Ponuka znamená verejná ponuka Dlhopisov v Slovenskej republike prostredníctvom Emitenta výhradne akcionárom Emitenta. Ponuka potrvá odo dňa 08. augusta 2024 a skončí dňa 23. júla 2025 (ďalej len Dátum ukončenia ponuky). Emitent si vyhradzuje právo ukončiť ponuku aj pred Dátumom ukončenia ponuky, a to v prípade, ak bude celková menovitá hodnota emisie investormi upísaná v celom objeme. Ak k Dátumu ukončenia ponuky nebude upísaný celkový objem emisie, Emitent si vyhradzuje právo (i) predĺžiť
ponuku do 31. decembra 2025 (ďalej len Dátum ukončenia predĺženej ponuky) alebo (ii) ponuku ukončiť.
Emisia sa bude považovať za úspešne upísanú upísaním Celkového objemu Emisie, uplynutím Dátumu ukončenia ponuky alebo uplynutím Dátumu ukončenia predĺženej ponuky, a to aj napriek tomu, že Celkový objem Emisie nebude upísaný v celom objeme.
Predpokladaná lehota vydávania a zápisu Dlhopisov (i) na účty prvých Majiteľov Dlhopisov vedené Centrálnym depozitárom alebo (ii) na účty prvých Majiteľov Dlhopisov vedené príslušnými členmi Centrálneho depozitára, alebo (iii) na držiteľské účty osôb, ktoré evidujú prvých Majiteľov Dlhopisov je najneskôr dva mesiace od dátumu zadania príslušných objednávok alebo doručenia príslušných zmlúv, najneskôr však jeden mesiac odo dňa Dátumu ukončenia predĺženej ponuky, v prípade, že Emitent využije svoje oprávnenie predĺžiť ponuku do 31. decembra 2025. Dlhopisy budú pripísané na príslušné účty Majiteľov Dlhopisov na základe pokynu Finančného poradcu bezodkladne po zaplatení Emisného kurzu a splnení ostatných podmienok Emitenta a/alebo Finančného poradcu. Výsledky vydania a ponuky Dlhopisov budú uverejnené na verejne dostupnom mieste v sídle Emitenta v deň nasledujúci po skončení vydávania Dlhopisov.
Prospekt znamená prospekt cenného papiera zo dňa 23. júla 2024 schválený rozhodnutím NB – č. z.: 100-000-742-739 k č. sp. NBS1-000-100-779 zo dňa 30. júla 2024. V súvislosti s Dlhopismi pripravil Emitent prospekt zo dňa 16. júna 2023 (ďalej len Pôvodný prospekt) v znení dodatku zo dňa 25. augusta 2023, ktorého platnosť skončila dňa 27. júna 2024. Prospekt nadväzuje na Pôvodný prospekt.
1.2. Články a prílohy. Pokiaľ nie je stanovené inak, akýkoľvek odkaz v tejto Zmluve na článok alebo prílohu je odkazom na článok alebo prílohu tejto Zmluvy.
2. Emisia a upísanie
2.1. Záväzok vydať Dlhopisy. Emitent sa zaväzuje, že za podmienok a v súlade s ustanoveniami tejto Zmluvy budú Dlhopisy upísané Upisovateľom vydané v súlade s Prospektom a Predpokladanou lehotou vydávania a zápisu Xxxxxxxxx ich pripísaním na účet majiteľa Upisovateľa vedený v CDCP alebo u člena CDCP.
2.2. Záväzok upísať Dlhopisy. Upisovateľ sa zaväzuje, že za podmienok a v súlade s ustanoveniami tejto Zmluvy a na základe písomného, záväzného a neodvolateľného prejavu vôle Upisovateľa upíše k Dátumu upísania dohodnutý počet Dlhopisov (podľa Prílohy A, Záväzná objednávka Zmluvy) za upisovaciu cenu stanovenú ako:
Upisovacia cena Dlhopisov = Menovitá hodnota Dlhopisu * počet upisovaných Dlhopisov
(ďalej len Upisovacia cena Dlhopisov) Upisovateľ uhradí podľa bodu 3.1. tejto Zmluvy Upisovaciu cenu Dlhopisov na účet Emitenta uvedený v záhlaví tejto Zmluvy.
2.3. Zmluvné strany sa zaväzujú podpísať Záväznú objednávku v deň podpísania tejto Zmluvy.
3. Spôsob platenia a realizácia pripísania Dlhopisov na účet Upisovateľa
3.1. Zmluvné strany sa dohodli, že Upisovateľ najneskôr do 15 dní od nadobudnutia účinnosti zmluvy uhradí na účet Emitenta uvedený v záhlaví tejto Zmluvy Upisovaciu cenu Dlhopisov v celkovom objeme 39.016,64 EUR.
3.2. Emitent sa zaväzuje, že zabezpečí pripísanie upísaných Dlhopisov na majetkový účet Upisovateľa vedený v CDCP alebo u člena CDCP v zmysle Predpokladanej lehoty vydávania a zápisu Dlhopisov uvedenej v Prospekte a tiež v bode 1.1 tejto Zmluvy , za podmienky, že do tohoto dňa zaplatí Upisovateľ Upisovaciu cenu Dlhopisov podľa bodu
3.1. tejto Zmluvy.
3.3. Upisovateľ má právo Emitentovi oznámiť, že odstupuje od prijatia ponuky na nákup Dlhopisov (upísanie) v prípade, ak v čase od schválenia Prospektu do Dátumu upísania vznikla skutočnosť, pre ktorú bol zverejnený Dodatok k Prospektu v zmysle článku 23 Nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1129 zo 14. júna 2017 o prospekte,
ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, a o zrušení smernice 2003/71/ES, v znení neskorších predpisov (Nariadenie o prospekte); v oznámení uvedie (i) vo vzťahu ku ktorým Dlhopisom si uplatňuje právo odstúpiť od prijatia ponuky na nákup Dlhopisov a (ii) Upisovaciu cenu Dlhopisov. Toto oznámenie je Upisovateľ povinný doručiť Emitentovi do dvoch pracovných dní po zverejnení Dodatku k Prospektu. Emitent je povinný uhradiť Upisovateľovi Upisovaciu cenu Dlhopisov v termíne do tridsiatich pracovných dní od doručenia oznámenia podľa predchádzajúcej vety.
4. Vyhlásenia a záväzky Emitenta
4.1. Emitent je súkromnou akciovou spoločnosťou riadne zapísanou v Obchodnom registri v súlade s právnymi predpismi Slovenskej republiky a má právnu subjektivitu a oprávnenia k podpísaniu a plneniu tejto Zmluvy.
4.2. Podpis a plnenie tejto Zmluvy nebude mať za následok porušenie príslušných právnych predpisov, organizačných dokumentov, ani podmienok akéhokoľvek právneho dokumentu alebo zmluvy, ktorého zmluvnou stranou je Emitent.
4.3. Táto Zmluva predstavuje riadny, platný a záväzný zmluvný záväzok Emitenta, vymáhateľný v súlade s jej podmienkami.
5. Prehlásenia a záruky Upisovateľa
5.1. Upisovateľ je právnická osoba a má právnu subjektivitu a oprávnenia k podpísaniu a plneniu tejto Zmluvy.
5.2. Podpis a plnenie tejto Zmluvy nebude mať za následok porušenie príslušných právnych predpisov ani podmienok akéhokoľvek právneho dokumentu alebo zmluvy, ktorého zmluvnou stranou je Upisovateľ.
5.3. Táto Zmluva predstavuje riadny, platný a záväzný zmluvný záväzok Upisovateľa, vymáhateľný v súlade s jej podmienkami.
6. Odškodnenie
Ktorákoľvek zo zmluvných strán (Porušujúca strana) plne odškodní druhú zmluvnú stranu a prevezme zodpovednosť za škodu skutočne vzniknutú druhej zmluvnej strane, ktorá vznikne na základe porušenia povinností upravených touto Zmluvou Porušujúcou stranou alebo v súvislosti s nepravdivosťou alebo neúplnosťou akéhokoľvek prehlásenia Porušujúcej strany účinného v tejto Zmluve.
7. Čas trvania zmluvného vzťahu
Zmluvné strany sa dohodli, že Zmluva sa uzatvára na dobu určitú, a to do 02. apríla 2025.
8. Záverečné ustanovenia
8.1. Táto Zmluva sa riadi a bude vykladaná v súlade s právnym poriadkom Slovenskej republiky.
8.2. Zmluva má písomnú formu a je vyhotovená v dvoch rovnopisoch, po jednom pre každú Zmluvnú stranu. Akékoľvek zmeny a/alebo doplnenia k tejto Zmluve musia byť v písomnej podobe vo forme dodatku podpísaného obidvoma Zmluvnými stranami.
8.3. Zmluva nadobúda platnosť dňom jej podpisu oboma zmluvnými stranami a účinnosť dňom nasledujúcim po dni jej zverejnenia, nie však skôr ako emitent v právnom postavení kupujúceho uhradí upisovateľovi v právnom postavení predávajúceho celú kúpnu cenu za prevod akcií podľa zmluvy o prevode akcií uzatvorenou medzi zmluvnými stranami a to za predpokladu, že upisovateľ financuje nákup/úpis vyššie uvedených dlhopisov z inkasa kúpnej ceny za predaj akcií podľa zmluvy o prevode akcií uvedenej týmto ods. 8.3. Zmluva o prevode akcií podľa predchádzajúcej vety je výsledkom obchodnej verejnej súťaže, ktorej podmienky boli predmetom schvaľovania Obecným zastupiteľstvom obce Zboj, a to
uznesením č. 72/2024, bod b) zo zasadnutia konaného 27.06.2024 (ďalej aj „obchodná verejná súťaž“).
Upisovateľ Emitent
Obec Zboj Východoslovenská vodárenská spoločnosť, a. s.
Miesto: Dátum:
Miesto: Košice Dátum:
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx – starosta obce Zboj XXXx. Xxxxxxx Xxxxx, na základe plnomocenstva
zo dňa 14.12.2023
Príloha A
Záväzná objednávka
Pre: Východoslovenská vodárenská spoločnosť, a. s.
Komenského 50, 042 48 Košice
IČO: 00000000
Tel.: x000 000 000 000, mail: xxxxxxxx@xxxxxxx.xx
číslo účtu IBAN: XX00 0000 0000 0000 0000 0000 vedený v Slovenskej sporiteľni, a. s.
(ďalej len „Emitent“)
Od: Obec Zboj
Zboj 98, 067 68 Zboj
IČO: 00323811
číslo účtu IBAN: XX00 0000 0000 0000 0000 0000 vedený v Prima banka Slovensko, a.s. (ďalej len „Upisovateľ“)
Vec: Dlhopis VODA SPIEVA I. splatný v roku 2044 v celkovom objeme do 40 000 000 EUR
Vážený pán, pani,
Obec Zboj (ďalej len „Upisovateľ“) touto cestou záväzne a neodvolateľne upisuje nasledovný počet cenných papierov:
Emisia: Dlhopis VODA SPIEVA I.
prvá emisia Dlhopisového programu garantovaných výnosov VVS (™)
ISIN: SK4000023198
Dátum vydania Dlhopisov: 02. apríl 2024
Dátum splatnosti Dlhopisov: 31. január 2044
Výnos: pevný úrokový výnos vo výške 6,00 % p. a., vyplácaný ročne, Act/Act ISDA
Dátum predčasnej splatnosti Dlhopisov: najskôr 31. januára 2034 a následne ročne
k 31. januáru príslušného roka
Menovitá hodnota: 13,28 EUR
Emisný kurz: 100,00 %
Počet kusov: 2938 kusov
Celkový objem (upisovacia cena): 39.016,64 EUR
Splatnosť úhrady peňažných prostriedkov: do 15 dní od nadobudnutia účinnosti zmluvy
o upísaní dlhopisov
Číslo účtu majiteľa / Číslo držiteľského účtu: [•]
Identifikačné číslo majiteľa účtu / držiteľa:1 [•] Názov spoločnosti, kde je otvorený účet majiteľa / držiteľský účet:2 [•]
1. Upisovateľ týmto potvrdzuje, že sa oboznámil s prospektom cenného papiera Dlhopisov zo dňa 23. júla 2024, ktorý Národná banka Slovenska schválila svojím rozhodnutím NB – č. z.: 100-000-742-739 k č. sp. NBS1-000-100-779 zo dňa 30. júla 2024 (ďalej len „Prospekt“).
1 IČO (ZIČ, NIČ) právnickej osoby;
2 člen, ktorý vedie vo svojej evidencii účet majiteľa CP alebo CDCP v prípade účtu v evidencii CDCP.
2. Upisovateľ sa zaväzuje, že najneskôr ku dňu uvedenému pri texte „Splatnosť úhrady peňažných prostriedkov“ vyššie uhradí na bankový účet Emitenta uvedený v záhlaví tejto objednávky upisovaciu cenu Dlhopisov vyčíslenú pri texte „Celkový objem (upisovacia cena)“ vyššie.
3. Emitent sa zaväzuje, že zabezpečí pripísanie upísaných Xxxxxxxxx na účet uvedený pri texte
„Číslo účtu majiteľa / Číslo držiteľského účtu“ vyššie v lehote a spôsobom uvedeným v Podmienkach (ako je tento pojem definovaný v Prospekte).
4. Táto objednávka sa riadi a bude vykladaná v súlade s právnym poriadkom Slovenskej republiky.
5. Objednávka má písomnú formu a je vyhotovená v troch rovnopisoch, po jednom pre každú stranu a jednom pre administrátora xxxxxx Xxxxxxxxx (Slovenská sporiteľňa, a. s.). Akékoľvek zmeny a/alebo doplnenia k tejto objednávke musia byť v písomnej podobe vo forme dodatku podpísaného obidvoma stranami.
6. Objednávka nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpísania obidvoma stranami.
S pozdravom, Upisovateľ V [•], dňa [•].
Podpis: Podpis:
Meno: Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Meno: [•]
Funkcia: Starosta obce Zboj Funkcia: [•]
Emitent
Týmto potvrdzujeme prijatie a akceptáciu objednávky:
V [•], dňa [•]. | |||
Podpis: |
| Podpis: |
|
Meno: | [•] | Meno: | [•] |
Funkcia: | [•] | Funkcia: | [•] |