SMLOUVA O KONTROLNÍ ČINNOSTI

SMLOUVA O KONTROLNÍ ČINNOSTI

uzavřená dle ust. § 2652 a násl. zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále je „občanský zákoník“)

mezi následujícími smluvními stranami:

1. Explosia a.s.

IČO: 25291581, DIČ: CZ25291581

Se sídlem: Semtín 107, 530 02 Pardubice, Česká republika

Zapsána v obchodním rejstříku: sp. zn. B 1828 vedená u Krajského soudu v Hradci Králové

zastoupenou Ing. Xxxxxxx Xxxxxx, CSc., předsedou představenstva a

Ing. Xxxxxxxxx Xxxxxxx, místopředsedou představenstva (dále jen "objednatel")

a

2. Deloitte Advisory s.r.o.

IČO: 27582167, DIČ: CZ27582167

Se sídlem: Karolinská 654/2, Praha 8, PSČ 186 00, Česká republika

Zapsána v obchodním rejstříku: sp. zn. C 113225 vedená u Městského soudu v Praze zastoupenou Xxxxxx Xxxxxx, partnerem, na základě plné moci

(dále jen „auditor“)

I. Předmět smlouvy

1. Auditor se touto smlouvou zavazuje provést

(i) nezávislý a odborný hloubkový interní audit hospodaření s majetkem objednatele v období od 01. 07. 2014 do 31. 3. 2017 (dále jen „dotčené období A“), zaměřený zejména na případný neoprávněný odliv finančních prostředků v souvislosti s veškerými investičními akcemi, se speciálním zaměřením na IT zakázky včetně souvisejících a jiných poradenských činností s ohledem na jejich cenovou přiměřenost, potřebnost, postup výběru a související peněžní toky (dále jen

„Hloubkový audit“),

(ii) zmapování situace v níže specifikovaných dceřiných společnostech objednatele na Slovensku od 1. 1. 2008 do 31. 3. 2017 (dále jen „dotčené období B“) (dále jen „Audit dceřiných společností“),

(Hloubkový audit a Audit dceřiných společností společně dále společně také jen „audit“), jak je předmět auditu blíže vymezen v této smlouvě v její kapitole II., a o provedeném auditu vydat závěrečnou zprávu auditora dle kapitoly III. této smlouvy.

2. Objednatel se zavazuje auditorovi při provádění auditu poskytovat veškerou potřebnou součinnost a za provedený audit mu zaplatit sjednanou odměnu.

II. Předmět plnění smlouvy – audit

1. Předmětem plnění této smlouvy je realizace Hloubkového auditu a Auditu dceřiných společností auditorem pro objednatele (dále též jen „Služby“), a to v následujícím rozsahu:

1.1. Hloubkový audit se bude týkat následujících problémových otázek:

a) veškeré celky financované z prostředků navýšení základního kapitálu objednatele

o 250 mil. Kč, o němž rozhodl jediný akcionář objednatele v působnosti valné hromady, o čemž byl dne 9.7.2013 JUDr. Xxxxxxx Xxxxxxx, notářem v Praze, sepsán notářský zápis č. N 455/2013, NZ 365/2013 (zejména zmapování, kdo a z jakých důvodů vybral konkrétní zakázku, atd.);

b) jiné velké uskutečněné tzv. provozní investice, tj. investice v minimální hodnotě 40 000 Kč;

c) IT zakázky včetně souvisejících a jiných poradenských činností;

d) náklady na poradenské činnosti a konzultační činnosti, které by mohly znamenat neoprávněný odliv finančních prostředků;

e) zmapování veškerých peněžních toků (především se jedná o finanční platby).

1.2. Audit dceřiných společností se bude týkat:

a) zmapování situace u dceřiných společností objednatele na Slovensku, a to v dotčeném období B (tím se rozumí zmapování průběhu „dobrých“ roků a

„špatných“ roků, nestandardních situací, rozhodnutí a finančních toků, to vše u dceřiných společností objednatele na Slovensku: IExplosives a.s. (dříve Istrochem Explosives a.s.), Explosia SK s. r. o. a zaniklá společnost FOSPOL SK, spol. s.r.o. („dceřiné společnosti“); zmapování situace u dceřiných společností včetně následujících plánů do budoucna – likvidace IExplosives a.s., zúčtování oceňovacího rozdílu s dopadem na objednatele).

2. Audit bude formálně zpracován v tomto členění a s následujícím obsahem:

A) Hloubkový audit:

a) Oblast závazkových právních vztahů souvisejících s využitím prostředků z navýšení základního kapitálu objednatele o 250 mil. Kč, IT zakázky a jiné velké uskutečněné tzv. provozní investice

- V rámci této oblasti bude provedeno analytické prověření transakcí týkajících se všech investic s využitím prostředků z navýšení základního kapitálu o 250 mil. Kč. Dále se bude jednat o prověření IT

zakázek včetně souvisejících a jiných poradenských činností a transakcí týkajících se jiných velkých uskutečněných tzv. provozních investic. Analytické prověření posoudí, zda bylo při uzavírání předmětných smluv postupováno podle relevantních obecně závazných právních předpisů a interních pravidel objednatele (která se na uzavírání dotčených smluv vztahovala) platných a účinných v době uzavírání předmětných smluv, zda nedošlo ke střetu zájmů členů statutárních orgánů nebo současných a minulých zaměstnanců objednatele ve vztahu k obchodním partnerům nebo třetím stranám v majetkových nebo finančních transakcích v dotčeném období A, a zda nedošlo k uzavření smluv s neobvyklými nebo neoprávněně nevýhodnými podmínkami na straně objednatele. V případě nalezení forenzních konsekvencí auditor vynaloží přiměřené odborné úsilí, které lze po něm rozumně požadovat, na identifikaci osoby případně odpovědné za nestandardní nebo protiprávní jednání, včetně vyčíslení možné způsobené výše škody, pokud je takové vyčíslení možné.

b) Oblast nákladů na poradenské činnosti a konzultační činnosti, které by mohly znamenat neoprávněný odliv finančních prostředků a oblast analýz účetní dokumentace a dostupných dat

- V rámci této oblasti bude provedeno analytické prověření účetní dokumentace a dostupných dat vztahujících se k nakládání se svěřeným majetkem objednatele v dotčeném období A a nákladům na poradenské činnosti a konzultační činnosti s cílem identifikovat možná zjištění, a to zejména z pohledu jejich souladu s relevantní v dotčeném období A platnou a účinnou legislativou. Analytické prověření bude provedeno

(i) prostřednictvím analýzy hlavních peněžních toků, (ii) prostřednictvím analýzy výnosů a nákladů a prověření účetní dokumentace vztahující se k nakládání s majetkem objednatele, (iii) prostřednictvím analýzy správy a nakládání s majetkem objednatele (zahrnující provedení detailního šetření v případě identifikovaných neobvyklých transakcí při nakládání s majetkem objednatele, které byly vyhodnoceny jako rizikové) a v neposlední řadě (iv) prostřednictvím analýzy dostupných dat s cílem identifikovat trendy a transakce k dalšímu prověření.

c) Oblast procesů v oblasti nákupu, výroby a provozu

- V rámci této oblasti bude provedeno analytické prověření řídícího a kontrolního systému objednatele v dotčeném období A primárně se zaměřením na procesy v oblasti nákupu, výroby a provozu, se speciálním zaměřením na IT zakázky včetně souvisejících a jiných poradenských činností. Analytické prověření zahrnuje analýzu procesů vybraných činností z hlediska jejich průběhu, odpovědností za jejich provádění a načasování a dále způsob, jakým tyto procesy dále vstupují do ekonomického systému objednatele, a to zejména z pohledu jejich souladu s relevantní v dotčeném období A platnou a účinnou legislativou. Dotčené procesy budou analyzovány prostřednictvím procesních map s tím, že informace v těchto procesních mapách obsažené budou verifikovány prostřednictvím

rozhovorů s odpovědnými pracovníky objednatele.

- V rámci této oblasti bude zpracován samostatný pododdíl zaměřený na analýzu potenciálně rizikových či nestandardních transakcí, a to jak z hlediska jejich předmětu, rozsahu, doby plnění či ceny, případně kombinace uvedeného, včetně možných vazeb na blízké osoby či ovládané osoby odpovědných pracovníků objednatele.

Pro otázky vedené v části II., odstavec 1.1, písmeno b) až e) bude provedena široká datová analýza s následným výběrem vzorků, které budou předem objednatelem odsouhlaseny a dále auditorem podrobně zkoumány. Bude se jednat maximálně o 30 vzorků pro Hloubkový audit.

B) Audit dceřiných společností:

a) Oblast dceřiných společností

- V rámci této oblasti bude provedeno analytické prověření hlavních transakcí a objednatelem vytčených operací v dotčeném období B realizovaných dceřinými společnostmi, jakož i analytické prověření účetní dokumentace a dostupných dat vztahujících se k nakládání se svěřeným majetkem dceřiných společností v dotčeném období B a analytické prověření řídícího a kontrolního systému dceřiných společností v dotčeném období B primárně se zaměřením na procesy v oblasti nákupu, výroby a provozu dceřiných společností.

- V rámci této oblasti bude zpracován samostatný pododdíl zaměřený na analýzu potenciálně rizikových či nestandardních transakcí, a to jak z hlediska jejich předmětu, rozsahu, doby plnění či ceny, případně kombinace uvedeného, včetně možných vazeb na blízké osoby či ovládané osoby odpovědných pracovníků dceřiných společností.

Bude provedena široká datová analýza s následným výběrem vzorků, které budou předem objednatelem odsouhlaseny a dále auditorem podrobně zkoumány. Bude se jednat maximálně o 20 vzorků pro Audit dceřiných společností.

III. Výstupy auditu

1. Veškeré výstupy auditu budou předávány místopředsedovi dozorčí rady objednatele a předsedovi představenstva objednatele, a to vždy takovým konkrétním osobám, které ke dni předání těchto výstupů jsou v těchto funkcích dle výpisu objednatele z obchodního rejstříku dostupného prostřednictvím aplikace na internetových stránkách xxx.xxxxxxx.xx, a to 1 x v písemné podobě a 1 x elektronicky ve formátu DOC a PDF. Závěrečná zpráva bude předána zástupci akcionáře objednatele (Ministerstvo průmyslu a obchodu ČR), kterého objednatel pro tento účel auditorovi písemně nebo emailem oznámí.

2. Veškeré výstupy auditu budou zpracovány výlučně pro objednatele a nesmí být zpřístupněny, s výjimkou interního zpřístupnění v rámci Společností skupiny Deloitte, žádné třetí osobě bez předchozího výslovného souhlasu objednatele.

3. Výstupem Hloubkového auditu budou:

a) průběžné zprávy auditora v intervalu každých 10 pracovních dnů, tj. celkem 3 takové zprávy, identifikující základní průběžná zjištění auditora s identifikací transakcí, jednání osob a jiných zjištěných skutečností, které vyžadují detailní prověření;

b) závěrečná zpráva auditora v členění dle kapitoly II. 2. A) této smlouvy. Závěrečná zpráva bude obsahovat jak pozitivní, tak negativní zjištění, a v případě negativních zjištění bude formulovat adekvátní doporučení (nápravná opatření, návrh organizačních či jiných změn na straně objednatele atp.).

4. Výstupem Auditu dceřiných společností bude:

a) závěrečná zpráva auditora v členění dle kapitoly II. 2. B) této smlouvy. Závěrečná zpráva bude dále obsahovat jak pozitivní, tak negativní zjištění, a v případě negativních zjištění bude formulovat adekvátní doporučení (nápravná opatření, návrh organizačních či jiných změn na straně objednatele atp.).

IV. Doba plnění smlouvy

1. Plnění této smlouvy bude zahájeno ihned po podpisu této smlouvy.

2. Do 1 týdne od podpisu této smlouvy objednatel poskytne auditorovi veškeré podklady potřebné pro provedení Hloubkového auditu (zejména interní směrnice auditovaných společností a příslušná data ze systému SAP).

3. Termíny pro provedení auditu jsou následující:

A. Hloubkový audit

- Hloubkový audit bude proveden prioritně. Lhůta pro provedení Hloubkového auditu a vyhotovení závěrečné zprávy auditora dle kapitoly III.

3. b) této smlouvy se stanovuje na 31. 7. 2017. V případě prodlení objednatele s dodáním dokumentů podle odstavce 2. této kapitoly se přiměřeně prodlužuje lhůta dle předchozí věty.

B. Audit dceřiných společností

- Lhůta pro provedení Auditu dceřiných společností a vyhotovení závěrečné zprávy auditora dle kapitoly III. 4. a) této smlouvy se stanovuje na 30 pracovních dnů od předání veškerých pro tyto účely potřebných podkladů objednatelem auditorovi. Tyto podklady budou předány objednatelem

auditorovi nejpozději do 20 pracovních dnů ode dne, kdy auditor předal objednateli seznam podkladů potřebných pro provedení Hloubkového auditu.

V. Odměna a platební podmínky

1. Odměna za provedení Hloubkového auditu, jakož i odměna za provedení Auditu dceřiných společností (odst. 3. této kapitoly V. níže) jsou odměnami pevně stanovenými, nepřekročitelnými a zahrnujícími veškeré přímé i nepřímé náklady auditora potřebné k řádnému a včasnému splnění jeho závazků podle této smlouvy, a to včetně úplného a řádného provedení Hloubkového auditu a Auditu dceřiných společností v termínu dle této smlouvy. Auditor tímto potvrzuje, že si před uzavřením této smlouvy zajistil veškeré informace potřebné pro řádné stanovení rozsahu jeho prací a sjednání odměny za provedení auditu. Zvýšení odměny za provedení Hloubkového auditu a odměny za provedení Auditu dceřiných společností je možné pouze na základě písemné dohody stran.

2. Odměna za provedení auditu bude uhrazena za Hloubkový audit a Audit dceřiných společností zvlášť po dodání a akceptaci všech plnění týkajících se příslušného auditu podle této smlouvy, tj. 3 průběžných zpráv auditora a 1 závěrečné zprávy auditora v případě Hloubkového auditu a 1 závěrečné zprávy auditora v případě Auditu dceřiných společností. Odměna za provedení auditu je splatná do 30 dnů po dodání a akceptaci všech plnění týkajících se příslušného auditu podle této smlouvy, a to na základě faktury vystavené auditorem. Objednatel není oprávněn akceptaci jakéhokoli plnění dle této smlouvy odepřít ani neúměrně prodlužovat, pokud k tomu není objektivně závažný důvod, zejména podstatná vada takového plnění. Pokud objednatel nesdělí auditorovi své výhrady k plnění do 30 pracovních dnů ode dne doručení takového plnění auditorem objednateli, má se za to, že okamžikem uplynutí této lhůty objednatel takové plnění akceptoval.

3. Odměna za provedení auditu je stanovena za Hloubkový audit a Audit dceřiných společností zvlášť a jejich souhrn vytváří celkovou odměnu auditora dle této smlouvy. Odměna za Hloubkový audit činí 311 850,- Kč bez DPH, odměna za Audit dceřiných společností činí 433 125,- Kč bez DPH, tj. celková odměna za audit činí 744 975,- Kč bez DPH; k těmto částkám je auditor oprávněn připočíst DPH za podmínek a ve výši stanovené právními předpisy.

4. Objednatel výslovně souhlasí s možností elektronické formy fakturace za podmínek stanovených touto smlouvou a platnými právními předpisy. Faktura bude považována za doručenou okamžikem zaslání na e-mailovou adresu určenou objednatelem k zasílání faktur. Objednatel je povinen auditora neprodleně informovat o jakékoliv změně e- mailové adresy pro zasílání faktur a zajistit řádnou funkčnost objednatelem uvedené e- mailové adresy po dobu trvání této smlouvy. Jestliže bude z okolností zřejmé, že fakturu nelze doručit na e-mailovou adresu určenou objednatelem pro zasílání faktur, např. se odeslaná zpráva vrátí jako nedoručitelná, bude neprodleně na adresu sídla objednatele zaslána faktura v papírové podobě, přičemž však faktura bude splatná v termínu, jakoby objednateli byla úspěšně doručena prostřednictvím emailu.

Pro účely elektronické fakturace objednatel určuje níže uvedenou e-mailovou adresu pro zasílání faktur: xxxxx.xxxxx@xxxxxxxx.xx.

VI. Kvalifikace auditora a určení vedoucího řešitelského týmu

1. Osobou, určenou auditorem jako vedoucí řešitelského týmu a jako osoba, která bude za auditora komunikovat s objednatelem a přebírat od objednatele podklady, je, ke dni uzavření této smlouvy, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx.

Auditor je povinen zajistit, aby vedoucí řešitelského týmu splňoval(a) následující kvalifikační požadavky:

- vysokoškolské vzdělání ekonomického nebo právního směru;

- účast v pozici vedoucího týmu minimálně na 1 auditu, jehož předmětem byla komplexní procesně-finančně-právní analýza hospodaření s majetkem;

- účast na min. 3 auditech, jejichž předmětem byla procesně-finančně-právní analýza hospodaření s majetkem, z toho alespoň 1 audit hloubkově – forenzního charakteru;

- znalost české legislativy a relevantní legislativy EU pro oblast auditů a finančních kontrol;

- zkušenost s vedením týmu expertů a s prací v týmu;

- dobré komunikační a organizační schopnosti;

- schopnost komunikovat v českém i anglickém jazyce (ústně i písemně).

Auditor je oprávněn osobu vedoucího řešitelského týmu dle svého uvážení nahradit jinou osobou za podmínky, že tato jiná osoba též bude splňovat výše uvedené kvalifikační požadavky.

2. Auditor doloží objednateli čestné prohlášení, ve kterém bude uveden seznam členů řešitelského týmu, kteří se budou podílet na plnění této smlouvy, a jehož přílohou budou životopisy těchto členů týmu jimi vlastnoručně podepsaná prohlášení o mlčenlivosti (NDA) v podobě akceptovatelné pro obě smluvní strany a oprávnění nebo osvědčení k provádění činnosti prokazující splnění výše požadované kvalifikace a praxe vedoucích řešitelského týmu.

VII. Ostatní

1. Místem plnění povinností auditora dle této smlouvy a veškerých průběžných a závěrečných jednání je v případě Hloubkového auditu sídlo objednatele a v případě Auditu dceřiných společností sídlo objednatele a případně i sídla jeho dceřiných společností.

2. Auditor po dobu trvání této smlouvy je povinen mít uzavřeno profesní pojištění v minimální výši 50 mil. Kč. Tuto skutečnost je povinen na výzvu objednatele kdykoli v průběhu trvání smluvního vztahu prokázat pojistným certifikátem.

3. Při zpracovávání auditu podle této smlouvy je auditor oprávněn vyžadovat a objednatel je povinen poskytovat veškerou potřebnou součinnost nezbytnou k řádnému provedení auditu.

4. Auditor je povinen zachovávat potřebnou mlčenlivost o všech skutečnostech, s nimiž se seznámil v souvislosti s plněním této smlouvy, a týkajících se zájmů objednatele (dále jen

„Důvěrné informace“), a to i po skončení smluvního vztahu. Tuto povinnost mlčenlivosti je auditor povinen zajistit u všech osob podílejících se na prováděném auditu. Za porušení povinnosti zachovávat potřebnou mlčenlivost dle tohoto odstavce se nepovažuje sdílení Důvěrných informací v rámci Společností skupiny Deloitte. Objednatel tímto výslovně souhlasí se sdílením Důvěrných informací v rámci Společností skupiny Deloitte, za účelem řádného poskytnutí Služeb dle této smlouvy, archivace a zajištění zpětné kvality poskytovaných Služeb dle interních předpisů auditora, a dále se subdodavateli, kteří se podílejí na poskytování Služeb. Objednatel dále bere na vědomí a souhlasí s tím, že v případě, že jsou Důvěrné informace předány auditorovi v elektronické podobě (zejména emailem), (i) mohou být archivovány až po dobu 10 let od ukončení platnosti a účinnosti této smlouvy a (ii) mohou být v zabezpečené podobě součástí interních systémů auditora, které jsou sdíleny nebo spravovány Společnostmi skupiny Deloitte (včetně počítačových záznamů a souborů, které byly vytvořeny systémem automatické archivace a zálohováním dat).

5. Služby, které bude Auditor poskytovat podle této smlouvy, spočívají ve forenzní analýze dat a nebudou představovat audit ani prověrku uskutečněnou v souladu s Mezinárodními auditorskými standardy nebo Mezinárodními standardy pro prověrky (případně s národními standardy nebo národní praxí), a z tohoto důvodu nebude ze strany auditora poskytnuto žádné ujištění. Informace obsažené ve výstupech auditora nebo dodané objednatelem nebude auditor podrobovat ověřovacím ani kontrolním postupům přesahujícím míru uvedenou v této smlouvě. Jedná se o běžnou praxi při poskytování služeb v takto omezeném rozsahu, která se ovšem značně liší od praxe běžné např. pro audit.

6. V případě, kdy audit nebo jeho jakákoliv jeho část bude považována za autorské dílo, auditor tímto v maximálním rozsahu umožněném právními předpisy převádí veškerá převoditelná práva k tomuto dílu na objednatele. Ustanovení předchozí věty se přiměřeně použije i v případě, kdy audit nebo jeho jakákoliv jeho část bude považována za databázi. Ustanoveními předchozích dvou vět však není dotčeno právo auditora použít své know- how, nebo obecně použitelné postupy nebo metodologii, které byly použity při provádění auditu dle této smlouvy a jsou případně jeho součástí, v případě poskytování služeb jiným klientům a v případě jiných zakázek. Auditor je současně oprávněn uchovat jakékoli výstupy auditu nebo jeho části v rámci interních sdílených systémů pro archivační účely a pro účely zpětné kontroly kvality poskytovaného plnění.

7. Pokud není v této smlouvě stanoveno jinak, použijí se na vztah mezi auditorem a objednatelem podle této smlouvy ustanovení § 2652 a násl. občanského zákoníku.

8. Je-li nebo stane-li se jakékoliv ustanovení této smlouvy neplatné, relativně neúčinné, zdánlivé nebo nevynutitelné, nebude to mít vliv na platnost, účinnost a vynutitelnost dalších ustanovení této smlouvy, lze-li toto ustanovení oddělit od této smlouvy jako celku.

Smluvní strany vyvinou veškeré úsilí nahradit takové neplatné, relativně neúčinné, zdánlivé nebo nevynutitelné ustanovení novým, které bude svým obsahem a účinkem co nejvíce podobné neplatnému, relativně neúčinnému, zdánlivému nebo nevynutitelnému ustanovení.

9. Jakékoli změny nebo dodatky k této smlouvě musí být provedeny formou písemných dodatků podepsaných oběma smluvními stranami, jež se stanou součástí této smlouvy.

10. Xxxxxxxx dohoda o skončení této smlouvy musí mít písemnou formu. Smlouvu nelze měnit ani ukončit jinak než písemnou formou.

11. Tato smlouva se vyhotovuje ve dvou stejnopisech, po jednom pro každou ze smluvních stran.

12. Veškeré spory, které mohou z této smlouvy vzniknout, budou řešeny vždy nejdříve cestou nalezení smírného řešení. V případě jejich soudního projednání rozhodne soud místně příslušný dle sídla objednatele.

13. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu oběma smluvními stranami.

14. Auditor zůstává odpovědný vůči objednateli za všechny Služby, které jsou nebo budou poskytovány podle této smlouvy, včetně Služeb poskytovaných ze strany jeho subdodavatelů. Tudíž v maximálním přípustném rozsahu dle platného práva nemá

(a) žádná ze Společností skupiny Deloitte (kromě auditora) odpovědnost vůči objednateli, a (b) objednatel nevznese žádný nárok ani nezahájí žádné řízení jakékoli povahy s ohledem na tuto smlouvu nebo v souvislosti s ní proti jakékoli Společnosti skupiny Deloitte (kromě auditora). Žádný jednotlivý partner ani zaměstnanec auditora nepřevezme odpovědnost za Služby poskytované podle této smlouvy. Objednatel souhlasí, že nevznese žádný nárok vůči jakémukoli jednotlivému partnerovi nebo zaměstnanci auditora, jelikož auditor zůstává právně odpovědný vůči objednateli za jednání nebo opomenutí ve vztahu ke Službám poskytovaným za podmínek této smlouvy.

15. Objednatel odpovídá za jednání svých zaměstnanců a zástupců, za včasnost, přesnost a úplnost všech údajů a informací, které auditorovi poskytne anebo budou poskytnuté jejich jménem, a za implementaci jakéhokoliv poradenství, stanoviska, zprávy anebo jiného výstupu v jakékoliv formě poskytnutého auditorem. Plnění této smlouvy závisí na včasném a řádném plnění povinností objednatele dle této smlouvy.

16. Pokud objednatel neposkytne auditorovi včasnou a řádnou součinnost a informace požadované auditorem, auditor neponese odpovědnost za případné prodlení nebo vady ve Službách. Auditor si dále vyhrazuje právo prodloužit veškeré konečné termíny o dobu odpovídající každému takovému prodlení způsobenému objednatelem.

17. Objednatel bude výhradně odpovědný mimo jiné za: (A) provádění všech manažerských rozhodnutí a provádění všech manažerských funkcí, (B) jmenování jedné nebo více osob, které mají vhodné dovednosti, znalosti a/nebo zkušenosti, pro dohled nad Službami,

(C) zhodnocení přiměřenosti a výsledků Služeb, (D) přijetí odpovědnosti za implementaci výsledků Služeb a jiný další průběh činností prováděných na základě výsledků Služeb.

18. Objednatel je povinen do 10 dní od doručení auditorovy žádosti nahradit auditorovi jakoukoli újmu, která mu vznikla zaviněním objednatele, ať už přímo či nepřímo, a odškodnit auditora za jakékoli nároky uplatněné proti němu třetími osobami v důsledku

(i) poskytnutí Služeb nebo v důsledku jakékoli jiné činnosti provedené objednatelem na základě této smlouvy v rozporu s dobrými mravy (ii) porušení povinností uložených objednateli touto smlouvou, zejména v důsledku porušení práv třetích osob ze strany objednatele, nebo (iii) porušení právních předpisů ze strany objednatele; to vše s výjimkou případů, kdy újma vznikla v důsledku činnosti auditora nebo zaviněním auditora nebo jiné Společnosti skupiny Deloitte. Ustanovení předchozí věty se přiměřeně použije na náhradu újmy která vznikla objednateli zaviněním auditora.

19. Auditor nebude odpovědný vůči objednateli za jakékoli nároky, závazky, ztráty, škody, náklady nebo výdaje vyplývající z této smlouvy nebo v souvislosti s ní bez ohledu na právní základ („Nárok“) v částce převyšující částku 50.000,- Eur (slovy: padesát tisíc eur), vyjma případů, kdy dle pravomocného soudního rozhodnutí Nárok původně vyplynul z úmyslného pochybení nebo hrubé nedbalosti auditora nebo jakéhokoliv jeho subdodavatele. Sjednaný limit výše náhrady škody uvedený v předchozí větě platí souhrnně pro všechny Nároky, které příležitostně vznikají podle této smlouvy nebo v souladu s ní a Službami, ať již jsou takové Nároky vzneseny ve stejnou nebo různou dobu, a to ať už objednatelem nebo jednou či více jeho dceřinými společnostmi.

20. Smluvní strany souhlasí s tím, že výše dohodnuté omezení výše náhrady škody je sjednáno po vzájemné dohodě obou stran a tedy neodporuje smyslu ustanovení § 2898 občanského zákoníku.

21. Objednatel bere na vědomí a souhlasí s tím, že osobní údaje předané objednatelem auditorovi budou zpracovány v rozsahu a způsobem uvedeným v Příloze č. 1 této smlouvy.

22. „Společností skupiny Deloitte“ se rozumí Deloitte Touche Tohmatsu Limited, společnost s ručením omezeným zárukou („private company limited by guarantee“) založené podle práva Spojeného království Velké Británie a Severního Irska („DTTL“), její členské firmy a jejich příslušné dceřiné a přidružené společnosti (včetně Deloitte), jejich předchůdci, nástupci a postupníci a všichni partneři, vedoucí, členové, vlastníci, ředitelé, zaměstnanci, subdodavatelé a zástupci těchto společností. Není-li v této smlouvě uvedeno jinak, DTTL ani žádná z jejích členských firem navzájem nenesou odpovědnost za jednání či opomenutí ostatních členských firem. Každá členská firma DTTL je oddělenou a nezávislou právnickou osobou působící pod názvem „Deloitte, „Deloitte & Touche“, „Deloitte Touche Tohmatsu“ či jiným obdobným názvem; služby jsou poskytovány členskými firmami a jejich dceřinými nebo přidruženými podniky a nikoli DTTL. „Deloitte Central Europe“ je regionálním sdružením subjektů zastřešených společností Deloitte Central Europe Holdings Limited, členskou firmou DTTL ve střední Evropě. Služby jsou poskytovány dceřinými a přidruženými podniky Deloitte Central Europe Holdings Limited, které jsou samostatnými a nezávislými právními subjekty. Auditor je dceřinou společností Deloitte Central Europe Holdings Limited.

VIII. Závěrečná ustanovení

1. V dalším se právní poměry založené touto smlouvou řídí příslušnými ustanoveními občanského zákoníku.

2. Nedílnou součástí této smlouvy jsou následující přílohy:

▪ Příloha č. 1 – Postup při zpracování osobních údajů a Důvěrných informací

Na důkaz vzájemné dohody a jako vyjádření souhlasu s výše uvedeným textem podepsaly smluvní strany tuto smlouvu níže uvedeného dne

V          dne 3. 7. 2017	V           dne        2017
za objednatele:	za auditora:
Xxx. Xxxxx Xxxxx, XXx. předseda představenstva Explosia a.s. Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx místopředseda představenstva Explosia a.s.	Xxxxx Xxxxx partner na základě plné moci Deloitte Advisory s.r.o.

Příloha č. 1 – Postup při zpracování osobních údajů a Důvěrných informací

Pro účely této přílohy označení „Deloitte“ odkazuje na auditora a označení „Klient“ odkazuje na objednatele.

Pokud nebude stanoveno jinak, bude Deloitte oprávněn postupovat při zpracování osobních údajů a Důvěrných informací následujícím způsobem:

(i) Deloitte je oprávněn shromažďovat, používat, přenášet, ukládat nebo jiným způsobem zpracovávat (souhrnně “Zpracovávat”) informace předávané Klientem, které jsou Důvěrnými informacemi nebo obsahují osobní údaje, jen v souladu s platnými právními předpisy. Osobní údaje mohou obsahovat informace o zástupcích a zaměstnancích Klienta, o ostatních pracovnících, členech projektového týmu či smluvních partnerech. Dále se může jednat o osobní údaje tvořící součást dokumentace, kterou Deloitte získá ve vztahu k této smlouvě. Osobní údaje mohou být zpracovávány v následujícím rozsahu: jméno, příjmení, datum narození, rodné číslo, adresa, údaj o občanství, profesní kontakty a další související informace. Klient tímto pověřuje Deloitte zpracováním osobních údajů s tím, že zástupci Deloitte a členové řešitelského týmu jsou oprávněni zpracovávat osobní údaje v souladu s touto smlouvou a v souvislosti s jejím plněním. Deloitte (jakožto zpracovatel) bude Zpracovávat osobní údaje a Důvěrné informace pro účely stanovené touto smlouvou, pro účely dodržování interních směrnic a předpisů a pro účely stanovené právními a profesními předpisy a nařízeními.

(ii) Klient je povinen předávat Deloitte veškeré potřebné instrukce pro Zpracování osobních údajů a poskytovat pouze správné a aktuální osobní údaje. Deloitte na základě instrukcí Klienta přijme příslušná technická, organizační a personální opatření k ochraně osobních údajů.

Společnosti skupiny Deloitte působí v různých jurisdikcích (xxxx://xxx0.xxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxx-xxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxx.xxxx). Deloitte je tak oprávněn zpřístupnit osobní údaje a jiné Důvěrné informace poskytnuté Klientem přes státní hranice (to rovněž zahrnuje území mimo Evropský hospodářský prostor). Klient souhlasí, že Deloitte může předávat smluvní dokumentaci, včetně osobních údajů a Důvěrných informací jiné Společnosti skupiny Deloitte a svým dodavatelům, či subdodavatelům (jak je dohodnuto ve smlouvě) ke Zpracování pro následující účely: plnění smlouvy, využívání služeb elektronické pošty a dalších hostovaných aplikací a systémů pro archivaci dat, dále pro účely dodržování interních směrnic a plnění požadavků platných právních předpisů; pod podmínkou, že jsou splněny zákonné povinnosti pro takové předání a že technická, organizační a personální bezpečnostní opatření budou zachována na takové úrovni, jakou vyžadují platné právní předpisy. Seznam zpracovatelů osobních údajů: Společností skupiny Deloitte a dodavatelů služeb, včetně destinací, v nichž působí, je umístěn zde: xxxx://xxx0.xxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxxx/xxxxx- deloitte/articles/ce_list_of_clients_personal_data.html