ROZHODNUTÍ KOMISE
II
(Akty přijaté na základě Smlouvy o ES a Smlouvy o Euratomu, jejichž uveřejnění není povinné)
ROZHODNUTÍ
KOMISE
ROZHODNUTÍ KOMISE
ze dne 12. května 2009
o státní podpoře, kterou Německo zamýšlí poskytnout na restrukturalizaci společnosti WestLB AG (C 43/08 (ex N 390/08))
(oznámeno pod číslem K(2009) 3900) (Pouze německé znění je závazné) (Text s významem pro EHP)
(2009/971/ES)
KOMISE EVROPSKÝCH SPOLEČENSTVÍ,
s ohledem na Smlouvu o založení Evropského společenství, a ze jména na čl. 88 odst. 2 této smlouvy,
s ohledem na Dohodu o Evropském hospodářském prostoru, a zejména na čl. 62 odst. 1 písm. a) této dohody,
poté co vyzvala zúčastněné strany k podání připomínek v sou ladu s výše uvedenými ustanoveními (1),
vzhledem k těmto důvodům:
v obtížích (3) (dále jen „pokyny pro podporu na záchranu a restrukturalizaci“) na dobu šesti měsíců, případně při předložení plánu restrukturalizace až do doby přijetí ko nečného rozhodnutí.
(2) Dne 8. srpna 2008 oznámilo Německo Komisi podporu na restrukturalizaci včetně plánu restrukturalizace společ nosti WestLB. Oznámení obsahovalo závazek předložit do dne 31. prosince 2008 „konkrétní kroky“ s ohledem na změnu vlastnické struktury.
1. POSTUP
(1) Ve svém rozhodnutí ze dne 30. dubna 2008 (2) (dále jen
„rozhodnutí ze dne 30. dubna 2008“) Komise uvedla, že záruka na pokrytí rizik uplatněná dne 8. února 2008 vlast níky společnosti WestLB AG (Westfälisch-Lippischer Sparkassen- und Giroverband, Rheinischer Sparkassen- und Giroverband a – přímo a nepřímo prostřednictvím NRW. BANK – rovněž spolková země Severní Porýní- Vestfálsko, Landschaftsverband Westfalen Lippe a Land schaftsverband Rheinland (dále jen „vlastníci“) ve prospěch společnosti WestLB AG (dále jen „WestLB“) představuje státní podporu. Komise však toto opatření prohlásila za podporu na záchranu, která je slučitelná se společným tr hem, a schválila ji v souladu s pokyny Společenství pro státní podporu na záchranu a restrukturalizaci podniků
(3) Dopisem ze dne 1. října 2008 Komise Německo informo vala, že se s ohledem na dané opatření rozhodla zahájit ří zení podle čl. 88 odst. 2 Smlouvy o ES.
(4) Rozhodnutí Komise o zahájení formálního vyšetřovacího řízení (dále jen „rozhodnutí o zahájení řízení“) bylo zveřej něno v Úředním věstníku Evropské unie (4). Komise všechny zúčastněné strany vyzvala, aby k opatření podaly své při pomínky. Komise neobdržela žádné připomínky třetích stran.
(5) Německo podalo připomínky k zahájení formálního vyše třovacího řízení dne 24. listopadu 2008.
(1) Úř. věst. C 322, 17.12.2008, s. 16.
(2) Úř. věst. C 189, 26.7.2008, s. 3.
(3) Úř. věst. C 244, 1.10.2004, s. 2.
(4) Viz poznámka pod čarou 1.
(6) Dne 16. prosince 2008 požádala společnost WestLB o pro dloužení lhůty k poskytnutí konkrétních údajů o změně vlastnické struktury. Komise povolila prodloužení lhůty do dne 31. března 2009.
(7) Dne 27. února 2009 předalo Německo prozatímní zprávu o pokroku, jehož bylo dosaženo do konce února 2009.
(8) Ve dnech 6. až 8. dubna 2009 se mezi Komisí, Německem, vlastníky společnosti WestLB a společností WestLB usku tečnila jednání o restrukturalizaci.
(9) Dne 17. dubna 2009 předalo Německo další informace o restrukturalizaci. Dne 30. dubna 2009 předložilo Ně mecko pozměněný plán restrukturalizace.
(10) Dne 12. května 2009 vydala Komise rozhodnutí. Znění rozhodnutí ze dne 12. května 2009 obsahovalo určité menší chyby, jež neměly žádný dopad na hlavní myšlenku a odůvodnění rozhodnutí. V zájmu zajištění správnosti je vydáno toto rozhodnutí, které nahrazuje rozhodnutí ze dne 12. května 2009 (K(2009) 3900).
2. POPIS OPATŘENÍ PODPORY
2.1 Příjemce podpory
(11) Příjemcem podpory je společnost WestLB. Společnost WestLB je evropská obchodní banka se sídlem v Severním Porýní-Vestfálsku (dále jen „NRW“). S bilanční sumou ve výši 286,5 miliardy EUR (stav ke dni 31. prosinci 2007) je jedním z předních poskytovatelů finančních služeb v Ně mecku. Jedná se o centrální banku pro spořitelny v NRW
(14) Společnost WestLB je jednou z německých veřejnopráv ních úvěrových institucí, pro něž do dne 18. července 2005 platily neomezené státní záruky v rámci institucionální od povědnosti (Anstaltslast) a ručení zřizovatele (Gewährträger haftung), jež musely být na základě řady vyrozumění mezi Německem a Komisí zrušeny (5).
(15) Po zrušení záruk v rámci institucionální odpovědnosti a ru čení zřizovatele v roce 2002 se dřívější společnost WestLB rozdělila na NRW. BANK a WestLB. V období mezi roky 2003 a 2005 byla společnost WestLB restrukturalizována; mezi rokem 2002 a 2005 došlo k poskytnutí několika ka pitálových příspěvků. V rozhodnutí ze dne 18. čer vence 2007 (6) měla Komise za to, že žádné z těchto opatření nepředstavuje státní podporu.
2.2 Finanční obtíže společnosti WestLB
(16) Vzhledem k přetrvávající krizi na finančních trzích usku tečňovala společnost WestLB od poloviny roku 2007 in vestice do strukturovaného portfolia, jež zahrnovaly mimo jiné i rizika na americkém trhu rizikových hypotéčních úvěrů. Ocenění cenných papírů podle tržní hodnoty se zhoršilo a společnost WestLB nebyla schopna refinanco vat strukturované portfolio prodejem dluhopisů na trhu, takže ve své rozvaze musela konsolidovat podrozvahová portfolia.
(17) Dne 8. února 2008 se vlastníci společnosti WestLB v tzv.
„rámcové dohodě“ dohodli na hlavních zásadách dalšího opatření (7). Jednání se zúčastnily rovněž Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) a Deutsche Bundesbank. Vlastníci společnosti WestLB se v podstatě dohodli na struktuře k vyčlenění značných rizik u strukturovaných portfolií, jež měla být zajištěna zárukou na pokrytí rizik ve výši 5 miliard EUR (8) (včetně dříve sjednaných kapitálo vých příspěvků).
a Braniborsku a jako mezinárodně působící obchodní ban
ka spořitelnám zajišťuje spojení se světovými finančními trhy. V úzké spolupráci se spořitelnami nabízí společnost WestLB úplnou škálu produktů a služeb univerzální ban ky, přičemž se zaměřuje zejména na poskytování úvěrů a rovněž strukturované financování, činnosti na ka pitálovém trhu, správu soukromého majetku, správu ak tiv, realizaci platebního styku a financování nemovitostí. Dne 30. prosince 2007 zaměstnávala společnost WestLB 6 147 pracovníků.
(12) Společnost WestLB je akciovou společností s hlavními po bočkami v Düsseldorfu a Münsteru. Společnost WestLB vznikla dne 30. srpna 2002 z bývalé Westdeutsche Lan desbank Girozentrale poté, co byly závazky veřejné služby přeneseny na Landesbank NRW, veřejnoprávní společnost, která byla založena dne 1. srpna 2002.
(13) Současnými vlastníky společnosti WestLB jsou Westfälisch-Lippischer Sparkassen- und Giroverband (WLSGV) s 25,03 %, Rheinischer Sparkassen- und Girover band (RSGV) s 25,03 % a – přímo a nepřímo prostřednic tvím NRW. BANK (bývalá Landesbank NRW) – spolková země NRW s 37,74 %, Landschaftsverband Westfalen Lippe (LWL) s 6,09 % a Landschaftsverband Rheinland (LVR) s 6,09 %.
(5) Institucionální odpovědnost přiznává úvěrovým institucím práva vůči jejich vlastníkům, zatímco ručení zřizovatele přiznává práva věřite lům úvěrových institucí vůči vlastníkům. Podle prvního vyrozumění ze dne 17. července 2001 spadaly v rámci úpravy vlastnictví (tzv.
„grandfathering“) během přechodného období od 19. července 2001 do 18. července 2005 nové závazky ještě do ručení zřizovatele, po kud nebyly splatné po dni 31. prosince 2015. Podrobnosti viz věc státní podpory E 10/2000 (Úř. věst. C 146, 19.6.2002, s. 6, a Úř. věst. C 150, 22.6.2002, s. 7).
(6) Úř. věst. C 4, 9.1.2008, s. 1. Viz rovněž xxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxx/ competition/state_aid/register/ii/doc/NN-19-2006-WLWL-en- 18.07.2007.pdf
(7) Xxx xxxxxxx zpráva ze dne 8. února 2008 na adrese: http:// xxx.xxxxxx.xx/xxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxx/xx/xx/xxxx/xxxxxxxxxxxxx/ news_2008/S_P.standard.gid-N2FkNDZmMzU4OWFm YTIyMWM3N2Q2N2Q0YmU1NmI0OGU_.html
(8) Toto opatření by sice bylo možno považovat za opatření na záchra nu znehodnocených aktiv (ve smyslu sdělení Komise o nakládání se znehodnocenými aktivy v bankovním sektoru Společenství (Úř. věst. C 72, 26.3.2009, s. 1)), od takovýchto opatření na záchra nu aktiv se však odlišuje především tím, že při převodu portfolia na společnost Phoenix Light nesli náklady na transakci všichni vlastníci společnosti WestLB podle svých příslušných podílů. Opatření má po dobný účinek jako kapitálový příspěvek poskytnutý podílníky. Ač koliv vlastníky společnosti WestLB jsou spolková země NRW a státní subjekty, tito jednali jako vlastníci banky, a nikoli jako třetí osoby ne závislé na vlastnících. Transakce se mimoto uskutečnila v březnu 2008. Sdělení Komise o nakládání se znehodnocenými aktivy však bylo přijato teprve v únoru 2009, není proto použitelné.
(18) Důvodem této dohody byl záměr vlastníků ochránit spo lečnost WestLB před kolísáním na trzích. Podle meziná rodních účetních standardů (IFRS), které společnost WestLB používá, musí banka uplatňovat metodu ocenění podle tržní hodnoty a pravidelně přeceňovat velkou část svých aktiv. Kvůli krizi na trhu rizikových hypotéčních úvěrů se zhroutila poptávka po strukturovaných investič ních portfoliích. S ohledem na portfolio ve výši přibližně 23 miliard EUR proto na konci roku 2007 existovala ztrá ta z tržního ocenění ve výši přibližně [1,5–2,5] (*) miliard EUR, kterou bylo nutno vykázat v rozvaze.
(19) Záruka na pokrytí rizik představuje právní základ pro pře vedení znehodnocených aktiv společnosti WestLB do jed notky pro speciální účel, Phoenix Light SF Limited; takto se zamezí tomu, aby se důsledky nestálosti trhů u těchto por tfolií projevily v rozvahách společnosti WestLB. Bezpro středně po převodu aktiv a po převzetí záruky budou důsledky nestálosti trhů z rozvahy společnosti WestLB zce la odstraněny. Tato jednotka pro speciální účel funguje jako tzv. „špatná banka“ (bad bank) pro jedinou instituci, jíž stát poskytl záruku.
(20) Dne 31. března 2008 schválili vlastníci společnosti WestLB opatření s výhradou souhlasu zemského sněmu spolkové země Severní Porýní-Vestfálsko. Jelikož banka i auditoři byli přesvědčeni o tom, že spolkový sněm se vší pravdě podobností opatření schválí, považovali rozhodnutí za do statečné pro převod rizik na vlastníky, k němuž došlo dne
31. března 2008. Zemský sněm posléze opatření schválil.
2.3 Opatření
(21) Plán restrukturalizace předpokládá, že záruka na pokrytí ri zik pro jednotku pro speciální účel Phoenix Light SF Limi ted, společnost s ručením omezením podle irského práva (dále jen „Phoenix Light“), bude zachována a přeměněna z prozatímní na trvalou strukturu. Na struktuře záruky na pokrytí rizik se však nic nezměnilo.
(22) Záruka na pokrytí rizik se skládá ze
— záruky vydané vlastníky společnosti WestLB v souladu s jejich příslušnými podíly k zajištění pohledávek spo lečnosti WestLB až do výše 2 miliard EUR vůči spo lečnosti Phoenix Light, na niž společnost WestLB převede strukturované portfolio cenných papírů s no minální hodnotou ve výši 23 miliard EUR, a
— záruky vydané spolkovou zemí NRW k zajištění po hledávek společnosti WestLB vůči společnosti Phoe nix Light až do výše dalších 3 miliard EUR.
(23) Transakce se uskutečnila takto:
— Společnost WestLB držela až do dne 31. března 2008 portfolio v hodnotě 23 miliard EUR, které se v zásadě skládalo ze strukturovaných cenných papírů a finanč ních cenných papírů (obchodní cenné papíry, středně dobé směnky, příjmové a kapitálové poukázky) tří
(*) Důvěrné informace.
investičních prostředků Greyhawk, Harrier a Kestrel (9).
— S účinkem ode dne 31. března 2008 prodala společ nost WestLB uvedené portfolio za nominální hodno tu ve výši 23 miliard EUR společnosti Phoenix Light. K uhrazení kupní ceny ve výši 23 miliard EUR vydala společnost Phoenix Light dluhopisy ve výši nominál ní hodnoty portfolia. Dluhopisy byly prodány ve dvou tranších. Dolní tranše se skládá z podřízených dluho pisů, které mají přednost v případě nesplacení v sou vislosti s převedenými aktivy (a nesou tudíž veškerá rizika) v celkové nominální hodnotě ve výši 5 miliard EUR. Vrchní tranše se skládala z prioritních dluhopi sů v celkové hodnotě ve výši 18 miliard EUR.
— Spolková země NRW vydala záruku za podřízené dlu hopisy. V důsledku toho se podřízené dluhopisy pova žovaly za bezpečné. Neprodleně po vydání této záruky byly tyto dluhopisy společností WestLB prodány, a to ze dvou důvodů. Za prvé, po zajištění dluhopisů zá rukou upustili auditoři od snížení hodnoty dluhopisů v rozvaze společnosti WestLB (na rozdíl od původních investic do portfolia). Za druhé, společnost WestLB mohla dluhopisy použít jako zajištění při získání pro středků potřebných k jejich koupi.
— Společnost Phoenix Light hradí ručitelům za poskyt nutí záruky ve výši 5 miliard EUR provizi ve výši [0,2–1,0] % ročně a rovněž odměnu držitelům podří zených a prioritních dluhopisů (během prozatímní struktury společnosti WestLB). Tyto náklady a veške ré administrativní výdaje byly hrazeny z odměny za cenné papíry převedené na společnost Phoenix Light. Odměna hrazená společností Phoenix Light za podří zené a prioritní dluhopisy byla vypočítána tak, aby společnost WestLB mohla uhradit náklady na refinancování.
— Ve fázi záchrany musela společnost WestLB držet podřízené i prioritní dluhopisy, aby byla zajištěna je jich zpětná směnitelnost. Po schválení Komisí bude prozatímní struktura přeměněna na trvalou struktu ru. V rámci trvalé struktury drží společnost WestLB zaručené podřízené dluhopisy až do jejich splatnosti. Naproti tomu prioritní dluhopisy má společnost Phoe nix Light umístit na kapitálových trzích, jakmile tako vouto transakci umožní tržní podmínky. Z tohoto důvodu drží společnost WestLB rovněž prioritní dlu hopisy v rámci trvalé struktury tak dlouho, dokud je nebude možno znovu umístit na trzích. V tomto pří padě budou prioritní dluhopisy, které nyní drží spo lečnost WestLB, převzaty společností Phoenix Light a prodány třetím stranám.
(9) Složení portfolia v hodnotě 23 miliard EUR podle druhu cenného pa píru: […] miliard EUR: americké a evropské zajištěné dluhové obli gace (CDO), […] miliard EUR: komerční hypoteční úvěry, […] miliard EUR: hypoteční úvěry na bydlení, […] miliard EUR: ostatní položky. 80 % cenných papírů mělo ke dni 31. prosince 2007 ra ting S & P AAA.
(24) Ve vztahu k třetím stranám ručí výhradně spolková země NRW do celé výše záruky 5 miliard EUR. Za první tranši ve výši 2 miliard EUR může spolková země požadovat v interním vztahu k ostatním čtyřem vlastníkům náhradu odpovídající její účasti ve společnosti WestLB. Za zbývající částku záruky ve výši až 3 miliard EUR ručí spolková země NRW sama, a to nepoměrně. S ohledem na tuto záruku získala spolková země NRW od ostatních zúčastněných stran úpravu svých podílnických práv a rovněž náhradu, kterou může spolková země obdržet v hotovosti nebo na bytím akcií společnosti WestLB.
(25) Pokud jde o úpravu smlouvy o konsorciu, k níž každopád ně dojde, bylo dohodnuto, že některá práva spořitelen a ži rových svazů (10) budou zrušena nebo upravena. Změny však musí být sjednány se všemi vlastníky společnosti WestLB.
(26) Pokud jde o náhradu pro spolkovou zemi NRW, spolková země má právo na převedení odpovídajícího podílu akcií společnosti WestLB, které v současnosti drží svazy spoři telen a regionální svazy, pokud bude požadováno zaplace ní nepoměrné záruky spolkové země NRW na pokrytí rizik ve výši 3 miliard EUR. Pro výpočet nároku se použije cena ve výši 220 EUR za akcii po odečtení srážky ve výši 20 EUR za akcii. Pro regionální svazy platí cena ve výši 220 EUR za akcii. Namísto převodu akcií se mohou strany dohodnout na platbě v hotovosti.
(27) Rozhodnutím ze dne 30. dubna 2008 prohlásila Komise popsanou záruku na pokrytí rizik za dočasnou podporu na záchranu, která je slučitelná se společným trhem, a povo lila ji v souladu s pokyny pro podporu na záchranu a re strukturalizaci do dne 8. srpna 2008. Současně Komise Německo vyzvala, aby předložilo rozsáhlý a soudržný plán restrukturalizace. Německo předložilo plán restrukturali zace dne 8. srpna 2008.
2.4 Plán restrukturalizace
(28) Oznámení zahrnovalo rámcovou dohodu („Eckpunkteve reinbarung“) vlastníků ze dne 8. srpna 2008 a rozsáhlý sa mostatný plán restrukturalizace, který byl po jednáních s Komisí pozměněn. Plán restrukturalizace společnosti WestLB lze shrnout takto.
(29) Hlavním prvkem rámcové dohody a plánu restrukturaliza ce jsou konkrétní kroky s ohledem na změnu vlastnictví, k nimž se zavázaly Německo a vlastníci, například předlo žení prohlášení o úmyslu do dne 31. prosince 2008. Tyto konkrétní kroky se však neuskutečnily. Opatření týkající se
nabídnuta k prodeji – jako celek nebo ve formě nezávis lých obchodních subjektů – v otevřeném, transparentním a nediskriminačním nabídkovém řízení, které bude zahájeno do konce srpna 2010 a ukončeno do konce [června–října] 2011 tak, aby prodej nabyl účinnosti nej později ke dni 1. ledna 2012.
(30) S ohledem na nabídkové řízení plán restrukturalizace sta noví, že je nutno uskutečnit otevřené, transparentní a ne diskriminační nabídkové řízení, které je dostupné všem potenciálním domácím i zahraničním kupcům. Prodej musí být dostatečně oznámen zveřejněním nejméně v jed nom mezinárodním tištěném médiu, které je v celém Spo lečenství k dostání v angličtině. Společnost WestLB působí jako centrální banka pro spořitelny ve spolkové zemi NRW. Samotná společnost WestLB je obchodní bankou s právní formou akciové společnosti. Současná funkce ja kožto centrální banky pro spořitelny ani název WestLB ne lze proto použít jako argument s cílem zamezit celému prodeji banky soukromému investorovi.
(31) Hlavním cílem nabídkového řízení je změna vlastnictví, tj. úplné převedení hlasovacích práv. Úplný prodej jedné či několika segmentovaných oblastí je upřednostněn před pouhým převodem většiny hlasovacích práv („50 % plus jedna akcie“). Pouhý převod většiny hlasovacích práv na nového kupce je přípustný pouze v případě, pokud v na bídkovém řízení nebude předložena žádná nabídka na úpl né převzetí jedné či několika segmentovaných oblastí. Ačkoliv se upřednostňuje úplný převod hlasovacích práv, povolila Komise vzhledem k nepředvídatelné situaci na fi nančních trzích a marným pokusům o změnu vlastnické struktury společnosti WestLB alternativní scénáře jako pře vod většiny vlastnických práv a konsolidace zemských bank v Německu. Komise nevznáší žádné námitky vůči re strukturalizaci bank na vyšší úrovni a akceptuje provedení plánu restrukturalizace v rámci restrukturalizace sektoru zemských bank v Německu. V zájmu sledování řádného provádění plánu restrukturalizace i v případě, bude-li ke změně vlastnické struktury vybrán alternativní scénář, po važuje Komise za nezbytné ustanovit odborníka (správce).
(32) V zájmu usnadnění prodeje společnosti WestLB jako celku nebo po částech předpokládá plán restrukturalizace sníže ní nákladů a zmenšení. Plánuje se zejména prodej podílů a uzavření místních pracovišť. Za účelem snížení nákladů a zmenšení mají být prodány všechny velké podíly, aby bylo možno financovat restrukturalizační opatření. Prodej se má uskutečnit ve dvou tranších. První tranše sestávající z podílů ve Weberbank, […] a […] bude prodána do kon ce [února–května] 2010 (11) a druhá tranše zahrnující […] a […] do konce [února–května] 2011 (12).
zmenšení, snížení nákladů, snížení rizik a nového zamě
ření měly usnadnit prodej. Společnost WestLB bude proto
(10) Svazům spořitelen byla přiznána určitá práva v polovině roku 2004, kdy získaly velké podíly.
(11) Pokud bude možný prodej za cenu vyšší, než je účetní hodnota, v opačném případě prodej do konce roku 2010.
(12) Je-li dceřiná společnost totožná s jedním ze 7 zahraničních pracovišť, jež mohou být zachována, bude prodána v rámci prodeje společnosti WestLB do konce roku 2011.
(33) K snížení nákladů a zmenšení společnost WestLB uzavře nejpozději do […] 2010 pět z celkem jedenácti místních pracovišť v Německu (Bielefeld, Münster, Dortmund, Kolín, Mohuč) (13). Společnost WestLB mimoto nejpozději do […] 2010 (14) sníží počet svých místních pracovišť mimo Německo z více než třiceti na sedm (15).
(34) Program zmenšení je v plánu restrukturalizace upřesněn následovně:
— Xxxxxxx bilanční suma se oproti úrovni v roční účetní závěrce za rok 2007 do konce března 2010 sníží o 25 % a do konce března 2011 o 50 % (16). Očištěná bilanční suma se tudíž z [200–280] miliard EUR sníží do 31. března 2010 na [150–250] miliard EUR a do
31. března 2011 na [80–180] miliard EUR.
— Mimoto bude částka rizikově vážených aktiv v porov nání s úrovní v roční účetní závěrce za rok 2007 sní žena do konce března 2010 o 25 % a do konce března 2011 o 50 %. Rizikově vážená aktiva se tudíž ze 104 miliard EUR sníží do 31. března 2010 na 78 miliard EUR a do 31. března 2011 na 52 miliard EUR.
— Těchto cílových hodnot má být dosaženo přednostně prodejem/uvolněním řady aktiv, která byla předtím seskupena do tzv. portfolia pro odchod.
(35) Kromě snížení nákladů a zmenšení předpokládá plán re strukturalizace rovněž rozsáhlou změnu zaměření a sníže ní rizik u všech činností. Plánují se zejména tato opatření:
— vytvoření tří oddělených hlavních oblastí a odpovída jící organizační oddělení všech obchodních procesů,
— úplné upuštění od podnikání v oblasti správy investic, které bude ukončeno,
— významné snížení objemu obchodování v oblasti strukturovaného financování, včetně financování me zinárodních projektů (global origination), a omezení na vybrané sektory,
— omezení činnosti na mezinárodních kapitálových tr xxxx na obchodní činnosti orientované na zákazníky.
(13) Zachována mohou být tato tuzemská pracoviště: Düsseldorf, Berlín, Frankfurt, Hamburk, Mnichov a Stuttgart.
(14) S cílem přimět vlastníky k urychlení procesu prodeje, může nový vlastník zachovat 3 další pracoviště společnosti WestLB, bude-li pro dej dokončen do konce roku 2010.
(36) V průběhu vytváření tří oddělených hlavních obchodních jednotek oddělí společnost WestLB do konce října 2009 všechny obchodní procesy a vytvoří následující jednotky, které upustí od externího růstu prostřednictvím akvizicí nebo spojení:
— transakční bankovnictví,
— partnerství středních podniků a spořitelen (Verbund/Mittelstand),
— kapitálový trh, podniková klientela a strukturované financování.
(37) Co se týká upuštění od činnosti v oblasti správy investic, společnost WestLB ukončí obchodování na vlastní účet a až do svého prodeje nebude uskutečňovat žádné obcho dy v oblasti Relative Value Trading a arbitrážový ob chod (17); obchodní činnosti podle pokynů klientů jsou omezeny na pobočky v Düsseldorfu, New Yorku, Londýně a Hongkongu.
(38) Co se týká omezení činnosti na kapitálovém trhu, až do prodeje společnosti WestLB jsou dotyčné objemy obcho dování omezeny takto: v roce 2009 do 31. prosince 2009 na [70–100] miliard EUR, v roce 2010 do 31. pro since 2010 na [60–90] miliard EUR a v roce 2011 do
31. prosince 2011 na [50–80] miliard EUR.
(39) K snížení obchodování na kapitálovém trhu jsou až do prodeje společnosti WestLB rizikově vážená aktiva, která lze přičíst činnosti na kapitálovém trhu, omezena takto: do
31. prosince 2009 na [10–25] miliard EUR, do 31. pro since 2010 na [5–25] miliard EUR a do 31. prosince 2011 na [5–25] miliard EUR.
(40) K omezení podnikové klientely a strukturovaného finan cování (oblast kapitálového trhu, podnikové klientely a strukturovaného financování) je dotyčný objem obcho du až do prodeje společnosti WestLB omezen následovně: v roce 2009 do 31. prosince 2009 na [20–40] miliard EUR, v roce 2010 do 31. prosince 2010 na [15–35] mi liard EUR a v roce 2011 do 31. prosince 2011 na [10–30] miliard EUR.
(41) K omezení podnikové klientely a strukturovaného finan cování (oblast kapitálového trhu, podnikové klientely a strukturovaného financování) jsou až do prodeje společ nosti WestLB rizikově vážená aktiva, která lze přičíst těmto činnostem, omezena takto: do 31. prosince 2009 na [30–60] miliard EUR, do 31. prosince 2010 na [20–50] miliard EUR a do 31. prosince 2011 na [20–50] miliard EUR.
(15) Zachována mohou být tato místní pracoviště: Londýn, New York,
Hongkong, Moskva, Sydney, Istanbul a São Paulo.
(16) Tržní hodnota derivátů není zohledněna.
(17) Nadále je přípustné obchodování podle pokynů klientů a obchodní činnosti obvyklé na trhu za účelem správy bilanční sumy.
(42) Všechny ostatní činnosti, jednotky a pracoviště zřízená jako dceřiné společnosti, pobočky nebo zastoupení, jež ne- bylo možno prodat do konce prosince 2011, budou vlast- níky zlikvidovány. Všechny změny plánu restrukturalizace ze dne 8. srpna 2008 byly projednány s Komisí, přijaty Ně- meckem a následně předloženy Komisi dne 30. dub- na 2009 jako změna plánu restrukturalizace. Tři z pěti podílníků společnosti WestLB však dosud pozměněný plán oficiálně nepotvrdili. Plán restrukturalizace proto nelze po- važovat za závazný, ačkoli ho Německo a vlastníci akcep- tovali. V průběhu řízení Komise zjistila, že vlastníci nemohli u schváleného plánu restrukturalizace dodržet pů- vodní lhůty a proces zpozdilo plánování subjektů s rozho- dovací pravomocí. Komise proto považuje za nezbytné přijmout rozhodnutí, které je vázáno na určité podmínky.
(43) Vzhledem ke složitosti navrhovaných restrukturalizačních opatření a krátké lhůtě pro provedení považuje Komise za nutné, aby na provádění restrukturalizace dohlížel odbor- ník (správce), který bude Komisi informovat o podnik- nutých krocích. Jmenování takovéhoto odborníka je důležité zejména proto, jelikož Komise připouští určitou flexibilitu s ohledem na časový plán pro provedení restruk- turalizace. Odprodej podílů má být v zásadě ukončen do [února–května] 2010. Může však být odložen, pokud spo- lečnost WestLB prokáže, že by prodej byl možný pouze za kupní cenu, která je nižší než účetní hodnota. Rozhodnutí mimoto předpokládá rovněž možnost přímého prodeje nebo konsolidace zemských bank v Německu, a připouští tudíž výjimky z nabídkového řízení. Odborník by měl sle- dovat provádění plánu restrukturalizace, podávat zprávy o rozhodnutích přijatých v rámci povolené flexibility bě- hem období restrukturalizace a usnadnit komunikaci s Komisí.
3. PŘIPOMÍNKY NĚMECKA K ROZHODNUTÍ
O ZAHÁJENÍ ŘÍZENÍ
(44) V reakci na rozhodnutí o zahájení řízení předalo Německo připomínky týkající se posouzení podpory.
(45) Ohledně výpočtu výše podpory zastává Německo v rozpo- ru s Komisí názor, že pro výpočet výše podpory je rozho- dující výhradně okamžik zřízení a zveřejnění záruky na pokrytí rizik, a nikoli pozdější okamžik, v němž došlo k přeměně prozatímní struktury na trvalou strukturu.
(46) Pokud jde o povahu záruky na pokrytí rizik, Německo tvr- dí, že převedení z prozatímní struktury na konečnou struk- turu není podstatné. Byla splněna příslušná podmínka pro způsobilost opatření, kterou Komise ověřuje, a to zpětná směnitelnost, ačkoliv záruka na pokrytí rizik není časově omezená.
(47) Pokud jde o částku podpory, Německo uvádí, že prvek podpory zahrnutý v záruce poskytnuté podniku v potížích je stejně vysoký jako částka, která je skutečně kryta záru- kou, pouze v případě, je-li velmi pravděpodobná celková ztráta. Jak výpočet provedený společností WestLB, který byl v prosinci 2007 a v lednu 2008 předložen BaFin a Deutsche Bundesbank a podle nějž očekávaná ztráta z portfolia koncem ledna 2008 činila nominálně […] mi- lionů EUR, tak i výpočet společnosti Xxxxxx Xxxxxxx z úno- ra 2008, z něhož vyplývá podstatně vyšší ztráta ve výši přibližně […] miliard EUR, jsou podstatně nižší než nomi- nální částka ve výši 5 miliard EUR, nelze proto vyvodit zá- věr, že je velmi pravděpodobná celková ztráta. Výpočet provedený společnosti WestLB již mimoto vychází ze scé- náře v horším případě („bad case“), jelikož u všech oce- něných nástrojů předpokládá snížení aktuálního ratingu o dva stupně, zatímco posudek společnosti Morgan Stan- ley, který kromě jiných odchylných předpokladů předpo- kládal snížení ratingu o čtyři stupně, je příliš pesimistický.
(48) Pokud jde o právní základ, Německo tvrdí, že podporu lze prohlásit za slučitelnou se společným trhem podle čl. 87 odst. 3 písm. b) Xxxxxxx o ES, jelikož v okamžiku jejího poskytnutí existovala vážná porucha v hospodářství, a zá- ruka na pokrytí rizik pro společnost WestLB, která má sy- stémový význam, slouží rovněž k napravení vážné poruchy v hospodářství. Opatření je proto vhodné, ne- zbytné a přiměřené.
(49) Co se týká slučitelnosti podpory se společným trhem podle čl. 87 odst. 3 písm. c) Smlouvy o ES, Německo uvedlo, že plán restrukturalizace nepředpokládá pouze dodatečné zlepšení, nýbrž rovněž značné omezení obchodování spo- lečnosti WestLB na vlastní účet, významné zlepšení jejího rizikového profilu a stabilizaci výnosů.
(50) Německo rovněž uvedlo, že opatření naplánovaná k ome- zení možného narušení hospodářské soutěže nejsou ne- zbytná pro obnovení dlouhodobé životaschopnosti a že jejich celková výše je v poměru k obdržené podpoře pod- statně vyšší než ve srovnatelných případech, jako je Crédit Lyonnais II (18), Banco di Napoli, Crédit Foncier de France, So cieté Marseillaise de Crédit, BAWAG P.S. K (19), Bankgesell schaft Berlin (20) a IKB (21).
(18) Rozhodnutí Komise ze dne 20. května 1998 ve věci 1454/98 (Úř. věst. L 221, 8.8.1998, s. 28).
(19) Rozhodnutí Komise ze dne 27. června 2007 ve věci C 50/06 (Úř. věst. L 83, 26.3.2008, s. 7).
(20) Rozhodnutí Komise ze dne 18. února 2004 ve věci C 327/04 (Úř. věst. L 116, 4.5.2005, s. 1).
(21) Rozhodnutí Komise ze dne 21. října 2008 ve věci C 50/10 (dosud ne- zveřejněno).
4. POSOUZENÍ PODPORY
4.1 Existence státní podpory
(51) Komise musela za prvé posoudit, zda opatření představuje státní podporu ve smyslu čl. 87 odst. 1 Smlouvy o ES. Pod- le tohoto ustanovení jsou státní podporou podpory posky- tované v jakékoli formě státem nebo ze státních prostředků, které narušují nebo mohou narušit hospodář- skou soutěž tím, že zvýhodňují určité podniky, pokud ovlivňují obchod mezi členskými státy.
(52) Je nutno uvést, že v případě záruky na pokrytí rizik se jed- ná o pokračování podpory na záchranu, kterou poskytli vlastníci. Jak již bylo uvedeno v rozhodnutí ze dne 30. dub- na 2008, v případě záruky na krytí rizik se jedná o státní podporu. Německo toto nezpochybnilo.
4.2 Částka podpory
(53) Komise nemůže souhlasit se stanoviskem Německa, že částku podpory je nutno vypočítat podle výše očekávané ztráty.
(54) Co se týká metodiky, Xxxxxx potvrzuje, že záruka na po- krytí rizik byla vzhledem ke své zpětné směnitelnosti schválena jako podpora na záchranu. Přeměna záruky na pokrytí rizik na trvalou strukturu vyžaduje nový výpočet výše podpory ve fázi restrukturalizace. Ačkoli to bylo vy- žadováno v rozhodnutí o zahájení řízení, nebylo předlo- ženo žádné nové ocenění očekávaných ztrát, i když existují aktuálnější údaje, které by mohl příjemce podpory poskyt- nout. Posudek společnosti Xxxxxx Xxxxxxx, v němž byla uvedena podstatně vyšší hodnota ve výši přibližně […] mi- liard EUR, ukazuje, k jak rozdílným výsledkům může tento výpočet podle metody a použitých předpokladů vést.
(55) Komise mimoto připomíná, že ve svém rozhodnutí ve věci Sachsen LB dospěla k závěru, že by investor v tržním ho- spodářství vzhledem k současné nepředvídatelné situaci na finančních trzích s ohledem na očekávané ztráty vycházel přinejmenším z pesimistického scénáře (22). Komise při- tom nesdílí názor Německa, že odlišné předpoklady v po-
(56) Komise se dále domnívá, že se záruka ve výši 5 miliard EUR, díky níž mohla banka odstranit z rozvahy portfolio ve výši 23 miliard EUR, v daném případě podobá ka- pitálovému příspěvku. Částka podpory proto odpovídá ka- pitálu, který by byl nezbytný, aby bylo dosaženo stejné stabilizace portfolia (24).
(57) Podle stálé praxe Komise (25) a ustálené judikatury a rov- něž v souladu se sdělením Komise o použití článků 87 a 88 Smlouvy o ES na státní podpory ve formě záruk (26) může být prvek podpory obsažený v záruce poskytnuté podniku v obtížích stejně vysoký jako částka, která je skutečně krytá zárukou (v daném případě 5 miliard EUR).
(58) Podle bodu 39 sdělení Komise o nakládání se znehodno- cenými aktivy v bankovním sektoru Společenství (27) (dále jen „sdělení o nakládání se znehodnocenými aktivy“) od- povídá výše podpory rozdílu mezi hodnotou aktiv při pře- vodu (obvykle na základě jejich skutečné ekonomické hodnoty) a tržní cenou. Z tohoto důvodu by měla být ak- tiva oceněna pokud možno na základě jejich aktuální tržní hodnoty. Jelikož trh pro aktiva portfolia podle údajů Ně- mecka téměř zcela vyschl, nelze zjistit tržní hodnotu ve smyslu sdělení o nakládání se znehodnocenými aktivy, je- likož trh neexistuje. Je proto nutno vycházet z toho, že výše podpory odpovídá částce záruky (5 miliard EUR).
(59) Mimoto provize ve výši [0,2–1,0] % je podstatně nižší než odměna, kterou by podle sdělení o nakládání se znehod- nocenými aktivy očekával investor v tržním hospodářství (28).
(60) Ekonomická hodnota podpory je proto podstatně vyšší než očekávané ztráty navrhované Německem a částka vy- počítaná společností Xxxxxx Xxxxxxx ve výši […] miliard EUR. Z výše uvedených důvodů proto částka podpory se vší pravděpodobností odpovídá nominální hodnotě ve výši 5 miliard EUR.
sudku společnosti Xxxxxx Xxxxxxx byly příliš pesimistické
a že společnost WestLB již zohlednila scénář v horším pří- padě, jelikož by očekávané ztráty byly citelně ovlivněny te- prve větším snížením ratingu. Tento závěr je v souladu s rozhodnutím ve věci Bankgesellschaft Berlin (23).
(22) Rozhodnutí Komise ze dne 4. června 2008 ve věci C 9/2008, Sachsen LB (dosud nezveřejněno v Úředním věstníku): xxxx://xx.xxxxxx.xx/ comm/competition/state_aid/register/ii/doc/C-9-2008-WLWL-en- 04.06.2008.pdf
(23) Rozhodnutí Komise ze dne 18. února 2004 ve věci C 28/02 (Úř. věst. L 116, 14.5.2005, s. 1, bod 140).
(24) Sdělení Komise o nakládání se znehodnocenými aktivy v bankovním sektoru Společenství (Úř. věst. C 72, 26.3.2009, s. 1).
(25) Viz rozhodnutí Komise ze dne 21. října 2008 ve věci C 50/10 (do- sud nezveřejněno).
(26) Úř. věst. C 155, 20.6.2008, s. 10.
(27) Úř. věst. C 72, 26.3.2009, s. 1.
(28) Viz příloha IV bod II sdělení Komise o nakládání se znehodnocenými aktivy v bankovním sektoru Společenství (Úř. věst. C 72, 26.3.2009,
s. 1). Není-li odměna v souladu se sdělením o nakládání se znehod- nocenými aktivy, je nutno provést rozsáhlou restrukturalizaci banky (viz bod 41 sdělení); takováto restrukturalizace bude v případě spo- lečnosti WestLB provedena. Odměnu proto není nutno upravit.
4.3 Právní základ pro posouzení slučitelnosti podpory se společným trhem
(61) V rozhodnutí o zahájení formálního vyšetřovacího řízení bylo uvedeno, že při posuzování slučitelnosti opatření je právním základem čl. 87 odst. 3 písm. c) Smlouvy o ES. Komise mimoto ověřila, zda je nutno opatření posoudit rovněž na základě čl. 87 odst. 3 písm. b) Smlouvy o ES. Podle čl. 87 odst. 3 písm. b) Smlouvy o ES je možno pod- poru, která má napravit vážnou poruchu v hospodářství některého členského státu, považovat za slučitelnou se společným trhem. Komise uvedla, že krize na trhu rizi- kových hypotečních úvěrů v době, kdy bylo provedeno opatření podpory ve prospěch společnosti WestLB, dosud nevedla k vážné poruše v hospodářství ve smyslu čl. 87 odst. 3 písm. b) Smlouvy o ES. Německo mimoto nepo- skytlo Komisi žádné důkazy, že by neposkytnutí státní podpory společnosti WestLB vedlo k vážné poruše v hospodářství.
(62) Komise mezitím ve třech sděleních (29) a v průběhu schva- lování německého záchranného balíčku (30) potvrdila, že v německém hospodářství hrozí vážná porucha a že opa- tření na podporu bank jsou vhodná k napravení této po- ruchy. Opatření podpory by proto mělo být schváleno podle čl. 87 odst. 3 písm. b) Smlouvy o ES.
(63) Jak Komise objasnila ve třech sděleních přijatých v souvis- losti se současnou finanční krizí (31), je nutno opatření na podporu bank v souvislosti se současnou finanční krizí po- soudit podle zásad uvedených v pokynech pro podporu na záchranu a restrukturalizaci při zohlednění zvláštností sy- stémové krize na finančních trzích (32). Podle pokynů pro
(29) Sdělení Komise – Použití pravidel pro poskytování státní podpory na opatření přijatá ve vztahu k finančním institucím v souvislosti se sou- časnou globální finanční krizí (Úř. věst. C 270, 25.10.2008, s. 8); sdě- lení Komise – Rekapitalizace finančních institucí během současné finanční krize: omezení podpory na nezbytné minimum a záruky proti neoprávněnému narušení hospodářské soutěže (Úř. věst. C 10, 15.1.2009, s. 2); sdělení Komise o nakládání se znehodnocenými ak- tivy v bankovním sektoru Společenství (Úř. věst. C 72, 26.3.2009, s. 1).
(30) Rozhodnutí Komise ze dne 12. prosince 2008 ve věci N 625/08, záchranný balíček pro finanční instituce v Německu.
(31) Sdělení Komise – Použití pravidel pro poskytování státní podpory na opatření přijatá ve vztahu k finančním institucím v souvislosti se sou- časnou globální finanční krizí (Úř. věst. C 270, 25.10.2008, s. 8, body 10, 32 a 42); sdělení Komise – Rekapitalizace finančních insti- tucí během současné finanční krize: omezení podpory na nezbytné minimum a záruky proti neoprávněnému narušení hospodářské sou- těže (Úř. věst. C 10, 15.1.2009, s. 2, bod 44); sdělení Komise o na-
podporu na záchranu a restrukturalizaci jsou státní pod- pory přípustné pouze v případě, pokud jsou doprovázeny rozsáhlou restrukturalizací k obnovení životaschopnosti, příjemce podpory poskytne přiměřený příspěvek na nákla- dy restrukturalizace a jsou přijata opatření k vyrovnání možného narušení hospodářské soutěže. Tyto pokyny jsou proto rovněž vhodným rámcem pro posouzení restruktu- ralizace společnosti WestLB v souvislosti s krizí. Vzhledem k charakteristikám a rozsahu současné krize je nutno vzít v úvahu dodatečně zvláštní aspekty, které souvisí se současnými tržními podmínkami. Proto je nutno zásady uvedené v pokynech pro podporu na záchranu a restruk- turalizaci při jejich použití na restrukturalizaci společnosti WestLB v současné krizi upravit. Zvláštní pozornost si za- slouží pravidla v těchto pokynech týkající se vlastního pří- spěvku příjemce podpory. Jelikož vnější financování společnosti WestLB […] by stěží mohlo splnit prahovou hodnotu uvedenou v těchto pokynech pro vlastní příspě- vek ve výši 50 %, Komise uznává, že během systémové kri- ze na finančních trzích nemusí být vhodné požadovat přesně vyčíslený vlastní příspěvek. Mimoto je případně nutno znovu uvážit podobu a provedení opatření k ome- zení narušení hospodářské soutěže, pokud společnost WestLB potřebuje vzhledem k situaci na trhu na provede- ní více času.
(64) Jak bylo uvedeno ve dvou sděleních přijatých v souvislosti se současnou finanční krizí může být rozsah restruktura- lizace nezbytné k obnovení životaschopnosti přímo úměr- ný rozsahu a výši státní podpory pro společnost WestLB na straně jedné a spolehlivosti jejího obchodního modelu na straně druhé (33).
4.4 Posouzení slučitelnosti podpory podle čl. 87 odst. 3 písm. b) Smlouvy o ES
(65) V rámci posouzení slučitelnosti podpory se společným tr- hem podle čl. 87 odst. 3 písm. b) Smlouvy o ES je nutno ověřit, zda jsou splněny tyto podmínky stanovené v poky- nech pro podporu na záchranu a restrukturalizaci: pod- pora je založena na plánu restrukturalizace, z něhož jednoznačně vyplývá, že podnik může obnovit svou dlou- hodobou životaschopnost, podpora je časově a finančně omezena na nezbytné minimum a příjemce podpory po- skytne významný příspěvek na náklady restrukturalizace a podpora nenarušuje hospodářskou soutěž v míře, která by odporovala společnému zájmu; Komise může v tomto ohledu příjemci podpory uložit podmínky.
kládání se znehodnocenými aktivy v bankovním sektoru Společenství
(Úř. věst. C 72, 26.3.2009, s. 1, bod 17 a bod 58 a 59).
(33) Viz bod 52 pokynů Komise pro nakládání se znehodnocenými akti- vy v bankovním sektoru Společenství a bod 44 sdělení Komise – Re- kapitalizace finančních institucí během současné finanční krize: omezení podpory na nezbytné minimum a záruky proti neoprávně- nému narušení hospodářské soutěže.
4.4.1 Obnovení dlouhodobé životaschopnosti
(66) Podle bodu 34 pokynů pro podporu na záchranu a re- strukturalizaci lze podporu poskytnout pouze v případě, je-li to podmíněno provedením plánu restrukturalizace, který musí být ve všech případech jednotlivé podpory schválen Komisí. Komise musí dále ověřit, zda plán re- strukturalizace v přiměřené lhůtě umožní obnovení dlou- hodobé životaschopnosti. Plán restrukturalizace musí být časově omezený a musí být založen na realistických před- pokladech. Plán restrukturalizace musí popisovat okolnos- ti, které způsobily obtíže podniku, aby bylo možno posoudit vhodnost navrhovaných opatření. Musí podniku umožňovat pokrok směrem k nové struktuře, která mu na- bídne vyhlídky dlouhodobé životaschopnosti a umožní stát na vlastních nohou. To znamená, že podnik musí být s to pokrýt všechny náklady, včetně odpisových a finanč- ních nákladů, a dosáhnout kapitálové návratnosti, která mu umožní konkurovat na trhu na základě jeho vlastních předností.
(67) Při posuzování opatření Komise vycházela z informací po- skytnutých Německem, například plánu restrukturalizace a rozsáhlých změn tohoto plánu, které Německo předalo Komisi spolu s přesným časovým plánem prodeje určitých aktiv v pozdější fázi vyšetřovacího řízení po jednání s Komisí.
(68) V rozhodnutí o zahájení řízení vyslovila Komise pochyb- nosti, zda lze dokumenty, které Německo zpočátku před- ložilo Komisi, považovat za řádný plán restrukturalizace ve smyslu bodů 32 až 51 pokynů pro podporu na záchranu a restrukturalizaci. Komise se mimoto domnívala, že ob- tížná situace společnosti WestLB byla způsobena mimo jiné vlastnickou strukturou banky a rozdílnými zájmy vlastníků. Komise proto zastává názor, že změna vlastnic- tví, k níž má dojít do konce roku 2011 v rámci otevře- ného, transparentního a nediskriminačního nabídkového řízení, má zásadní význam pro řešení vzniklých potíží a pozitivní hospodářský rozvoj banky.
(69) Společnost WestLB případně její vlastníci se již touto zále- žitostí zabývali a zavázali se nejprve k tomu, že do 31. pro- since 2008 předloží důkaz o konkrétních krocích ke změně vlastnictví například formou prohlášení o úmyslu. Na žádost Německa byla lhůta prodloužena do dne 31. bře- zna 2009. V prozatímní zprávě, která byla předložena dne
27. února 2009 (34), popsalo Německo pokrok, jehož bylo dosaženo do konce února 2009. Upřednostňované řešení
(34) Viz příloha 2 (sdělení Spolkové republiky Německo pro Evropskou komisi: prozatímní zpráva o pokroku jednání o konsolidaci).
spočívalo v tom, že sloučením obou zemských bank WestLB a Landesbank Hessen-Thüringen (Helaba) bude vy- tvořena konsolidovaná nadregionální skupina, tzv. „Lan- desbank Mitte“. Jako doplňující opatření se navrhovala integrace DekaBank Deutsche Girozentrale. Obě možnosti se však z více důvodů ukázaly jako neúspěšné. Jedním z těchto důvodů byly rozdílené zájmy vlastníků společnos- ti WestLB. Spořitelny a spolková země Severní Porýní- Vestfálsko sledují občas zcela rozdílné zájmy, což prokázalo, že názor Xxxxxx v tomto ohledu, který byl uve- den v rozhodnutí o zahájení řízení, byl správný a že otáz- ka změny vlastnictví je nanejvýš důležitá pro obnovení dlouhodobé životaschopnosti banky.
(70) Jelikož první pokus o privatizaci společnosti WestLB ne- byl úspěšný, chtěla Komise získat dostatečnou jistotu, že banka pomocí předloženého plánu restrukturalizace může obnovit svou životaschopnost.
(71) Pozměněný plán obsahuje nejen podrobné údaje o pláno- vaných opatřeních, nýbrž rovněž různá důležitá opatření jako snížení bilanční sumy a částky rizikově vážených ak- tiv vždy téměř o 50 %, prodej banky jako celku nebo po částech v rámci otevřeného nabídkového řízení, prodej té- měř všech dceřiných společností včetně Westdeutsche Im- mobilienBank a uzavření většiny místních pracovišť.
(72) Prodej banky musí být dokončen do 31. prosince 2011. Vlastníci společnosti WestLB musí nejpozději do 31. srp- na 2010 zahájit otevřené, transparentní a nediskriminační výběrové řízení a nejpozději do [června–října] 2011 uza- vřít kupní smlouvu s nabyvatelem, aby prodej mohl nabýt účinnosti ke dni 1. ledna 2012. Prvořadým cílem je úplný převod hlasovacích práv. Jelikož však na finančních trzích může nastat nepředvídatelná situace a pokusy o změnu vlastnické struktury nebyly úspěšné, schválila Komise al- ternativní řešení jako převod většiny hlasovacích práv. Ač- koliv konsolidace zemských bank v Německu dosud nebyla úspěšná, Komise nevznáší námitky vůči restrukturalizaci bank na vyšší úrovni a provedení plánu restrukturalizace v širším rámci restrukturalizace celého německého sekto- ru zemských bank. Na změnu vlastníků bude dohlížet od- xxxxxx, kterého jmenuje společnost WestLB se souhlasem Komise.
(73) Prodej banky bude usnadněn jednak předchozím oddě- lením obchodních procesů a jejich přidělení třem hlavním oblastem podnikání, jež mají být v rámci nabídkového ří- zení nabídnuty k prodeji jednotlivě i jako celý balíček; za druhé se v porovnání s úrovní v roční účetní závěrce za rok 2007 sníží celková bilanční suma a rizikově vážená ak- tiva společnosti WestLB, a to do konce března 2010 o 25 % a do konce března 2011 o 50 %.
(74) Šetření rovněž potvrdilo, že společnost WestLB nově za- měří svou činnost. Upustí od ztrátových činností jako správa investic a obchodování na vlastní účet, které způ- sobily krizi, a zaměří se nově na obchodování podle poky- nů klientů. Pozměněný plán restrukturalizace společnosti WestLB předpokládá, že banka zaměří svou činnost opět na spolkovou zemi NRW a Německo, přičemž zruší více než 20 místních pracovišť a dceřiných společností, a že tě- žištěm její činnosti se opět stanou oblasti transakční ban- kovnictví, partnerství středních podniků a spořitelen (Verbund/Mittelstand) a kapitálový trh/podniková klientela/strukturované financování. Odklon od rizikových činností a opětovné zaměření se na činnosti, které méně podléhají výkyvům, jako transakční bankovnictví a spolu- práce se spořitelnami, soukromými klienty a středními podniky, zvýší podíl dlouhodobě udržitelných činností na celkovém podnikání společnosti WestLB a přispěje k ob- novení dlouhodobé životaschopnosti banky. Komise má za to, že podle pozměněného plánu restrukturalizace se společnost WestLB v zásadních bodech odkloní od svého současného obchodního modelu. Plán restrukturalizace proto představuje významnou změnu koncepce, která se v minulosti ukázala jako dlouhodobě neudržitelná.
(75) Komise bere na vědomí rovněž opatření k snížení nákla- dů, jež mají být provedena do konce roku 2010. Společ- nost WestLB provádí taktéž opatření ke zlepšení svého řízení rizik a již značně zlepšila svůj rizikový profil. Komi- se ověřila předpoklady, na nichž je plán restrukturalizace založen, a nepovažuje je za nerealistické. Domnívá se proto, že z pozměněného plánu restrukturalizace jedno- značně vyplývá, že společnost WestLB může obnovit svou dlouhodobou životaschopnost.
4.4.2 Omezení podpory na nezbytné minimum
(76) Pochybnosti ohledně omezení podpory na nezbytné mini- mum byly rozptýleny. Nyní lze vyvodit závěr, že podpora je omezena na nezbytné minimum a že bude poskytnut významný vlastní příspěvek. Komise uznává, že cíl uve- dený v bodě 44 pokynů pro podporu na záchranu a re- strukturalizaci týkající se vlastního příspěvku ve výši 50 % je nutno při použití na restrukturalizaci společnosti WestLB v současné krizi upravit.
(77) Komise je názoru, že banka uhradí náklady na restruktu- ralizaci prodejem aktiv a dceřiných společností v největším možném rozsahu s ohledem na současnou situaci sama. Tento prodej bude mít dvojí účinek: na jedné straně se sní- ží objem rizikově vážených aktiv, takže se uvolní kapitál a zvýší se podíl základního kapitálu. Na druhou stranu prodej zajistí likviditu, kterou lze použít k financování
restrukturalizace a rovněž k posílení základu likvidity (35). Část těchto očekávaných kapitálových příspěvků již byla realizována, další část bude realizována v blízké budouc- nosti. I v případě, že Komise nebude přihlížet k očekávaným kapitálovým příspěvkům, jež budou reali- zovány až v roce 2011, a bude z opatrnosti vycházet z to- ho, že případně nebude docíleno výnosů očekávaných při všech odprodejích, dospěje k závěru, že vlastní příspěvek banky lze považovat za významný.
(78) Bez ohledu na úpravu prahové hodnoty vlastního pří- spěvku požaduje Komise i nadále co nejvyšší příspěvek podílníků (tj. sdílení zátěže). To znamená, že se na restruk- turalizaci banky musí podílet rovněž investoři hybridního kapitálu. Komise se domnívá, že v případech, kdy je po- skytnuta státní podpora, je ze dvou důvodů problematické uvolnění kapitálových rezerv k uhrazení úroků z hybrid- ního kapitálu a k zamezení podílení se na ztrátách. Za prvé, státní podpora by nemusela být omezena na ne- zbytné minimum. Základní zásadou omezení státní pod- pory na nezbytné minimum je obecný princip politiky v oblasti státních podpor. Uvolnění rezerv k uhrazení úro- ků z hybridního kapitálu představuje přímé odnětí vlastní- ho kapitálu, kterým se zvyšuje částka potřebná na rekapitalizaci, a tudíž částka podpory. Za druhé, je v roz- poru se zásadou sdílení zátěže a zvyšuje morální hazard. Jsou-li vypláceny úroky z hybridního kapitálu, ačkoli v tomto ohledu neexistuje žádný právní závazek, chrání to vlastníky hybridního kapitálu před důsledky ztrát; sou- časně však tito nejsou v plném rozsahu vystaveni rizikům, která jsou spojena s investováním do tohoto typu rizi- kového nástroje s vyšší odměnou s ohledem na riziko. Hybridní kapitálové nástroje se mimoto budou podílet na ztrátě. Komise proto požaduje, aby až do prodeje společ- nosti WestLB bylo v případě ztrát zakázáno vyplacení úro- ků u těchto nástrojů a aby se tyto nástroje podílely na ztrátách, pokud by banka bez uvolnění kapitálových re- zerv vykázala ztrátu. To platí zejména pro společnost WestLB, jelikož banka má být prodána a důvěra investorů v současné vlastníky nemá zvláštní význam (36).
(79) Komise proto zastává názor, že společnost WestLB poskyt- ne maximální možný vlastní příspěvek na náklady na re- strukturalizaci, ačkoliv pravděpodobně nedosáhne prahové hodnoty ve výši 50 %.
(35) To závisí na účetní hodnotě aktiv a lhůtě splatnosti. Tato argumen- tace byla uznána již v minulých rozhodnutích Komise, viz rozhod- nutí Komise ze dne 20. prosince 2006 ve věci C 44/05, Huta Stalowa Wola (Úř. věst. L 112, 30.4.2007, s. 67, 71. bod odůvodnění); roz- hodnutí Komise ze dne 10. července 2007 ve věci C 20/06, Novoles Straža (Úř. věst. L 29, 2.2.2008, s. 7); rozhodnutí Komise ze dne
12. září 2007 ve věci C 54/06, Bison Bial (Úř. věst. L 46, 21.2.2008,
s. 41); rozhodnutí Komise ze dne 4. června 2008 ve věci C 9/08, Sachsen LB (dosud nezveřejněno) a rozhodnutí Komise ze dne 21. října 2008 ve věci C 10/08 (dosud nezveřejněno).
(36) V případech, kdy stát poskytne v rámci záchrany podniku hybridní kapitál, lze na toto pohlížet jinak.
4.4.3 Zabránění nepřiměřenému narušení hospodářské soutěže
(80) Podle bodů 35 až 39 pokynů pro podporu na záchranu a restrukturalizaci je nutno přijmout opatření s cílem co nejvíce omezit nepříznivý dopad podpory na konkurenty. Tato podmínka pro schválení podpory má obvykle za nás- ledek omezení nebo snížení přítomnosti podniku na do- tčených trzích, a to prodejem výrobních kapacit nebo dceřiných společností nebo omezením činnosti. Omezení nebo snížení přítomnosti musí být úměrné rušivým účin- kům podpory.
(81) Při šetření dospěla Komise k závěru, že byla přijata dosta- tečná opatření s cílem co nejvíce omezit možný nepříznivý dopad podpory na hospodářskou soutěž.
(82) Komise podotýká, že společnost WestLB upustila od sprá- vy investic a že podstatně snížila objem obchodování ve dvou nejvýnosnějších oblastech, a to v oblasti strukturo- vaného financování a činností na kapitálovém trhu.
(83) Komise zastává názor, že pro obnovení životaschopnosti je nezbytné upuštění od správy investic a přibližně polo- vina celkového zmenšení. Tato opatření podle bodu 40 pokynů pro podporu na záchranu a restrukturalizaci nelze uznat jako opatření k omezení narušení hospodářské sou- těže. Upuštění od správy investic sice nelze považovat za opatření k omezení narušení hospodářské soutěže, má však dopady na velikost banky a její činnost.
(84) Celková bilanční suma společnosti WestLB se do konce března 2010 sníží o 25 % a do konce března 2011 o 50 %. Současně se objem rizikově vážených aktiv do konce bře- zna 2010 sníží o 25 % a do konce března 2011 o 50 %.
(85) Komise se domnívá, že zmenšení sítě místních pracovišť na šest poboček v Německu a sedm zahraničních pracovišť, upuštění od obchodování na vlastní účet a omezení s ohle- dem na obchodování podle pokynů klientů představují při- měřená opatření k omezení narušení hospodářské soutěže.
(86) Plán restrukturalizace předpokládá rovněž opatření k sní- žení nákladů a zmenšení. Téměř všechny podíly v dceři- ných společnostech budou prodány. K prodeji má dojít ve dvou tranších. První tranše, která zahrnuje podíly v 16 dceřiných společnostech, bude prodána do konce [února–května] 2010 (37), druhá tranše, která se skládá z podílů ve třech dceřiných společnostech, do konce [února–května] 2011.
(37) Pokud je možný prodej za cenu vyšší než účetní hodnota; v opačném případě může k prodeji dojít do […] 2010.
(87) Mimoto bude vývoj obchodu v hlavních oblastech podni- kání společnosti WestLB – strukturované investice, podni- ková klientela a kapitálový trh – omezen s ohledem na nové obchodování a bilanční sumu (rizikově vážená aktiva).
(88) Vyrovnávací opatření jsou celkově úměrná rušivým účin- kům vyvolaným podporou pro společnost WestLB a sni- žují tyto účinky na nejnižší možnou míru.
5. ZÁVĚR
(89) Opatření představuje podporu na restrukturalizaci, kterou lze podle čl. 87 odst. 3 písm. b) Smlouvy o ES považovat za slučitelnou se společným trhem, budou-li splněny sta- novené podmínky,
PŘIJALA TOTO ROZHODNUTÍ:
Článek 1
Podpora ve formě záruky ve výši 5 miliard EUR, kterou Německo poskytne společnosti WestLB AG (WestLB), je s výhradou pod- mínek stanovených v článku 2 a v příloze slučitelná se společným trhem.
Článek 2
1. Plán restrukturalizace společnosti WestLB, který Německo předložilo dne 8. srpna 2008 a který byl naposledy pozměněn v souladu s oznámením Německa ze dne 30. dubna 2009, je nut- no provést v celém rozsahu včetně všech podmínek stanovených v příloze a podle uvedeného časového plánu.
2. Komise může například kvůli přetrvávání současné krize na finančních trzích a na základě náležitě odůvodněné žádosti Německa
a) povolit prodloužení lhůt stanovených v příloze nebo
b) za mimořádných okolností upustit od jedné či více podmínek stanovených v příloze či tyto podmínky pozměnit nebo je nahradit.
Pokud Německo požaduje prodloužení lhůty, je nutno předložit Komisi náležitě odůvodněnou žádost nejpozději dva měsíce před uplynutím dotyčné lhůty.
Článek 3
Do dvou měsíců ode dne oznámení tohoto rozhodnutí informuje Německo Komisi o opatřeních přijatých k dosažení souladu s tímto rozhodnutím.
Článek 4
Toto rozhodnutí je určeno Spolkové republice Německo.
Německo se vyzývá, aby neprodleně předalo kopii tohoto rozhodnutí příjemci podpory.
V Bruselu dne 12. května 2009.
Za Komisi Xxxxxx XXXXX členka Komise
PŘÍLOHA
K ČL. 2 ODST. 1
1.1 Všechna opatření, zejména další podpory, které jsou nezbytné k provedení plánu restrukturalizace, jsou v souladu se sděleními a rozhodovací praxí Komise s přiměřeným přihlédnutím ke zvláštnostem skutkové podstaty v případě spo- lečnosti WestLB. Neobcházejí je, ani neruší jejich platnost. To platí zejména v případě provedení plánu restrukturali- zace vyčleněním bilančních položek do prostředku zaměřeného na likvidaci, který byl vytvořen vlastníky společnosti WestLB, pro opatření zvláštního fondu ke stabilizaci finančního trhu nebo opatření, jejichž cílem je zajistit refinan- cování společnosti WestLB. Každá státní podpora pro společnost WestLB musí být před provedením jednotlivě ozná- mena Komisi.
2.1 Vlastníci společnosti WestLB: Westfälisch-Lippischer Sparkassen- und Giroverband, Rheinischer Sparkassen- und Gi- roverband a – přímo a nepřímo prostřednictvím NRW. BANK – spolková země Severní Porýní-Vestfálsko, Landschaft- sverband Rheinland a Landschaftsverband Westfalen-Lippe, prodají společnost WestLB jako celek nebo po částech do dne 31. prosince 2011 v souladu s níže uvedenými podmínkami.
2.2 Vlastníci společnosti WestLB zahájí nabídkové řízení podle bodů 6.1 až 6.7 nejpozději do 31. srpna 2010 a nejpozději do 31. srpna 2011 uzavřou kupní smlouvu s nabyvatelem tak, aby prodej nabyl účinnosti nejpozději dne 31. pro- since 2011. V odůvodněných případech může Komise schválit uskutečnění přímého prodeje nebo konsolidaci zemských bank před uskutečněním nabídkového řízení či v jeho průběhu.
3.1 Na základě ověřené bilanční sumy společnosti WestLB k rozhodnému dni 31. prosince 2007 (287 miliard EUR) se cel- ková bilanční suma sníží do 31. března 2010 celkem o 25 % a do 31. března 2011 celkem o 50 %, přičemž není brána v úvahu tržní hodnota derivátů ([20–60] miliard EUR ke dni 31. prosince 2007). Očištěná bilanční suma ve výši [200–280] miliard EUR se tudíž do 31. března 2010 sníží na nejvýše [150–250] miliard EUR (bez tržní hodnoty de- rivátů) a do 31. března 2011 na nejvýše [80–180] miliard EUR (bez tržní hodnoty derivátů).
3.2 Na základě ověřené částky rizikově vážených aktiv společnosti WestLB k rozhodnému dni 31. prosince 2007 (104 mi- liard EUR) se částka rizikově vážených aktiv sníží do 31. března 2010 celkem o 25 % a do 31. března 2011 celkem o 50 %. Rizikově vážená aktiva se tudíž k 31. březnu 2010 sníží na nejvýše 78 miliard EUR a k 31. březnu 2011 na nejvýše 52 miliard EUR. Komise a odborník (správce) přitom vezmou v úvahu vývoj rizikově vážených aktiv, který bude neočekávaně silně ovlivněn vnějšími faktory (např. rating, směnné kurzy), jež jsou mimo kontrolu společnosti WestLB a jejich vlastníků.
3.3 Snížení bilanční sumy a rizikově vážených aktiv popsané v bodech 3.1 a 3.2 je založeno na předpokladu, že z bilance banky bude zcela odstraněno portfolio pro odchod. Pokud by toto nebylo možno provést, sníží se jako náhrada ve srov- natelném rozsahu majetkové hodnoty a rizikově vážená aktiva u ostatních oblastí.
4.1 Hlavní obchodní činnosti společnosti WestLB budou odděleny a nejpozději do 30. října 2009 přiděleny níže uvede- ným segmentovaným oblastem, které jsou z hospodářského hlediska průhledné:
a) transakční bankovnictví;
b) partnerství středních podniků a spořitelen (Verbund/Mittelstand);
c) podniková klientela/kapitálový trh/strukturované financování.
4.2 Oblasti uvedené v bodě 4.1 budou nejpozději do 31. prosince 2011 prodány společně či jednotlivě.
4.3 Až do prodeje není v žádné z oblastí uvedených v bodě 4.1 povoleno rozšíření činnosti prostřednictvím akvizice nebo spojení s jiným podnikem (zákaz externího růstu).
4.4 V oblasti partnerství středních podniků a spořitelen (Verbund/Mittelstand) je distribuce finančních produktů převedena na spořitelny, jež členům svazu nabízí činnosti v oblasti kapitálového trhu, podnikové klientely a strukturovaného fi- nancování a transakčního bankovnictví. […] není součástí této oblasti, nýbrž má být společností WestLB prodáno nej- později do 31. [února–května] 2010 odděleně.
4.5 Až do prodeje platí pro činnosti na kapitálovém trhu v oblasti kapitálového trhu/podnikové klientely/strukturovaného financování tato omezení:
a) Objem obchodování na kapitálovém trhu nesmí s ohledem na bilanční sumu v roce 2009 do 31. prosince 2009 přesáhnout částku ve výši [70–100] miliard EUR, v roce 2010 do 31. prosince 2010 částku ve výši [60–90] mi- liard EUR a v roce 2011 do 31. prosince 2011 částku ve výši [50–80] miliard EUR.
b) Rizikově vážená aktiva, která lze přičíst činnostem na kapitálovém trhu, nesmějí k rozhodnému dni 31. pro- since 2009 překročit částku ve výši [10–25] miliard EUR, k rozhodnému dni 31. prosince 2010 částku ve výši [5–25] miliard EUR a k rozhodnému dni 31. prosince 2011 částku ve výši [5–25] miliard EUR.
c) Společnost WestLB ukončí obchodování na vlastní účet. To zahrnuje činnosti v oblasti Relative Value Trading a ar- bitrážový obchod. Přípustné je pouze obchodování podle pokynů klientů a správa bilanční sumy, která je běžná na trhu.
d) Obchodní činnosti na kapitálovém trhu jsou omezeny na místní pracoviště v Düsseldorfu, New Yorku, Hongkon- gu a Londýně.
4.6 Pro činnosti v oblasti podnikové klientely/strukturovaného financování v segmentu kapitálový trh/podniková klientela/strukturované finance platí až do prodeje tato omezení:
a) Objem nových obchodů v oblasti podnikové klientely/strukturovaného financování nesmí s ohledem na bilanční sumu v roce 2009 do 31. prosince 2009 přesáhnout částku ve výši [20–40] miliard EUR, v roce 2010 do 31. pro- since 2010 částku ve výši [15–35] miliard EUR a v roce 2011 do 31. prosince 2011 částku ve výši [10–30] mi- liard EUR.
b) Rizikově vážená aktiva, která lze přičíst činnostem v oblasti podnikové klientely/strukturovaného financování ne- smí k rozhodnému dni 31. prosince 2009 přesáhnout částku ve výši [30–60] miliard EUR, k rozhodnému dni
31. prosince 2010 částku ve výši [20–50] miliard EUR a k rozhodnému dni 31. prosince 2011 částku ve výši [20–50] miliard EUR.
c) Níže uvedená místní pracoviště budou uzavřena co nejrychleji, nejpozději však do […] 2010:
— Münster,
— Bielefeld,
— Kolín,
— Dortmund,
— Mohuč.
d) Níže uvedená místní pracoviště zřízená jako dceřiné společnosti, pobočky nebo zastoupení budou uzavřena co nejdříve, nejpozději však do […] 2010:
— Toronto,
— Houston,
— Mexiko,
— Madrid,
— Milán,
— Paříž,
— Kyjev,
— Dubaj,
— Johannesburg,
— Praha,
— Šanghaj,
— Singapur,
— Tokio,
— Bombaj,
— Soul,
— Peking.
e) Bude-li společnost WestLB prodána zcela nebo částečně přede dnem 31. prosince 2010, může nabyvatel zacho- vat další tři místní pracoviště.
f) Stávající obchody, které nebudou zrušeny do okamžiku uzavření místních pracovišť uvedených v bodě 4.6 písm. c) a d), budou převedeny či zlikvidovány jinou vhodnou formou.
g) Zachována mohou být tato místní pracoviště:
— Londýn,
— New York,
— Hongkong,
— Moskva,
— Sydney,
— Istanbul,
— São Paulo,
— Düsseldorf,
— Berlín,
— Frankfurt nad Mohanem,
— Hamburk,
— Mnichov,
— Stuttgart.
h) Až do prodeje společnosti WestLB nebudou zřizována žádná nová místní pracoviště ve formě dceřiných společ- ností, poboček nebo zastoupení.
5.1 Všechny níže uvedené podíly společnosti WestLB budou zcela prodány co nejrychleji, nejpozději však do [února–k- větna] 2010:
— Weberbank Aktiengesellschaft, Berlín,
— […],
— […],
— […],
— […],
— […],
— […],
— […],
— […],
— […],
— […],
— […],
— […],
— […],
— […],
— […].
5.2 Nebude-li snaha společnosti WestLB o prodej jejích podílů v […] a v […] do [(února–května)] 2010 úspěšná, mohou být tyto podíly prodány spolu se společností WestLB v rámci řízení uvedeného v bodě 6.1.
5.3 Prodej podílů uvedených v bodě 5.1 lze odložit nejdéle do 31. prosince 2010, pokud společnost WestLB prokáže, že by výnos z prodeje, jehož by bylo možno dosáhnout transakcí, byl nižší než účetní hodnota podílů v individuální účet- ní závěrce společnosti WestLB AG podle obchodního zákoníku nebo by vedl ke ztrátám v účetní závěrce koncernu podle IFRS.
5.4 […] bude prodáno v otevřeném, transparentním a nediskriminačním nabídkovém řízení podle bodů 6.1 až 6.7 při do- držení lhůt stanovených v bodech 5.1 a 5.3.
5.5 Všechny níže uvedené podíly společnosti WestLB budou prodány co nejrychleji, nejpozději však do [února–května] 2011:
— […],
— […],
— […].
5.6 Výnosy z prodeje podílů společnosti WestLB budou použity zcela k financování plánu restrukturalizace této společnosti.
5.7 Stávající obchody týkající se podílů, které nebyly prodány ve lhůtách stanovených v bodech 5.1 a 5.3, budou převe- deny nebo budou od tohoto okamžiku ukončovány v souladu příslušnou dobou splatnosti. Nové obchody nejsou povoleny.
5.8 Až do prodeje nebude společnost WestLB v případě ztrát vyplácet úroky z hybridních kapitálových nástrojů. Tyto ná- stroje se budou rovněž podílet na ztrátách, pokud by rozvaha společnosti WestLB bez uvolnění kapitálových rezerv vykazovala ztrátu.
6.1 Společnost WestLB bude prodána jako celek nebo po částech v otevřeném, transparentním a nediskriminačním na- bídkovém řízení, přičemž budou dodrženy lhůty stanovené v bodech 2.1 a 2.2.
6.2 Nabídkové řízení je dostupné pro potenciální tuzemské i zahraniční kupce. Podmínky prodeje nesmí obsahovat do- ložku, která nepřiměřeně omezuje počet potenciálních uchazečů nebo je přizpůsobena určitému potenciálnímu uchazeči.
6.3 Prodej musí být dostatečně oznámen. Toto se uskuteční zveřejněním nejméně v jednom mezinárodním tištěném mé- diu, které je v celém Společenství k dostání v angličtině. Uchazečům je zajištěn přímý přístup ke všem potřebným in- formacím během řízení „due diligence“, je-li to přípustné z právního hlediska. Výběr kupujícího se uskuteční podle ekonomických kritérií.
6.4 Nabyvatel musí
a) být třetí stranou, která je nezávislá na vlastnících společnosti WestLB; za nezávislou se v tomto smyslu považuje každá strana, která není ve spojení s jednou ze společností náležejících do koncernu WestLB ve smyslu člán- ku 11 nařízení Komise (ES) č. 2790/1999 (1);
b) být v rozumné míře schopen dodržet všechny potřebné podmínky rozhodujících orgánů pro hospodářskou sou- těž a jiných orgánů pro získání podílu ve společnosti WestLB;
c) být na základě své finanční síly, zejména svého ratingu, vhodný k tomu, aby trvale zajistil solventnost banky.
6.5 Úplný prodej segmentovaných oblastí má přednost před pouhým převodem většiny hlasovacích práv („50 % plus jed- na akcie“). Pouhý převod většiny hlasovacích práv je přípustný pouze v případě, není-li v nabídkovém řízení předlo- žena žádná nabídka na úplné převzetí jedné či více segmentovaných oblastí. Evropská komise je informována před přijetím nabídky a vyhrazuje si právo vznést námitku.
6.6 Tímto není dotčena možnost přímého prodeje nebo konsolidace zemských bank se souhlasem Komise uvedená v bo- dě 2.2. Bude-li převedena většina hlasovacích práv, mohou se dosavadní vlastníci stát menšinovými vlastníky.
6.7 Oblasti a činnosti, které nebudou prodány v nabídkovém řízení, budou ke dni 31. prosince 2011 s konečnou platností zastaveny, případně od tohoto okamžiku ukončovány v souladu s příslušnou dobou splatnosti.
7.1 Úplné a řádné plnění všech podmínek průběžně sleduje a podrobně ověřuje náležitě kvalifikovaný odborník (správce), pokud možno auditor. Společnost WestLB navrhne Komisi ve lhůtě tří měsíců od doručení tohoto rozhodnutí vhod- ného nezávislého odborníka (správce). Jeho jmenování podléhá souhlasu Komise. Komise si může od odborníka vy- žádat vysvětlení a objasnění. Náklady na odborníka hradí společnost WestLB.
(1) Úř. věst. L 336, 29.12.1999, s. 21.
7.2 Komise má v průběhu provádění tohoto rozhodnutí neomezený přístup ke všem informacím, které jsou nezbytné pro sledování provádění tohoto rozhodnutí. Komise si může od společnosti WestLB vyžádat vysvětlení a objasnění. Ně- mecko a společnost WestLB s Komisí a s odborníkem (správcem) jednajícím za Komisi plně spolupracují s ohledem na všechny dotazy související se sledováním provádění tohoto rozhodnutí.
7.3 Až do roku 2011 včetně zašle Německo Komisi každoročně zprávu o pokroku, na jejímž vypracování se podílí od- xxxxxx uvedený v bodě 7.1. Zpráva musí obsahovat shrnutí pokroku, jehož bylo dosaženo při provádění plánu re- strukturalizace, a informace o všech prodejích podílů a uzavření dceřiných společností, oddělení a místních pracovišť podle tohoto rozhodnutí. Je nutno uvést datum prodeje nebo uzavření, účetní hodnotu ke dni 31. prosince 2007, kup- ní cenu, všechny zisky a ztráty v souvislosti s prodejem nebo uzavřením a podrobnosti o opatřeních obsažených v plá- nu restrukturalizace, která je nutno dosud provést. Zprávu je nutno předat do jednoho měsíce ode dne schválení roční účetní závěrky společnosti WestLB dozorčí radou této společnosti, nejpozději však do 31. května každého roku.
K ČL. 2 ODST. 2
V případě použití ustanovení o přezkumu podle čl. 2 odst. 2 bude Komise přiměřeně přihlížet k podmínkám nabídek a si- tuaci na kapitálových trzích.