VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ PODMÍNKY A.
VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ PODMÍNKY
A.
Obecné
1. Oblast působnosti
1.1. Tyto všeobecné nákupní podmínky (dále jen "VOP") upravují smluvní vztahy mezi:
− Jakákoli právnická osoba (a) která je uvedena/identifikována ve Smlouvě (jak je definována níže), v Objednávce (jak je definována níže) nebo v Nabídce (jak je definována níže), k níž jsou tyto VTP přiloženy, a (b) ve vztahu k níž společnost Eurofins Scientific SE, existující podle práva Lucemburského velkovévodství, se sídlem na adrese 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Lucemburské velkovévodství a zapsaná v lucemburském obchodním rejstříku pod číslem B16775, má přímou nebo nepřímou kontrolu, včetně svých dceřiných společností, přidružených společností a/nebo jiných společností tvořících skupinu společností s Eurofins Scientific SE, přičemž se rozumí, že Eurofins Scientific SE je výslovně vyloučena z působnosti těchto VTP ("Eurofins"); a
− jeho dodavatelé a/nebo poskytovatelé služeb, kteří jsou uvedeni/identifikováni ve Smlouvě, v Objednávce nebo v Nabídce (dále jen "Dodavatel"), kteří se stanou aktivními v rámci své obchodní činnosti. (Eurofins a Dodavatel, jednotlivě "Strana" a společně "Strany").
1.2. Tento oddíl A VTP se vztahuje (i) na jakýkoli a veškerý nákup zboží a/nebo zařízení ("Produkty") od Dodavatele společností Eurofins a/nebo (ii) na jakékoli a veškeré poskytování služeb ("Služby") Dodavatelem společnosti Eurofins a/nebo (iii) na jakékoli a veškeré licencování softwaru ("Software") (Služby, Produkty a Software jsou dále definovány jako "Položky").
1.3. Části B, C a D těchto VTP obsahují specifikace pro nákup produktů, poskytování služeb, licencování nebo poskytování softwarových položek.
1.4. Pro účely článku 1.1 mají pojmy psané velkými písmeny následující význam:
- Přidruženou společností se v případě právnické osoby rozumí jakákoli jiná právnická osoba, která je v daném okamžiku Dceřinou společností nebo Holdingovou společností nebo Dceřinou společností nebo Holdingovou společností jakékoli takové Holdingové společnosti, s výjimkou společnosti Eurofins Scientific SE, aby se předešlo jakýmkoli pochybnostem;
- Kontrolou se ve vztahu k právnické osobě rozumí pravomoc osoby zajistit, aby záležitosti právnické osoby byly vedeny v souladu s přáním této osoby: i) prostřednictvím držení akcií nebo výkonu hlasovacích práv ve vztahu k této nebo jiné právnické osobě; nebo ii) na základě pravomocí svěřených stanovami, korporátními nebo jinými dokumenty upravujícími tuto nebo jinou právnickou osobu;
- Holdingovou společností se rozumí společnost, která ovládá jinou společnost;
- Dceřinou společností se rozumí společnost, ve vztahu k níž má jiná společnost kontrolu;
2. Základní podmínky / Závěr
2.1. Tyto VTP jsou součástí každého smluvního vztahu mezi společností Eurofins a dodavatelem týkajícího se článků (dále jen "Smlouva").
2.2. Společnost Eurofins může dodavateli vystavit objednávku, ve které uvede požadavky společnosti Eurofins a další dokumenty nebo rámcové dohody uvedené v objednávce ("Objednávka"). Smlouva je uzavřena a Objednávka se stává závaznou po (i) přijetí Dodavatelem (ústně nebo písemně) nebo (ii) při poskytnutí Služeb a/nebo (iii) dodání Produktů a nebo (iv) dodání Softwaru podle toho, co nastane dříve.
2.3. Kromě toho může dodavatel vystavit nabídku nebo cenovou nabídku týkající se Položek ("Nabídka"). Smlouva je uzavřena okamžikem jejího přijetí společností Eurofins. Akceptace může mít podobu: (i) objednávky podepsané společností Eurofins, (ii) nabídky písemně akceptované společností Eurofins nebo
(iii) smlouvy podepsané zástupcem společnosti Eurofins. Ať tak či onak, vyjádření souhlasu s přijetím ze strany společnosti Eurofins musí být písemné, pokud není písemně dohodnuto jinak. Pro vyloučení pochybností platí, že žádné práce nebudou zahájeny, dokud Nabídka dodavatele nebude společností Eurofins výslovně písemně přijata.
2.4. Společnost Eurofins tímto výslovně odmítá přijmout použití jakýchkoli obecných nebo zvláštních podmínek dodavatele. Přijetím a/nebo provedením jakékoli smlouvy, objednávky nebo nabídky Dodavatel bezvýhradně souhlasí s těmito VTP. Pokud společnost Eurofins nevznese námitky proti rozporným,
protichůdným nebo dodatečným podmínkám, nepovažuje se to za přijetí takových podmínek společností Eurofins nebo za vzdání se ustanovení těchto VTP.
3. Informace
3.1. Dodavatel je povinen ověřit, že pokyny a informace obsažené v objednávce nebo nabídce, včetně těchto VTP, jsou v souladu se zákony a předpisy a osvědčenými postupy v průmyslové oblasti (dále jen "Informace"). Tato povinnost existuje již v průběhu jednání o smlouvě. V případě nesouladu bude Dodavatel informovat společnost Eurofins.
3.2. Veškeré informace musí být dodavatelem poskytnuty společnosti Eurofins ke dni uzavření smlouvy, v opačném případě je společnost Eurofins oprávněna požadovat náhradu škody a/nebo ukončení a/nebo neplatnost či neúčinnost smlouvy.
4. Doba trvání
4.1. Dohody mohou:
- okamžité plnění ("smlouvy o okamžitém plnění"); nebo
- stanoví postupné plnění nebo plnění ve splátkách (dále jen "dohody o postupném plnění").
4.2. Následné dohody o plnění se uzavírají na dobu určitou v délce 1 (jednoho) roku nebo na dobu výslovně uvedenou v dohodě mezi stranami. Následné dohody o plnění mohou být prodlouženy pouze na základě vzájemné dohody stran.
5. Cena / Fakturace / Platba
5.1. Ceny a úprava cen
5.1.1. Ceny jsou pevné bez DPH.
5.1.2. Za nabídky, vzorky, zkušební zásilky a materiály pro vzorky nelze společnosti Eurofins účtovat žádné náklady.
5.1.3. Ceny zahrnují veškeré náklady spojené s plněním Smlouvy, jakož i veškeré příslušné daně a/nebo cla a zahrnují úhradu všech dodávek a služeb zadaných Dodavateli (včetně zejména nákladů na přípravu a balení pro přepravu a nákladů na přepravu).
5.1.4. Jakékoli další náklady jakékoli povahy vyžadují předchozí písemný souhlas společnosti Eurofins.
5.1.5. Společnost Eurofins neposkytne žádnou zálohu.
5.1.6. Pokud celková cena Položek závisí na čase stráveném Dodavatelem, Dodavatel nabídne své Položky buď formou neodvolatelné ceny all-inclusive, nebo maximálního počtu hodin či jednotek za neodvolatelnou hodinovou sazbu nebo jednotkovou sazbu.
5.1.7. Aniž jsou dotčena předchozí ustanovení, Eurofins okamžitě využije snížení cen provedené Dodavatelem před datem dodání Xxxxxxx.
5.1.8. Pokud se Eurofins kdykoli v průběhu platnosti Smlouvy dozví, že Dodavatel, jeho přidružené společnosti nebo jakákoli společnost spřízněná/přidružená k Dodavateli na celém světě účtovala nebo účtuje nižší cenu jakékoli společnosti spřízněné/přidružené k Eurofins za podobný nebo stejný článek za podobných nebo stejných okolností, bude tato cena od nynějška platit i pro Eurofins.
5.1.9. Společnost Eurofins neodpovídá za žádné dodatečné platby za změny prací, které mají být provedeny, nebo za nadbytečně dodané předměty bez písemné žádosti společnosti Eurofins. Před provedením dodatečné platby musí být získána doplňující cenová Nabídka nebo změna písemně schválená oprávněným zástupcem společnosti Eurofins.
5.1.10. Žádná platba nepředstavuje uznání společnosti Eurofins, že Dodavatel řádně plní své povinnosti podle této Smlouvy.
5.1.11. Aniž jsou dotčena ostatní ustanovení VTP nebo Smlouvy, změny ceny, poplatků nebo sazeb, jakož i jakékoli změny platebních podmínek ("Změna") se vztahují pouze na Následné dohody o plnění od prvního ledna každého roku ("Datum účinnosti") za předpokladu, že:
− Dodavatel informoval společnost Eurofins o navrhované Změně nejméně tři (3) měsíce před Datem účinnosti; a
− pokud by společnost Eurofins souhlasila se Změnou před Datem účinnosti.
5.2. Faktury
5.2.1. Všechny faktury musí být zasílány společnosti Eurofins na e-mailovou adresu uvedenou ve Smlouvě, pokud společnost Eurofins písemně neurčí jinak.
5.2.2. Není-li dohodnuto jinak, Dodavatel vystavuje faktury až po dokončení dodávky předmětů, které jsou předmětem smlouvy.
5.2.3. Na každé faktuře bude uvedeno minimálně číslo faktury, datum vystavení faktury, adresa dodavatele pro zaslání platby, číslo nabídky/objednávky, číslo PO společnosti Eurofins, popis produktů/služeb/softwaru,
množství, jednotková cena, celková cena, plný název společnosti Eurofins, číslo DPH a případné číslo DPH dodavatele.
5.2.4. Dodavatel bere na vědomí, že faktury bez čísla OP nemůže společnost Eurofins zpracovat a nebudou považovány za platné faktury.
5.3. Platba.
5.3.2. Záznamy společnosti Eurofins budou dostatečným důkazem o takové platbě, pokud Dodavatel není schopen prokázat opak.
5.3.3. Dodavatel tímto souhlasí s tím, že společnost Eurofins může započíst jakékoli částky, které má Dodavatel zaplatit společnosti Eurofins nebo jejím přidruženým společnostem, proti jakýmkoli částkám, které společnost Eurofins dluží Dodavateli.
5.3.4. Společnost Eurofins může rovněž zadržet jakékoli částky, které Eurofins dluží Dodavateli, pokud má společnost Eurofins nebo její přidružené společnosti vůči Dodavateli jinou pohledávku, aniž by tato pohledávka musela souviset se smlouvou o dlužných částkách.
6. Dodávka
6.1. Položky budou dodány nebo v případě služeb provedeny v den uvedený ve smlouvě ("datum dodání"). Dohodnutá data a termíny jsou závazné. Pokud jde o určení, zda byly dodávky a služby provedeny nebo poskytnuty včas, je rozhodujícím časovým okamžikem skutečné poskytnutí Článků. Změny dohodnutých dat a termínů jsou platné pouze na základě písemného souhlasu společnosti Eurofins a neobsahují žádné vzdání se nároků na náhradu škody.
6.2. Ke všem článkům jsou přiloženy všechny informace a pokyny nezbytné pro správné a bezpečné používání, včetně všech informací, dokumentů a pokynů vyžadovaných podle platných zákonů a předpisů.
6.3. Dodání Položek bude provedeno způsobem a společností dohodnutými ve Smlouvě.
6.4. Dodavatel je povinen neprodleně písemně informovat společnost Eurofins o všech známých nebo předpokládaných okolnostech, které mohou způsobit zpoždění dodávky, a uvést předpokládanou dobu zpoždění.
6.5. V případě nedodání do data dodání poskytne společnost Eurofins Dodavateli přiměřenou lhůtu na zjednání nápravy, během níž může Dodavatel dodat Položky, ledaže by mimořádné okolnosti ovlivňující Dodavatele (např. nemožnost splnit své závazky) způsobily, že by se tato lhůta na zjednání nápravy neuplatnila nebo byla nepoužitelná. Po dobu nesplnění dodávky k Datu dodání je společnost Eurofins oprávněna zprostit se povinnosti převzít a zaplatit za Položky. Společnost Eurofins, aniž by tím byly omezeny její další opravné prostředky, může využít služeb expresní kurýrní přepravy a rozdíl mezi službami expresní kurýrní přepravy a původními náklady na přepravu hradí Dodavatel. Nedodání zboží ve lhůtě pro zjednání nápravy umožní společnosti Eurofins zrušit všechny Položky nebo jejich část podle příslušné Smlouvy, v obou případech bez újmy na jejích dalších právech a nápravných prostředcích, a nakoupit náhradní Položky a činit Dodavatele odpovědným za veškeré ztráty a/nebo dodatečné náklady vzniklé v důsledku takového neplnění.
6.6. Společnost Eurofins je odpovědná za přípravu cílového zařízení v předstihu podle specifikací poskytnutých dodavatelem a harmonogramu předem písemně dohodnutého s dodavatelem. V případě, že Xxxxxxxxx zjistí nedostatky v přípravných pracích společnosti Eurofins, je povinen na ně společnost Eurofins upozornit a poskytnout dodatečné specifikace a požadavky. Dodavatel nenese odpovědnost v rozsahu zpoždění způsobeného nedodržením těchto specifikací ze strany společnosti Eurofins.
6.7. V případě, že Xxxxxxxxx nebo kterýkoli z jeho zástupců z nedbalosti nebo úmyslně poruší povinnost dodat Položky v Den dodání, je Dodavatel povinen zaplatit společnosti Eurofins smluvní pokutu ve výši 1 % z hodnoty prodlení za každý týden prodlení. Výše pokuty nesmí překročit 12 % z opožděné smluvní hodnoty. Obrana/námitka pokračování v trestném činu je vyloučena u úmyslného porušení povinnosti. V případě pokračujícího porušení se každý započatý týden takového porušení považuje za samostatné porušení. Případné další dosahující nároky na náhradu škody tím nejsou dotčeny. Zaplacená smluvní pokuta se zohlední v případě případných nároků na náhradu škody. Smluvní pokuta představuje minimální výši náhrady škody.
6.8. Dodavatel není oprávněn provádět předčasné a částečné dodávky bez předchozího písemného souhlasu společnosti Eurofins. Pokud by přesto došlo k předčasným a částečným dodávkám, mohou být tyto dodávky podle uvážení společnosti Eurofins vráceny na riziko a náklady Dodavatele. Společnost Eurofins si
vyhrazuje právo ponechat si předčasně dodané předměty a provést platbu, jako by dodávka byla provedena podle harmonogramu dodávek.
7. Pojištění
7.1. Dodavatel uzavře a udržuje u renomované pojišťovny pojistnou smlouvu nebo pojistné smlouvy, které pokrývají všechny záležitosti, které jsou předmětem odškodnění a odpovědnosti podle těchto VTP (mimo jiné včetně pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou vadou výrobku s paušální pojistnou částkou nejméně 10 milionů EUR za škodu na zdraví/majetkovou škodu).
7.2. Dodavatel je povinen na požádání předložit společnosti Eurofins jakýkoli doklad o uzavření pojištění, zejména pojištění, které se vztahuje na předměty až do jejich dodání na dohodnuté místo dodání.
8. Převod vlastnického práva a převod rizik
8.1. Není-li ve Smlouvě stanoveno jinak, přechází vlastnické právo k Předmětům na společnost Eurofins až okamžikem, kdy společnost Eurofins obdrží Výrobky, Software a/nebo po dokončení poskytování Služeb na dohodnutém místě dodání ("Převod vlastnického práva").
8.2. Pokud se Položky týkají dodávky strojního a jiného mechanického, elektrického a elektronického vybavení a softwaru, včetně souvisejících poradenských a implementačních služeb, je Dodavatel povinen provést zkoušku Položek při instalaci (dále jen Zkušky při instalaci "SAT" a Funkční zkoušku "FAT"). Dodavatel je vlastníkem zařízení do doby, než je výsledek testu kladný, teprve poté vstupuje v platnost převod vlastnického práva. Bez ohledu na výše uvedené má společnost Eurofins právo provést testy SAT a FAT ve vlastních prostorách za přítomnosti zástupce Dodavatele.
9. Shoda
9.1. Dodavatel zaručuje společnosti Eurofins ("Záruka shody"), že všechny produkty a software, včetně obalů a označení a veškerých souvisejících dokumentů (jako jsou např. bezpečnostní listy):
− odpovídat specifikacím, návrhům, výkresům, vzorkům, symbolům nebo jiným popisům dodavatele;
− odpovídat specifikacím, výkresům, vzorkům, symbolům nebo jiným popisům uvedeným společností Eurofins ve Smlouvě, pokud existují;
− ve všech ohledech splňují požadavky všech platných zákonů, nařízení, předpisů a nařízení a jsou případně označeny značkou schválení CE;
− jsou vhodné a způsobilé pro zamýšlený účel;
− být vyrobeny podle stavu techniky platného v době objednávky;
− být volná a čistá od všech zástavních práv a břemen a
− jsou bez jakýchkoli závad.
9.2. V případě neshodných předmětů oznámí společnost Eurofins tuto neshodu Dodavateli do tří (3) měsíců od obdržení předmětů společností Eurofins jakýmkoli komunikačním prostředkem.
9.3. Dodavatel je povinen do deseti (10) kalendářních dnů od obdržení oznámení o neshodě podle volby společnosti Eurofins bezplatně vyměnit nebo opravit všechny neshodné výrobky.
9.4. Veškeré riziko a náklady na dopravu při vrácení a dodání nese dodavatel. Dodavatel uhradí společnosti Eurofins veškeré náklady, výdaje a škody, které jí v důsledku takového nesouladu vzniknou.
9.5. Záruka za shodu doplňuje všechny ostatní záruky uvedené v tomto dokumentu, zejména Dodatečnou záruku (jak je definována níže), nebo ve Smlouvě nebo vyplývající ze zákona, a zůstává v platnosti i po převzetí a zaplacení.
9.6. Pokud Dodavatel nepřijme vrácení nebo opravu nevyhovujících předmětů nebo nevyhovující předměty neprodleně nevymění, může společnost Eurofins, aniž by tím byla omezena její další práva, na náklady Dodavatele vyměnit, opravit nebo opravit nevyhovující předměty sama nebo prostřednictvím třetí strany nebo vypovědět Smlouvu a požadovat vrácení nevyhovujících předmětů.
10. Právo zahraničního obchodu a platebního styku
− není cílem žádných platných hospodářských sankcí;
− podle svého nejlepšího vědomí není kontrolována ani ve skutečném vlastnictví žádné osoby, na kterou se vztahují příslušné hospodářské sankce;
− dodržuje všechny platné zákony o hospodářských sankcích. Aniž by byla omezena obecnost výše uvedeného, dodavatel nesmí (i) přímo ani nepřímo vyvážet, reexportovat, překládat ani jinak dodávat Položky nebo jakoukoli jejich část v rozporu s jakýmkoli platným zákonem o hospodářských sankcích, ani
(ii) zprostředkovávat, financovat nebo jinak usnadňovat jakoukoli transakci v rozporu s jakýmkoli platným zákonem o hospodářských sankcích;
− nevede žádné řízení ani není předmětem žádného vyšetřování ze strany úřadů kvůli údajnému porušení zákona o hospodářských sankcích.
10.3. Aniž jsou dotčena jakákoli jiná práva nebo opravné prostředky, které má společnost Eurofins k dispozici, může společnost Eurofins tuto smlouvu s okamžitou platností vypovědět písemným oznámením dodavateli, pokud se dodavatel dopustí porušení ustanovení A.10.1, přičemž Dodavatel není oprávněn požadovat náhradu škody nebo jakoukoli další odměnu.
Pro účely tohoto ustanovení:
− "Hospodářskými sankcemi" se rozumí jakékoli hospodářské sankce, omezující opatření nebo obchodní embarga přijatá Radou bezpečnosti OSN, Evropskou unií, Spojenými státy americkými nebo jinou svrchovanou vládou.
− "Zákonem o hospodářských sankcích" se rozumí jakýkoli zákon, nařízení nebo rozhodnutí, kterým se zavádějí hospodářské sankce.
Toto ustanovení se nepoužije, pokud a v rozsahu, v jakém výše uvedené představuje porušení nařízení o Evropských společenstvích (extrateritoriální uplatňování právních předpisů přijatých třetí zemí) (změna) z roku 2018 nebo nařízení (ES) č. 2271/96 a všech srovnatelných nebo následných právních předpisů Irska, EU nebo Spojeného království.
11. Další záruky
11.1. Dodavatel poskytuje dodatečnou záruku na Výrobky ("Dodatečná záruka") po dobu nejméně dvou (2) let počínaje Datem dodání ("Dodatečná záruční doba").
11.2. Během Dodatečné záruční doby se dodavatel zavazuje opravit nebo vyměnit zboží v případě poruchy, omylu, skryté nebo zjevné vady nebo nesprávné funkce.
11.3. V případě, že některý z článků nebude během záruční doby funkční po dobu čtyřiceti osmi (48) hodin nebo déle, záruční doba se prodlouží o dobu nefunkčnosti článků.
11.4. Dodavatel v každém případě odpovídá za veškeré přímé i nepřímé finanční důsledky škod jakékoli povahy na osobách a/nebo majetku a nese je, stejně jako přijímá veškerá příslušná opatření požadovaná jakýmkoli orgánem veřejné moci nebo na dobrovolném základě a bez ohledu na motivaci, tj. skrytá vada, nesoulad s právním předpisem nebo nařízením, bezpečnostní závada atd.
11.5. Dodavatel rovněž zaručuje, že společnost Eurofins bude mít k dispozici materiály, komponenty a náhradní díly za běžné tržní ceny nebo rovnocenný či lepší výrobek (za stejnou cenu jako původně objednaný/nabízený výrobek) po dobu deseti (10) let od data dodání výrobků, avšak ne déle než je obvyklá životnost článku.
11.6. Pokud má společnost Eurofins důvod považovat zaměstnance dodavatele nebo třetí stranu najatou Dodavatelem, která provádí služby, za nevhodnou, zavazuje se Dodavatel takovou osobu co nejdříve nahradit. Náklady spojené se zaučováním náhradníka, a to maximálně do 15 pracovních dnů, ponese Dodavatel.
12. Dodržování platných zákonů a předpisů; etické chování.
12.1. Produkty musí být v souladu s platnými zákony a předpisy bez omezení (tento seznam není vyčerpávající), které se týkají:
− kvalitu, složení, označování a prezentaci výrobků;
− platné pracovní právo, zejména pokud jde o práci dětí;
− zákony a předpisy v oblasti životního prostředí.
12.2. Dodavatel odpovídá za to, že produkty jsou v souladu s nařízeními EU ES 1907/2006 (REACH) a ES 2011/65/EU (RoHS2) nebo jakýmikoli souvisejícími následnými právními předpisy.
12.3. Výrobky prodávané dodavatelem společnosti Eurofins musí mít co nejnižší dopad na životní prostředí (během celého životního cyklu) a co nejpozitivnější sociální dopad (žádná dětská práce, bezpečnost a ochrana zdraví při práci, dodržování právních předpisů). Dodavatel je proto povinen dodržovat Etický kodex dodavatele společnosti Eurofins (xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx- eurofins/media/12152996/20200106-v1-eurofins-supplier-code-of-ethics-final-27052020.pdf;) a evropské nebo vnitrostátní právní předpisy týkající se dodavatelského řetězce, a to v příslušném rozsahu. Dodavatel
zajistí, aby subdodavatelé v dodavatelském řetězci rovněž dodržovali evropské nebo vnitrostátní právní předpisy pro dodavatelský řetězec, a to v příslušném rozsahu, a Etický kodex dodavatele společnosti Eurofins.
12.4. Strany považují etické chování za předpoklad úspěšného podnikání a každá ze stran přijala zásady pro zajištění řádného vnitřního řízení i řádných vztahů se spolehlivými třetími stranami. Kromě toho se každá strana výslovně zavazuje druhé straně, že:
− všechny její obchodní činnosti a procesy související s jejím obchodem s druhou stranou vždy plně vyhovují všem platným zákonům, nařízením, jiným právním požadavkům, normám a standardům platným na trzích, kde tato strana působí a/nebo má smluvní vztah (vztahy), a případně normě ISO 37001, X.XX Foreign Corrupt Practices Act 1977 ("FCPA"), UK Bribery Act 2010 a francouzským trestním zákoníkem ve znění a doplnění zákona č. 2016-1691 ze dne 9. prosince 2016 o transparentnosti, boji proti korupci a modernizaci hospodářského života ("Loi Sapin II");
− všechny její transakce nebo dovozní, vývozní a reexportní činnosti a procesy související s jejím obchodem s druhou smluvní stranou budou prováděny v plném souladu se všemi platnými zákony, předpisy a politikami v oblasti kontroly dovozu a vývozu, jakož i s vládními obchodními omezeními a mezinárodními sankcemi, včetně případných sankcí Rady bezpečnosti OSN, sankčních programů a seznamů OFAC (xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxx/Xxxxx/Xxxxxx-xx-Xxxxxxx-Xxxxxx- Control.aspx) a sankcí přijatých Evropskou unií (xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xx/#/xxxx); a
− Dodavatel je dále povinen vždy dodržovat a zajistit, aby jeho zaměstnanci dodržovali Etický kodex skupiny Eurofins, Zásady skupiny Eurofins proti úplatkářství, Etický kodex skupiny Eurofins pro dodavatele, jakož i další zásady, které jsou k dispozici k nahlédnutí na xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx- relations/corporate-governance/eurofins-core-compliance-documents/.
12.5. Společnost Eurofins si vyhrazuje právo kontrolovat, zda dodavatel plní povinnosti stanovené v bodě A.12, a to prostřednictvím auditů dokumentů nebo auditů na místě (přímo nebo prostřednictvím svých partnerů a/nebo nezávislých auditorů / auditorských společností). Dodavatel se zavazuje plně spolupracovat při jakémkoli takovém auditu a zejména bude akceptovat návštěvy na místě, umožní přístup příslušným pracovníkům a poskytne veškeré dokumenty, které budou v průběhu auditu přiměřeně požadovány.
12.6. Jakékoli z výše uvedených ustanovení tohoto bodu A.12 se považuje za podstatnou povinnost, jejíž porušení může mít za následek okamžité ukončení smlouvy a může vést k nároku na náhradu škody, mimo jiné včetně škody na dobrém jménu.
13. Práva duševního vlastnictví
13.1. Dodavatel zaručuje, že všechny požadované licence týkající se předmětů jsou a zůstanou platné a plně účinné a že rozsah těchto licencí řádně pokrývá zamýšlené použití předmětů.
Tyto licence zahrnují právo společnosti Eurofins převádět a udělovat podlicence, zejména svým přidruženým společnostem.
13.2. Dodavatel zaručuje, že výroba, dodávka, prodej, licence a používání článků neporušuje žádná práva duševního vlastnictví (patenty, ochranné známky, průmyslové vzory, autorská práva nebo jiná podobná registrovaná či neregistrovaná práva) žádné třetí strany. Dodavatel dále zaručuje, že společnost Eurofins má právo používat a/nebo reprodukovat obrázky předmětů na jakémkoli médiu, včetně svých internetových stránek.
13.3. Dodavatel se zavazuje, že na žádost společnosti Eurofins bude na náklady dodavatele bránit nebo pomáhat při obhajobě jakýchkoli žalob nebo žalob, které mohou být podány proti společnosti Eurofins, jejím ředitelům, vedoucím pracovníkům, zástupcům, zaměstnancům nebo přidruženým společnostem ("Eurofins Indemnitees"), za jakékoli porušení nebo nároky z něj vyplývající z výroby, dodávky, používání, licence nebo dalšího prodeje výrobků Dodavatele.
13.4. Dodavatel se dále zavazuje, že společnost Eurofins nebo Eurofins Indemnitees zbaví odpovědnosti za veškeré ztráty, škody nebo závazky, které mohou společnosti Eurofins nebo Eurofins Indemnitees vzniknout z důvodu jakéhokoli porušení nebo údajného porušení práv duševního vlastnictví jakékoli třetí strany v důsledku používání nebo prodeje předmětů.
14. Omezení odpovědnosti / odškodnění
14.1. Není-li ve Smlouvě stanoveno jinak, společnost Eurofins a Eurofins Indemnitees nesou odpovědnost pouze:
− pokud dodavatel může prokázat přímou a bezprostřední ztrátu nebo škodu způsobenou úmyslným pochybením nebo úmyslným jednáním společnosti Eurofins v rámci Smlouvy; a
− pokud společnost Eurofins obdržela písemné oznámení o této skutečnosti nejpozději šest (6) měsíců poté, co se Dodavatel o příslušné reklamaci dozvěděl.
14.2. Společnost Eurofins v žádném případě nenese odpovědnost vůči Dodavateli nebo třetím stranám za jakoukoli obchodní ztrátu (včetně ztráty zisku, příjmů, smluv, předpokládaných úspor, dat, dobré pověsti nebo zbytečně vynaložených nákladů) nebo za jakékoli nepřímé, náhodné nebo následné ztráty či škody.
14.3. Ve všech případech (ať už vyplývají ze smlouvy, z nedbalostního deliktu, z odpovědnosti za škodu nebo z jiného důvodu) je odpovědnost společnosti Eurofins v souvislosti s touto smlouvou omezena na nižší z těchto částek:
− přímá a bezprostřední ztráta nebo škoda způsobená úmyslným pochybením nebo úmyslným jednáním společnosti Eurofins; a
− 50 000 EUR.
14.4. Dodavatel je povinen zbavit odpovědnosti a bezpodmínečně odškodnit společnost Eurofins, Eurofins odškodňované strany a její partnery v plném rozsahu jakékoli odpovědnosti, ztráty, nákladů, nároků, škod nebo výdajů, mimo jiné včetně přiměřených nákladů na právní zastoupení za obhajobu všech závazků, nákladů, nároků, škod a výdajů z důvodu jakékoli údajné nebo skutečné škody na majetku nebo újmy na zdraví, která vznikla v důsledku, v důsledku nebo v souvislosti s provedenými službami a/nebo dodanými produkty podle Smlouvy a v důsledku jakéhokoli jednání nebo opomenutí Dodavatele nebo jeho zaměstnanců, zástupců, subdodavatelů.
15. Vyšší moc
15.1. Žádná ze stran není odpovědná za zpoždění dodávky nebo plnění z důvodu zásahu jakékoli události, kterou tato strana nemůže předvídat a/nebo která je mimo její přiměřenou kontrolu a která jí brání v plnění jejích povinností podle Xxxxxxx ("vyšší moc"). Mezi případy vyšší moci patří mimo jiné: pracovní spory, pandemie, epidemie, zásah civilních nebo vojenských orgánů, válka nebo nepřátelství, vyhlášené nebo nevyhlášené, teroristické činy, nepokoje, přírodní katastrofy, požár, poškození vodou, porucha nebo přerušení telekomunikační sítě nebo elektrické sítě.
15.2. Nedostatek financí se v žádném případě nepovažuje za příčinu, kterou strana nemůže ovlivnit.
15.3. Strana postižená událostí vyšší moci je povinna tuto skutečnost neprodleně oznámit a po ukončení události vyšší moci učinit veškerá přiměřená opatření k obnovení plnění svých závazků. Pokud zpoždění v dodávce nebo plnění přesáhne šedesát (60) kalendářních dnů, může kterákoli strana Smlouvu vypovědět.
16. Důvěrnost
16.1. V tomto článku se "Důvěrnými informacemi" rozumí veškeré informace označené jako důvěrné, které budou dále předány, bez ohledu na způsob jejich předání, přímo nebo nepřímo od Eurofins a které dodavatel obdrží, mimo jiné včetně obchodních, finančních podmínek, operací, aktiv, závazků, technologií, know-how, výrobků, obchodních tajemství, vynálezů, služeb a dalších technických nebo obchodních informací, které s nimi souvisejí a patří Eurofins, jakož i veškeré zveřejněné informace, z jejichž povahy je zřejmé, že jsou důvěrné. Za důvěrné informace se rovněž považuje skutečnost, že byly poskytnuty informace nebo že probíhají jednání mezi stranami, jakož i stav a obsah těchto jednání.
16.2. Vlastnické informace, které společnost Eurofins sdělí Dodavateli, budou Dodavatelem považovány za důvěrné a nebudou použity, zpětně upraveny nebo zpřístupněny jiným osobám nebo jakýmkoli způsobem využity ve prospěch dodavatele s výjimkou jejich použití dodavatelem výhradně za účelem vyhodnocení nebo dosažení účelu Smlouvy.
16.3. Dodavatel nesmí během plnění Smlouvy ani po dobu 3 (tří) let po jejím ukončení bez výslovného předchozího písemného souhlasu společnosti Eurofins používat nebo sdělovat Vlastnické informace žádné třetí straně ani žádnému ze zaměstnanců, ředitelů, vedoucích pracovníků, právních zástupců, přidružených společností Dodavatele, zástupcům nebo poradcům (dále společně jen " Oprávnění příjemci "), s výjimkou případů, kdy je to nezbytně nutné výhradně pro účely plnění povinností Dodavatele podle Smlouvy nebo v případě, že je Dodavatel povinen zveřejnit Proprietární informace na základě ustanovení platných právních předpisů, soudního příkazu nebo oprávněné žádosti příslušných orgánů. Dodavatel je povinen informovat Oprávněné příjemce o důvěrné povaze a zavázal se je chránit buď na základě samostatné povinnosti mlčenlivosti, jejich pracovních nebo služebních smluv, nebo na základě zákonné povinnosti mlčenlivosti.
16.4. Dodavatel je povinen chránit (a zajistit, aby jeho Oprávnění příjemci chránili) Proprietární informace způsobem, který je v souladu s ochranou jeho vlastních Proprietárních informací podobné povahy.
16.5. Dodavatel nesmí bez předchozího písemného souhlasu společnosti Eurofins žádným způsobem používat logo společnosti Eurofins, inzerovat, zveřejňovat nebo vydávat tiskové zprávy, činit jakákoli veřejná
prohlášení nebo popírat či potvrzovat skutečnost, že Xxxxxxxxx prodal nebo uzavřel smlouvu o prodeji předmětů společnosti Eurofins.
16.6. Výše uvedené nemá vliv na práva Dodavatele používat nebo zveřejňovat Vlastní informace, které může Dodavatel prokázat:
− je v den jeho obdržení součástí veřejného prostoru nebo se po tomto datu stane součástí veřejného prostoru bez zavinění nebo nedbalosti Dodavatele;
− dostatečně přesvědčivým důkazem, že v den jeho obdržení již byla v jeho držení z jiného zdroje než od společnosti Eurofins;
− byly sděleny dodavateli, aniž by došlo ke zjevnému porušení povinnosti mlčenlivosti vůči společnosti Eurofins; nebo
− dostatečně přesvědčivým důkazem, že byl vyvinut bez využití Proprietárních informací, které společnost Eurofins zveřejnila podle tohoto dokumentu před nebo po zveřejnění.
16.7. Dodavatel vrátí nebo zničí a zajistí, aby Oprávnění příjemci vrátili a zničili všechny Proprietární informace (včetně všech kopií, poznámek a/nebo výpisů z nich) poskytnuté společností Eurofins na její žádost. Pokud společnost Eurofins neinformuje Dodavatele písemně jinak, veškeré analýzy, kompilace, technické výkresy, studie nebo jiné dokumenty obsahující nebo využívající Vlastnické informace společnosti Eurofins a vypracované Dodavatelem a jeho Oprávněnými příjemci budou zničeny nebo v případě digitálních nebo elektronických médií vymazány. To neplatí v rozsahu, v jakém jsou Proprietární informace uchovávány v automatizovaných zálohovacích řešeních, kde by jejich vymazání vyžadovalo nepřiměřené obchodní úsilí, nebo dokud musí být Proprietární informace uchovávány a archivovány Dodavatelem z důvodu regulačních nebo zákonných povinností.
17. Ochrana osobních údajů.
Tento oddíl 17 se vztahuje na zpracování osobních údajů podléhajících zákonům o ochraně osobních údajů v rámci této dohody. Osobní údaje se týkají pouze kategorií Subjektů údajů a zahrnují pouze informace důležité pro dodání Článků, jak je podrobně popsáno v Dohodě.
17.1. Definice
Veškeré výrazy s velkým počátečním písmenem použité v tomto oddíle 17 mají následující význam:
"Zákony o ochraně údajů": odkazují na veškeré další platné právní předpisy o ochraně údajů nebo platné národní/federální nebo státní/provinční právní předpisy o ochraně soukromí, včetně případných zákonů, rozhodnutí, pokynů, metodických pokynů, kodexů praxe, kodexů chování a mechanismů certifikace ochrany údajů, které čas od času vydávají soudy, dozorové orgány a další příslušné orgány, jako např.: Obecné nařízení o ochraně osobních údajů (EU) 2016/679 ("GDPR EU"), příslušné právní předpisy Spojeného království o ochraně osobních údajů ("GDPR Spojeného království"), zákon o přenositelnosti a odpovědnosti zdravotního pojištění z roku 1996 (známý také jako HIPAA nebo Xxxxxxx-Xxxxxxxxxxx zákon), kalifornský zákon o ochraně soukromí spotřebitelů (známý také jako CCPA).
"Osobními údaji" se rozumí veškeré informace týkající se identifikované nebo identifikovatelné fyzické osoby zpracovávané v souvislosti s Dohodou.
"Subjekt údajů": identifikovatelná fyzická osoba je osoba, kterou lze přímo či nepřímo identifikovat, zejména odkazem na určitý identifikátor, jako je jméno, identifikační číslo, lokační údaje, online identifikátor nebo na jeden či více zvláštních prvků fyzické, fyziologické, genetické, psychické, ekonomické, kulturní nebo společenské identity této fyzické osoby, a jejíž osobní údaje jsou zpracovávány v souvislosti s Dohodou.
"Zpracováním" se rozumí jakákoli operace nebo soubor operací, které se v souvislosti s Dohodou provádějí s osobními údaji nebo se soubory osobních údajů, ať již automatizovaně, či nikoli, jako je shromažďování, zaznamenávání, uspořádávání, strukturování, uchovávání, přizpůsobování nebo pozměňování, vyhledávání, nahlížení, používání, zveřejňování přenosem, šíření nebo jiné zpřístupňování, seřazování nebo kombinování, omezování, výmaz nebo zničení.
"Zvláštní kategorie údajů": znamená údaje odhalující rasový nebo etnický původ, politické názory, náboženské nebo filozofické přesvědčení nebo členství v odborech a zpracování genetických údajů, biometrických údajů za účelem jedinečné identifikace fyzické osoby, údajů týkajících se zdraví nebo údajů o sexuálním životě nebo sexuální orientaci fyzické osoby.
"Správce údajů" / "správce": fyzická nebo právnická osoba, orgán veřejné moci, agentura nebo jiný subjekt, který sám nebo společně s jinými určuje účely a prostředky zpracování osobních údajů.
"Zpracovatel údajů": fyzická nebo právnická osoba, orgán veřejné moci, agentura nebo jiný subjekt, který zpracovává osobní údaje jménem správce.
Ostatní pojmy, které nejsou v tomto dokumentu definovány, mají význam, který jim přisuzují právní předpisy platné pro společnost Eurofins.
17.2. Aniž by byla dotčena jakákoli stávající smluvní ujednání mezi stranami, bude dodavatel se všemi osobními údaji nakládat jako s plně důvěrnými.
17.3. Strany jako samostatní správci.
17.3.1. Pokud je Dodavatel považován za samostatného správce, pokud jde o zpracování osobních údajů, může Dodavatel zpracovávat pouze pro své vlastní účely a podle vlastního uvážení osobní údaje nezbytné pro plnění Smlouvy, a to pouze v rozsahu nezbytném pro dodání Článků, včetně splnění jakýchkoli platných právních nebo regulačních požadavků.
17.3.2. Každá strana dodržuje příslušné požadavky stanovené zákony o ochraně údajů, mimo jiné včetně: informování subjektů údajů o zpracování jejich osobních údajů, získávání příslušných souhlasů od subjektů údajů, udržování vhodných bezpečnostních opatření na ochranu těchto osobních údajů, vedení příslušných záznamů o tomto zpracování, jakož i požadovaných registrací nebo povolení od příslušných orgánů pro ochranu údajů. Informování Subjektů údajů o Správci a Zpracování jejich Osobních údajů se provádí v případě potřeby a použitelnosti buď přímo, nebo prostřednictvím jiné strany.
17.4. Dodavatel jako zpracovatel.
Pokud dodavatel zpracovává osobní údaje jménem společnosti Eurofins za účelem dodání dohodnutých článků, jsou strany vázány dodatkem o zpracování údajů, jehož aktuální verze je k dispozici na adrese xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxx/xxxxx/00000000/xxxxxxxx-xxxxx_xxxxxxxx_xxxx-xxxxxxxxxx- agreement_for-suppliers-eurofins-as-controller.pdf.
17.5. Strany jako spoluovládající osoby.
Pokud budou Eurofins a Dodavatel považováni za společné kontrolory, musí být mezi stranami uzavřena příslušná Smlouva o společné kontrole, která stanoví vzájemná práva a povinnosti stran vyplývající z takového vztahu. Strany proto v dobré víře vyjednají a podepíší smlouvu o společném ovládání na základě vzoru dostupného na xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxx/xxxxx/00000000/xxxxxxxx- group_template_joint-controllers-contract.pdf.
17.6. Mezinárodní přenosy dat.
17.6.1. V případě, že dodavatel provádí činnosti zpracování mimo EU/EHP nebo jinou zemi či region, kde jsou pro mezinárodní předávání údajů vyžadována dodatečná opatření, budou strany vycházet ze zvláštního zákonného mechanismu pro normalizaci mezinárodního předávání údajů, jak je stanoveno v zákonech o ochraně údajů (např. rozhodnutí příslušných orgánů o odpovídající ochraně, závazná podniková pravidla, schválené kodexy chování), nebo případně budou uplatňovat standardní smluvní doložky EU přijaté Evropskou komisí, zejména:
-doložky mezi správcem a správcem, kdy je dodavatel považován za správce, nebo
-doložky o přechodu od správce ke zpracovateli, kdy je dodavatel považován za zpracovatele jménem společnosti Eurofins, předtím, než k takovému předání dojde, ledaže by se strany spoléhaly na jiný zvláštní zákonný mechanismus pro normalizaci mezinárodního předávání údajů.
17.6.2. Pokud se strany spoléhají na konkrétní zákonný mechanismus pro normalizaci mezinárodního předávání údajů a tento mechanismus je následně změněn, zrušen nebo soudem příslušné jurisdikce prohlášen za neplatný, strany se dohodly, že budou v dobré víře spolupracovat na okamžitém pozastavení předávání nebo na hledání vhodného alternativního mechanismu, který může předávání zákonně podporovat.
17.7. Dodavatel odškodňuje společnost Eurofins a všechny její přidružené společnosti a zbavuje je odpovědnosti za veškeré nároky, žaloby, pohledávky třetích stran, ztráty, škody a výdaje vzniklé společnosti Eurofins nebo / a jejím přidruženým společnostem v důsledku porušení zákonů o ochraně údajů ze strany dodavatele, s výhradou ustanovení oddílu
18. Ukončení dohody
18.1. Ukončení bez udání důvodu ze strany společnosti Eurofins
18.1.1. Společnost Eurofins může vypovědět Následné dohody o plnění s výpovědní lhůtou nejméně tři (3) měsíce doporučeným dopisem s doručenkou.
18.1.2. Po obdržení takového písemného oznámení od společnosti Eurofins se dodavatel zavazuje zastavit všechny práce související se Smlouvou nebo jejich část v rozsahu uvedeném v oznámení.
18.1.3. V případě výpovědi Smlouvy má Dodavatel nárok na úhradu za dodané Produkty a Software a/nebo provedené Služby za cenu sjednanou ve Smlouvě ("Poslední platba") až do konce výpovědní lhůty.
18.1.4. Pokud poslední platbu nelze určit, dohodnou se Eurofins a Dodavatel na spravedlivé úpravě ceny za předpokladu, že:
− taková úprava nepřesáhne celkovou cenu dohodnutou v rámci Smlouvy; a
− nebude povolena žádná částka za předpokládaný zisk za neposkytnuté plnění.
18.1.5. Dodavatel není oprávněn požadovat po společnosti Eurofins náhradu škody v případě ukončení Smlouvy.
18.2. Ukončení s okamžitou platností
18.2.1. Aniž jsou dotčena výše uvedená ustanovení a ustanovení irských právních předpisů, může každá ze stran písemně vypovědět celou Dohodu nebo její část s okamžitou platností a bez vzniku jakékoli odpovědnosti v případě výskytu případu neplnění (jak je definován níže).
18.2.2. Následující události představují Případy neplnění pro stranu, která neplní své povinnosti:
− porušení jakéhokoli ustanovení Smlouvy v důsledku závažného nebo úmyslného pochybení jedné ze Stran a toto porušení není napraveno do sedmi (7) kalendářních dnů poté, co Strana porušující Smlouvu obdrží oznámení o tomto porušení;
− porušení podstatného ustanovení Smlouvy jednou ze Smluvních stran (například, bez omezení, nedodání Produktů nebo Softwaru nebo neprovedení Služeb Dodavatelem ve lhůtě stanovené ve Smlouvě, porušení doložky o důvěrnosti, doložky o právech duševního vlastnictví, porušení doložky o shodě a záruce) a takové porušení není odstraněno do sedmi (7) kalendářních dnů poté, co Dodavatel obdržel oznámení o tomto porušení;
− Dodavatel poruší nepodstatné ustanovení Smlouvy a toto porušení není odstraněno do třiceti (30) kalendářních dnů poté, co Dodavatel obdrží oznámení o tomto porušení;
− Dodavatel pozastaví nebo hrozí pozastavením nebo ukončí nebo hrozí ukončením veškeré své činnosti nebo její podstatné části;
− jedna ze smluvních stran přestane vykonávat svou činnost v rámci běžného podnikání, včetně neschopnosti plnit své závazky v době jejich splatnosti, nebo pokud je proti Dodavateli zahájeno jakékoli řízení podle platných zákonů o úpadku nebo insolvenci, nebo je jmenován nebo požádán o jmenování správce konkursní podstaty Dodavatele, nebo je dodavatelem provedeno postoupení pohledávky ve prospěch věřitelů;
− porušení doložky o důvěrnosti podle bodu A.16 zde.
(každá z těchto událostí je samostatně "Případem neplnění").
19. Postoupení a započtení práv dodavatele
19.1. Dodavatel nesmí postoupit Smlouvu ani žádná svá práva vyplývající ze Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu společnosti Eurofins.
19.2. Dodavatel nesmí započíst částky, které má Eurofins zaplatit přidruženým společnostem Dodavatele, proti částkám, které dodavatel dluží Eurofins.
20. Opravné prostředky a zřeknutí se práva
20.1. Neuplatnění ani prodlení společnosti Eurofins s uplatněním jakéhokoli práva nebo opravného prostředku podle této smlouvy neznamená vzdání se tohoto práva nebo jakéhokoli práva nebo opravného prostředku podle této smlouvy, ani jednotlivé nebo částečné uplatnění jakéhokoli práva nebo opravného prostředku nebrání jeho dalšímu nebo jinému uplatnění nebo uplatnění jakéhokoli jiného práva nebo opravného prostředku. Práva a opravné prostředky stanovené v tomto dokumentu jsou kumulativní a nevylučují žádná práva nebo opravné prostředky stanovené zákonem.
21. Rozhodné právo / soudní příslušnost
21.1. Pokud se strany písemně nedohodnou jinak, řídí se tato Smlouva právem, v němž má sídlo subjekt Eurofins, který nakupuje zboží od dodavatele, a vykládá se v souladu s tímto právem. Použitelnost ustanovení Úmluvy OSN o mezinárodní koupi zboží (CISG) je výslovně vyloučena.
21.2. Dodavatel souhlasí s tím, že pokud není ve Smlouvě stanoveno jinak, mají výlučnou příslušnost k řešení jakýchkoli sporů, které mohou vzniknout z VTP a/nebo Smlouvy nebo v souvislosti s nimi, soudy země, v níž je smluvní subjekt Eurofins usazen/registrován, a že tudíž jakékoli řízení, žaloba nebo právní úkony vyplývající z VTP a/nebo Smlouvy nebo v souvislosti s nimi mohou být podány u těchto soudů.
21.3. Pokud se strany vzájemně písemně dohodnou na mimosoudním řešení sporu, mohou strany předložit svůj spor k řešení Mezinárodní obchodní komoře (dále jen "ICC"), která spor s konečnou platností rozhodne podle pravidel rozhodčího řízení (dále jen "pravidla") ICC třemi (3) rozhodci určenými stranami. Každá strana určí jednoho rozhodce. Třetího rozhodce určí dva rozhodci určení stranami. Pokud některá ze stran neurčí rozhodce do třiceti (30) dnů od podání sporu u ICC, bude tento rozhodce jmenován způsobem
stanoveným v pravidlech. Rozhodčí soud po konzultaci se stranami vede slyšení a zasedání na místě, které považuje za vhodné, pokud se strany nedohodnou jinak. Rozhodčí řízení se vede v anglickém jazyce. Rozhodnutí nebo nález rozhodců se vyhotoví písemně a je konečné a závazné pro obě strany. Rozhodčí tribunál přizná vítězné straně odměnu a náklady na právní zastoupení, správní poplatky za rozhodčí řízení, odměny a náklady na členy rozhodčího tribunálu a veškeré další náklady spojené s rozhodčím řízením, výkonem rozhodčího nálezu a náklady a odměny na právní zastoupení spojené s dosažením zvláštního výkonu nálezu; za předpokladu, že nárokům nebo obraně je částečně vyhověno a částečně jsou zamítnuty, rozdělí rozhodčí tribunál tyto náklady na rozhodčí řízení mezi strany poměrně podle výsledků; dále za předpokladu, že odměny a náklady právního zastoupení spojené s vymáháním zvláštního výkonu rozhodčího nálezu hradí vždy strana, která nárok neuplatňuje, ledaže by příslušná žaloba byla pravomocným rozhodnutím, proti němuž není odvolání přípustné, shledána nedůvodnou. Rozhodčí soud může přiznat pouze náhradu škody, která je stanovena v této dohodě, a v žádném případě nesmí být přiznána sankční, následná a zvláštní náhrada škody. V případě rozporu mezi pravidly a jakýmkoli ustanovením této dohody se použije tato dohoda. Žádný rozhodčí nález ani procesní rozhodnutí vydané v rozhodčím řízení se nezveřejňuje.
22. Různé
22.1. Neplatnost, nezákonnost nebo nevymahatelnost jakéhokoli ustanovení VTP a/nebo Smlouvy nemá vliv na další platnost ostatních ustanovení VTP a Smlouvy.
22.2. Od VTP lze upustit, změnit je, doplnit nebo upravit pouze rámcovou dohodou podepsanou oprávněným zástupcem společnosti Eurofins a Dodavatele, která výslovně stanoví, že má přednost před těmito VTP, pokud existují, v opačném případě zůstávají tyto VTP v platnosti a mají přednost před touto Smlouvou.
22.3. Není-li ve Smlouvě uvedeno jinak, každá žádost, oznámení nebo jiné sdělení, které má být učiněno podle této Smlouvy, musí:
− být podána písemně v anglickém jazyce a
− zaslat na tuto adresu:
o Eurofins: Adresa společnosti Eurofins je uvedena ve Smlouvě.
o Dodavatel: Adresa dodavatele je uvedena ve Smlouvě.
− se považují za řádně doručené, pokud jsou zanechány na výše uvedené adrese nebo zaslány doporučeným dopisem s potvrzením o přijetí, doporučenou poštou, kabelovým přenosem s plnou sazbou, faxem nebo jinými komunikačními prostředky v trvalé písemné formě, nebo pokud jsou doručeny poštou třetí den (který není pracovním dnem) následujícím po dni odeslání.
1. Obecné
B.
Specifikace pro nákup produktů
Následující ustanovení podle tohoto oddílu B těchto VTP platí navíc k ustanovením podle oddílu A těchto VTP, pokud se Smlouva týká nákupu Výrobků.
2. Dodání produktů
Dodávka výrobků se provádí podle DDP (Delivery Duty Paid), pokud se strany nedohodnou jinak. DDP má význam uvedený v Incoterms 2020 Mezinárodní obchodní komory.
3. Balení
3.1. Výrobky musí být správně a dostatečně zabaleny ve vhodném obalu a řádně chráněny před možným poškozením při přepravě. Výrobky musí být označeny číslem objednávky, čistou, hrubou hmotností, názvem Dodavatele, na každém obalu musí být zřetelně vyznačeny údaje o obsahu a všechny obaly s nebezpečným zbožím (a všechny související dokumenty) musí být opatřeny výraznými a odpovídajícími upozorněními.
3.2. Dodavatel odpovídá za případnou ztrátu nebo poškození, jakož i za chybějící produkty, které vznikly v důsledku nevhodného nebo nesprávného balení, označení nebo značení. Dodavatel je povinen odškodnit společnost Eurofins za všechny žaloby, soudní spory, nároky, požadavky, ztráty, poplatky, náklady a výdaje (včetně nákladů na právní zastoupení a výloh), které společnosti Eurofins mohou vzniknout v důsledku porušení tohoto článku B nebo v souvislosti s ním.3.2 v rozsahu, v jakém lze jakoukoli takovou škodu nebo újmu přičíst jakémukoli jednání, opomenutí nebo nedbalosti Dodavatele nebo kteréhokoli z jeho subdodavatelů.
3.3. Dodavatel je povinen na své náklady získat veškerá nezbytná celní odbavení, vývozní licence, schválení a povolení potřebná k přepravě a/nebo dovozu či vývozu výrobků.
1. Obecné
C
Specifikace pro poskytování služeb
Následující ustanovení podle tohoto oddílu C tohoto VTP platí navíc k ustanovením podle oddílu A tohoto VTP, pokud se Smlouva týká poskytování Služeb.
2. Poskytování služeb
2.1. Dodavatel je povinen provádět služby striktně v termínech dohodnutých ve Smlouvě a profesionálně, kompetentně, pečlivě a odborně, a to prostřednictvím znalých, vyškolených a kvalifikovaných pracovníků, v souladu s podmínkami Smlouvy a nejvyššími standardy výkonu platnými pro poskytovatele služeb v oboru pro podobné úkoly a projekty.
2.2. Zaměstnanci, agenti a zástupci dodavatele (dále společně jen "Zaměstnanci"), kteří provádějí služby, musí být vždy pod vedením a kontrolou dodavatele. Dodavatel je povinen vyplácet veškeré mzdy, platy a další částky, které náleží jeho Zaměstnancům v souvislosti s plněním podle této Smlouvy, a je odpovědný za veškerá hlášení a povinnosti za své Zaměstnance, mimo jiné včetně srážek daně ze sociálního zabezpečení a daně z příjmu, náhrad v nezaměstnanosti, náhrad zaměstnancům a hlášení o rovných pracovních příležitostech.
2.3. Není-li dohodnuto jinak, bude dodavatel poskytovat služby v běžné pracovní době společnosti Eurofins. Společnost Eurofins však může požadovat, aby Dodavatel prováděl Služby i mimo tuto pracovní dobu. V takovém případě nebude Dodavatel oprávněn připočítat příplatek, pokud se smluvní strany písemně nedohodnou jinak.
3. Doplňkové práce / nabídkové řízení
3.1. Jakékoli dodatečné práce týkající se služeb, které nejsou plánovány v původní smlouvě, musí být předem schváleny a budou zahrnuty do dodatečné písemné dohody. Dodatečná dohoda bude podléhat stejným podmínkám jako původní akceptace a musí být písemně schválena oprávněným zástupcem společnosti Eurofins. Dodavatel je povinen informovat společnost Eurofins, jakmile se objeví možnost dodatečných prací, které nejsou zahrnuty v původní dohodě. Bez dodatečné dohody řádně podepsané společností Eurofins budou veškeré dodatečné nebo doplňkové práce provedené Dodavatelem považovány za součást smlouvy a budou hrazeny částkami uvedenými v již podepsané dohodě. Za těchto okolností nebude společnost Eurofins povinna platit žádné dodatečné platby. Dodatečné práce, které byly nutné z důvodu špatné kvality služeb, chyb nebo opomenutí ze strany Dodavatele, budou provedeny Dodavatelem, a to i v případě, že tyto chyby nebo opomenutí budou zjištěny až po dokončení jakékoli práce nebo služby.
3.3. Každá Nabídka bude muset být schválena oprávněným zástupcem společnosti Eurofins a bude představovat dodatek k rámcové smlouvě. Pokud hlavní dodavatel, který je příjemcem rámcové dohody, zadá práci (například tiskařské práce) jinému dodavateli, vyhrazuje si společnost Eurofins právo vyžádat si nabídky na tuto práci a vybrat nejvhodnějšího subdodavatele. Společnost Eurofins nebude povinna získat souhlas hlavního Dodavatele ani s výběrem subdodavatelů, které osloví, ani s vybraným subdodavatelem, který práci provede.
3.4. Za veškeré subdodavatelské práce bez schválení konkrétní nabídky společností Eurofins nese finanční odpovědnost dodavatel. Je výslovně dohodnuto, že schválení rámcového rozpočtu společností Eurofins nebude znamenat schválení nákladů na jednotlivé položky rozpočtu, které budou muset mít podrobné odhady umožňující soutěž mezi dodavateli. Nabídky dodavatelů musí být společnosti Eurofins doručeny nejpozději 15 dní před datem schválení nabídky společností Eurofins, aby bylo zajištěno dokončení požadovaných služeb v požadovaném termínu.
1. Obecné
D.
Specifikace pro poskytování licencí nebo článků softwaru
Následující ustanovení podle tohoto oddílu D těchto VTP se použijí vedle ustanovení podle oddílu A těchto VTP, pokud se Smlouva týká licencování nebo poskytování softwaru nebo produktů nebo služeb týkajících se informačních technologií, a to bez ohledu na to, zda jsou software a produkty samostatné nebo kombinované v jakékoli věci (společně označované v tomto oddílu D jako "softwarové Položky"), a bez ohledu na to, zda je licence poskytnuta na omezenou nebo neomezenou dobu, a bez ohledu na licenční model (např. nákup, licence, software jako služba - SaaS a podobné modely předplatného).
2. Licence k článkům o softwaru
2.1. Dodavatel uděluje společnosti Eurofins na dobu sjednanou ve Smlouvě neodvolatelnou, celosvětovou a nevýhradní licenci k používání Softwarových článků, včetně ukládání, kopírování, údržby a podpory Softwarových článků (včetně všech rozhraní mezi Softwarovými Položky a jakýmkoli hardwarem a softwarem třetích stran). Licence zahrnuje mimo jiné (i) použití nebo aplikaci Softwarových článků v centrální procesní jednotce nebo jiném zařízení, (ii) použití Softwarových článků pro testovací a vývojové činnosti,
(iii) zpracování a kopírování veškeré dokumentace týkající se Softwarových článků pro použití v rámci organizace Eurofins a (iv) přípravu přiměřeného počtu kopií ve prospěch použití, testů, vývoje, školení, archivace, údržby a zálohování.
2.2. Licence se vztahuje na Položky softwaru a všechny jejich verze, aktualizace a upgrady poskytnuté společnosti Eurofins, jejich příručku (dokumentaci) a všechny aplikace a funkce vytvořené pomocí článků softwaru.
3. Dodání článků o softwaru
3.1. Softwarové Položky budou dodány zcela kompletní a připravené k použití v den dodání sjednaný ve Smlouvě.
3.2. Pokud není písemně dohodnuto jinak, bude v případě dodání nových Softwarových článků dodána nejnovější verze těchto Softwarových článků. Dodány budou rovněž všechny nástroje, které jsou nutné pro řádný provoz, doplňková dokumentace a aplikační software, i když to nebylo takto slovně dohodnuto.
4. Údržba
4.1. Dodavatel souhlasí s tím, že společnosti Eurofins zpřístupní bez dodatečných nákladů kompletní sadu nástrojů nezbytných pro provádění podpory/údržby dodavatele, mimo jiné včetně plných práv pro správu článků softwaru.
4.2. Dodavatel souhlasí s tím, že společnost Eurofins má právo požadovat bez dodatečných nákladů změny v článcích softwaru, které jsou nezbytné k tomu, aby společnost Eurofins měla k dispozici sadu nástrojů pro údržbu a bezpečnostní procesy, mimo jiné včetně řešení vzdáleného přístupu a bezpečnostních nástrojů; dodavatel bude bez dodatečných nákladů podporovat oddělení IT společnosti Eurofins v nezbytném procesu řízení změn při konfiguraci, testování a ladění.
4.3. Dodavatel souhlasí s tím, že po celou dohodnutou dobu užívání softwarových produktů bude mít společnost Eurofins plnou správu přístupu k softwarovým produktům, mimo jiné včetně plných administrativních přístupových práv; během této doby budou poskytnuta veškerá přechodná technická nebo logická práva, která jsou přiměřeně nezbytná k plné kontrole softwarových produktů.
5. Testy a ochranná opatření
5.1. Dodavatel souhlasí s tím, že společnost Eurofins má právo provádět bezpečnostní testy článků softwaru, mimo jiné včetně skenování zranitelnosti nebo penetračních testů.
5.2. Dodavatel souhlasí s tím, že na žádost společnosti Eurofins dodá společnosti Eurofins veškeré existující zprávy o skenování zranitelností, a společnost Eurofins má právo tyto zprávy (a veškeré údaje v nich obsažené) použít k vyhodnocení článků softwaru a k zajištění bezpečnosti informací společnosti Eurofins.
5.3. V případě, že testy nelze provést v prostředí společnosti Eurofins, Dodavatel se zavazuje dodat společnosti Eurofins veškeré zprávy o testování změn provedených v testovacím prostředí Dodavatele; to zahrnuje (mimo jiné) zprávy o testování týkající se upgradů a aktualizací operačních systémů, implementace bezpečnostních nástrojů, upgradů a aktualizací.
5.4. Společnost Eurofins nezveřejní výsledky žádného bezpečnostního testu žádné třetí straně, s výjimkou svých přidružených společností, zaměstnanců, konzultantů nebo smluvních partnerů, a to výhradně na základě zásady "need-to-know" a pouze pro účely zajištění bezpečnosti informací společnosti Eurofins.
5.5. Dodavatel souhlasí s tím, že nic nebrání společnosti Eurofins v nastavení a udržování fyzických, technických a administrativních bezpečnostních opatření v jakémkoli ze svých systémů IT (včetně článků softwaru), jako jsou aktualizace a záplaty operačního systému a aplikací nebo aktualizace firmwaru a ovladačů. Taková ochranná opatření musí být alespoň na úrovni průmyslových standardů v odvětví cloud computingu nebo lokálních služeb.
6. Vhodná opatření, změny
6.1. Dodavatel přijme vhodná opatření, aby zajistil, že systémy Dodavatele připojené k systémům Eurofins a vše, co je prostřednictvím těchto systémů poskytováno společnosti Eurofins (mimo jiné včetně Softwarových článků), neobsahují žádné programy, mechanismy, programovací zařízení, škodlivý software nebo jiný počítačový kód (i) určený k narušení, znemožnění, poškození nebo jinému narušení fungování jakéhokoli softwarového programu nebo kódu nebo jakéhokoli počítačového systému nebo sítě (běžně označované jako "malware", "spyware", "viry" nebo "červi"); nebo (ii) které by jakýmkoli způsobem znemožnily nebo narušily fungování systémů společnosti Eurofins nebo jakéhokoli softwaru, počítačového systému nebo sítě na základě uplynutí určitého časového období nebo posunu k určitému datu nebo jiné číslici (označované jako "časované bomby", "časové zámky" nebo zařízení "drop dead"); nebo (iii) navržené nebo takové, které by mohly být přiměřeně použity k tomu, aby umožnily straně nebo jakékoli třetí straně přístup do jakéhokoli počítačového systému nebo sítě (označované jako "trojské koně", "pasti", "přístupové kódy" nebo "pastičky"); nebo (iv) navržené nebo takové, které by mohly být přiměřeně použity k tomu, aby umožnily straně nebo jakékoli třetí straně sledovat, monitorovat nebo jinak hlásit provoz a používání jakéhokoli softwarového programu nebo jakéhokoli počítačového systému nebo sítě druhou stranou nebo jejími zákazníky.
6.2. Data vytvořená společností Eurofins nebo vyplývající z jejích činností (dále jen "data Eurofins"), mimo jiné včetně prodejních dat, která jsou hostována, uložena nebo jinak uchovávána dodavatelem v článcích softwaru nebo v jakémkoli řešení provozovaném dodavatelem nebo na jakémkoli zařízení, které vlastní nebo má v péči dodavatel, jeho přidružené společnosti, Zaměstnanci, zástupci nebo smluvní partneři, budou šifrována. Dodavatel nebude přenášet a zajistí, aby nikdo z jeho přidružených společností, zaměstnanců, zástupců nebo smluvních partnerů nepřenášel nešifrovaná data společnosti Eurofins prostřednictvím internetu nebo bezdrátové sítě, a nebude ukládat a zajistí, aby nikdo z jeho přidružených společností, zaměstnanců, zástupců nebo smluvních partnerů neukládal žádná data společnosti Eurofins na žádné mobilní výpočetní zařízení, jako je přenosný počítač, USB disk nebo přenosné datové zařízení, s výjimkou případů, kdy je to nezbytné pro podnikání, a to pouze tehdy, pokud je mobilní výpočetní zařízení chráněno standardním šifrovacím softwarem.
6.3. Dodavatel nesmí podniknout žádné kroky ani učinit žádné rozhodnutí, včetně provedení změn v článcích softwaru, které by mohly nepříznivě ovlivnit funkci nebo výkonnost článků softwaru, aniž by předem získal písemný souhlas společnosti Eurofins s takovými změnami, který může společnost Eurofins podle svého uvážení odepřít. Dodavatel je povinen přesouvat aplikace z neprodukčních prostředí do produkčního prostředí kontrolovaným a zdokumentovaným způsobem tak, aby během takového přesunu nedošlo k žádným neschváleným změnám v aplikacích.
7. Bezpečnostní incident
7.1. V případě, že se Dodavatel dozví, že bezpečnost Softwarových článků je nepříznivě ovlivněna, a tato událost následně ovlivní nebo může ovlivnit kontrolu, integritu nebo důvěrnost dat společnosti Eurofins v Softwarových článcích ("Bezpečnostní incident"), Dodavatel neprodleně (nejpozději však do dvaceti čtyř
(24) hodin od okamžiku, kdy se o takovém Bezpečnostním incidentu dozví):
− posoudit povahu a rozsah bezpečnostního incidentu;
− vyhodnotí rozsah údajů společnosti Eurofins, které byly bezpečnostním incidentem ovlivněny (rovněž vyhodnotí potenciální budoucí dopad bezpečnostního incidentu na údaje společnosti Eurofins), a toto vyhodnocení proaktivně sdělí společnosti Eurofins;
− podniknout příslušné kroky k omezení, kontrole a zastavení bezpečnostního incidentu; a,
− spolupracovat se společností Eurofins a dalšími zúčastněnými stranami, pokud to bude vyžadováno, zejména poskytováním relevantních informací, které mohou být použity k řešení a zmírnění dopadu bezpečnostního incidentu, s výhradou omezení výměny informací stanovených zákonem a dále s výhradou žádosti orgánů činných v trestním řízení nebo jiných státních orgánů o pozastavení výměny informací do ukončení vyšetřování.
7.2. Strany si mezi sebou budou vyměňovat veškeré informace, které budou následně k dispozici a které mohou být užitečné pro zmírnění a/nebo předcházení účinkům bezpečnostního incidentu.
7.3. Společnost Eurofins nezveřejní žádné informace týkající se bezpečnostního incidentu žádné třetí straně, pokud takové zveřejnění nevyžaduje zákon. Společnost Eurofins má však právo informovat o bezpečnostním incidentu kteréhokoli ze svých smluvních partnerů v rozsahu, v jakém to vyžaduje příslušný právní vztah.
7.4. V případě bezpečnostního incidentu dodavatel souhlasí s tím, že se společností Eurofins vytvoří komunikační kanál pro výměnu bezpečnostních informací. Pokud Dodavatel nasadil zpravodajské informace o hrozbách, může společnost Eurofins požádat o sdílení výsledných zpravodajských údajů o hrozbách. Společnost Eurofins používá údaje Threat Intelligence pro analýzu a zmírňování hrozeb, zákaznickou podporu, správu a zlepšování softwaru/článků a výzkum a vývoj. Údaje Threat Intelligence budou vyměňovány pouze v rozsahu přípustném podle platných právních předpisů, zejména předpisů o ochraně osobních údajů.
8. Záruka a aktualizace
8.1. Dodavatel zaručuje, že Položky softwaru jsou v souladu s IT standardy schválenými společností Eurofins, jak jsou popsány ve Smlouvě nebo v jakémkoli jiném dokumentu definujícím tyto IT standardy schválené společností Eurofins, který byl dodavateli zpřístupněn.
8.2. Dodavatel zaručuje, že Softwarové Položky neobsahují žádné zjevné ani skryté komunikační kanály (tzv. zadní vrátka) kromě těch, které byly společnosti Eurofins výslovně specifikovány a sděleny, a souhlasí s tím, že společnosti Eurofins bude poskytnuta plná kontrola nad každým komunikačním kanálem obsaženým v Softwarových článcích v souladu s průmyslovými standardy pro bezpečnost informací.
8.3. Dodavatel bude obecně zpřístupňovat společnosti Eurofins aktualizace za účelem udržení funkčnosti Softwarových článků v souladu s nejnovějším stavem techniky a způsobem určeným smlouvou, mimo jiné včetně funkčnosti a kombinovatelnosti s novými operačními systémy, udržování bezpečnosti Softwarových článků, oprav chyb a odstraňování chyb. Dodavatel je povinen poskytovat tyto aktualizace po celou dobu poskytnutí licence, nejdéle však po dobu předpokládané životnosti Softwarových produktů. Dodavatel nese veškeré přímé i nepřímé finanční důsledky týkající se aktualizací.