SMLOUVA O SPOLEČNOSTI
podle § 2716 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku
Smluvní strany- společníci:
GEODROM s.r.o.
se sídlem: IČ:29305381
Hlavní 133/32, 664 48 Moravany DIČ: CZ18601227
zapsaná do obchodního rejstříku vedeného u Krajského soudu v Brně, oddíl C, vložka 72875 zastoupen: Xxx. Xxxx Xxxxxxxx, jednatel
(dále též „Společník 1" nebo „Správce")
a
Vysoké učení technické v Brně, Fakulta stavební {dále jen FAST VUT)
je součástí veřejné vysoké školy, která vznikla ze zákona (zák. č. 111/1998 Sb.) a nezapisuje se do obchodního rejstříku
se sídlem: Veveří 331/95, 602 00 Brno IČ:00216305
DIČ: CZ00216305
zastoupená prof. Ing. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, CSc., děkanem FAST VUT (dále též „Společník 2")
a
CleverMaps, a.s. se sídlem: IČ:01403729
Rohanské nábřeží 671/15, 186 00 Praha 8 DIČ: CZ01403729
zapsaná do obchodního rejstříku vedeného u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 20443 zastoupen: Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxx, na základě plné moci
(dále též „Společník 3")
(výše uvedené osoby jsou dále společně uváděny též jako „Společníci")
se touto smlouvou sdružují jako společníci za společným účelem činnosti, jak je dále stanoveno v této smlouvě o společnosti (dále jen „Smlouva").
I. Společnost
1. Společnost, která sdružením Společníků podle této smlouvy vzniká (,,Společnost"), není právnickou osobou, a ze společné činnosti budou společníci vůči třetím osobám zavázáni společníci společně a nerozdílně.
1/5
2. Společníci se rozhodli vyvíjet níže popsanou společnou činnost pod názvem
xxx
3.
Společnost bude sídlit na adrese: Hlavní 133/32, 664 48 Moravany
li. Společný účel a doba trvání Společnosti
1. Účelem Společnosti je
a) zvýšení efektivnosti využití vlastních zdrojůSpolečníků a k dosažení optimálních podmínekk plnění níže uvedené Zakázky;
b) podání společné nabídky Společníků v zadávacím řízení na veřejnou zakázku xxx
c) v případě, že zadavatel vybere společnou nabídku Společníků jako nejvhodnější, uzavření smlouvy o dílo na realizaci Xxxxxxx se zadavatelem{11Smlouva o dílo") a společné poskytnutí plnění, které je předmětem Xxxxxxx.
2. Společnost budetrvat odedne podpisutéto smlouvy do okamžiku, kdynastane některá z níže uvedených skutečností:
a) zadávací řízení bude zrušeno, a to dnem jeho zrušení;
b) zadavatel vydá rozhodnutí o přidělení Xxxxxxx svědčící o tom, že příslušná Smlouva o dílo nebude uzavřena se Společníky, a to dnem, kdy proti takovému rozhodnutí již nebude možné podat námitky nebo návrh na přezkoumání úkonu zadavatele k Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, případně po vrácení veškerých jistot za nabídku, dojde-li k němu později;
c) smlouva o dílo bude uzavřena, ale bude později pravomocně posouzena jako neplatná;
d) budou splněny veškeré závazky Společníků vůči zadavateli, které budou vyplývat ze společné nabídky a ze Xxxxxxx o dílo (tj. včetně splnění všech závazků vyplývajících z poskytnutých záruk);
e) ostatních důvodů stanovených v občanském zákoníku.
3. Společníci jsou a budou zavázáni vůči zadavateli společně a nerozdílně z jakýchkoliv právních vztahů vzniklých v souvislosti se Zakázkou, s plněním předmětuZakázky či vzniklých v důsledkuprod leníči jiného porušení smluvních nebo jiných povinností v souvislosti s plněním předmětu Zakázky, a to po celou dobu plnění Zakázky i po dobu trvání jiných závazků vyplývajících ze Zakázky.
4. Majetek získaný společnou činností společníků v rámci smlouvy o společnosti bude mezi společníky rozdělen v procentuálním poměru určeném v článku IV. odst. 2 písm. d) této smlouvy.
111. Správce
1. Společníkem, který je pověřen správou společných záležitostí (dále jen „Správa společnosti"), tedy Správcem, je Společník č. 1. Správce jedná ve společných záležitostech za všechny Společníky se třetími osobami.
2. Správce zejména zastupuje Společnost, resp. Společníky vůči zadavateli, a to v ústním i písemném styku.
3. Společníci tímto udělují Správci plnou moc k tomu, aby Společníky zastupoval:
a) ve všech věcech týkajících se společné žádosti o účast (je-li podávána) a společné nabídky včetně jejich podpisů a podání zadavateli jakož i dalších úkonů v zadávacím řízení před uzavřením Xxxxxxx o dílo;
2/5
b) v případě, že společná nabídka Společníků bude zadavatelem vybrána jako nejvhodnější, při všech úkonech týkajících se uzavření Smlouvy o dílo, včetně vlastního podepsání Xxxxxxx o dílo za Společníky (ledaže se účastníci písemně dohodnou jinak);
c) po uzavření Xxxxxxx o dílo ke všem úkonům souvisejícím s plněním Smlouvy o dílo, a to včetně platebního styku a oprávnění k uzavírání dodatků ke Smlouvě o dílo.
4. Správce plnou moc od Společníků ve výše uvedeném rozsahu přijímá. Za Správce jedná xxx, jednatel společnosti, jehož oprávnění vyplývá z obchodního rejstříku, a xxx toto zmocnění přijímá.
IV. Práva a povinnosti Společníků
1. Každý Společník se zavazuje v rámci společné činnosti postupovat s náležitou odbornou péčí, chránit dobré jméno Společnosti jakož i dobré jméno dalších Společníků.
2.
O dosažení společného účelu se Společníci přičiňují touto měrou:
a) každý Společník zajistí, aby splnil všechny kvalifikační předpoklady, které podle zákona o veřejných zakázkách a podle dohody Společníků splnit má, a v termínu předcházejícím rozumně termín pro podání společné žádosti o účast nebo společné nabídky doručil všechny doklady o splnění kvalifikačních předpokladů Správci;
b) každý Společník zajistí, že pro vypracování společné nabídky poskytne nezbytné informace a součinnost;
c) Správce při splnění součinnosti Společníků zajistí včasné podání společné žádosti o účast a/nebo společné nabídky zadavateli, a dále zajistí další komunikaci se zadavatelem v průběhu Zadávacího řízení, a po jeho skončení zařídí i případné uzavření Xxxxxxx o dílo;
d) bude-li se Společníky uzavřena Smlouva o dílo, budou Společníci v rámci společné činnosti provádět práce v rámci Zakázky tak, že jejich podíly na těchto pracích budou odpovídat níže uvedenému rámcovému vymezení:
Společník Podíl |
GEODROM s.r.o. xxx% FAST VUT xxx% |
CleverMaps, a.s. xxx% |
Podrobné vymezení výkonů, dodávek, případně dalších plnění souvisejících s prováděním díla jednotlivými společníky včetně jejich podrobného ocenění specifikuje dokument „Informace o rozdělení odpovědnosti", který je nedílnou součástí nabídky uchazeče.
3. Správce koordinuje, a přejímá od Společníků jimi provedené práce formou dílčích zdanitelných plnění a následně jménem všech Společníků dodává formou dílčích zdanitelných plnění celkové dílo zadavateli.
4. Správce poskytuje Společníkům služby spočívající ve Správě společnosti. Správci náleží za tuto činnost odměna, která je již zahrnuta v podílu Správce dle odst. 2 tohoto článku.
5. Společníci dbají na dodržování ustanovení zákona č. 235/2004 Sb. o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (ZDPH} která se dotýkají společné činnosti. Správce vede evidenci pro účely DPH z činnosti celé Společnosti. Současně každý Společník vede evidenci pro účely DPH za společnou činnost odděleně, a to ve vztahu ke svému podílu na plnění Xxxxxxx. Správce přiznává daň na výstupu za činnost celé Společnosti. Další Společník/Společníci uplatňují daň na výstupu ve vztahu ke Správci, a to v rozsahu jejich podílů na plnění Zakázky. Pro uplatňování nároku na odpočet daně postupují Společníci v souladu se ZDPH.
6. K zajištění financování výdajů na společnou činnost, přijímání plateb a placení za výkony, subdodávky, materiál i k provádění dalších finančních operací prováděných v rámci společné činnosti Správce bude používat svůj běžný účet č. xxx vedený u xxx (,, Účet společnosti"). Správce bude mít postavení majitele účtu. Další Společník/ Společníci budou mít právo seznamovat se s údaji o pohybech na Účtu společnosti v rámci zakázky uvedené v článku li odstavci lb) smlouvy.
3/5
.. 7. Každý Společník je povinen být pojištěn v rozsahu a způsobem, jak bude sjednáno v případně uzavřené Rámcové smlouvě o dílo se zadavatelem. Společníci předají relevantní pojistné smlouvy Správci nejpozději v termínu stanoveném pro předložení pojistných smluv zadavateli.
8. Informace týkající se provozu závodů Společníků, jejich obchodní činnosti, odborných metod a jiných oblastí, které nejsou veřejně dostupné, a dále informace týkající se Zakázky, které nejsou zveřejněny zadavatelem, se považují za důvěrné. Společníci se zavazují nepředávat ani jinak nezpřístupňovat důvěrné informace třetím osobám a proti jejich jakémukoli zpřístupnění třetím osobám je přiměřeně chránit.
9. Po dobu účinnosti této Smlouvy není žádný ze Společníků oprávněn uzavřít se zadavatelem či třetí osobou žádnou smlouvu nebo dohodu, která by přímo či nepřímo vyloučila nebo omezila možnost kteréhokoliv společníka na získání nebo plnění Xxxxxxx. Společníci současně prohlašují, že výše uvedenou smlouvu či dohodu se zadavatelem či třetí osobou neuzavřeli ani před podpisem této Smlouvy.
10. Společníci se dále zavazují, že v rámci Zadávacího řízení nepředloží samostatně anebo ve spojení s třetí osobou další nabídku, že nebudou působit jako subdodavatelé žádného dalšího uchazeče a že zajistí, aby tak neučinila ani žádná z osob, které jsou ve vztahu ke společníkovi ovládanými osobami. Společníci současně prohlašují, že žádná další nabídka specifikovaná v tomto odstavci před podpisem této Smlouvy nebyla předložena.
V. Závěrečná ustanovení
1. Xxxxxx touto smlouvou výslovně neupravené se řídí ustanoveními obecně závazných právních předpisů, zejména pak občanského zákoníku.
2. Tuto smlouvu lze měnit či doplňovat pouze na základě postupně číslovaných dodatků uzavřených v písemné formě.
3. Společníci si zvolili pro posuzování závazkových vztahů vyplývajících z této smlouvy jako rozhodné právo české. Všechny spory, které by mohly vzniknout z této smlouvy nebo v souvislosti s ní, budou rozhodovány obecnými soudy ČR.
4. Společníci se dohodli, že veškerá sdělení předávaná vzájemně v rámci plnění závazků z této smlouvy včetně kopií faxových zpráv budou zasílána na adresy uvedené jako sídla smluvních stran. V případě změny adresy pro doručování písemností je nutné tuto změnu oznámit dalším společníkům předem. Důležitá sdělení týkající se práv a povinností vyplývajících z této smlouvy musí být zasílána doporučeně a nebude-li prokázán opak, budou považována za doručená nejpozději třetí pracovní den po datu odeslání.
S. Je-li nebo stane-li se některé ustanovení této smlouvy neplatným či neúčinným, nedotýká se to ostatních ustanovení této smlouvy, která zůstávají platná a účinná. Společníci se v tomto případě zavazují dohodou nahradit ustanovení neplatné či neúčinné novým ustanovením, které bude nejlépe odpovídat původně zamýšlenému hospodářskému účelu neplatného nebo neúčinného ustanovení. Do té doby platí odpovídající úprava obecně závazných právních předpisů České republiky.
6. Tato smlouva je vyhotovena ve čtyřech stejnopisech, z nichž každý společník obdrží po jednom vyhotovení a jedno vyhotovení je určeno zadavateli jako součást společné nabídky.
7. Tato smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu osobami oprávněnými jednat jménem společníků a účinnosti dnem zveřejnění v Registru smluv.
8. Společníci tímto shodně prohlašují, že si tuto smlouvu před jejím podpisem řádně přečetli, jejímu obsahu porozuměli a uzavírají ji podle své pravé vůle, svobodně a vážně.
4/5
9. Tato smlouva podléhá povinnosti uveřejnění v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru
smluv), ve znění pozdějších předpisů. Uveřejnění této smlouvy v registru smluv zajistí FAST VUT. Dohodou smluvních stran se nezveřejní tyto údaje: údaj o předmětu společnosti a ujednání o rozdělení podílů na společnosti, s výjimkou povinných metadat. Jako vymezení předmětu smlouvy bude uvedeno toto: ,,smlouva o společnosti".
V Brně dne .J.f../
�
V Brně dne
V Brně dne ,5.L,. 'l.04�
5/5