OBSAH
PODPISOVÁ VERZE |
SMLOUVA S ADMINISTRÁTOREM |
mezi společnostmi Pale Fire Financing a.s. jako Emitentem a J&T BANKA, a.s. jako Administrátorem Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem v předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise do 500.000.000 Kč s možností navýšení až do výše 750.000.000 Kč splatné v roce 2026 ISIN CZ0003534596 |
Allen & Overy (Czech Republic) LLP, organizační složka
0093318-0000020 EUO1: 2003701153.20
OBSAH
Článek Strana
1. Definice a výkladová pravidla 4
2. Předmět smlouvy 6
3. Obecná ustanovení o výplatách 6
4. Platby oprávněným osobám a Administrátorovi 8
5. Další povinnosti Administrátora 11
6. Prohlášení 13
7. Odměna a náklady 16
8. Povinnost k náhradě újmy 17
9. Ukončení funkce Administrátora 17
10. Doručování 18
11. Rozhodné právo a soudy 19
12. Závěrečná ustanovení 19
Podpisy Smluvních stran 22
TATO SMLOUVA S ADMINISTRÁTOREM (Smlouva) byla uzavřena mezi:
(1) Pale Fire Financing a.s., společností se sídlem Žatecká 55/14, Josefov, 110 00 Praha 1, IČO: 116 43 064, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 26498, jako emitentem (Emitent); a
(2) J&T BANKA, a.s., společností se sídlem Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxx 0 – Karlín, PSČ 186 00, IČO: 471 15 378, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 1731, jako správcem Emise dluhopisů, obstaravatelem plateb v souvislosti s Dluhopisy, kotačním agentem ve vztahu k Dluhopisům (jak jsou tyto definovány níže), (v těchto funkcích jako Administrátor a obecně jako J&T BANKA).
(Emitent a Administrátor jednotlivě Smluvní strana a společně Smluvní strany).
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
(A) Emitent má v úmyslu vydat zaknihované dluhopisy s pevným úrokovým výnosem, ISIN CZ0003534596 (Dluhopisy) v předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise do 500.000.000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých) s možností navýšení až do výše 750.000.000 Kč (slovy: sedm set padesát milionů korun českých) se jmenovitou hodnotou každého Dluhopisu 10.000 Kč (slovy: deset tisíc korun českých), splatné v roce 2026 (Dluhopisy nebo Emise);
(B) Dluhopisy budou vydány jako zaknihované cenné papíry v centrální evidenci cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s., se sídlem Rybná 14, 110 00 Praha 1, IČO: 250 81 489, společností zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 4308 (CDCP). Datum Emise bylo stanoveno na 12. října 2021;
(C) Dluhopisy budou veřejně nabízeny v rámci veřejné nabídky koncovým investorům. Emitent hodlá požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s., (BCPP a regulovaný trh BCPP jako Regulovaný trh) tak, aby byly přijaty k obchodování nejpozději ve lhůtě, která bude určena v emisních podmínkách Dluhopisů;
(D) Dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů mají být zajištěny v souladu s článkem 3.3 Emisních podmínek finanční zárukou (Finanční záruka) ve smyslu ustanovení § 2029 a násl. Zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (Občanský zákoník) vzniklou na základě záruční listiny (Záruční listina) vystavené společností Pale Fire Capital SE, se sídlem Xxxxxxx 00/00, Xxxxxxx, 000 00 Xxxxx 1, IČO: 041 65 918, LEI: 315700FXU4HTY6J7WN20, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka H 1606 (Ručitel) a spolu s dluhy Ručitele z Finanční záruky dále Zajištěním v souladu s článkem 3.5 Emisních podmínek tj. zástavním právem prvního pořadí k veškerým vydaným Akciím Emitenta, zástavním právem prvního pořadí k veškerým vydaným Akciím Ručitele, zástavním právem prvního pořadí k pohledávkám Emitenta ze smlouvy o vedení Vázaného účtu a zástavním právem prvního pořadí k pohledávkám z vnitroskupinových úvěrů a zápůjček, jejichž výše nesplacené jistiny převyšuje 20.000.000 Kč jednotlivě nebo 50.000.000 Kč v souhrnu;
(E) Emitent a J&T IB and Capital Markets, a.s., se sídlem Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxx 0 – Karlín, PSČ 186 00, IČO: 247 66 259, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 16661 (Aranžér), uzavřeli v den podpisu této Smlouvy nebo okolo něj příkazní smlouvu o obstarání emise dluhopisů (Příkazní smlouva), na jejímž základě Emitent pověřil Aranžéra k zajištění uzavření této Smlouvy;
(F) v souvislosti s Dluhopisy Emitent uzavírá s J&T BANKOU jako manažerem Emise (Manažer) dluhopisů v den podpisu této Smlouvy nebo okolo něj smlouvu o zajištění umístění Dluhopisů (Smlouva o umístění); a
(G) Emitent má zájem pověřit za podmínek stanovených touto Smlouvou Administrátora poskytováním služeb souvisejících s Dluhopisy (zejména činnostmi souvisejícími s evidencí Dluhopisů, obstaráváním plateb v souvislosti s Dluhopisy, přijetím Dluhopisů k obchodování na určeném regulovaném trhu) a Administrátor je připraven toto pověření za podmínek stanovených touto Smlouvou přijmout.
SE SMLUVNÍ STRANY DOHODLY NA NÁSLEDUJÍCÍM:
1. DEFINICE A VÝKLADOVÁ PRAVIDLA
1.1 Definice
V této Smlouvě:
Běžný účet znamená běžný účet Emitenta v korunách českých vedený u Administrátora, nebo jiný účet za tímto účelem sdělený Administrátorovi, zřízený pro účely převodu nevyplacených částek z Dluhopisů;
Datum vypořádání znamená Datum emise, nebo jakýkoliv pozdější den ve lhůtě pro upisování, na kterém se Emitent s Manažerem dohodnou, nebo případně určené Manažerem dle jeho vlastního uvážení (jednajícího rozumně), v souladu se Smlouvou o umístění;
Dokumenty emise znamenají v plurálu společně tuto Xxxxxxx, Příkazní smlouvu, Smlouvu o umístění, Xxxxxxx s Agentem pro zajištění, Emisní podmínky, Prospekt, Smlouvu s CDCP, Zajišťovací dokumentace, Záruční listinu a všechny další dokumenty uzavřené mezi Emitentem a Aranžérem nebo J&T BANKOU (včetně jejího jednání ve funkci manažera podle Smlouvy o umístění) nebo vystavené Emitentem se souhlasem Aranžéra nebo J&T BANKY, které upravují povinnosti Emitenta ve vztahu k Emisi dluhopisů nebo vůči Aranžérovi nebo J&T BANCE, včetně všech změn, dodatků a novací takových dokumentů, v singuláru každý z nich;
Emisní podmínky znamenají emisní podmínky Dluhopisů vyhotovené Emitentem v souladu se Zákonem o dluhopisech a zahrnuté do Prospektu;
Korporátní dokumenty znamenají ve vztahu ke kterékoliv právnické osobě zakladatelské právní jednání této osoby, zejména stanovy, společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu, a jakékoli jiné interní předpisy této osoby závazné pro danou osobu nebo její orgány;
Pracovní den znamená jakýkoliv den (vyjma soboty a neděle), kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a mezibankovních plateb v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila a kdy CDCP provádí běžné obchodní operace;
Prospekt znamená prospekt Dluhopisů vypracovaný Emitentem v souvislosti s Emisí, který bude schválený Českou národní bankou a řádně publikovaný Emitentem před umístněním a zahájením veřejné nabídky Dluhopisů;
Smlouva o vedení účtu znamená smlouvu o vedení běžného účtu, jejímž předmětem je především otevření Běžného účtu a práva a povinnosti Emitenta a Administrátora spojené s jeho vedením, která bude mezi Emitentem a Administrátorem uzavřena po datu uzavření této Smlouvy za účelem převedení zbylých peněžních prostředků nevyplacených Oprávněným osobám z Účtu;
Smlouva s CDCP znamená smlouvu o vedení evidence emise Dluhopisů v centrální evidenci cenných papírů uzavřenou mezi CDCP a Emitentem v souvislosti s Emisí před Datem emise;
Účet znamená interní účet Administrátora, , určený pro výplatu úrokových
výnosů a jmenovité hodnoty Dluhopisů, přičemž Emitent není žádným způsobem oprávněný s tímto účtem nakládat a kreditní zůstatky na tomto účtu se neúročí;
Výpis z evidence emise znamená výpis z evidence Emise dluhopisů vyhotovený CDCP ke konci Rozhodného dne pro výplatu výnosu nebo Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty za účelem určení Oprávněné osoby uplatňovat práva z Dluhopisů podle Emisních podmínek, který obsahuje rovněž informace z evidence navazující na centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů (včetně údajů o majitelích účtů vlastníků), nestanoví-li zákon jinak; a
Zákon o podnikání na kapitálovém trhu znamená zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění.
1.2 Výrazy zde nedefinované, kterým je přisuzován určitý význam v Emisních podmínkách, budou mít význam v nich uvedený, nevyplývá-li z kontextu této Smlouvy jinak.
1.3 Výkladová pravidla
Pokud není výslovně stanoveno jinak nebo pokud z kontextu nevyplývá něco jiného, v této Smlouvě:
(a) slova v čísle jednotném zahrnují číslo množné a naopak;
(b) odkaz na jakýkoli zákon, stanovy, nařízení, právní předpis, zákonné ustanovení či rozhodnutí se bude vykládat jako odkaz na jakýkoli zákon, stanovy, nařízení, právní předpis, zákonné ustanovení či rozhodnutí ve znění jejich případných doplnění, změn, rozšíření nebo novelizací;
(c) odkaz na jakoukoli „dohodu“, „smlouvu“ nebo „jiný dokument“ znamená daný dokument, dohodu nebo jiný dokument v platném znění;
(d) slova uvedená v určitém rodě zahrnují všechny rody a odkaz na osobu zahrnuje osoby fyzické i právnické, zaregistrované i nezaregistrované;
(e) „článek“, „odstavec“ nebo „příloha“, pokud kontext nevyžaduje něco jiného, znamená odkaz na článek, odstavec nebo přílohu této Smlouvy;
(f) rozdělení této Smlouvy na jednotlivé články a odstavce, jakož i jejich nadpisy, je zamýšleno pouze pro lepší orientaci v textu Smlouvy a nemá vliv na obsah nebo výklad této Smlouvy;
(g) výraz „zajistit“ znamená provést veškeré nutné a vhodné úkony a jednání či jiné kroky, byť by jejich uskutečnění bylo spojeno s vynaložením nákladů, nebo naopak se zdržet určitého jednání, v rozsahu povoleném příslušným právními předpisy tak, aby bylo dosaženo určitého výsledku;
(h) je-li v této Smlouvě užíván výraz „včetně“, „mimo jiné“ nebo „zejména“, položka nebo položky za takovým výrazem následující představují demonstrativní a nikoliv taxativní výčet položek daného druhu; a
(i) splněním jakékoli povinnosti a provedení jakéhokoli úkonu, jednání nebo činnosti právnické osoby se rozumí splnění dané činnosti a provedení daného úkonu, jednání nebo činnosti příslušné právnické osoby výlučně prostřednictvím člena jejího statutárního orgánu nebo
prostřednictvím jiného zákonného nebo smluvního (a to pouze po předložení písemné plné moci) zástupce této osoby.
2. PŘEDMĚT SMLOUVY
2.1 Emitent v souladu s podmínkami této Smlouvy pověřuje Administrátora výkonem funkce:
(a) správce Emise dluhopisů, tj. pověřuje Administrátora všemi činnostmi ve vztahu k evidenci Dluhopisů, zejména přidělením ISIN, zaevidováním Dluhopisů u CDCP, obstaráváním výpisů z evidence Dluhopisů, procesováním příkazu Emitenta ke zrušení evidence Dluhopisů u CDCP, případně dalšími činnostmi ve vztahu k evidenci Dluhopisů Emitenta za účelem splnění povinností Administrátora vyplývajících z této Smlouvy, Emisních podmínek nebo obecně závazných právních předpisů;
(b) obstaravatele plateb v souvislosti s Dluhopisy, tj. obstaráním veškerých plateb v souvislosti s Dluhopisy a dalšími činnostmi uvedenými v této Smlouvě;
(c) agenta pro výpočty, přičemž výkon této funkce zahrnuje především stanovení výnosu z Dluhopisů;
(d) kotačního agenta ve vztahu k Dluhopisům, přičemž výkon této funkce zahrnuje především podání žádosti o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu a další úkony vůči BCPP v této souvislosti; a
(e) dalšími souvisejícími činnostmi uvedenými v této Smlouvě, v Emisních podmínkách nebo vyplývajícími z příslušných právních předpisů, jako příslušejícími Administrátorovi.
2.2 Administrátor neodpovídá za výsledek řízení o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu, je však povinen vyvinout veškeré přiměřené úsilí, které od něj lze rozumně požadovat, aby byly Dluhopisy k tomuto obchodování přijaté.
2.3 Administrátor přijímá výše uvedené pověření v rozsahu a za podmínek stanovených v této Smlouvě, přičemž bude vystupovat výlučně jako zmocněnec Emitenta a nebude na základě nebo v souvislosti s touto Smlouvou v žádném přímém právním vztahu k jakékoliv jiné osobě.
2.4 V souvislosti s výkonem svých funkcí dle této Smlouvy má Administrátor pouze ty povinnosti, které jsou výslovně stanoveny v této Smlouvě, a tyto se zavazuje vykonávat s odbornou péčí. Administrátor zejména jakkoliv neodpovídá za plnění povinností Emitenta vůči ČNB, BCPP či CDCP a stanovených právními předpisy (zejména Zákonem o podnikání na kapitálovém trhu).
2.5 Emitent se zavazuje poskytnout Administrátorovi veškerou nezbytnou součinnost, včetně poskytnutí veškerých dokumentů (bude-li nutné, úředně ověřených), plných mocí, potvrzení a informací, které bude Administrátor od Emitenta nezbytně potřebovat k výkonu činností a splnění svých povinností podle této Smlouvy, Emisních podmínek nebo příslušných právních předpisů či které si Administrátor v souvislosti s plněním povinností dle této Smlouvy rozumně písemně vyžádá, a to vždy tak, aby mohl takovou povinnost splnit řádně a včas.
3. OBECNÁ USTANOVENÍ O VÝPLATÁCH
3.1 Za podmínek uvedených v této Smlouvě se Administrátor zavazuje provádět výplaty všech částek, k jejichž zaplacení Oprávněným osobám se Emitent zavázal v souladu s Emisními podmínkami.
3.2 Administrátor může vyplatit jmenovitou hodnotu nebo úrokový výnos Dluhopisů pouze Oprávněné osobě, neurčí-li Emitent jinak, nikdy však v rozporu s Emisními podmínkami, a to vždy za
předpokladu, že od Emitenta včas obdržel odpovídající peněžní prostředky, případně od Agenta pro zajištění obdržel prostředky představující výtěžek z výkonu Zajištění.
3.3 Na základě této Smlouvy je Administrátor, pro účely výplaty úrokového výnosu, resp. jmenovité hodnoty Dluhopisů, povinen zajistit sám, avšak na náklady Emitenta, Výpis z evidence emise vedené CDCP, který obsahuje údaje aktuální ke konci Rozhodného dne pro výplatu výnosu nebo Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty.
3.4 Připadne-li Den výplaty na jiný než Pracovní den, je Administrátor povinen vyplatit předmětné částky v souladu s článkem 7.3 (Konvence pracovního dne) Emisních podmínek, aniž by byl povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad.
3.5 Nestanoví-li Emisní podmínky jinak, povinnost Administrátora vyplatit dlužnou částku bezhotovostním převodem je splněna dnem, kdy je tato částka odepsána z Účtu za účelem jejího připsání na účet Oprávněné osoby uvedený v Instrukci (jak je tento pojem definován dále).
3.6 Jakékoliv prostředky určené na výplatu Oprávněným osobám přijaté Administrátorem nejsou ve vlastnictví Administrátora. Administrátor tyto peněžité prostředky drží výlučně za účelem jejich výplaty Oprávněným osobám v souladu s Emisními podmínkami a touto Smlouvou.
3.7 Administrátor ve vztahu k platbám vyplývajícím z Dluhopisů neuplatní vůči žádné Oprávněné osobě právo na započtení své pohledávky, zadržovací nebo jiné obdobné právo a nebude ani takové osobě účtovat jakoukoli provizi nebo náklady spojené s výplatou, pokud z této Smlouvy nevyplývá jinak.
3.8 Jsou-li podle Výpisu z evidence emise Dluhopisy, jejichž jmenovitá hodnota nebo úrokový výnos mají být vyplaceny Administrátorem, zastaveny, považuje se zástavní věřitel zapsaný ve Výpisu z evidence emise za Oprávněnou osobu ve vztahu k příslušným Dluhopisům, ledaže (i) by to bylo v rozporu s příslušnými právními předpisy nebo Emisními podmínkami nebo (ii) je prokázáno Administrátorovi pro Administrátora uspokojivým způsobem, že příslušný Vlastník dluhopisů má právo na výplatu ve vztahu k zastaveným Dluhopisům na základě zástavní smlouvy nebo jiné dohody mezi takovým Vlastníkem dluhopisů a zástavním věřitelem.
3.9 Administrátor bude při výplatě jmenovité hodnoty nebo úrokového výnosu Dluhopisů z takových plateb srážet daň či provádět jiné odvody v souladu s právními předpisy České republiky platnými a účinnými k příslušnému Dni výplaty (přičemž je oprávněn spoléhat na radu odborných poradců dle odstavce 5.7(c) této Smlouvy), pokud Oprávněná osoba neprokáže Administrátorovi pro Administrátora uspokojivým způsobem, že má právo obdržet platbu bez srážky nebo odvodu nebo podléhá snížené sazbě srážky, resp. odvodu. Administrátor je povinen přezkoumat s péčí, kterou lze na Administrátorovi rozumně požadovat, zda dokumenty předložené Oprávněnou osobou nejsou svým obsahem a formou zjevně neodpovídající požadavkům stanoveným právními předpisy, není však povinen zkoumat pravost těchto dokumentů ani to, zda odpovídají skutečnosti, a není jakkoliv odpovědný za provedení či neprovedení jakékoli srážky, resp. odvodu, pokud v dobré víře spoléhal na takové dokumenty.
3.10 Pakliže výše uvedené doklady (zejména doklad o aktuálním daňovém domicilu) nebudou Administrátorovi doručeny ve stanovené lhůtě, bude Administrátor postupovat, jako by mu doklady předloženy nebyly. Oprávněná osoba může tyto podklady dokládající nárok na uplatnění nižší srážkové daně doručit následně a žádat Emitenta prostřednictvím Administrátora o refundaci srážkové daně. Emitent má v takovém případě právo požadovat po Oprávněné osobě úhradu nákladů ve výši
30.000 Kč za každou žádost o refundaci.
3.11 Emitent se zavazuje uhradit Administrátorovi všechny nezbytné výdaje vůči třetím osobám, které Administrátorovi vzniknou v souvislosti s placením daní nebo prováděním srážek dle tohoto článku,
ledaže by takové výdaje vznikly Administrátorovi i bez této souvislosti nebo v důsledku hrubého nebo úmyslného porušení povinnosti Administrátora podle této Smlouvy.
3.12 Administrátor je oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. V tomto ohledu bude Administrátor zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že za Oprávněnou osobu bude jednat zmocněnec, a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. K listinám vydaným v cizině musí být připojeno vyšší ověření, resp. apostila dle haagské úmluvy o apostilaci, nestanoví-li mezinárodní smlouva, kterou je Česká republika vázána, jinak.
3.13 Veškeré dokumenty předkládané Administrátorovi Oprávněnými osobami a Emitentem v souvislosti s výplatou úrokového výnosu Dluhopisů a se splacením jejich jmenovité hodnoty musí být v českém jazyce nebo do něj úředně přeložené, nestanoví-li Administrátor v souladu s příslušnými právními předpisy nebo Emisními podmínkami jinak.
3.14 Administrátor neposkytl a neposkytuje Emitentovi jakékoli právní, daňové, účetní ani investiční poradenství, ani poradenství ohledně jeho podnikání, investiční nebo podnikatelské strategie či jiných otázek. Jakékoli informace předané Emitentovi Administrátorem nebudou považovány za rady ve smyslu ustanovení § 2950 Občanského zákoníku a Administrátor nezaručuje Emitentovi úplnost a správnost informací předaných Emitentovi.
3.15 Obdrží-li Administrátor od Ručitele jakoukoliv platbu za účelem uspokojení pohledávek Vlastníků dluhopisů z Finanční záruky, Emitent se zavazuje poskytnout Administrátorovi veškerou nezbytnou součinnost, včetně poskytnutí informací, dokumentů nebo jiných podkladů, k tomu, aby Administrátor mohl převést příslušné částky ve prospěch Vlastníků dluhopisů nebo Oprávněných osob, kteří uplatnili svá práva a mají nárok z Finanční záruky v souladu s příslušnými právními předpisy. Dokud nebude Administrátorovi poskytnuta veškerá potřebná součinnost ze strany Emitenta, bude Administrátor oprávněn si takto přijatou částku ponechat jako jistotu nebo ji uložit do soudní úschovy.
3.16 Jsou-li v důsledku výkonu Zajištění z výtěžku uspokojeny veškeré Zajištěné dluhy (jak jsou definovány v příslušné Zajišťovací dokumentaci), Administrátor bez zbytečného odkladu poukáže zbytek výtěžku příslušnému Zástavci.
4. PLATBY OPRÁVNĚNÝM OSOBÁM A ADMINISTRÁTOROVI
4.1 Platby prováděné Administrátorem
(a) Platbu úrokového výnosu a jmenovité hodnoty Dluhopisů Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na účet vedený u banky nebo pobočky zahraniční banky v členském státě EU nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor, provede Administrátor pouze na základě písemné instrukce Oprávněné osoby doručené Administrátorovi nejméně pět Pracovních dnů přede Dnem výplaty na adresu Určené provozovny, uvedené v Emisních podmínkách či v souladu s nimi změněnou a Oprávněnou osobou oznámenou (Instrukce). Instrukce musí obsahovat veškeré náležitosti uvedené v Emisních podmínkách a případné další náležitosti vyžadované právními předpisy. Instrukce může dále obsahovat další náležitosti určené k řádné identifikaci Oprávněné osoby či jejího bankovního spojení, které mohou být uvedeny v interních předpisech či pravidlech Administrátora. Podpis Oprávněné osoby na Instrukci musí být úředně ověřen nebo ověřen oprávněným pracovníkem Administrátora nebo doplněn o podpisové vzory. V případě právnických osob bude Instrukce doplněna o kopii ne starší šesti měsíců platného výpisu z obchodního rejstříku nebo jiného obdobného registru, ve kterém je Oprávněná osoba registrována, přičemž soulad údajů v takovémto výpise s instrukcí ověří Administrátor.
(b) Administrátor poukáže Oprávněné osobě jmenovitou hodnotu nebo úrokový výnos Dluhopisů bezhotovostním převodem tak, aby byla k příslušnému Dni výplaty určenému dle Emisních podmínek
taková platba (i) připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky, jedná-li se o platbu v českých korunách, nebo (ii) odepsána z účtu Administrátora, jedná-li se o platbu v jiné měně než v českých korunách, pokud Oprávněná osoba doručí Instrukci Administrátorovi na adresu Určené provozovny nejpozději do pěti Pracovních dnů před Dnem výplaty, nestanoví-li Emisní podmínky jinak. V ostatních případech je Administrátor povinen poukázat Oprávněné osobě jmenovitou hodnotu, resp. výnos Dluhopisů, bez zbytečného odkladu po doručení Instrukce, nejméně však 10 Pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou Instrukci, avšak pouze tehdy, není-li nárok z Dluhopisů již promlčen.
(c) Administrátor není povinen zkoumat pravost Instrukce, ani zda údaje v ní uvedené jsou pravdivé, a není odpovědný za škodu, která vznikne jeho jednáním na základě takové Instrukce, postupoval-li v souladu s touto Smlouvou.
4.2 Předčasná splatnost Dluhopisů
(b) Administrátor provede bezhotovostním převodem na účet Oprávněné osoby vedený u banky nebo pobočky zahraniční banky v členském státě EU podle odstavce 4.2(a) v souladu s Emisními podmínkami ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů.
(c) Ustanovení odstavců 4.2(a) a 4.2(b) se nepoužijí, pokud zákon stanoví nebo soud určí jinou lhůtu a způsob splacení jmenovité hodnoty nebo úrokového výnosu narostlého k Dluhopisům.
(d) Obdrží-li Administrátor v Určené provozovně Žádost nebo Oznámení o předčasném splacení od Vlastníka dluhopisů, doručí Administrátor takovou Žádost nebo takové Oznámení o předčasném splacení bez zbytečného odkladu Emitentovi včetně uvedení částky, jež má být danému Vlastníkovi dluhopisů vyplacena. Ve všech těchto případech zašle Emitent Administrátorovi do pěti Pracovních dní po obdržení Žádosti nebo Oznámení o předčasném splacení dle předchozí věty pokyn k dalšímu postupu, přičemž platí, že před obdržením takového pokynu od Emitenta není Administrátor povinen provést jakékoli platby Oprávněné osobě.
(e) Na postup při výplatě Vlastníkům dluhopisů v souvislosti s předčasným splacením Dluhopisů se přiměřeně použijí příslušná ustanovení článku 4 této Smlouvy.
(f) Administrátor je oprávněn požadovat po Vlastníkovi dluhopisů, který žádá předčasné splacení Dluhopisů takovou součinnost, aby bylo zajištěno, že Dluhopisy budou moci být po jejich předčasném splacení zrušeny.
(g) Emitent uhradí veškeré řádně doložené náklady nebo výdaje vzniklé Administrátorovi v souvislosti s předčasným splacením Dluhopisů, ledaže by takové náklady nebo výdaje vznikly Administrátorovi i bez této souvislosti nebo v důsledku porušení povinnosti Administrátora podle této Smlouvy.
4.3 Platby Administrátorovi
(b) Za účelem obstarání splacení jmenovité hodnoty nebo vyplacení úrokového výnosu Dluhopisů Oprávněným osobám poukáže Emitent na Účet peněžní prostředky v objemu potřebném k provedení výplat v souladu s Emisními podmínkami, a to tak, aby byly připsány na Účet nejpozději 1 (jeden) Pracovní den před příslušným Dnem výplaty. Bez ohledu na jakékoliv jiné ustanovení této Smlouvy platí, že do okamžiku připsání peněžních prostředků v plné výši oznámené Administrátorem Emitentovi dle odstavce 4.3(a) této Smlouvy na Účet není Administrátor povinen provést jakoukoliv výplatu úrokového výnosu, resp. jmenovité hodnoty Dluhopisu. O neprovedení platby Administrátor bez zbytečného odkladu uvědomí Emitenta. Administrátor v takovémto případě není zodpovědný za případné prodlení plateb Oprávněným osobám v souvislosti s Dluhopisy.
(c) Emitent je povinen poukázat Administrátorovi peněžní prostředky včas, v odpovídajících částkách a vždy v okamžitě použitelných, volně převoditelných a zúčtovacích prostředcích v českých korunách.
(d) Emitent bere na vědomí a souhlasí, že není oprávněn s peněžními prostředky na Účtu disponovat a že Administrátor je oprávněn nesplnit pokyn Emitenta k naložení s peněžními prostředky na něm uloženými, pokud je v rozporu s Emisními podmínkami nebo touto Smlouvou. Peněžní prostředky poukázané Emitentem na Účet může Administrátor použít jen v souladu s touto Smlouvou a Emisními podmínkami.
(e) Výplaty Oprávněným osobám provádí Administrátor z Účtu. Bez ohledu na jakékoliv jiné ustanovení této Smlouvy platí, že po dobu nedostatečného kreditního zůstatku k vyplacení splatných částek vztahujícího se k Dluhopisům na Účtu není Administrátor povinen provádět výplatu jmenovité hodnoty nebo úrokového výnosu Dluhopisů Oprávněným osobám. Administrátor v takovém případě neodpovídá za neprovedení výplat Oprávněným osobám, je ale povinen o takové skutečnosti Emitenta bez zbytečného odkladu informovat. Administrátor je povinen provést příslušnou výplatu bez zbytečného odkladu poté, kdy Emitent přestane být v prodlení a na Účtu bude dostatečný kreditní zůstatek k vyplacení všech splatných částek vztahujících se k Dluhopisům. Administrátor je také povinen platbu provést bez zbytečného odkladu poté, kdy na Účet byly Agentem pro zajištění poukázány prostředky představující výtěžek z výkonu Zajištění, případně prostředky poukázané Emitentem z Vázaného účtu, a to i v případě, že po poukázání takových prostředků nebude na Účtu dostatečný kreditní zůstatek k vyplacení všech splatných částek vztahujících se k Dluhopisům. V takovém případě provede Administrátor platby tak, aby všechny Oprávněné osoby byly uspokojeny poměrně.
(f) V Pracovní den bezprostředně následující po příslušném Dni výplaty oznámí Administrátor Emitentovi objem peněžních prostředků zbylých na Účtu a nevyplacených Oprávněným osobám. Administrátor převede z Účtu zbylé peněžní prostředky nevyplacené Oprávněným osobám na Běžný účet do pěti Pracovních dnů po příslušném Dni výplaty, pokud se Emitent s Administrátorem nedohodnou jinak.
(g) V případě, že Oprávněná osoba doručí Administrátorovi Instrukci po dni, kdy Administrátor převede výše uvedené peněžní prostředky na Běžný účet, a bude mít v souladu s Emisními podmínkami právo na výplatu, informuje o tom Administrátor bez zbytečného odkladu Emitenta a Emitent poukáže peněžní prostředky z Běžného účtu na Účet a Administrátor provede výplatu Oprávněné osobě z tohoto Účtu. Pro vyloučení pochyb se uvádí, že do okamžiku převedení zbylých peněžních prostředků nevyplacených Oprávněným osobám na Běžný účet provádí Administrátor výplaty z Účtu.
(h) Emitent se zavazuje Běžný účet udržovat a nevypovědět Smlouvu o vedení účtu (bude-li uzavřena), a to do (i) dne úplného splacení všech částek z Dluhopisů Oprávněným osobám nebo (ii) dne promlčení veškerých peněžitých nároků z Dluhopisů nebo (iii) dne ukončení této Smlouvy, podle toho, který okamžik nastane dříve. Administrátor se zavazuje nevypovědět Smlouvu o vedení účtu, a to do (i) dne úplného splacení všech částek z Dluhopisů Oprávněným osobám nebo (ii) dne promlčení veškerých peněžitých nároků z Dluhopisů nebo (iii) dne ukončení této Smlouvy, podle toho, který okamžik nastane dříve.
(i) Administrátor není povinen zkoumat pravost a správnost jakéhokoliv pokynu Emitenta a není odpovědný za škodu, která vznikne jednáním Administrátora na základě takového pokynu Emitenta nebo jeho opožděným doručením Administrátorovi.
4.4 Prodlení
Po dobu prodlení Emitenta s převodem peněžních prostředků nebo jejich částí na Účet nebo s potvrzením Emitenta Administrátorovi o tom, zda nastaly důvody pro předčasnou splatnost Dluhopisů dle Emisních podmínek, není Administrátor povinen provádět Oprávněným osobám výplatu úrokového výnosu, resp. jmenovité hodnoty Dluhopisů. Administrátor je povinen vyplatit Oprávněným osobám úrokový výnos, resp. jmenovitou hodnotu Dluhopisů, bez zbytečného odkladu po skončení prodlení Emitenta.
5. DALŠÍ POVINNOSTI ADMINISTRÁTORA
5.1 Administrátor je povinen:
(b) v součinnosti s Manažerem zajistit, že Dluhopisy budou v souladu se Smlouvou o umístění k příslušnému Datu vypořádání připsány na majetkový příslušného kupujícího Dluhopisů, a to vždy proti zaplacení částky, kterou je příslušný investor povinen zaplatit Emitentovi za jím upsané Dluhopisy, a to na Účet emitenta (jak je definován ve Smlouvě o umístění). Administrátor přitom využije služeb CDCP, přičemž všechny rozumně vynaložené a řádně doložené náklady s tím spojené bude hradit Emitent;
(d) na základě písemného oznámení Emitenta doručeného v potřebném předstihu, nejméně však pět Pracovních dnů předem, umožnit Emitentovi nahlédnout v pracovní době Administrátora do dokladů a záznamů podle písmena (a) a (c) výše; přičemž veškeré náklady s tím spojené ponese Emitent;
(e) bezodkladně předat Emitentovi kopie všech sdělení Vlastníků dluhopisů či Oprávněných osob, zejména Oznámení o předčasném splacení;
(f) a oprávněn dát jménem Emitenta a na jeho náklady pokyn CDCP ke zrušení Dluhopisů, které Emitent plně splatil (popř. odkoupil a rozhodl o jejich zániku v souladu s Emisními podmínkami a případně další související úkony ke zrušení Dluhopisů z evidence CDCP). Emitent poskytne Administrátorovi na jeho požádání plné moci a jiné dokumenty, bude-li to nutné úředně ověřené, potřebné ke splnění povinností Administrátora podle tohoto písmena, a to vždy tak, aby Administrátor mohl tyto povinnosti splnit řádně a včas; a
(g) podat v souladu s Emisními podmínkami řádně a včas žádost o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu a případně též žádost o pozastavení či vyřazení Dluhopisů z obchodování na Regulovaném trhu.
5.2 Administrátor je dále povinen:
5.3 Náklady spojené s jednáním a činností Administrátora podle odstavce 5.2(b) této Smlouvy nese Emitent. Náklady na oznámení změny Určené provozovny dle odstavce 5.2(a) této Smlouvy nese Administrátor.
5.4 V případech oznamování podle odstavce 5.2(b) této Smlouvy se Administrátor a Emitent předem dohodnou na způsobu, obsahu a rozsahu takového oznámení. V případě, že nebude možné dosáhnout dohody o způsobu, obsahu a rozsahu takového oznámení, je Administrátor oprávněn, nikoliv však povinen, o způsobu, obsahu a rozsahu takového oznámení rozhodnout sám podle svého uvážení (jednající rozumně), vždy však v souladu s Emisními podmínkami. Ustanovení odstavce 5.2(b) této Smlouvy se nepoužije v případech, kdy je v souladu s Emisními podmínkami oznamováno na webové stránce Emitenta; v takovém případě odpovídá za obsah a způsob oznámení Emitent s tím, že před uveřejněním oznámení projedná způsob a obsah takového oznámení s Administrátorem.
5.5 Emitent poskytne Administrátorovi na jeho požádání plné moci a jiné dokumenty, bude-li to nutné úředně ověřené, potřebné ke splnění povinností Administrátora podle tohoto podle odstavce 5.2(b) této Smlouvy, a to vždy tak, aby Administrátor mohl tyto povinnosti splnit řádně a včas.
5.6 Administrátor je oprávněn nabývat Dluhopisy a uzavírat smlouvy o úschově nebo správě Dluhopisů s kterýmkoliv Vlastníkem dluhopisu. Emitent je povinen oznámit Administrátorovi počet Dluhopisů, které sám odkoupil a případně, v souladu s Emisními podmínkami, že rozhodl o jejich zániku.
5.7 V souvislosti se službami, které podle této Smlouvy poskytuje, je Administrátor oprávněn:
(a) považovat za podmínek stanovených v této Smlouvě a Emisních podmínkách, osobu uvedenou ve Výpisu z evidence emise za Vlastníka dluhopisů, případně za Oprávněnou osobu, a v souladu s tím této osobě provádět výplaty úrokového výnosu, resp. jmenovité hodnoty Dluhopisů dle Emisních podmínek, s výjimkou případů, kdy příslušný právní předpis stanoví jinak;
(b) jednat na základě jakýchkoli oznámení, zpráv nebo dokumentů, které souvisí s Dluhopisy nebo Emitentem a o jejichž pravosti a původu není rozumný důvod pochybovat; nehrozí-li nebezpečí, že se Administrátor dostane do prodlení s plněním povinností podle této Smlouvy, je povinen projednat takto získané informace s Emitentem;
(d) změnit Určenou provozovnu v souladu s Emisními podmínkami s tím, že Administrátor je povinen tuto skutečnost Vlastníkům dluhopisů a Emitentovi písemně oznámit, přičemž jakákoliv taková změna může nabýt účinnosti nejdříve 15 (patnáct) kalendářních dnů ode dne takového oznámení; v každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti
méně než 30 (třicet) kalendářních dnů před nebo po Dni výplaty, nabude účinnosti
30. (třicátým) dnem po takovém Dni výplaty; a
(e) dát jménem Emitenta a na jeho náklady pokyn CDCP ke zrušení Dluhopisů, které Emitent plně splatil (popř. odkoupil a rozhodl o jejich zániku v souladu s Emisními podmínkami Dluhopisů).
5.8 V případě, že Administrátor bude provádět výplatu jmenovité hodnoty nebo úrokového výnosu Dluhopisů, u níž se vyžaduje provedení srážky nebo odvodu podle odstavce 3.9 této Smlouvy, převede Administrátor celou takto sraženou částku Emitentovi a ten ji poukáže příslušnému správci daně nebo jinému příslušnému orgánu ve lhůtě stanovené příslušnými právními předpisy. Emitent je povinen výši srážek zkontrolovat a bezodkladně upozornit Administrátora na případné nesrovnalosti. Administrátor vydá Oprávněným osobám na jejich žádost originál svého potvrzení o provedení srážky daně ve smyslu příslušných právních předpisů.
5.9 Administrátor je dále povinen provést srážku z platby Oprávněné osobě, rozhodne-li o tom pravomocně soud nebo jiný k tomu příslušný orgán veřejné moci, a to pouze za předpokladu, že v dané době již nebude splacení jmenovité hodnoty nebo výnosu Dluhopisů provedeno.
5.10 Administrátor předá Emitentovi vyúčtování výplaty, které musí obsahovat identifikaci Oprávněných osob, kterým Administrátor vyplatil úrokový výnos, resp. splatil jmenovitou hodnotu Dluhopisů, objem takto vyplacených peněžních prostředků a datum vyplacení, a to vždy do pěti Pracovních dnů po datu příslušné výplaty, pokud se Administrátor nedohodne s Emitentem jinak.
5.11 Po dobu běhu lhůty, ve které se promlčují práva z Dluhopisů, je Administrátor povinen předat na písemné vyžádání, bez zbytečného odkladu, Emitentovi všechny doklady nebo jiné záznamy, které osvědčují splnění povinnosti Emitenta vyplatit úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu, včetně záznamů o srážkách nebo odvodech daně, budou-li provedeny, a které Emitent potřebuje pro vedení případného sporu.
5.12 Veškeré informace, které Administrátor obdrží v souvislosti s plněním svých funkcí dle této Smlouvy od Emitenta, BCPP, CDCP, Oprávněných osob, Vlastníků dluhopisů nebo jiných osob, bude Administrátor považovat vůči komukoli kromě Emitenta za důvěrné, s výjimkou případů, kdy poskytnutí, zpřístupnění nebo uveřejnění takových informací je vyžadováno zákonem nebo Emisními podmínkami, nebo osoba, které se informace týká, dala k poskytnutí, zpřístupnění nebo uveřejnění souhlas.
5.13 Bude-li to nutné k tomu, aby Administrátor splnil jakoukoliv povinnost podle této Smlouvy, vystaví Emitent Administrátorovi na jeho žádost potřebnou plnou moc.
6. PROHLÁŠENÍ
6.1 Emitent ve prospěch Administrátora činí následující prohlášení:
(a) Informace poskytnuté Administrátorovi. Všechny informace (v písemné formě), které Emitent poskytl Administrátorovi nebo které Administrátorovi poskytla třetí osoba se souhlasem Emitenta v souvislosti s Emitentem, Ručitelem, Finanční zárukou, Emisí a nabídkou Dluhopisů jsou ve všech podstatných ohledech pravdivé a přesné a nejsou zavádějící.
(b) Právní osobnost Emitenta. Emitent je akciovou společností založenou a existující v souladu s právními předpisy České republiky a zapsanou v obchodním rejstříku a je oprávněn k uzavření, vystavení a plnění všech Dokumentů emise. Vydání Dluhopisů a uzavření, resp. vystavení, všech Dokumentů emise schválily všechny příslušné orgány Emitenta. Nebyly podniknuty žádné kroky směřující ke zrušení nebo zániku Emitenta.
(c) Právní osobnost Ručitele. Ručitel je evropskou společností založenou a existující v souladu s právními předpisy České republiky a zapsanou v obchodním rejstříku a je oprávněn k uzavření Zajišťovací dokumentace, jíž má být stranou, a vystavení Záruční listiny a plnění povinností z nich schválily všechny příslušné orgány Ručitele. Nebyly podniknuty žádné kroky směřující ke zrušení nebo zániku Ručitele.
(d) Podnikatelská činnost. Emitent, Ručitel a jiná Významná společnost mají všechny licence, povolení, autorizace a jiná oprávnění potřebná ke své podnikatelské činnosti.
(e) Žádný úpadek nebo nepříznivé řízení.
(ii) nebyl jmenován žádný insolvenční či jiný obdobný správce nebo likvidátor ve vztahu k Emitentovi, Ručiteli ani jiné Významné společnosti nebo k jakékoliv části jejich majetku nebo výnosů;
(iii) nebyl podaný žádný dlužnický insolvenční návrh na majetek Emitenta, Ručitelenebo jiné Významné společnosti;
(v) ve vztahu k Emitentovi, Ručiteli nebo jiné Významné společnosti nenastala žádná situace anebo událost podle jakéhokoliv cizího právního řádu, která by měla podobný charakter nebo účinky jako situace a události uvedené v odstavcích (i) až (iv) výše.
(f) Platnost a závaznost. Všechny Dokumenty emise představují právně platné povinnosti Emitenta a, je-li stranou, Ručitele, vymahatelné vůči nim v souladu s jejich podmínkami, přičemž po řádném vydání Dluhopisů bude totéž platit i o Dluhopisech.
(g) Xxxxxx s právem. Vydání Dluhopisů, uzavření a plnění Dokumentů emise, ani převzetí a plnění jakýchkoliv povinnosti vyplývajících z Dluhopisů ani poskytnutí Finanční záruky za dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů, zřízení Zajištění a plnění na základě Finanční záruky nebo příslušné Zajišťovací dokumentace, nebude mít za následek porušení právních předpisů jakéhokoliv právního řádu, kterému Emitent nebo Ručitel podléhají, Korporátních dokumentů Emitenta, Korporátních dokumentů Ručitele nebo jakýchkoliv smluv, rozhodnutí, opatření nebo dokumentů jakékoliv povahy, kterými je Emitent nebo Ručitel vázán, nebo které se vztahují k majetku Emitenta nebo Ručitele.
(h) Záruční listina. Záruční listina představuje právně platný a vymahatelný závazek Ručitele. Plnění ze Záruční listiny nebude mít za následek porušení právních předpisů kteréhokoliv právního řádu, kterému Ručitel podléhá, jeho Korporátních dokumentů nebo jakýchkoli smluv, rozhodnutí, opatření nebo dokumentů jakékoliv povahy, kterými je Ručitel vázán nebo které se vztahují na majetek Ručitele.
(i) Xxxxxx se smlouvami. Emitent ani Ručitel neporušuje svoje Korporátní dokumenty a neporušuje jakékoliv svoje povinnosti podle Dokumentů emise nebo jakýchkoliv jiných smluv, rozhodnutí, opatření nebo dokumentů jakékoliv povahy, kterými je Emitent nebo Ručitel vázán nebo které se vztahují na majetek Emitenta nebo Ručitele, pokud by takovéto porušení ohrozilo nebo mohlo ohrozit schopnost Emitenta plnit povinnosti z Dluhopisů nebo Dokumentů emise nebo schopnost Ručitele plnit povinnosti z Finanční záruky.
(j) Uzavření Zajišťovací dokumentace a vznik Zajištění. Nejpozději ve lhůtách stanovených v Emisních podmínkách dojde k řádnému uzavření veškeré Zajišťovací dokumentace a k řádnému a platnému vzniku Zajištění.
(k) Status Dluhopisů. Po jejich vydání budou Dluhopisy vydávané v rámci Emise zakládat přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta zajištěné Zajištěním a Finanční zárukou, které budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a stejným nebo obdobným způsobem zajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž tak stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.
(l) Status Finanční záruky. Dluhy Ručitele z Finanční záruky představují jeho přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy zajištěné Zajištěním, které budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a stejným nebo obdobným způsobem zajištěným dluhům Ručitele, s výjimkou těch dluhů Ručitele, u nichž tak stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.
(m) Povolení a souhlasy. Emitent a Ručitel získali všechna oprávnění, schválení, povolení a souhlasy, které podle příslušných Korporátních dokumentů a právních předpisů, kterým podléhají, jsou požadovány v souvislosti s vydáním a nabídkou Dluhopisů a uzavřením a plněním všech Dokumentů emise, zřízením Zajištění a vystavením Záruční listiny. Všechny tyto oprávnění, schválení, povolení a souhlasy jsou platné a účinné.
(n) Žádné podstatné právní spory. Podle vědomí Emitenta neprobíhají žádné soudní nebo rozhodčí spory, resp. řízení či správní řízení, v nichž by byl Emitent, Ručitel či jiná Významná společnost žalovanou stranou nebo které by postihovaly Emitenta, Ručitele či jinou Významnou společnost nebo jejich majetek, jež by byly podstatné v souvislosti s Dluhopisy, a podle nejlepšího vědomí Emitenta žádné takové řízení ani spor nehrozí.
(o) Závažné nepříznivé změny. Od data vyhotovení Prospektu nedošlo k žádným podstatným nepříznivým změnám ve finanční nebo hospodářské situaci Emitenta, Ručitele nebo jiné Významné společnosti nebo v jejich finančním či hospodářském výhledu, která by byla podstatná pro podnikání Emitenta, Ručitele nebo jiné Významné společnosti nebo jinak v souvislosti s vydáním Dluhopisů nebo následném obchodování s Dluhopisy, jakož i na schopnost Emitenta dostát svým povinnostem z Dluhopisů či na schopnost Ručitele dostát svým povinnostem z Finanční záruky nebo Zajištění.
(p) Porušení povinností. Nenastala žádná okolnost, která by před příslušným Datem vypořádání nebo po něm představovala porušení povinností Emitenta plynoucích z Emisních podmínek.
(q) Daně. Jakékoliv odvody, podání nebo oznámení, ke kterým byl anebo je Emitent, Ručitel nebo jakákoli jiná Významná společnost z hlediska českých daňových předpisů, byly Emitentem, Ručitelem a každou další Významnou společností dle jejich nejlepšího vědomí řádně a včas učiněny. Emitent, Ručitel a každá jiná Významná společnost dle jejich nejlepšího vědomí nemají žádné daňové nedoplatky, nejsou žádným způsobem v prodlení s plněním jakékoliv jiné své povinnosti a nevedou žádný spor s finančními nebo jakýmikoliv jinými podobnými orgány a současně si Emitent není vědom žádných skutečností, které by v budoucnu mohly k takovýmto sporům, nedoplatkům nebo prodlením vést.
(r) Informace s potenciálem ovlivnit cenu Dluhopisů. Emitent, vedoucí osoby (včetně členů statutárních orgánů a vrcholového managementu) Emitenta, Ručitele ani jiných Významných společností , a dle nejlepšího vědomí Emitenta rovněž zmocněnci, zprostředkovatelé, poradci nebo zaměstnanci těchto osob neposkytli ani nedistribuovali žádné třetí osobě nebo třetím
osobám žádnou informaci nebo informace, které by mohly podstatným způsobem ovlivnit cenu Dluhopisů v rozporu s nařízením Evropského Parlamentu a Rady (EU) 596/2014 ze dne
16. dubna 2014.
(s) Podstatnější tržní zájem Emitenta v USA. Emitent si není vědom, že by dluhové cenné papíry Emitenta byly předmětem podstatného tržního zájmu ve Spojených státech amerických (jak je tento pojem definován v Pravidle S (Regulation S) k provedení zákona o cenných papírech USA z roku 1933, v platném znění).
(t) Zákon o cenných papírech USA. Emitent ani žádná s Emitentem spřízněná osoba ani žádná osoba jednající jejich jménem se nezapojila a ani v budoucnu nezapojí do přímé nabídky dluhopisů tvořících Emisi v USA a tyto osoby dodržely a v budoucnu budou dodržovat omezení nabídky dluhopisů tvořících Emisi stanovená v Pravidle S vydaného k provedení zákona o cenných papírech USA z roku 1933 v platném znění.
Pro účely tohoto článku 6.1 nebude za Významnou společnost považována společnost Saunia, s.r.o.
6.2 Aniž by bylo dotčeno právo Administrátora na odstoupení od smlouvy, náhradu škody nebo jiné nároky nebo prostředky nápravy podle této Smlouvy nebo právních předpisů, pokud během trvání této Smlouvy nastane jakákoliv skutečnost, v důsledku které by se stalo kterékoliv z prohlášení podle odstavce 6.1 této Smlouvy v jakémkoliv ohledu nepřesným, zavádějícím anebo nesprávným, Administrátor je oprávněn ukončit tuto Smlouvu písemnou výpovědí s okamžitou účinností, přičemž pokud má nastat Den výplaty do jednoho měsíce od ukončení této Smlouvy Administrátorem, je Administrátor povinen splnit své povinnosti podle článků 3 až 5 této Smlouvy ve vztahu k platbám, které mají být provedeny v takový Den výplaty. Ustanovení odstavce 9.6 této Smlouvy se použije obdobně.
6.3 Administrátor ve prospěch Emitenta činí tato prohlášení v den podpisu této Smlouvy:
(a) Právní osobnost Administrátora. Administrátor je akciovou společností založenou a existující v souladu s právními předpisy České republiky a zapsanou v obchodním rejstříku České republiky. Administrátor má právní osobnost k uzavření a plnění této Smlouvy. Nebyly podniknuty žádné kroky směřující ke zrušení nebo zániku Administrátora.
(b) Platnost a závaznost. Tato Smlouva představuje právně platné povinnosti Administrátora vymahatelné vůči němu v souladu s jejich podmínkami.
(c) Oprávnění Administrátora. Administrátor získal všechna oprávnění, povolení a souhlasy potřebné pro uzavření a plnění této Smlouvy.
6.4 Každé prohlášení podle odstavce 6.1 a 6.3 této Smlouvy se považuje za zopakované k Datu emise a ke každému následujícímu dni do zániku této Smlouvy.
7. ODMĚNA A NÁKLADY
7.1 Za služby poskytované na základě této Smlouvy zaplatí Emitent Administrátorovi odměnu ve výši a způsobem dohodnutým ve zvláštním ujednání k této Smlouvě (Zvláštní ujednání), které je neveřejné. Emitent dále uhradí Administrátorovi veškeré účelně vynaložené náklady dle této Smlouvy nebo Zvláštního ujednání, zejména uhradí jakékoli poplatky CDCP, BCPP, náklady oznámení v tisku související s administrací Emise dluhopisů či vyžadované právními předpisy a případné náklady v souvislosti s organizací jakékoli Schůze.
7.2 Kde se v této Smlouvě stanoví, že náklady bude hradit Emitent nebo že Administrátor provádí určitou činnost na náklady Emitenta, hradí takové náklady (včetně nákladů, které mají být vynaloženy) přímo
Emitent, případně, hradí-li je za Emitenta Administrátor, Administrátor takovéto náklady Emitentovi přefakturuje a Emitent je povinen takové doložené náklady Administrátora uhradit.
7.3 Pro vyloučení pochybností platí, že Emitent se zavazuje uhradit Administrátorovi veškeré rozumně vynaložené a řádně doložené náklady a výdaje za služby poskytnuté na základě této Smlouvy v souladu s tímto článkem 7 i v případě, že k vydání Dluhopisů nedojde z důvodů nikoliv na straně Administrátora.
8. POVINNOST K NÁHRADĚ ÚJMY
8.1 Emitent nahradí Administrátorovi jakoukoli majetkovou či nemajetkovou újmu, která Administrátorovi vznikne v souvislosti s výkonem jeho funkce podle této Smlouvy nebo Emisních podmínek nebo v důsledku jakékoli nepravdivosti, nepřesnosti, neúplnosti, opomenutí či uvedení v omyl v kterémkoli z prohlášení uvedených v odstavci 6.1, a to včetně nákladů účelně vynaložených Administrátorem na právní pomoc nebo jiné odborné poradce a znalce, není-li v této Smlouvě uvedeno jinak. Povinnost k náhradě majetkové či nemajetkové újmy podle tohoto odstavce nevznikne v případech, kdy Administrátorovi vznikla škoda v důsledku nedbalosti Administrátora nebo jeho úmyslného protiprávního jednání.
8.2 Administrátor nahradí Emitentovi jakoukoliv majetkovou či nemajetkovou újmu vzniklou Emitentovi porušením povinností Administrátora z této Smlouvy, v důsledku jakékoliv nepravdivosti, nepřesnosti, neúplnosti, opomenutí či uvedení do omylu v kterémkoliv z prohlášení uvedených v odstavci 6.3 nebo v důsledku některé ze skutečností uvedených v odstavci 9.4, a to včetně nákladů účelně vynaložených Emitentem na právní pomoc nebo jiné odborné poradce a znalce, není-li v této Smlouvě uvedeno jinak. Smluvní strany se dohodly (v nejvyšším rozsahu povoleném právními předpisy), že (i) újma nebude zahrnovat ušlý zisk a (ii) výše nahrazované újmy nepřesáhne výši odměny Administrátora zaplacené podle této Smlouvy nebo Zvláštního ujednání, ledaže Administrátor způsobil Emitentovi újmu úmyslně či z nedbalosti.
9. UKONČENÍ FUNKCE ADMINISTRÁTORA
9.1 Ukončení funkce Administrátora postupem dle tohoto článku 9 se vztahují výlučně k ukončení výkonu funkce Administrátora dle této Smlouvy.
9.2 Administrátor nebo Emitent mohou ustanovení této Smlouvy upravující výkon funkce Administrátora písemně vypovědět s jednoměsíční výpovědní lhůtou. Výpověď může být podána nejdříve 5 (pět) Pracovních dnů po Dni výplaty a nejpozději 3 (tři) měsíce před dalším Dnem výplaty. Výpovědní lhůta začne běžet 1. (první) den měsíce následujícího po měsíci, v němž byla doručena druhé Smluvní straně.
9.3 V případě, že Administrátor pozbyl povolení či licenci k poskytování služeb podle této Smlouvy, je Administrátor oprávněn ustanovení této Smlouvy upravující výkon funkce Administrátora písemně vypovědět s okamžitým účinkem.
(a) ČNB odňala Administrátorovi bankovní licenci, jiné povolení nezbytné k poskytování služeb dle této Smlouvy, nebo mu jinak zabránila tyto služby poskytovat;
(b) ČNB na Administrátora uvalila zvláštní správu či jiné opatření dle zákona č. 374/2015 Sb., o ozdravných postupech a řešení krize na finančním trhu, ve znění pozdějších předpisů, a Administrátor přestal poskytovat služby dle této Smlouvy;
(c) Administrátor rozhodl o svém zrušení nebo tak učinil soud; nebo
(d) byl podán nikoliv zjevně bezdůvodný insolvenční návrh na Administrátora,
je Emitent oprávněn ustanovení této Smlouvy upravující výkon funkce Administrátora písemně vypovědět s okamžitou účinností. Taková výpověď však musí být Administrátorovi doručena ve lhůtě 1 (jednoho) měsíce ode dne, kdy nastala některá z výše uvedených skutečností.
9.5 V případě, že:
(a) Emitent rozhodl o svém zrušení nebo tak učinil soud; nebo
(b) byl podán nikoli zjevně bezdůvodný insolvenční návrh na Emitenta;
je Administrátor oprávněn ustanovení této Smlouvy upravující výkon funkce Administrátora písemně vypovědět s okamžitou účinností. Taková výpověď však musí být Emitentovi doručena ve lhůtě 1 (jednoho) měsíce ode dne, kdy nastala některá z výše uvedených skutečností.
10. DORUČOVÁNÍ
(a) Pokud bude doručováno Emitentovi: Adresa: Pale Fire Financing a.s.
Žatecká 55/14
110 00 Praha 1
E-mail:
K rukám:
(b) Pokud bude doručováno Manažerovi: Adresa: J&T BANKA, a.s.
Sokolovská 700/113a 186 00 Praha 8
Tel:
E-mail:
K rukám:
10.2 Jakékoliv oznámení podle této Smlouvy bude považováno za doručené:
(i) dnem fyzického předání oznámení, je-li oznámení zasíláno prostřednictvím kurýra nebo doručováno osobně;
(ii) dnem doručení potvrzeným na doručence, je-li oznámení zasíláno doporučenou poštou;
(iii) dnem doručení s následným potvrzením neporušeného doručení, v případech, kdy oznámení bylo doručováno emailem; nebo
(iv) dnem, kdy bude, v případě, že doručení výše uvedeným způsobem nebude z jakéhokoli důvodu možné, oznámení zasláno doporučenou poštou na adresu určenou shora uvedeným způsobem anebo na adresu zapsaného sídla příslušné Smluvní strany (bude-li odlišná), avšak k jeho převzetí z jakéhokoli důvodu nedojde, a to ani ve lhůtě 3 (tří) pracovních dnů od jeho uložení na příslušném poštovním úřadu.
10.3 Výše uvedené adresy a telekomunikační spojení mohou být měněna jednostranným písemným oznámením doručeným příslušnou Smluvní stranou druhé Smluvní straně s tím, že takováto změna se stane účinnou uplynutím 10 (deseti) pracovních dnů od doručení takového oznámení druhé Smluvní straně.
11. ROZHODNÉ PRÁVO A SOUDY
11.1 Xxxx Xxxxxxx a s ní související mimosmluvní závazky se řídí a budou vykládány podle českého práva.
11.2 Smluvní strany vyvinou veškeré úsilí k tomu, aby vyřešily spory případně vzniklé z této Smlouvy či z případných mimosmluvních závazků s ní souvisejících smírnou cestou. Jakýkoli spor vzniklý z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní (včetně otázek její platnosti) nebo ohledně mimosmluvního závazku s ní souvisejícího bude rozhodnut věcně a místně příslušným soudem.
12. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
12.1 Vyloučená ustanovení
Smluvní strany se dohodly, že se na tuto Smlouvu nepoužijí ustanovení § 1740 odst. 3, § 1799, § 1800,
§ 1913, § 1933 a § 2007 Občanského zákoníku. Smluvní strany se dále dohodly, že:
(a) Emitent není oprávněn domáhat se zrušení kterýchkoli povinností dle této Smlouvy ve smyslu
§ 2000 odst. 1 Občanského zákoníku. Pro vyloučení pochybností se stanoví, že toto ustanovení se nevztahuje na vypovězení této Smlouvy z důvodu změny na finančním trhu nebo ve finanční či hospodářské situaci Emitenta v souladu s příslušnými ustanoveními této Smlouvy;
(b) V souladu s ustanovením § 1801 Občanského zákoníku se Emitent a Aranžér odchylují od ustanovení § 1800 Občanského zákoníku o smlouvách uzavíraných adhezním způsobem. Tímto je vyloučena případná neplatnost ustanovení této Smlouvy, nebo jakéhokoli jiného dokumentu uzavřeného mezi Aranžérem a Emitentem v souvislosti s Dluhopisy pro rozpor s uvedenými ustanoveními o smlouvách uzavíraných adhezním způsobem, zejména neplatnost (i) doložek, které lze přečíst jen se zvláštními obtížemi, nebo doložek, které jsou pro osobu průměrného rozumu nesrozumitelné, a to i když působí Xxxxxxxxxx újmu a Emitentovi nebyl její význam dostatečně vysvětlen a (ii) doložek, které jsou pro Emitenta zvláště nevýhodné, aniž je pro to rozumný důvod, zejména odchyluje-li se příslušná smlouva či dohoda závažně a bez zvláštního důvodu od obvyklých podmínek ujednávaných v obdobných případech; a
(c) Smluvní strany na sebe přebírají nebezpečí změny okolností, která může nastat po uzavření Smlouvy, a to zejména, avšak nikoli výlučně ve smyslu § 1765 odst. 2 Občanského zákoníku. Tímto ustanovením je zejména vyloučeno (i) právo Smluvních stran domáhat se vůči druhé Smluvní straně obnovení jednání o Smlouvě, a to i v případě, že dojde ke změně okolností tak podstatné, že změna založí v právech a povinnostech stran zvlášť hrubý nepoměr
znevýhodněním jedné Smluvní strany buď neúměrným zvýšením nákladů plnění, anebo neúměrným snížením hodnoty předmětu plnění, že takovou změnu nemohla Smluvní strana rozumně předpokládat ani ovlivnit nebo že skutečnost nastala až po uzavření Smlouvy, anebo se Smluvní straně stala až po uzavření Smlouvy známou a (ii) právo Smluvní strany domáhat se zrušení povinností ze Xxxxxxx bez ohledu na to, zda po uzavření Smlouvy se okolnosti, z nichž Smluvní strana zřejmě vycházela při vzniku povinnosti, změnily do té míry, že na ni nelze rozumně požadovat, aby byla Smlouvou dále vázána. Pro vyloučení pochybností se stanoví, že toto ustanovení se nevztahuje na vypovězení této Smlouvy z důvodu změny na finančním trhu nebo ve finanční či hospodářské situaci Emitenta v souladu s příslušnými ustanoveními této Smlouvy.
12.2 Účinnost a ukončení
Tato Smlouva bude účinná okamžikem, kdy poslední ze Smluvních stran obdrží její podepsaný originál a skončí (i) promlčením všech práv z Dluhopisů nebo (ii) dnem zrušení posledního Dluhopisu nebo (iii) ukončením výkonu funkce Administrátora v souladu s článkem 9 této Smlouvy nebo (iv) jiným zákonným způsobem, podle toho, který z těchto okamžiků nastane dříve.
12.3 Oddělitelnost
V případě, že kterékoli ustanovení této Smlouvy bude neplatné, neúčinné, nezákonné či nevynutitelné a lze je oddělit, ostatní ustanovení nadále zůstávají nedotčena. Smluvní strany se tímto zavazují, že bez zbytečného odkladu nahradí neplatné, neúčinné, nezákonné či nevynutitelné ustanovení ustanovením platným, účinným, zákonným a vynutitelným se stejným právním smyslem, nebo, nebude-li to možné, alespoň ustanovením s obdobným právním nebo obchodním smyslem.
12.4 Písemnost dodatků
Tato Smlouva je uzavřena v písemné formě a napříště ji lze měnit pouze písemnými, číslovanými dodatky, na jejichž znění se Smluvní strany shodnou, a které spolu platně uzavřou; to neplatí pro údaje v odstavci 10.1, pokud se týkají adres, jmen, telefonních a e-mailových spojení, kde postačí jednostranné oznámení zaslané druhé Smluvní straně v souladu s článkem 10.
12.5 Jazyk
Tato Xxxxxxx je vyhotovena v českém jazyce a tato verze bude rozhodující bez ohledu na jakýkoli její překlad, který může být pro jakýkoli účel pořízen.
12.6 Zákaz postoupení
Tuto Smlouvu ani jednotlivá práva či povinnosti z ní nemůže žádná ze Smluvních stran postoupit na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu druhé Smluvní strany.
12.7 Opomenutí či nevykonání práva
Opomenutí nebo nevykonání práva či nároku plynoucího z této Smlouvy neznamená vzdání se takového práva či nároku, není-li učiněno písemně. Vzdání se práva či nároku plynoucího z této Smlouvy nemůže být vykládáno jako vzdání se jakéhokoliv jiného práva či nároku podle této Smlouvy. Prodloužení lhůty ke splnění povinnosti nebo jiného jednání předpokládaného touto Smlouvou nemůže být vykládáno jako prodloužení lhůty ke splnění jakékoliv jiné povinnosti či jednání předvídaných touto Smlouvou.
12.8 Důvěrnost
Tato Smlouva a veškeré informace a dokumenty s ní související, včetně jakýchkoli informací poskytnutých (i) Emitentem, Ručitelem anebo jimi ovládanými osobami Manažerovi a (ii) Manažerem těmto osobám, mají důvěrný charakter, a žádná Smluvní strana nebude oprávněna bez souhlasu druhé Smluvní strany zpřístupnit tyto informace třetím osobám, s výjimkou případů, kdy je zpřístupnění těchto informací vyžadováno právními předpisy nebo příslušnými orgány na základě právních předpisů nebo jedná-li se o informace již veřejně přístupné, ledaže byly veřejně zpřístupněny v rozporu s tímto odstavcem.
12.9 Stejnopisy
Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech, z nichž každá Smluvní strana obdrží po jednom
(1) stejnopisu.
12.10 Prohlášení Smluvní stran
Smluvní strany tímto prohlašují, že neexistuje žádné ústní ujednání, smlouva či řízení některé Smluvní strany, které by nepříznivě ovlivnilo výkon jakýchkoliv práv a povinností dle této Smlouvy. Zároveň potvrzují svým podpisem, že veškerá ujištění a dokumenty dle této Smlouvy jsou pravdivé, platné a právně vymahatelné.
Smluvní strany Smlouvu přečetly a na důkaz souhlasu s jejím obsahem Xxxxxxx podepisují.