Rámcová smlouva o dodávkách zboží
Rámcová smlouva o dodávkách zboží
Smluvní strany:
Animalco a.s. se xxxxxx Xxxxx 0, Xx Xxxxxxx 0, PSČ 160 00
IČ: 005 36 458 DIČ: CZ00536458
společnost zapsaná v Obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl B, vložka 90
zastoupená na základě písemného pověření představenstva panem Xxxxxxx Xxxxxxx, místopředsedou představenstva a panem XxxxxxxxxxXxxxxx, členem představenstva
(dále jen „prodávající“)
se sídlem IČ
Společnost zapsaná v Obchodním rejstříku vedeném soudem Xxxxx , vložka
Zastoupená
(dále jen „kupující“)
uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku podle ustanovení § 2079 a násl. a § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, tuto rámcovou smlouvu o dodávkách zboží.
I.
Předmět smlouvy
1.1. Předmětem této smlouvy je rámcová úprava právních vztahů smluvních stran vznikající při prodeji zboží prodávajícího, tj. sortimentu chlazených a mražených potravin, zejména masa, vnitřností, jatečných produktů a výrobků z nich v kvalitativní specifikaci a balení dle aktuální nabídky prodávajícího (dále jen „zboží“).
1.2. Prodávající se zavazuje dodávat kupujícímu zboží za podmínek uvedených v této smlouvě a umožnit kupujícímu nabytí vlastnického práva ke zboží. Kupující se zavazuje toto zboží převzít a uhradit prodávajícímu kupní cenu.
1.3. Tato kupní smlouva má povahu rámcové smlouvy, která upravuje podmínky sjednávání dílčích kupních smluv uzavíraných na základě objednávek kupujícího, které budou mezi účastníky v budoucnu uzavírány na jednotlivé dodávky zboží, jakož i další podmínky jako např. dodání zboží, platební podmínky, aj.
1.4. Nebude-li v jednotlivých dílčích kupních smlouvách dohodnuto jinak, budou se tyto dílčí kupní smlouvy a vztahy z nich vyplývající řídit touto rámcovou kupní smlouvou.
II.
Objednávka, dílčí kupní smlouva
2.1. Kupující objednává zboží z aktuální nabídky sortimentu prodávajícího především písemnou objednávkou zaslanou prodávajícímu faxem či e-mailem. Osobou oprávněnou učinit za kupujícího objednávku je kterýkoli jeho zaměstnanec, ledaže kupující písemně sdělí prodávajícímu seznam osob, které jsou oprávněny za něho činit objednávky. Objednávka musí obsahovat nejméně následující náležitosti:
- datum objednávky
- specifikace položky zboží z nabídky prodávajícího
- požadované množství
- jednotkovou cenu
- termín dodání zboží
- místo dodání zboží
- jméno a příjmení zaměstnance kupujícího pověřeného k přejímce zboží a/nebo SPZ vozidla kupujícího pro přejímky zboží ze skladu prodávajícího
- jméno, příjmení a funkce pověřeného zaměstnance kupujícího, který objednávku vyhotovil
- obchodní firmu, IČ a sídlo / místo podnikání kupujícího
Podmínky této smlouvy, jakož i jednotlivých dílčích kupních smluv nesmí být objednávkou žádným způsobem měněny, upravovány či doplňovány.
2.2. Dílčí kupní smlouva vzniká potvrzením objednávky pověřeným zaměstnancem prodávajícího. Potvrdí-li prodávající objednávku pouze co do části objednaného množství nebo jen některých položek zboží, má se za to, že je dílčí kupní smlouva uzavřena pouze v tomto částečném rozsahu, neoznámí-li kupující prodávajícímu téhož dne, kdy obdržel potvrzení objednávky, že na takové dodávce zboží nemá zájem. Potvrzení objednávky s jinou nepodstatnou výhradou není považováno za protinávrh a dílčí kupní smlouva se v takovém případě považuje za uzavřenou.
2.3. Byla-li objednávka učiněna ústně či telefonicky, a bylo-li zboží dodáno v době účinnosti této smlouvy, má se za to, že dílčí kupní smlouva byla uzavřena za podmínek této rámcové kupní smlouvy a dokladem o jejím uzavření a obsahu je dodací list podepsaný pověřeným zaměstnancem kupujícího. V případě sporu o ceně jsou rozhodující údaje dle nabídkového ceníku prodávajícího zasílaného kupujícímu a platného v den objednání zboží.
2.4. Seznam osob, které jsou výhradně oprávněny činit objednávky za kupujícího, je následující:
jméno a příjmení e-mailová adresa nebo číslo faxu/telefonu
……………………………………… ……………………………………………
Smluvní strany sjednávají, že pro případ, že žádné osoby v seznamu osob dle tohoto čl. uvedeny nejsou, řídí se smlouva ustanovením čl. 2.1. smlouvy.
III.
Dodací podmínky
3.1. Prodávající je oprávněn dodat kupujícímu množství zboží uvedené v objednávce s tolerancí dle typu balení takto:
- kalibrované kartony a E2 – na nejbližší celý karton
- nekalibrované kartony a E2 – tolerance +/- 10 %
- polyblok – hmotnostně nejbližší celá paleta
Kupující je oprávněn odmítnout převzetí zboží nad uvedenou toleranci.
3.2. Při dodávce zboží do místa dodání kupujícího je zboží dodáváno ve dnech a hodinách předem dohodnutých mezi kupujícím a prodávajícím za předpokladu, že je objednávka doručena prodávajícímu nejpozději do 13:00 hodin předcházejícího pracovního dne. Objednávky uskutečněné později prodávající vyřizuje s výhradou svých technických možností. Veškeré dodávky se uskutečňují s výhradami a omezeními, které vyplývají z událostí mimo kontrolu prodávajícího, zejména nastalými v silniční dopravě.
3.3. Při vlastním odběru zboží ze skladu prodávajícího jsou objednávky kupujících odbavovány podle pořadí příjezdu vozidel k bráně skladu.
3.4. Dokladem o dodání a množstevní přejímce zboží je dodací list potvrzený zástupci prodávajícího a kupujícího. Dodací list obsahuje nejméně tyto údaje:
- obchodní firmu, IČ a sídlo resp. jméno, příjmení, IČ a místo podnikání prodávajícího a kupujícího
- datum dodání
- pro každou dodávanou položku zboží:
⮚ popis položky a skladový kód prodávajícího
⮚ označení obchodní šarže
⮚ počet obalových jednotek
⮚ hmotnost v kg netto
- množství a druh vratných obalů dodaných se zbožím
- množství a druh vratných obalů vrácených kupujícím
- jméno, příjmení, pozici a podpis pověřeného zaměstnance kupujícího, případně razítko kupujícího
3.5. Zástupcem prodávajícího při přejímce zboží je řidič nebo pracovník distribučního skladu. Zástupcem kupujícího oprávněným k přejímce v místě provozovny kupujícího je přítomný zaměstnanec kupujícího. Zástupcem kupujícího pro přejímku ve skladu prodávajícího je osoba uvedená na objednávce. Prodávající může odmítnout zboží vydat, dokud totožnost zástupce kupujícího vhodným způsobem neověří.
3.6. Kupující je při přejímce povinen zkontrolovat množství zboží, případné množstevní nedostatky zboží je povinen vytknout okamžitě při přejímce, před podpisem dodacího listu. V případě rozporu mezi údaji o netto hmotnosti na obalech zboží a hmotností zboží uvedené na dodacím listu je rozhodující skutečná hmotnost resp. hmotnost ověřená vážením při přejímce. V takovém případě jsou zástupci prodávajícího a kupujícího povinni skutečnou hmotnost na dodacím listu vyznačit, předtištěný údaj na dodacím listě přeškrtnout a tuto změnu stvrdit svými podpisy. Pokud není v dodacím listu uveden údaj o vrácených vratných obalech, má se za to, že žádné obaly vráceny nebyly. Údaje o netto hmotnosti dodaného zboží, počtu dodaných vratných obalů a o počtu vrácených vratných obalů potvrzené zástupci kupujícího a prodávajícího v dodacím listu jsou nesporným podkladem pro vyúčtování a fakturaci kupní ceny. Nepodepíše-li zástupce kupujícího dodací list, byť dodané zboží je co do množství při zohlednění tolerance bez množstevních nedostatků a bez zjevných vad, má se zboží za dodané dle smlouvy okamžikem, kdy prodávající umožnil kupujícímu se zbožím disponovat.
3.7. Dodací adresy pro dodávky do místa dodání kupujícího jsou následující:
a) ………………………………………………………………………………….………………
b) ………………………………………………………………………………………………………………………
c) ………………………………………………………………………………………………………………………
d) ………………………………………………………………………………………………………………………
(pozn.: konkrétní dodací adresa místa dodání musí být uvedena vždy v příslušné objednávce kupujícího)
3.8. Seznam registračních značek vozidel, vlastníků vozidel a oprávněných osob pro dodávky ze skladu prodávajícího je na základě dohody smluvních stran stanoven níže v tomto čl., přičemž strany současně sjednávají následující:
Pokud není uveden vlastník vozidla, prodávající je oprávněn odmítnout zboží vydat, pokud vlastník zapsaný v OTP je jiný než kupující. Pokud je uveden pouze vlastník, má se za to, že řidič kteréhokoliv vozidla, u kterého v OTP tento údaj souhlasí, je oprávněným zástupcem kupujícího pro přejímku a prodávající není povinen ověřovat jeho totožnost. Pokud není uvedena oprávněná osoba, má se za to, že přítomný řidič je oprávněným zástupcem kupujícího pro přejímku a prodávající není povinen ověřovat jeho totožnost.
registrační značka vozidla | vlastník zapsaný v OTP | oprávněné osoby |
a) ……………………… | ………………………………… | …………………………………… |
b) ……………………… | ………………………………… | …………………………………… |
c) ……………………… | ………………………………… | …………………………………… |
d) ……………………… | ………………………………… | …………………………………… |
IV.
Kupní cena, platební podmínky
4.1. Veškeré jednotkové ceny se vždy rozumí v Kč (CZK) za kilogram bez DPH, pokud není výslovně uvedeno jinak. Ceny jsou stanoveny na základě aktuálních nabídkových ceníků prodávajícího, které je prodávající oprávněn měnit.
4.2. Prodávající vyúčtuje fakturou každou jednotlivou dodávku, a to vždy podle údajů uvedených na dodacím listu potvrzeném zástupcem kupujícího. Datem zdanitelného plnění se rozumí den dodání. Faktura za zboží musí obsahovat náležitosti dle obecně závazných právních předpisů. K cenám zboží a služeb se účtuje DPH dle právních předpisů platných a účinných v den uskutečnění zdanitelného plnění.
4.3. Pokud bude zboží dodáváno v obalech prodávajícího pro opakované použití (vratné obaly), je kupující povinen vrátit nepoškozené a čisté obaly. Tím se rozumí bez jakéhokoliv odpadu, nepotřísněné, bez zápachu. Vratné obaly jsou fakturovány společně se zbožím. Kupující může během jednoho pevného ročního kvartálu vrátit stejné množství a druh vratných obalů, které mu byly dodány. Obaly ale musí být vrácené vždy nejpozději do 7dní od
konce kalendářního kvartálu, ve kterém se obaly zákazníkovi dodaly. Uplynutím této lhůty se má za to, že si zákazník vratné obaly koupil a o vrácení v budoucnu zájem nemá. Vrácené obaly se zaúčtují formou dobropisu v cenách dle aktuálního ceníku prodávajícího. Smluvní strany se dohodly, že prodávající automaticky provede zápočet dobropisované částky za vrácené obaly proti příslušné části pohledávky za dodání zboží a vratných obalů v nejbližší faktuře.
4.4. Splatnost faktury činí dní a počítá se vždy od data zdanitelného plnění předmětné dodávky, a to i v případě nutnosti vystavení opravné nebo nové faktury. Kupující není oprávněn zadržet kupní cenu ani jakoukoli její část.
4.5. Smluvní strany se dohodly, že pro případ prodlení s úhradou peněžité pohledávky je kupující povinen uhradit prodávajícímu úrok z prodlení ve výši 0,03 % z dlužné částky denně. Ustanovení § 1971 občanského zákoníku se na právní vztahy z této smlouvy, resp. z jednotlivých dílčích kupních smluv nepoužije.
4.6. V případě prodlení kupujícího s úhradou kterékoli splatné pohledávky prodávajícího je prodávající oprávněn pozastavit další dodávky na již potvrzené objednávky a případné další objednávky kupujícího odmítnout.
4.7. Smluvní strany tímto výslovně ujednávají, že kupující není oprávněn započíst své případné pohledávky za prodávajícím proti pohledávkám prodávajícího za kupujícím.
V.
Záruky, reklamace a vratky zboží
5.1. Prodávající prohlašuje, že dodávané zboží je bez právních vad.
5.2. Prodávající odpovídá za to, že dodané zboží je v souladu s dílčí kupní smlouvou, má jakost a užitné vlastnosti dílčí kupní smlouvou požadované, popřípadě jakost a užitné vlastnosti pro zboží takového typu obvyklé, odpovídá požadavkům právních předpisů a je dodáno v množství podle dílčí kupní smlouvy. Prodávající poskytuje na zboží záruku za jakost vymezenou vyznačením data spotřeby na obalu dodaného zboží v souladu se zákonem č. 110/1997 Sb., o potravinách a tabákových výrobcích, v platném a účinném znění, a příslušnými prováděcími právními předpisy.
5.3. S ohledem na povahu dodávaného zboží smluvní strany sjednávají, že kupující je oprávněn reklamovat kvalitativní vady zboží výhradně v následujících lhůtách:
a) zjevné vady zboží - vady zboží musí být vytknuty ihned, tj. při přejímce. Jedná se zejména o vady obalu bránící dalšímu zamýšlenému užití zboží, zjevné senzorické vady nebo neodpovídající teplotu zboží při dodání.
b) skryté vady zboží
- u chlazeného zboží - vady zboží musí být vytknuty do 24 hodin od dodání
- u mraženého zboží - vady zboží lze vytknout kdykoliv během doby spotřeby zboží uvedené na obalu zboží
5.4. Rozhodnutí o dispozici s reklamovaným zbožím včetně nároku z vadného plnění zůstává plně na uvážení prodávajícího. Zamražení chlazeného zboží nebo likvidace zboží je možná pouze po předchozím písemném souhlasu prodávajícího.
5.5. Veškeré vratky musí být předem nahlášeny prodávajícímu mailem nebo telefonicky. Vracené zboží musí kvůli jeho identifikaci splňovat následující náležitosti:
- zboží je zabaleno v původním obalu
- zboží je vráceno v původním nepoškozeném a nepopsaném kartonu nebo v přepravce E2
- každý druh je označen původní šarží a popisem dle dodacího listu
- je přiložena kopie původního dodacího listu s vyznačením vraceného množství u konkrétní položky
- kopie dodacího listu je výrazně nadepsána jako „VRATKA“
- při zamražení chlazeného zboží je na dodacím listě uvedeno místo a datum zamražení.
5.6. Kupující bere na vědomí, že žádný zaměstnanec či zástupce prodávajícího není oprávněn převzít vracené zboží, které nesplňuje náležitosti uvedené v bodě 5.5. této smlouvy.
5.7. V případě, že vady dodaného zboží budou reklamovány jiným způsobem, než způsobem stanoveným v čl. V této smlouvy, má se za to, že zboží bylo prodávajícím kupujícímu dodáno bez vad.
VI.
Příslušnost soudu
6.1. Smluvní strany se dohodly v souladu s ust. § 89a zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, že pro spory, které vzniknou z této rámcové smlouvy o dodávkách zboží nebo v souvislosti s ní, jakož i z jednotlivých dílčích kupních smluv, je místně příslušným soud, v jehož obvodu má sídlo prodávající. To neplatí, pokud je zákonem dána výlučná místní příslušnost.
VII.
Závěrečná ujednání
7.1. Výklad této smlouvy a právní vztahy z ní vzniklé se řídí zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem. Účastníci této smlouvy uzavírají tuto smlouvu ve smyslu ustanovení § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, jako smlouvu nepojmenovanou, přičemž tato smlouva upravuje jejich vztahy, které budou mezi smluvními stranami vznikat při uzavírání kupních smluv podle ustanovení § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku. Bude-li dílčí kupní smlouva obsahovat odlišné ujednání, než je obsažené v této smlouvě, pak má přednost ujednání obsažené v dílčí kupní smlouvě. Taková odlišná ujednání jsou platná vždy pouze pro konkrétní dílčí kupní smlouvu.
7.2. Změny, doplňky či zrušení této smlouvy je možno činit pouze na základě písemné dohody podepsané oběma smluvními stranami.
7.3. Tato smlouva se uzavírá na dobu neurčitou.
Na případné odstoupení od smlouvy se použijí příslušná ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, tímto nejsou dotčena ujednání čl. 7.3. této smlouvy níže. Odstoupení od smlouvy nabývá účinnosti dnem doručení oznámení o odstoupení druhé smluvní straně. Ukončení účinnosti smlouvy nemá vliv na již vzniklé finanční závazky smluvních stran, jakož i na ujednání čl. 7.8. této smlouvy.
Prodávající je oprávněn odstoupit od každé dílčí kupní smlouvy, jakož i od této smlouvy z důvodu stanovených platnými právními předpisy, jakož i v případě, že kupující je v prodlení s úhradou kupní ceny déle než 30 (třicet) dnů. Dále je prodávající oprávněn odstoupit od každé dílčí kupní smlouvy, jakož i od této smlouvy též v případě, že kupující je v prodlení s plněním svých dalších závazků podle této smlouvy či dílčí kupní smlouvy, a to déle než 30 (třicet) dnů a nesjedná nápravu ani do 7 (sedmi) dnů od doručení písemného oznámení prodávajícího o takovém prodlení. Prodávající je dále oprávněn od smlouvy odstoupit v případě, že bude proti kupujícímu zahájeno insolvenční řízení, exekuční řízení či řízení o výkon rozhodnutí nebo bude podán návrh na vydání jakéhokoli rozhodnutí, které by mělo či mohlo omezit oprávnění kupujícího nakládat s jeho majetkem či jeho částí, nebo bude na majetek kupujícího prohlášen konkurs.
7.4. Strany prohlašují, že si smlouvu před jejím podpisem pozorně přečetly, jejímu obsahu porozuměly a shledaly jej dostatečně srozumitelným a určitým, že smlouva byla podepsána o svobodné vůli a nikoli v tísni za nápadně nevýhodných podmínek pro žádnou z nich, což potvrzují svými podpisy.
7.5. Smluvní strany výslovně sjednávají, že obchodní podmínky kupujícího se tímto výslovně vylučují.
7.6. Smluvní strany dále výslovně sjednávají, že ustanovení § 2101 odst. 1 věta druhá a věta třetí a dále ustanovení
§ 2108 občanského zákoníku se na právní vztahy z této smlouvy, jakož i z jednotlivých dílčích kupních smluv nepoužijí. Ve vztahu k odpovědi kupujícího na nabídku prodávajícího na uzavření smlouvy se výslovně vylučuje použití ust. § 1740 odst. 2 věta druhá a ust. § 1740 odst. 3 občanského zákoníku.
7.7. Smluvní strany tímto výslovně sjednávají, že kupující na sebe ve smyslu ustanovení § 1765 odst. 2 občanského zákoníku přebírá nebezpečí změny okolností.
7.8.
Smluvní strany tímto výslovně sjednávají, že prodávající odpovídá pouze za případnou přímou, skutečnou škodu způsobenou kupujícímu prokázaným a zaviněným porušením svých povinností; prodávající neodpovídá za nepřímou škodu, následnou škodu ani za ušlý zisk. Záleží-li skutečná škoda ve vzniku dluhu, nemá kupující žádná práva, zejména kupující nemá právo, aby ho prodávající dluhu zprostil ani, aby mu poskytl náhradu. Zavinění prodávajícího v případech sporu je povinen prokázat kupující. Odpovědnost prodávajícího za škodu (újmu) je na základě dohody obou stran omezena maximální částkou odpovídající 50% hodnoty dodaného zboží vyjádřené kupní cenou vč. DPH ve vztahu ke každé dílčí kupní smlouvě. Kupující není oprávněn vůči prodávajícímu uplatňovat žádné nároky vyplývající z výrobních ztrát, ušlého zisku, ztráty obchodních kontaktů, z následných či nepřímých škod nebo ztrát, ať již jakéhokoli druhu (včetně jakékoli škody ze ztrát zisku z
podnikání, poklesu obratu, přerušení podnikání, ztráty důvěryhodnosti, poškození dobrého jména, ztráty informací o podnikání nebo jakékoliv další finanční ztráty či újmy).
Vyjma nároku dle čl. 7.8. této smlouvy se kupující podpisem této smlouvy výslovně vzdává práva na náhradu jakékoli škody (jakékoli újmy), která vznikne v důsledku jakéhokoliv porušení povinnosti z této smlouvy, resp. dílčí kupní smlouvy na straně prodávajícího či ze zákona. Kupující s tímto ustanovením výslovně souhlasí a prohlašuje, že takovéto ustanovení nepovažuje za takové, které by nemohl rozumně očekávat.
7.9. Kupující svým podpisem na této smlouvě níže potvrzuje, že se se zněním této smlouvy seznámil, že si tuto smlouvu přečetl, a že žádné její ustanovení nepovažuje za takové, které by nemohl rozumně očekávat. Kupující konstatuje, že se v případě této smlouvy nejedná o tzv. smlouvu uzavíranou adhezním způsobem; smluvní strany pro odstranění pochybností v souladu s ustanoveními § 1801 občanského zákoníku sjednávají, že ustanovení § 1799 a 1800 občanského zákoníku se na tuto smlouvu, jakož i na jednotlivé dílčí kupní smlouvy a právní vztahy z nich vzniklé nepoužijí.
7.10 Reklama prodávajícího ve smyslu ust. § 1732 odst. 2 občanského zákoníku není pro vztahy mezi smluvními stranami návrhem na uzavření dílčí kupní smlouvy či jakéhokoli ujednání. Jakákoli indikativní nabídka prodávajícího má informativní charakter a není nabídkou ve smyslu ust. § 1731 nebo ust. § 1732 občanského zákoníku, ani se nejedná o veřejný příslib dle ust. § 1733 občanského zákoníku. Z indikativní nabídky prodávajícího nevzniká nárok na uzavření smlouvy.
7.11 Mlčení, ústní forma ujednání či konkludentní souhlasy ve smyslu občanského zákoníku jako projevy vedoucí k uzavření dílčí kupní smlouvy či jakéhokoli ujednání stran, jsou vyloučeny.
7.12. Tato smlouva nabývá účinnosti a platnosti dnem podpisu oběma stranami.
7.13. Tato smlouva je vyhotovena ve dvou vyhotoveních s platností originálu, z nichž každá ze stran obdrží po jednom.
V Praze, dne
............................................................................ .................................................................
Animalco a.s.
Xxxxx Xxxxxx, místopředseda představenstva Xxxxxxxx Xxxxx , člen představenstva