Dluhopis PNF 4,5/2022
Dluhopis PNF 4,5/2022
1. Emitent Dluhopisů: PEGAS NEMOVITOSTNÍ FOND, a.s., se sídlem Jundrovská 1101/48, Komín, 624 00 Brno, Identifikační číslo: 283 33 926.
2. Název dluhopisů: „Dluhopis PNF 4,5/2022 “.
3. ISIN nebude přidělen.
4. Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: 50.000,- Kč (padesát tisíc korun českých).
5. Počet Dluhopisů: 500 ks.
6. Úrokový výnos: pevná roční sazba 4,5 %; úrokový výnos bude vyplácen dvakrát ročně zpětně.
7. Datum emise: 1. 3. 2016.
8. Způsob a místo výplaty jmenovité hodnoty a výnosu z něho:
Veškerá plnění z dluhopisu budou prováděna výhradně bezhotovostně na bankovní účet vlastníka dluhopisu uvedený v seznamu vlastníků dluhopisů. Tento bankovní účet musí být veden u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj. Vlastník dluhopisu je povinen neprodleně po nabytí vlastnictví emitentovi tento svůj účet nahlásit. Emitent neodpovídá za škodu způsobenou nenahlášením,
nebo pozdním či nesprávným nahlášením účtu vlastníka. Faktické provedení výplaty provede Emitent vždy nejpozději do 10-ti pracovních dnů od data splatnosti úrokového výnosu či splatnosti jmenovité hodnoty s tím, že takový odklad nepodléhá dalšímu úročení.
9. Podoba Dluhopisů: Dluhopisy jsou vydávány v listinné podobě. Dluhopisy mohou být vydány ve formě hromadných listin. Forma Dluhopisů: na řad, převoditelnost není omezena.
Práva spojená s Dluhopisy je ve vztahu k Emitentovi oprávněna vykonávat osoba (dále také jen "Vlastník Dluhopisu"), kterou je u listinných Dluhopisů znějících na řad osoba uvedená v Seznamu Vlastníků Dluhopisů. K převodu listinných Dluhopisů znějících na řad dochází jejich rubopisem ve prospěch nového Vlastníka Dluhopisů a jejich předáním; vůči Emitentovi je takový převod účinný až zápisem o změně Vlastníka Dluhopisu v Seznamu Vlastníků Dluhopisů. Jakákoli změna v Seznamu Vlastníků se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušného dne, tj. nelze provést změnu v Seznamu Vlastníků Dluhopisů s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna.
Dokud nebude Emitent průkazným způsobem informován o skutečnostech, že Vlastník Dluhopisů není vlastníkem dotčených cenných papírů, bude Emitent pokládat každého Vlastníka Dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka.
Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v Seznamu Vlastníků Dluhopisů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně písemně informovat Emitenta.
Emitent na základě písemné žádosti Vlastníka Dluhopisů vymění jeho hromadnou listinu ve lhůtě do 30-ti dnů od doručení žádosti za jednotlivé cenné papíry nebo jiné hromadné listiny. Žádost musí obsahovat údaje o tom, kolik hromadných listin požaduje vydat a kolik a jakých cenných papírů mají nahrazovat. Emitent vydá Vlastníkovi Dluhopisů jednotlivé cenné papíry nebo jiné hromadné listiny oproti předložení dosavadních hromadných listin nebo pravomocného usnesení soudu o jejich umoření. Bez předložení dosavadních hromadných listin nebo pravomocného usnesení soudu o jejich umoření není výměna možná.
10.Prohlášení Emitenta týkající se dluhopisů: Emitent tímto prohlašuje, že dluží Jistinu Dluhopisu a poměrný úrokový výnos Dluhopisu Vlastníkovi Dluhopisu a zavazuje se mu vyplácet úrokové výnosy a splatit Jistinu Dluhopisu v souladu s Emisními podmínkami a se Zákonem o dluhopisech.
11.Datum splatnosti úrokového výnosu: Vždy 28. 2. a 31. 8. každý rok až do splatnosti. První úrokový výnos je splatný 31. 8. 2016.
12.Den konečné splatnosti Dluhopisů: 28. 2. 2022.
13.Emisní lhůta: Emisní lhůta počíná běžet v 0:00 hod. středoevropského času v den data emise Dluhopisů a končí ve 24:00 hod. středoevropského času dne 30. 8. 2021.
14.Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: 100 % jmenovité hodnoty. K částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude dále připočten odpovídající naběhlý alikvotní úrokový výnos.
15.Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů činí =25.000.000,- Kč, v jedné tranši. 16.Způsob a místo úpisu Dluhopisů, způsob a místo splácení emisního kurzu: místem úpisu Dluhopisů
bude sídlo Emitenta. Zájemce o úpis uzavře s Emitentem smlouvu o úpisu Dluhopisů, kde bude specifikován počet upsaných Dluhopisů a Emisní kurz Dluhopisů k datu podpisu smlouvy. Zájemce je povinen zaplatit Emisní kurz Dluhopisů na účet Emitenta uvedený ve smlouvě, nebo při splnění zákonných podmínek v hotovosti v sídle Emitenta. Dluhopisy je možno upisovat i před datem emise dluhopisů, a to od 1. 2. 2016.
17.Výpočet výnosu:
Částka alikvotního úrokového výnosu („AUV“) Dluhopisu za období kratší než je půlroční úrokové období se vypočte jakou součin jmenovité hodnoty, roční úrokové sazby, koeficientu 0,5 (jedna polovina) a zlomku dní dle konvence ACT/ACT (skutečný uběhlý počet dní aktuálního úrokového období ke dni výpočtu, dělený skutečným počtem dní celého aktuálního (půlročního) úrokového období, ve kterém se úrokový výnos počítá.
Částka úrokového výnosu („AUV“) Dluhopisu za celé uběhlé (půlroční) úrokové období se vypočte jakou součin jmenovité hodnoty, roční úrokové sazby a koeficientu 0,5 (jedna polovina).
18.Konvence Pracovního dne pro stanovení dne výplaty: Následující Pracovní den.
19.Zdanění příjmů z Dluhopisů vychází v České republice zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění.
Obecná úprava
Nabídka bude organizována v České republice, daňové poměry vlastníků dluhopisů se budou řídit platnou zákonnou úpravou ČR, tedy zejména zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů (dále jen
„ZDP“). Nabyvatelem Dluhopisů však může být i cizozemec.
Následující stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů a devizové regulace v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, a zákona č. 219/1995 Sb., devizový zákon, v platném znění (dále také jen "Devizový zákon"), k datu vyhotovení tohoto Prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován.
V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Dluhopisů oproti režimu uvedenému níže, bude Emitent postupovat dle takového nového režimu. Pokud bude Emitent na základě změny právních předpisů nebo jejich výkladů povinen provést srážky nebo odvody daně z příjmů z Dluhopisů, nevznikne Emitentovi v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči vlastníkům Dluhopisů povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.
Emitent dále nebude povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu srážky daní nebo poplatků, pokud k takové srážce dojde pouze z toho důvodu, že takový Vlastník dluhopisů nepředal Emitentovi včas řádné doklady prokazující, že Vlastník dluhopisů je oprávněn obdržet splátku nebo výplatu uvedenou v první větě tohoto odstavce bez takové srážky.
V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Dluhopisů pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy).
Fyzické osoby
Xxxxx/ztráty z prodeje Dluhopisů třetím osobám
Xxxxx z prodeje dluhopisů třetím osobám realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do dílčího daňového základu ostatní příjmy u nepodnikatelů nebo dílčího daňového základu daně u podnikajících fyzických osob, jež zahrnuly tyto dluhopisy do svého obchodního majetku, a podléhají dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % případně zvýšené o solidární zvýšení daně (ve výši 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně z příjmů ze závislé činnosti a dílčího základu daně z příjmů z podnikání a jiné samostatné výdělečné činnosti v příslušném zdaňovacím období a 48 násobkem průměrné mzdy stanovené podle zákona upravujícího pojistné na sociální zabezpečení ve výši 1.242.432 Kč (pro rok 2015). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom
případě je možné ztráty z prodeje dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst.
Věcná osvobození příjmu z prodeje u fyzických osob
Vlastník Dluhopisu, který je fyzickou osobou, může dle ZDP využít daňové osvobození příjmů z prodeje dluhopisu v případě, že doba mezi nabytím dluhopisu a jeho prodejem přesáhne 3 roky. Toto osvobození může být uplatněno při splnění podmínky, že prodávající vlastník neměl a nemá dluhopisy zahrnuté v obchodním majetku. Pokud fyzická osoba – podnikatel zařadil tyto Dluhopisy do svého obchodního majetku, pak může uplatnit toto osvobození teprve po 3 letech od ukončení podnikatelské činnosti.
Příjem fyzické osoby, jež nezahrnula tyto Dluhopisy do svého obchodního majetku a jež jako vlastník Dluhopisů při jeho prodeji nesplní výše uvedený časový test držby po dobu 3 let, ale jejíž celkové příjmy (nikoliv zisky) z prodeje všech cenných papírů nepřesáhnou v daném zdaňovacím období limit ve výši 100 tis. Kč, bude osvobozen od daně z příjmů fyzických osob.
Zpětný odkup (i předčasný) Příjem z kapitálového majetku
Ačkoliv fyzické osoby (nepodnikatele) vždy realizují svůj příjem ze zpětného prodeje (i předčasného) Dluhopisů emitentovi z pohledu práva jako příjem z prodeje cenných papírů, pro účely ZDP se příjem vlastníka Dluhopisu:
˗ při zpětném odkupu Dluhopisu emitentem ve výši rozdílu mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a emisním kurzem při jeho vydání; a
˗ při předčasném zpětném odkupu Dluhopisu emitentem ve výši rozdílu mezi cenou zpětného odkupu a emisním kurzem při jeho vydání,
považuje za příjem fyzické osoby z kapitálového majetku je dle § 8 odst. 2) ZDP. Jedná se daňovou fikci, dle které takový příjem ze zpětného (i předčasného) odkupu Dluhopisů reprezentuje samostatnou daňovou kategorii podléhající dani z příjmů fyzických osob v dílčím kapitálovém majetku dle § 8 ZDP. Nejedná se z daňového pohledu o úrok nebo podobný příjem.
Srážková daň
Tento příjem vlastníka Dluhopisů je zdaňován v samostatném základu daně pro zdanění zvláštní sazbou daně dle § 36 odst. 2 písm. a) ZDP. Sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15%. Tato srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice. V souvislosti se stanovením základu daně pro uplatnění srážkové daně u úroků z dluhopisů upozorňujeme, že dle § 36 odst. 3 ZDP se základ daně a sražená daň z jednotlivých dluhopisů nezaokrouhluje. Na celé koruny dolů se zaokrouhluje až celková částka sražené daně za všechny Dluhopisy vlastněné jedním vlastníkem Dluhopisů.
Neuplatnění osvobození
V této souvislosti upozorňujeme, že v případě zpětného odkupu nelze dle názoru GFŘ aplikovat osvobození příjmů z „prodeje“ dluhopisů dle § 4 odst. 1 písm. w) ZDP (při splnění obecných podmínek pro osvobození), ačkoliv je toto ustanovení ZDP nadřazeno ustanovení § 8 odst. 2) ZDP a z pohledu práva se jedná o příjem z prodeje cenných papírů.
Fyzická osoba – podnikatel
Vzhledem k nejednoznačnosti daňové legislativy u podnikajících fyzických osob – účetních jednotek, které zahrnou Dluhopisy do svého obchodního majetku, bude režim zdanění příjmů souvisejících s diskontovanými dluhopisy ve vlastnictví těchto fyzických osob primárně záviset na záměru fyzické osoby, se kterým takové dluhopisy nabyla. Doporučujeme proto takovým podnikajících fyzickým osobám – účetním jednotkám probrat se svými právními a daňovými poradci o daňových a účetních důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů podle daňových a účetních předpisů platných v České republice.
Právnické osoby
Právnická osoba jako vlastník Dluhopisu účtuje obecně v souladu s platnými účetními předpisy o nabíhajícím alikvotním úrokovém výnosu ve prospěch výnosů a na vrub zvýšení účetní hodnoty daného cenného papíru. Nabíhající alikvotní úrokový výnos je tedy jako běžný průběžně zdaňován v rámci obecného základu daně z příjmů právnických osob sazbou daně ve výši 19 %.
Xxxxx z prodeje dluhopisů třetím osobám nebo při odkupu emitentovi realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 % (pro rok 2015). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově uznatelné.
Čeští daňoví nerezidenti - specifika Obecný princip
Obecně, v případě prodeje dluhopisů vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny nebo v České republice zaměstnává zaměstnance po dobu delší než 183 dnů, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka (prodávajícího) uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou. Prodávající je v tom případě obecně povinen podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na jeho celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru (pro rok 2015).
Zpětný odkup – fyzické osoby
Nicméně, případě zpětného prodeje dluhopisů vlastníkem – fyzickou osobou, který není českým daňovým rezidentem, emitentovi (i předčasný odkup), který je českým daňovým rezidentem, nebo emitentovi, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny nebo v České republice zaměstnává zaměstnance po dobu delší než 183 dnů, podléhá rozdíl při zpětném odkupu mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a emisním kurzem při jeho vydání a při předčasném zpětném odkupu Dluhopisu emitentem rozdíl mezi cenou zpětného odkupu a emisním kurzem při jeho vydání zdanění v samostatném základu daně srážkovou daní ve výši 15 %.
Smlouvy o zamezení dvojího zdanění
Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je vlastník dluhopisů rezidentem, může zdanění zisků z prodeje dluhopisů v České republice považované vyloučit nebo snížit sazbu případné srážkové daně nebo zajištění daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje. Informace o zdanění jsou platné k datu vydání Emisních podmínek. Zdanění se může v průběhu platnosti Emisních podmínek měnit.
20.Činnosti spojené s úpisem a vydáváním Dluhopisů zajištuje přímo Emitent.
21.Xxxxx spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím 10 let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé. 22.SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ a OZNAMOVÁNÍ
Oznamování svolání schůze vlastníků a uveřejňování ostatních informací: jakékoli oznámení Vlastníkům Dluhopisů, včetně oznamování konání schůze vlastníků bude provedeno pomocí internetových stránek emitenta na adrese xxxx://xxx.xxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxx.xx . Nebude-li tato forma možná, bude zasíláno poštovní přepravou (dopisem) na adresy vlastníků dluhopisů dle seznamu vlastníků vedeného Emitentem. Nebude-li tato forma možná, budou informace vlastníkům Dluhopisů sdělovány oznámením zveřejněným v deníku Hospodářské noviny. Dojde-li k zániku deníku Hospodářské noviny, budou oznámení uveřejňována v deníku Mladá fronta DNES. Působnost a svolání Schůze
Právo svolat Schůzi
Emitent nebo Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (dále jen „Schůze“), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, pokud příslušné právní předpisy nestanoví jinak. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den oznámení konání Schůze (i) doručit Emitentovi, jedná-li se o Schůzi svolávanou Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů, žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušné evidence emise Dluhopisů, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Emitentovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze. Svolává-li Schůzi Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou potřebnou součinnost.
Schůze svolávaná Emitentem
Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů v případech uvedených níže v tomto článku a v dalších případech stanovených aktuálně platnými obecně závaznými právními předpisy (dále jen „Změny zásadní povahy“):
a. návrhu změny nebo změn Emisních podmínek, pokud se souhlas Schůze k takové změně, či změnám, vyžaduje podle platných právních předpisů;
b. návrhu na přeměnu Emitenta;
c. návrhu na uzavření ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku (dle příslušných ustanovení českého práva) bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je;
d. návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s podnikem nebo jeho částí bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisů nebo vyplacení výnosu Dluhopisů;
e. je-li Emitent v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než 7 (sedm) dnů ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno; nebo
f. návrhu na podání žádosti o vyřazení Dluhopisů z obchodování na regulovaném trhu; nebo
g. změn, které mohou významně zhoršit schopnost Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů.
h. Probíhá-li podle právního předpisu členského státu reorganizace nebo jiné srovnatelné řešení úpadku Emitenta, Emitent nemusí Schůzi svolat.
Oznámení o svolání Schůze
Svolavatel oznámí konání Schůze způsobem stanoveným v tomto článku těchto Emisních podmínek,
a to ve lhůtě nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze doručit Emitentovi na adresu Určené provozovny nejpozději 30 kalendářních dnů před navrhovaným datem schůze, aby Emitent mohl zajistit uveřejnění oznámení způsobem stanoveným v tomto článku těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) údaje nutné k jednoznačné identifikaci Emitenta, (ii) označení Dluhopisů, jichž se má Schůze týkat, minimálně v rozsahu název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem., (iv) program jednání Schůze, včetně případného návrhu změny Emisních podmínek a jejich zdůvodnění a včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání a (v) den, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní Osoba oprávněná k účasti na Schůzi
Oprávnění účastnit se Schůze a hlasovat na ní má pouze osoba (dále jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“), která prokáže vlastnictví dluhopisu v okamžiku zahájení schůze. Přednostně se bere v potaz seznam vlastníků dluhopisů vedený emitentem, není-li prokázán jiný vlastník.
Hlasovací právo
Osoba oprávněná k účasti na schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou vydaných a nesplacených Dluhopisů. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které nebyly Emitentem předčasně splaceny, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce, nemůže Společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) vykonávat hlasovací právo spojené s Dluhopisy, které vlastní a jeho hlasovací práva se nezapočítávají do celkového počtu hlasů nutných k tomu, aby Schůze byla schopna se usnášet.
Účast dalších osob na Schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, Agent pro zajištění, Společný zástupce (není-li jinak Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem.
Průběh Schůze; rozhodování Schůze Usnášeníschopnost
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na schůzi Vlastníky dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % (třicet procent) celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů.
Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek, schopna se usnášet, svolavatel svolá,
je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Náhradní Schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v první větě tohoto odstavce. Před zahájením Schůze poskytne Emitent informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněny se Schůze účastnit a hlasovat na ní. Vlastní Dluhopisy ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi se pro účely tohoto odstavce nezapočítávají.
Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem a volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze, kterou nesvolává Emitent.
Společný zástupce
Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej činnostmi podle ustanovení § 24 odst. 1 Zákona o dluhopisech (dále jen „Společný zástupce“). Takového Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen nebo jej nahradit jiným společným zástupcem. Společný zástupce oznámí před svým ustanovením do funkce Vlastníkům dluhopisů skutečnosti, které by pro ně mohly mít význam pro posouzení, zda je tu střet jejich zájmů se zájmem Společného zástupce, anebo takový střet hrozí. Před ustanovením Společného zástupce do funkce Schůze v rozhodnutí rovněž určí, jak se postupuje, dojde-li ke střetu zájmu Společného zástupce se zájmy Vlastníků dluhopisů, anebo bude-li hrozit takový střet, po ustanovení Společného zástupce do funkce.
Rozhodování Schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. Usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh na Změny zásadní povahy podle těchto Emisních podmínek nebo (ii) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas alespoň ¾ (tří čtvrtin) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. K přijetí ostatních usnesení stačí prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.
Odročení Schůze
Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak (i) v případě, že byla svolána na žádost Vlastníka dluhopisů nebo Vlastníků dluhopisů, bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna a (ii) v případě, že byla svolána Emitentem, bude taková Schůze odročena na dobu a místo, které určí předseda této Schůze. O konání náhradní Schůze platí obdobně ustanovení o konání řádné Schůze.
23.Některá další práva Vlastníků dluhopisů
Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze
Jestliže Schůze souhlasila se Změnami zásadní povahy, pak Osoba oprávněná k účasti na schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen „Žadatel“), může do 30 (třiceti) dnů od zpřístupnění usnesení příslušné Schůze požadovat vyplacení Diskontované hodnoty Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které od takového okamžiku nezcizila. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 14.6 těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
Pokud Schůze projednávala některou ze Změn zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze s některou z těchto Změn zásadní povahy souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch Vlastníků dluhopisů, kteří se Změnou zásadní povahy souhlasili a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto Vlastníků dluhopisů měl ve svém vlastnictví k Rozhodnému dni pro účast na schůzi.
Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů
Nesouhlasí-li Schůze se Změnami zásadní povahy dle čl. 25 písm. (b) až (g) těchto Emisních podmínek, pak může Schůze současně rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je Emitent povinen předčasně splatit těm Vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají (dále také jen „Žadatel“), Diskontovanou hodnotu Dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami. Žádost dle předchozí věty je třeba učinit písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) Emitentovi. Emitent je povinen v takovém případě splatit Žadateli příslušnou částku způsobem a na místě, které pro splacení Dluhopisu stanoví tyto Emisní podmínky nejpozději do 30 (třiceti) dnů ode dne doručení Žádosti (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
Náležitosti Žádosti
V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami, oprávněnými jménem Žadatele jednat, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle těchto Emisních podmínek.
24.Zápis z jednání
O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Pokud je svolavatelem Schůze Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny.
Emitent je povinen do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze zpřístupnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem, kterým zpřístupnil tyto Emisní podmínky. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí
Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v sídle Emitenta. Ustanovení těchto Emisních podmínek o povinnosti vyhotovení notářských zápisů tím není dotčeno.
25.Ohodnocení finanční způsobilosti Emitenta ani ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating) nebylo provedeno.
26.Emitent nehodlá požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném nebo jiném trhu ani v mnohostranném obchodním systému.
27.Emitent nemá právo navýšit objem Dluhopisů nad předpokládaný objem emise. 28.Splacení jistiny Dluhopisu ani výplata úrokových výnosů nejsou zajištěny třetí osobou. 29.Oddělení práva na výnos Dluhopisu dle § 18 zákona o dluhopisech není umožněno.
30.Svolatelnost: Emitent má právo předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy ke kterémukoli datu, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí Vlastníkům Dluhopisů nejpozději 30 dní před takovým příslušným datem předčasného splacení (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů"). Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta podle těchto Emisních podmínek je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny Dluhopisy dané emise V takovém případě, avšak vždy pouze proti vrácení příslušného Dluhopisu, budou všechny takové nesplacené Dluhopisy dané emise Emitentem splaceny ve jmenovité hodnotě spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem (AUV). Hodnota nesplacených nevrácených kuponů se vzhledem k jejich neexistenci neurčuje.
31.Předčasná splatnost z vůle vlastníka: Vlastník Dluhopisů má právo požádat o předčasné splacení části nebo všech jím vlastněných a dosud nesplacených Dluhopisů dané emise ke kterémukoli datu od uplynutí 11 (jedenácti) kalendářních měsíců od nabytí Dluhopisů, toto své rozhodnutí oznámí písemným oznámením určeným Emitentovi nejpozději 1 (jeden) kalendářní rok před takovým požadovaným datem předčasného splacení dluhopisů (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů").
Oznámení o požadavku předčasného splacení z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů je neodvolatelné a zavazuje Vlastníka Dluhopisu přijmout předčasné splacení všech Dluhopisů dané emise, o jejichž předčasnou splatnost požádal. Vlastník je povinen poskytnout Emitentovi veškerou součinnost, kterou Emitent může v souvislosti s takovým předčasným splacením požadovat. V takovém případě, avšak vždy pouze proti vrácení příslušného Dluhopisu, budou všechny takové nesplacené Dluhopisy dané emise Emitentem splaceny ve jmenovité hodnotě spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem (AUV). Hodnota nesplacených nevrácených kuponů se vzhledem k jejich neexistenci neurčuje.
Pro případ předčasného splacení z vůle vlastníka má Emitent dle zákona 190/2004 Sb. o dluhopisech a zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, § 54 Finanční činnosti, odstavec s), jako vypořádání obchodu s investičními nástroji (dluhopisy) právo na částku ve výši 4,5 % ze jmenovité hodnoty dluhopisů, o jejichž předčasné splacení Vlastník požádal. O tuto částku se poníží vyplácená částka.
32.Číslování Dluhopisů: Každému Dluhopisu je přiřazeno pořadové číslo v souvislé vzestupné řadě počínaje číslem 1.
33.Čistý výnos emise pro Emitenta spolu s uvedením účelu použití takto získaných prostředků: Čistý výnos emise Dluhopisů, tj. jejich Emisní kurz snížený o náklady na přípravu emise Dluhopisů, bude použit pro uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta, především k financování obchodních aktivit a provozu Emitenta.
34.Vydání Dluhopisů bylo schváleno rozhodnutím valné hromady Emitenta ze dne 20. 1. 2016. 35.Dluhopisy jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky,
zejména na základě zákona 190/2004 Sb. o dluhopisech. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky.