Dohoda o poskytnutí obratového bonusu

Dohoda o poskytnutí obratového bonusu

PharmaSwiss Česká republika s.r.o.

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, pod sp. zn. 113531

sídlo: Xxxxxxxxxx 0000/0x, Xxxxx 7, 170 00

IČ: 27448169 DIČ: CZ27448169

(dále jen „společnost“)

a

Uherskohradišťská nemocnice a.s.

sídlo: J.E.Purkyně 365, 686 06 Uherské Hradiště

IČ: 27660915 DIČ:CZ27660915

(dále jen „odběratel“)

I.

Úvodní ustanovení

1. Odběratel bude využívat zásobovací místa distributorů uvedená v příloze č. 3 k této dohodě v souladu s kupními smlouvami uzavřenými mezi distributory a odběrateli (dále jen „zásobovací místa“) v rámci distribuční sítě v České republice, z nichž bude odebírat výrobky uvedené v příloze č. 2 k této dohodě, prodávané společnosti nebo jejími pobočkami, dále jen

„výrobky“. Tato dohoda se netýká podmínek, za nichž bude odběratel výrobky odebírat. Všechny přílohy tvoří nedílnou součást této dohody.

2. Smluvní strany se zavazují plnit vždy své povinnosti podle této dohody v souladu s právem České republiky. „Pobočkou“ smluvní strany se rozumí jakákoliv společnost nebo podnikatelský subjekt, který ovládá, je ovládán nebo je pod společným ovládáním této smluvní strany. „Ovládání“ znamená pro tyto účely přímé nebo nepřímé skutečné vlastnictví více než 50 % základního kapitálu spojeného s hlasovacím právem v této společnosti nebo podnikatelském subjektu nebo přímou či nepřímou pravomoci řítit či ovlivňovat řízení správy nebo zásad tohoto subjektu, ať již z důvodu vlastnictví, na základě smlouvy nebo jinak.

3. Obě smluvní strany souhlasně konstatují, že na základě kupních smluv uzavřených mezi jednotlivými distributory a odběratelem tento při své činnosti nakupuje a používá výrobky společnosti nebo poboček v takovém rozsahu, jak to vyžadují činnosti odběratele a smlouvy s distributory. Konkrétní kupní smlouvy uzavřené mezi odběratelem a distributorem upravují konkrétní obchodní vztahy, zejména s ohledem na způsob objednávání zboží, dobu a místo dodání, požadavky na zboží, jakým způsobem na odběratele přejde vlastnické právo ke zboží a případně další ujednání upravující smluvní vztahy.

4. Proces uzavírání kupních smluv mezi odběratelem a distributorem nijak nezávisí na této dohodě ani na jejích jednotlivých ustanoveních a společnost není nijak odpovědná za povinnosti distributorů vyplývající z těchto kupních smluv mezi distributory a odběratelem. Obratový bonus se počítá pouze z výrobků (uvedených v příloze 2), které nabízí společnost nebo její pobočky a které odběrateli prodali distributoři uvedení v příloze 3.

II.

Předmět smlouvy

1. Na základě kupních smluv s distributory na nákup výrobků prostřednictvím zásobovacích míst podle podmínek stanovených v příloze č. 3 k této dohodě jsou distributoři povinni poskytnout odběrateli na konkrétní výrobky obratový bonus (dále jen

„bonus“) ve výši uvedené v příloze č. 1, pokud objem výrobků nakoupených odběratelem prostřednictvím distributorů v průběhu referenčního období, který je kalendářní čtvrtletí, dosáhne minimálního obratu stanoveného v příloze č. 1 („minimální obrat“). Sortiment výrobků uvedených v této příloze vychází z potřeb odběratele.

2. Bonus je vždy stanoven na základě skutečného obratu výrobků zakoupených v průběhu referenčního období od daného distributora, přičemž obrat výrobků se počítá jako souhrnná cena odebraných výrobků společnosti odběratelem prostřednictvím daného distributora v průběhu referenčního období s výhradou dosažení minimálního obratu. Cenou za balení výrobku se pro účely tohoto ustanovení rozumí konečná cena výrobce bez přirážky distributora a bez DPH a dále bez vrácených výrobků, využitých nebo stažených výrobků, odpočtů, bonusů, opravných položek a zápočtů za nedobytné pohledávky. Pro účely této dohody a pro účely výpočtu obratu výrobků se cena výrobků zakoupených odběratelem od konkrétního distributora sčítá a za obrat takto stanovený bude odběrateli vyplacena daným distributorem jednorázový bonus za příslušné referenční období (předchozí kalendářní čtvrtletí), což nevylučuje zúčtování v několika fakturách nebo úhradu v několika splátkách, pokud je zde takto stanoveno. Bonus vypočtený tímto způsobem nezahrnuje DPH. K příslušné částce bude vždy připočtena DPH podle platné sazby DPH pro konkrétní výrobek a distributor vyplatí odběrateli celkovou výši bonusů včetně DPH.

3. Jestliže v průběhu referenčního období dojde k větší změně ceny výrobků, zahájí obě smluvní strany v případě potřeby v dobré víře jednání za účelem revidování příloh k této dohodě.

III.

Nárok na obratový bonus a jeho výplata

1. Protože odběratel nenakupuje výrobky přímo od společnosti, ale nakupuje je prostřednictvím distributorů, poskytnou společnost nebo její pobočky bonus příslušnému distributorovi na množství uvedené v příloze k této dohodě, pokud bude dosažena minimální úroveň obratu stanovená v příloze č. 1 pro konkrétní výrobky. Distributor poté předá bonus ve stejné výši odběrateli.

2. Bonus bude konkrétnímu distributorovi poskytnut na základě přehledu výrobků uvedených v příloze smlouvy s odběratelem v daném čtvrtletí. Odběratel si odsouhlasí přehled nakoupených výrobků v níže uvedeném formátu se společností nejpozději do 30. dne následujícího čtvrtletí. Přehled nakoupených výrobku (vrácené výrobky se považují za záporný prodej a musí být v přehledu uvedeny) bude zaslán v digitální podobě: a bude obsahovat minimálně tyto položky:

- Specifikace výrobku

- Zakoupené množství

- Distributor a zákaznické číslo

3. Společnost nebo její pobočky poskytnou (přímo nebo nepřímo) bonusy konkrétním distributorům, aby distributor mohl předat bonus odběrateli do 60 dnů od předání přehledu zakoupených výrobků společnosti. Společnost uvědomí odběratele o bonusech poskytnutých distributorům. Tato informace bude zahrnovat seznam distributorů, výši bonusů a datum, kdy byly bonusy distributorům zaslány.

IV.

Další ustanovení a prohlášení smluvních stran

1. Smluvní strany souhlasně prohlašují, že tato dohoda nijak nezavazuje odběratelem k nákupu výrobků od společnosti v jakémkoliv množství a že si odběratel ponechává absolutní smluvní volnost s ohledem na výběr výrobků i výběr dodavatelů. Všechna práva a povinnosti vyplývající ze závazných smluv uzavřených mezi odběratelem a distributory zůstávají v platnosti a z těchto smluv s distributory nevyplývají pro společnost ani její pobočky žádné povinnosti.

2. Smluvní strany dále prohlašují, že účelem této dohody není propagovat výrobky, poskytnout odběrateli dar či sponzorování ani motivovat nebo nabádat k neodůvodněnému využívání finančních prostředků z veřejného zdravotního pojištění, ale pouze poskytnout bonus, který zohledňuje ekonomický přínos společnosti vzhledem k objemu výrobků zakoupených odběratelem.

3. Smluvní strany dále prohlašují, že si nejsou vědomy žádných okolností, které by bránily poskytnutí bonusů podle této dohody. Za případné povinnosti odběratele vůči zdravotním pojišťovnám a finanční vypořádání s nimi nese výhradní odpovědnost odběratel.

4. Obě strany se dohodly, že v případě odůvodněného podezření, že poskytnutí bonusů zde popsaných omezuje nebo by mohlo omezovat faktickou hospodářskou soutěž, smluvní strany neprodleně upraví podmínky bonusů. Pokud některá smluvní strana odmítne provést tuto revizi, je druhá smluvní strana oprávněna další poskytování nebo přijímání bonusů odmítnout a může od tuto dohodu písemně vypovědět. Smluvní strany se dále dohodly, že pokud v průběhu platnosti této smlouvy dojde ke změně uplatňování nebo znění právních předpisů vztahujících se na tuto dohodu, zejména zákona o dani z přidané hodnoty nebo cenových předpisů týkajících se léčiv či zákona o regulaci reklamy, smluvní strany v dobré víře opětovně projednají ustanovení o bonusech, zejména formu poskytování, dokumentování a účtování bonusů a jejich poskytování jako takové, a to i pro celé období, kdy jsou bonusy poskytovány. V případě, že smluvní strany nedosáhnou v tomto směru dohody, je kterákoliv strana oprávněna odmítnout poskytování nebo přijímání bonusů, a může tuto dohodu písemně vypovědět.

V.

Protikorupční ustanovení

1. Při plnění svých povinností vyplývajících z této dohody se smluvní strany zavazují jednat v souladu s etickými obchodními zásadami a dodržovat všechny domácí i mezinárodní protikorupční předpisy, které zakazují podplácení veřejných činitelů. Smluvní strany zejména nebudou přímo ani nepřímo nabízet, slibovat nebo poskytovat peníze ani žádné jiné výhody veřejným činitelům v jejich vlastní prospěch nebo ve prospěch třetích stran s cílem ovlivnit jednání nebo rozhodování týkající se předmětu této dohody. Odběratel se zavazuje dodržovat (i) všechny protikorupční zákony a (ii) globální protikorupční politiku společnosti Valeant, která je přiložena k této dohodě jako příloha č. 4. Porušení ustanovení tohoto odstavce představuje hrubé porušení smlouvy a smluvní strany jsou v takovém případě oprávněny okamžitě odstoupit od dohody s účinností okamžikem doručení oznámení o odstoupení druhé smluvní straně, aniž by jí byla poskytnuta jakákoliv dodatečná lhůta k nápravě stavu.

2. Smluvní strany nesmí postoupit, převést ani jinak disponovat s právy a povinnostmi vyplývajícími z této dohody bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany s výjimkou práva společnosti postoupit tuto dohodu na pobočku.

VI.

Zachovávání mlčenlivosti

1. Smluvní strany se zavazují, že bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany nezveřejní ani jinak nesdělí třetím stranám podmínky této dohody ani žádné jiné informace týkající se jejich vzájemných obchodních vztahů, a to ani po ukončení nebo vypovězení této dohody.

2. Každá smluvní strana sdělí obsah této dohody a informace týkající se předmětu dohody pouze těm zaměstnancům, společníkům, akcionářům, pobočkám a odborným konzultantům, kteří potřebují tyto údaje znát, aby mohli vykonávat úkoly podle této dohody.

3. Povinnost zachovávat mlčenlivost se nevztahuje na informace, které:

- jsou veřejně známé,

- nebo které se staly veřejně známými jinak než porušením ustanovení této dohody a které byly současně

- v oprávněném držení druhé smluvní strany předtím, než byly této smluvní straně poskytnuty, nebo

- smluvní strana získala od třetí strany, která není vázána povinností zachovávat mlčenlivost.

4. Smluvní strany jsou dále povinny poskytovat informace v rozsahu a způsobem požadovaným obecně závaznými právními předpisy nebo na základě rozhodnutí soudů či správních orgánů. Odběratel je dále oprávněn poskytnout informace o existenci této dohody a jejich podmínkách svému zakladateli, aniž by to představovalo porušení této dohody.

5. Bez ohledu na ustanovení předchozího odstavce se smluvní strany v souladu s uplatněním zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv (dále jen „zákon o registru smluv“) dohodly na následujícím postupu:

a) Smluvní strany se dohodly, že povinnost zveřejnit tuto smlouvu dle zákona o registru smluv splní odběratel, a nikoliv společnost, v souladu s následujícím.

b) Odběratel nebude v registru smluv zveřejňovat a zejména nebude uvádět v metadatech žádná obchodní tajemství označená výše smluvními stranami vložením mezi symboly: „[XX…XX]“, podobně budou redigovány v každém zveřejnění této dohody informace vložené mezi symboly: „[OU…OU]“, aby byla zajištěna ochrana osobních údajů. Dále nebudou zveřejňovány podle § 3 odstavec 2 zákona o registru smluv části označené symboly „[NP…NP]“.

c) Společnost se zavazuje do tří pracovních dnů od podpisu této dohody předat odběrateli výše uvedenou dohodu s úpravami podle předchozího odstavce v přístupném formátu pro účely jejího zveřejnění, a to zasláním na kontaktní e-mailovou adresu:

………………………………………………………………

d) V metadatech datové schránky společnosti odběratel požádá, aby bylo potvrzení o zveřejnění doručeno všem smluvním stranám.

VII.

Obecná ustanovení

1. Ve všech ostatních záležitostech, které nejsou upraveny touto dohodou, se právní vztahy založené touto dohodou řídí právem ČR, zejména ustanoveními občanského zákoníku.

2. Smluvní strany se dohodly, že pokud dojde ke změnám kontaktních údajů, je smluvní strana provádějící změnu povinna oznámit tuto změnu druhé smluvní straně. Pokud tak neučiní, bude korespondence považována za řádně doručenou na poslední známou kontaktní adresu smluvní strany.

3. Tato dohoda se uzavírá na dobu neurčitou. Kterákoliv smluvní strana může tuto dohodu vypovědět bez uvedení důvodu podáním písemné výpovědi druhé smluvní straně. Výpovědní doba činí 2 měsíce a počíná běžet od prvního dne kalendářního měsíce následujícího po měsíci, v němž byla výpověď doručena druhé smluvní straně. Kterákoliv smluvní strana je dále oprávněná vypovědět tuto dohodu podle čl. 4 odst. IV této dohody.

4. Změny a doplnění této dohody mohou být učiněny pouze formou písemných dodatků podepsaných smluvními stranami. Přílohy musí obsahovat datum a období, po které jsou platné a účinné.

5. Tato dohoda je sepsána ve dvou vyhotoveních, z nichž každá strana obdrží jedno.

6. Tato dohoda nabývá platnosti dnem podepsání poslední smluvní stranou. Smluvní strany se dohodly, že práva a povinnosti

vyplývající z této dohody a jejích příloh se budou vztahovat také na jejich vzájemné vztahy vzniklé od 1.4.2019.

7. Tuto dohodu uzavírají nezávislé subjekty jednající bez zprostředkovatele. Žádné ustanovení této dohody nezakládá mezi smluvními stranami spoluúčast či vztah příkazce a příkazníka, zaměstnavatele-zaměstnance ani společný podnik, není tak míněno a nebude tak vykládáno a žádné ustanovení této dohody ani jinak neopravňuje smluvní strany k přijímání závazků za druhou smluvní stranu nebo v jejím zastoupení. Žádná smluvní strana nesmí zadlužovat ani zavazovat druhou smluvní stranu s výjimkou případných situací, které jsou zde výslovně upraveny.

8. Smluvní strany prohlašují, že si dohodu před jejím podpisem přečetly a že její obsah odpovídá jejich pravé, vážně míněné a svobodné vůli, což stvrzují svými níže připojenými podpisy.

Příloha č. 1: Kvartální bonusová pásma Příloha č. 2: Seznam výrobků

Příloha č. 3: Seznam zásobovacích míst distributorů včetně zákaznických čísel nemocnice Příloha č. 4: Globální protikorupční politika společnosti Valeant