EMISNÍ PODMÍNKY
Dluhopis ENDEKA DEVELOP 5,25/2026
EMISNÍ PODMÍNKY
Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou 5,25% p.a.
v předpokládané celkové jmenovité hodnotě 25.000.000,- CZK splatné v roce 2026
Emisní kurz: 100% jmenovité hodnoty Datum emise: 01.10.2021
Emisní podmínky obsažené v tomto dokumentu v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZoD“), vymezují vzájemná práva a povinnosti Emitenta, společnosti ENDEKA develop s.r.o. , se sídlem Jundrovská 1101/48, Komín, 624 00, Brno, Česká republika, IČO: 09264647, zapsané v obchodním rejstříku vedeným u Krajského soudu v Brně, oddíl C, vložka 117734, (dále jen „Emitent“) a Vlastníka Dluhopisů. Dále tyto Emisní podmínky obsahují podrobnější informace o emisi Dluhopisů Emitenta v předpokládané celkové jmenovité hodnotě 25 000 000,- CZK (dvacet pět milionů CZK) splatných v roce 2025 s pevnou úrokovou sazbou 5,25% p.a. (dále jen „Dluhopis“).
Vydání Dluhopisů bylo schváleno v souladu se stanovami Emitenta jeho valnou hromadou a jednateli společnosti dne 9.8.2021.
Dluhopis ENDEKA 5,0/2025
1. Základní parametry dluhopisu (souhrn)
Emitent | ENDEKA develop s.r.o., se sídlem Jundrovská 1101/48, Komín, 624 00, Brno, Česká republika, IČO: 09264647, zapsané v obchodním rejstříku vedeným u Krajského soudu v Brně, oddíl C, vložka 117734 |
Název Dluhopisů | ENDEKA DEVELOP 5,25/2026 |
Druh Dluhopisů | Dluhopisy jsou emitovány jako nezajištěné a nepodřízené. Dluhopis není žádného zvláštního druhu ve smyslu §25 až 36 ZoD. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. |
Pořadové číslo emise | 02 |
Jmenovitá hodnota každého Dluhopisu | 50 000,- CZK (padesát tisíc CZK) |
Emisní kurz | 100% (sto procent) jmenovité hodnoty Dluhopisu |
Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise | 25.000.000,- CZK (dvacet pět milionů CZK) |
Forma Dluhopisů | Cenný papír na jméno |
Podoba Dluhopisů | Dluhopisy jsou vydávány jako listinný cenný papír |
Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány | CZK (koruna česká) |
ISIN | CZ0003534000 |
Datum emise | 01.10.2021 |
Datum splatnosti | 01.10.2026 |
Datum začátku lhůty pro upisování emise | 01.09.2021 |
Datum konce lhůty pro upisování emise | 30.09.2022 |
Výnos Dluhopisů | 5,25% p.a. pevná úroková sazba |
Datum splatnosti Výnosů z Dluhopisů | Výnosy z Dluhopisů jsou splatné 1x ročně. Výnosy z Dluhopisů jsou splatné 01.10.2022, 01.10.2023, 01.10.2024, 01.10.2025, 01.10.2026. |
2. Emitent Dluhopisů: ENDEKA develop, s.r.o., se sídlem Jundrovská 1101/48, Komín, 624 00 Brno, Identifikační číslo: 09264647 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně, oddíl C, vložka 117734.
3. Název dluhopisů: „ENDEKA DEVELOP 5,25/2026 “.
4. ISIN CZ0003534000
5. Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: 50.000,-CZK (padesát tisíc korun českých).
6. Počet Dluhopisů: 500 ks.
7. Úrokový výnos: pevná roční sazba 5,25 %; úrokový výnos bude vyplácen jedenkrát ročně zpětně.
8. Datum emise: 1. 10. 2021
9. Způsob a místo výplaty jmenovité hodnoty dluhopisu a výnosu z něho:
Veškerá plnění z dluhopisu budou prováděna výhradně bezhotovostně na bankovní účet vlastníka dluhopisu uvedený v seznamu Vlastníků Dluhopisů. Tento bankovní účet musí být veden u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj. Vlastník dluhopisu je povinen neprodleně po nabytí vlastnictví emitentovi tento svůj účet nahlásit. Emitent neodpovídá za škodu způsobenou nenahlášením, pozdním či nesprávným nahlášením účtu vlastníka. Faktické provedení výplaty provede Emitent vždy nejpozději do 10-ti pracovních dnů od data splatnosti úrokového výnosu či splatnosti jmenovité hodnoty Dluhopisu s tím, že takový odklad nepodléhá dalšímu úročení.
10.Podoba Dluhopisů: Dluhopisy jsou vydávány v listinné podobě. Dluhopisy mohou být vydány ve formě hromadných listin. Forma Dluhopisů: na řad, převoditelnost není omezena.
Práva spojená s Dluhopisy je ve vztahu k Emitentovi oprávněna vykonávat osoba (dále také jen "Vlastník Dluhopisu"), která je u listinných Dluhopisů znějících na řad osoba uvedená v Seznamu Vlastníků Dluhopisů vedeným Emitentem. K převodu listinných Dluhopisů znějících na řad dochází jejich rubopisem ve prospěch nového Vlastníka Dluhopisů a jejich předáním; vůči Emitentovi je takový převod účinný až zápisem o změně Vlastníka Dluhopisu Seznamu Vlastníků Dluhopisů. Jakákoli změna v Seznamu Vlastníků se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušného dne, tj. nelze provést změnu v Seznamu Vlastníků Dluhopisů s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna.
Dokud nebude Emitent průkazným způsobem informován o skutečnosti, že Vlastník Dluhopisů není vlastníkem dotčených cenných papírů, bude Emitent pokládat každého Vlastníka Dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka.
Osoby, které budou vlastníky Dluhopisů a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v Seznamu Vlastníků Dluhopisů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně písemně informovat Emitenta.
Emitent na základě písemné žádosti Vlastníka Dluhopisů vymění jeho hromadnou listinu ve lhůtě do 30-ti dnů od doručení žádosti za jednotlivé cenné papíry nebo jiné hromadné listiny. Žádost musí obsahovat sdělení o počtu hromadných listin požaduje vydat a kolik a jakých cenných papírů mají nahrazovat. Emitent vydá Vlastníkovi Dluhopisů jednotlivé cenné papíry nebo jiné hromadné listiny oproti předložení dosavadních hromadných listin nebo pravomocného usnesení soudu o jejich umoření. Bez předložení dosavadních hromadných listin nebo pravomocného usnesení soudu o jejich umoření není výměna možná.
10.Prohlášení Emitenta týkající se dluhopisů: Emitent tímto prohlašuje, že dluží Jistinu Dluhopisu a poměrný úrokový výnos Dluhopisu Vlastníkovi Dluhopisu a zavazuje se mu vyplácet úrokové výnosy a splatit Jistinu Dluhopisu v souladu s Emisními podmínkami a se Zákonem o dluhopisech.
11.Datum splatnosti úrokového výnosu: 01.10.2022, 01.10.2023, 01.10.2024, 01.10.2025, 01.10.2026.
12.Den konečné splatnosti Dluhopisů: 1. 10. 2026.
13.Emisní lhůta: Emisní lhůta počíná běžet v 0:00 hod. středoevropského času v den data emise Dluhopisů a končí ve 24:00 hod. středoevropského času dne 30.09.2022. Emitent je oprávněn svým rozhodnutím emisní lhůtu prodloužit o 12 měsíců, je však povinen dát toto na vědomí všem Vlastníkům Dluhopisů.
14.Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: 100 % jmenovité hodnoty. K částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude dále připočten odpovídající naběhlý alikvotní úrokový výnos.
15.Xxxxxxx předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů činí 25.000.000,- CZK, v jedné tranši.
16.Způsob a místo úpisu Dluhopisů, způsob a místo splácení emisního kurzu: místem úpisu Dluhopisů bude sídlo Emitenta. Zájemce o úpis uzavře s Emitentem smlouvu o úpisu Dluhopisů, kde bude specifikován počet upsaných Dluhopisů a Emisní kurz Dluhopisů k datu podpisu smlouvy. Zájemce je povinen zaplatit Emisní kurz Dluhopisů na účet Emitenta číslo 5884511369/0800 vedený u České spořitelny a.s., nebo při splnění zákonných podmínek v hotovosti v sídle Emitenta.
17.Výpočet výnosu:
Pro výpočet poměrného Výnosu se předpokládá 360 kalendářních dnů v každém roce s 12 měsíci o délce 30 dnů v každém ukončeném měsíci a skutečného počtu dnů (nejvýše však 30) v počátečním měsíci příslušného výnosového období (BCK standard 30E/360). Celková částka poměrného Výnosu ze všech Dluhopisů osoby oprávněné vykonávat práva spojená s Dluhopisy této emise se za účelem výpočtu poměrného Výnosu zaokrouhluje na CZK v jednotkách.
18.Konvence Pracovního dne pro stanovení dne výplaty: Následující Pracovní den.
19.Zdanění příjmů z Dluhopisů vychází v České republice zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění. Za provedenou zákonnou srážku není emitent povinen hradit vlastníkům dluhopisu žádnou náhradu.
20.Činnosti administrátora spojené s úpisem a vydáváním Dluhopisů zajištuje přímo Emitent.
21.Xxxxx spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím 10 let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.
22.SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ a OZNAMOVÁNÍ
Oznamování svolání schůze vlastníků a uveřejňování ostatních informací: jakékoli oznámení Vlastníkům Dluhopisů, včetně oznamování konání schůze vlastníků bude provedeno pomocí internetových stránek emitenta na adrese xxxx://xxxxxx.xx . Nebude-li tato forma možná, bude zasíláno poštovní přepravou (dopisem) na adresy vlastníků dluhopisů dle seznamu vlastníků vedeného Emitentem. Nebude-li tato forma možná, budou informace vlastníkům Dluhopisů sdělovány oznámením zveřejněným v deníku Hospodářské noviny. Dojde-li k zániku deníku Hospodářské noviny, budou oznámení uveřejňována v deníku Mladá fronta DNES.
Působnost a svolání Schůze Právo svolat Schůzi
Emitent nebo Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (dále jen
„Schůze“), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, pokud příslušné právní předpisy nestanoví jinak. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den oznámení konání Schůze (i) doručit Emitentovi, jedná-li se o Schůzi svolávanou Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů, žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušné evidence emise Dluhopisů, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Emitentovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání schůze. Svolává-li Schůzi Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou potřebnou součinnost.
Schůze svolávaná Emitentem
Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů v případech uvedených níže v tomto článku a v dalších případech stanovených aktuálně platnými obecně závaznými právními předpisy (dále jen „Změny zásadní povahy“):
a. návrhu změny nebo změn Emisních podmínek, pokud se souhlas Schůze k takové změně, či změnám, vyžaduje podle platných právních předpisů;
b. návrhu na přeměnu Emitenta;
c. návrhu na uzavření ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku (dle příslušných ustanovení českého práva) bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je;
d. návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s podnikem nebo jeho částí bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisů nebo vyplacení výnosu Dluhopisů;
e. je-li Emitent v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než 7 (sedm) dnů ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno; nebo
f. návrhu na podání žádosti o vyřazení Dluhopisů z obchodování na regulovaném trhu; nebo
g. změn, které mohou významně zhoršit schopnost Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů.
h. Probíhá-li podle právního předpisu členského státu reorganizace nebo jiné srovnatelné řešení úpadku Emitenta, Emitent nemusí Schůzi svolat.
Oznámení o svolání Schůze
Svolavatel oznámí konání Schůze způsobem stanoveným v tomto článku těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze doručit Emitentovi na adresu Určené provozovny nejpozději 30 kalendářních dnů před navrhovaným datem schůze, aby Emitent mohl zajistit uveřejnění oznámení způsobem stanoveným v tomto článku těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) údaje nutné k jednoznačné identifikaci Emitenta, (ii) označení Dluhopisů, jichž se má Schůze týkat, minimálně v rozsahu název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem., (iv) program jednání Schůze, včetně případného návrhu změny Emisních podmínek a jejich zdůvodnění a včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání a (v) den, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní Osoba oprávněná k účasti na Schůzi
Oprávnění účastnit se Schůze a hlasovat na ní má pouze osoba (dále jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“), která prokáže vlastnictví dluhopisu v okamžiku zahájení schůze. Přednostně se bere v potaz seznam vlastníků dluhopisů vedený emitentem, není-li prokázán jiný vlastník. Hlasovací právo
Osoba oprávněná k účasti na schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou vydaných a nesplacených Dluhopisů. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které nebyly Emitentem předčasně splaceny, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce, nemůže Společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) vykonávat hlasovací právo spojené s Dluhopisy, které vlastní a jeho hlasovací práva se nezapočítávají do celkového počtu hlasů nutných k tomu, aby Schůze byla schopna se usnášet.
Účast dalších osob na Schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, Agent pro zajištění, Společný zástupce (není-li jinak Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem.
Průběh Schůze; rozhodování Schůze Usnášeníschopnost
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na schůzi Vlastníky dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % (třicet procent) celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů. Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek, schopna se usnášet, svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze.
Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Náhradní Schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v první větě tohoto odstavce.
Před zahájením Schůze poskytne Emitent informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněny se Schůze účastnit a hlasovat na ní. Vlastní Dluhopisy ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi se pro účely tohoto odstavce nezapočítávají.
Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem a volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze, kterou nesvolává Emitent.
Společný zástupce
Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej činnostmi podle ustanovení § 24 odst. 1 Zákona o dluhopisech (dále jen „Společný zástupce“). Takového Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen nebo jej nahradit jiným společným zástupcem. Společný zástupce oznámí před svým ustanovením do funkce Vlastníkům dluhopisů skutečnosti, které by pro ně mohly mít význam pro posouzení, zda je tu střet jejich zájmů se zájmem Společného zástupce, anebo takový střet hrozí. Před ustanovením Společného zástupce do funkce Schůze v rozhodnutí rovněž určí, jak se postupuje, dojde-li ke střetu zájmu Společného zástupce se zájmy Vlastníků dluhopisů, anebo bude-li hrozit takový střet, po ustanovení Společného zástupce do funkce.
Rozhodování Schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. Usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh na Změny zásadní povahy podle těchto Emisních podmínek nebo (ii) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas alespoň ¾ (tří čtvrtin) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. K přijetí ostatních usnesení stačí prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.
Odročení Schůze
Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak (i) v případě, že byla svolána na žádost Vlastníka dluhopisů nebo Vlastníků dluhopisů, bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna a (ii) v případě, že byla svolána Emitentem, bude taková Schůze odročena na dobu a místo, které určí předseda této Schůze. O konání náhradní Schůze platí obdobně ustanovení o konání řádné Schůze.
23. Některá další práva Vlastníků dluhopisů
Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze
Jestliže Schůze souhlasila se Změnami zásadní povahy, pak Osoba oprávněná k účasti na schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen „Žadatel“), může do 30 (třiceti) dnů od zpřístupnění usnesení příslušné Schůze požadovat vyplacení Diskontované hodnoty Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které od takového okamžiku nezcizila. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 14.6 těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
Pokud Schůze projednávala některou ze Změn zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze s některou z těchto Změn zásadní povahy souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch Vlastníků dluhopisů, kteří se Změnou zásadní povahy souhlasili a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto Vlastníků dluhopisů měl ve svém vlastnictví k Rozhodnému dni pro účast na schůzi.
Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů
Nesouhlasí-li Schůze se Změnami zásadní povahy dle čl. 25 písm. (b) až (g) těchto Emisních podmínek, pak může Schůze současně rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je Emitent povinen předčasně splatit těm Vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají (dále také jen „Žadatel“), Diskontovanou hodnotu Dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami. Žádost dle předchozí věty je třeba učinit písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) Emitentovi. Emitent je povinen v takovém případě splatit Žadateli příslušnou částku způsobem a na místě, které pro splacení Dluhopisu stanoví tyto Emisní podmínky nejpozději do 30 (třiceti) dnů ode dne doručení Žádosti (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
Náležitosti Žádosti
V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami, oprávněnými jménem Žadatele jednat, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle těchto Emisních podmínek.
24.Zápis z jednání
O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Pokud je svolavatelem Schůze Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny.
Emitent je povinen do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze zpřístupnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem, kterým zpřístupnil tyto Emisní podmínky. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí
Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v sídle Emitenta. Ustanovení těchto Emisních podmínek o povinnosti vyhotovení notářských zápisů tím není dotčeno.
25.Emitentovi není známo, že by mu byl některou ratingovou agenturou udělen rating, ani jeho udělení pro účely emise dle těchto Emisních podmínek neočekává.
26.Emitent nehodlá požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném nebo jiném trhu ani v mnohostranném obchodním systému.
27.Emitent nemá právo navýšit objem Dluhopisů nad předpokládaný objem emise. 28.Splacení jistiny Dluhopisu ani výplata úrokových výnosů nejsou zajištěny třetí osobou. 29.Oddělení práva na výnos Dluhopisu dle § 18 zákona o dluhopisech není umožněno.
30.Svolatelnost: Emitent má právo předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy ke kterémukoli datu, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí Vlastníkům Dluhopisů nejpozději 30 dní před takovým příslušným datem předčasného splacení (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů"). Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta podle těchto Emisních podmínek je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny Dluhopisy dané emise V takovém případě, avšak vždy pouze proti vrácení příslušného Dluhopisu, budou všechny takové nesplacené Dluhopisy dané emise Emitentem splaceny ve jmenovité hodnotě spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem (AUV). Hodnota nesplacených nevrácených kuponů se vzhledem k jejich neexistenci neurčuje.
Vlastník Dluhopisů má právo požádat Emitenta o předčasné splacení všech nebo části jím vlastněných Dluhopisů výhradně v případě rozhodnutí o vstupu Emitenta do likvidace nebo v případě úpadku Emitenta. Žádost o předčasné splacení podává Vlastník Dluhopisů u Emitenta doporučeným dopisem s dodejkou, adresovaným na aktuální sídlo Emitenta uvedené v obchodního rejstříku nebo elektronicky datovou zprávou opatřenou zaručeným elektronickým podpisem na e-mailovou adresu xxxx@xxxxxx.xx. Od okamžiku podání žádosti o předčasné splacení nelze Dluhopisy v počtu kusů, ve kterém byla podána žádost o předčasné splacení převádět. Jeden Vlastník Dluhopisů může k jednomu datu předčasného splacení prostřednictvím jedné žádosti o předčasné splacení požádat o předčasné splacení jím vlastněných Dluhopisů v počtu kusů nejméně 1 (jeden kus). Emitent je v takovém případě povinen předčasně splatit Dluhopisy v počtu kusů, ve kterém byla podána žádost o předčasné splacení, nejpozději do 30 dnů od podání žádosti o předčasné splacení u Emitenta.
31.Číslování Dluhopisů: Každému Dluhopisu je přiřazeno pořadové číslo v souvislé vzestupné řadě počínaje číslem 1.
32.Čistý výnos emise pro Emitenta spolu s uvedením účelu použití takto získaných prostředků: Čistý výnos emise Dluhopisů, tj. jejich Emisní kurz snížený o náklady na přípravu emise Dluhopisů, bude použit pro uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta, především k financování developerských projektů v regionech Brno-Město a/nebo Brno-venkov.
33.Nakládání s osobními údaji: Ochrana osobních údajů bude realizována v intencích zákona č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů.
34.Vydání Dluhopisů bylo schváleno rozhodnutím valné hromady Emitenta ze dne 9.8.2021.
35.Dluhopisy jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména na základě zákona 190/2004 Sb. o dluhopisech. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky.
36.Rizika spojená s dluhopisy: Potenciální investoři by měli se neměli spolehnout výlučně na popis předpokládaných výhledu a rizik obsažených v těchto Emisních podmínkách a měli by kromě vlastních analýz a šetření také konzultovat při svém rozhodování tyto otázky s daňovými a jinými poradci. Potenciální investoři do Dluhopisů by si měli být vědomi toho, že změny daňových předpisů mohou způsobit, že výsledný výnos z Dluhopisů může být nižší, než původně předpokládali, a/nebo že investorovi může být při prodeji nebo splatnosti Dluhopisů vyplacena nižší částka, než původně předpokládal.
Vlastníci Dluhopisů nebo investoři, ať už reální nebo potenciální, by si také měli být vědomi možné povinnosti odvést daně nebo jiné nároky či poplatky v souladu s právem či zvyklostmi státu, jehož právní úprava je pro případ převodů Dluhopisů, výplat jejich jmenovité hodnoty a výnosů z nich rozhodná.
Dluhopisy jsou přímými, nepodmíněnými, nezajištěnými a nepodřízenými závazky Emitenta, které jsou na stejné úrovni se všemi ostatními existujícími i budoucími přímými, nepodmíněnými, nezajištěnými a nepodřízenými závazky Emitenta, pokud zákon nestanovuje jinak, a s ohledem na tuto skutečnost budou také uspokojeny.
Splacení závazků Emitenta z vydaných Dluhopisů není zajištěno třetí osobou (ručitelem) ani zástavou věci nebo práva. Na pohledávky Vlastníků Dluhopisů se pro případ neschopnosti Emitenta dostát svým závazkům z vydaných Dluhopisů nevztahuje žádné zákonné nebo jiné pojištění ani právo na plnění z Garančního fondu obchodníků s cennými papíry. Tím se pohledávky z Dluhopisů liší například od pohledávek z vkladů u bank nebo od pohledávek z titulu neschopnosti obchodníka s cennými papíry plnit své závazky spočívající ve vydání majetku zákazníkům.
37.Rizika Emitenta : Dluhopisy jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména na základě zákona 190/2004 Sb. o dluhopisech. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky.
Emitent byl jako společnost s ručením omezeným podle českého práva založen 19.června 2020 a disponuje zkušeným týmem odborníků s mnohaletou praxí.
Rizika popsaná v této části se vztahují k podnikatelské činnosti Emitenta. Veškeré odhady budoucích ukazatelů (výnosů, nákladů, cash flow) jsou Emitentem zpracovávány s maximální péčí a odborností.
V budoucnosti může dojít k událostem, které je nemožné z dnešního pohledu předpovědět nebo rozpoznat a které mohou mít negativní vliv na hospodářské výsledky Emitenta.
Mezi ně patří zejména;
změna legislativy, daňových a právních předpisů, která může mít v budoucnu negativní vliv na hospodářské ukazatele Emitenta,
zvýšení dlouhodobých úrokových sazeb, jelikož Emitent používá ke spolufinancování svých podnikatelských aktivit mimo jiné dlouhodobé bankovní úvěry a v důsledku navýšení splátek těchto úvěrů a dlouhodobých leasingových splátek může dojít k nárůstu celkových nákladů Emitenta, a tedy možná i k negativnímu vlivu na budoucí hospodářské výsledky Emitenta,
ztráta klíčových osob Emitenta, tj. členů managementu, a především senior managementu, kteří spolupůsobí při vytváření a uskutečňování klíčových strategií a podnikání Emitenta. Emitent nemůže zaručit, že bude schopen tyto klíčové osoby udržet a motivovat a jejich případná ztráta by mohla negativně ovlivnit podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci. Emitent může být rovněž vystaven riziku nedostatku kvalifikovaného technického personálu z důvodu výkyvů potřeby obsazení takových pozic,
škody, na které se nevztahuje pojistné krytí z odpovídajících pojistných smluv, které má Emitent má uzavřené (například pojišťovna nemusí hradit veškerý ušlý zisk Emitenta v případě pojistné události). Dodatečné náklady mohou vzniknout též v důsledku nárůstu pořizovacích cen určitých komponent zařízení nebo může v důsledku pojistných událostí dojít k nárůstu pojistných nákladů jako takových,
případný růst dalšího dluhového financování Emitenta, jehož podmínky po právní stránce ani těmito Emisními podmínkami nejsou nijak významně omezeny. S případným budoucím růstem dalšího dluhového financování Emitenta roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů.
38.Měna plateb: Emitent se zavazuje splatit Jmenovitou hodnotu Dluhopisů a Výnos Dluhopisů výlučně v českých korunách nebo jiné měně, která je ke dni platby zákonnou měnou České republiky. Pokud zákonná měna České republiky zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude denominace Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a všechny peněžité závazky z Dluhopisů budou v okamžiku jejich splatnosti automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům Dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz zákonné měny České republiky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy.
Takové nahrazení zákonné měny České republiky se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a nebude považováno za změnu Emisních podmínek.
39.Jazykové verze: Emitent nepředpokládá překlad Emisních podmínek do jiných jazyků. Pokud by tak učinil, rozhodující jazykovou verzí Emisních podmínek bude tato verze v českém jazyce.
40.Rozhodné právo a rozhodování sporů: Dluhopisy jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména na základě příslušných ustanovení ZoD. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Jakékoli případné spory mezi Emitentem a Vlastníky Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů, těchto Emisních podmínek nebo s nimi související budou řešeny Městským soudem v Brně.
41.Důležitá upozornění
Výhledy a trendy, u kterých se předpokládá vliv na budoucí vývoj Emitenta po stránce financí, podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu, ať už jsou součástí těchto Emisních podmínek, nelze pokládat za závazné ve smyslu prohlášení či slibu Emitenta, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Podpisem Smlouvy o úpisu dluhopisů (dále také „Smlouva“) investor stvrzuje, že své investiční rozhodnutí zakládá na výsledcích samostatných šetření, analýz a dalších informací, které si předem sám opatřil a zodpovědně se s nimi seznámil.
Je povinností Vlastníků Dluhopisů, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, prodej nebo nákup Dluhopisů či jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy, a aby tyto zákony a právní předpisy v aktuálním znění dodržovali.
S investicí do Dluhopisů jsou spojena určitá specifická rizika, jejichž demonstrativní výčet je obsažen v článku
36. těchto Emisních podmínek. Emitent neručí za úplnost tohoto výčtu, není schopen dokonale posoudit osobní situaci, znalosti a zkušeností investora. Proto Emitent doporučuje potenciálním investorům před rozhodnutím o investici do Dluhopisů provést samostatná šetření, zvážit všechna rizika a případně konzultovat vhodnost investice s odbornými poradci, není-li investor schopen rizika na základě svých odborných znalostí a zkušeností posoudit sám.
42. Rozšiřování těchto Emisních podmínek, nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 (dále jen „Zákon o cenných papírech USA“) a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení Zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA. Osoby, do jejichž držení se tyto Emisní podmínky dostanou, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování Emisních podmínek a jakýchkoli dalších materiálů vztahujících se k Dluhopisům.