Contract

Zpráva o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou ve smyslu § 82 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích za účetní období od 01.01.2023 do 31.12.2023.

Ovládající osoba:

Statutární město Brno

se sídlem Xxxxxxxxxxxx xxxxxxx 0, 000 00 Xxxx

IČO: 449 92 785

Ovládaná osoba sestavující zprávu:

ARENA BRNO, a.s.

se sídlem Výstaviště 405/1, Pisárky, 603 00 Brno zapsaná Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 8383 IČO: 091 33 267

Struktura vztahů mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou

Ovládající osoba volí a odvolává členy statutárního a kontrolního orgánu ovládaných osob. Ovládané osoby se navzájem nepodílí na svém řízení.

Ovládající osoba je jediným akcionářem ovládané osoby a vykonává tak působnost nejvyššího orgánu dle ust. § 12 zákona o obchodních korporacích. Rozhodování jediného akcionáře v působnosti nejvyššího orgánu ovládané osoby a jeho působnost upravuje zejména § 421 a násl. zákona o obchodních korporacích a stanovy společnosti. Obecně při rozhodování zastupuje ovládající osobu zejména dle § 102 odst. 2 písm. c) zákona č. 128/2000 Sb., o obcích, Rada města Brna. Při výkonu samostatné působnosti odpovídá Rada města Brna Zastupitelstvu města Brna.

Kromě skutečností uvedených v této zprávě nejsou mezi ovládanou osobou a ovládající osobou, ani mezi osobou ovládanou a dalšími osobami ovládanými toutéž ovládající osobou žádné akty řízení či jiné dohody o výkonu vlivu ovládající osoby. Veškeré způsoby a prostředky ovládání jsou popsány v této zprávě a vyplývají ze skutečností uvedených v této zprávě bez dalšího. Podrobné vymezení působnosti jediného akcionáře v působnosti valné hromady je obsaženo ve stanovách společnosti.

Ovládané osoby s majoritní majetkovou účastí ovládající osoby:

a) ARENA BRNO, a.s. (100 % majetková účast)

b) Brněnské komunikace, a. s. (100 % majetková účast)

c) Brněnské vodárny a kanalizace, a. s. (51 % majetková účast)

d) CD CENTRUM COMS, a. s. (100 % majetková účast)

e) Dopravní podnik města Brna, a. s. (100 % majetková účast)

f) Lesy města Brna, a. s. (100 % majetková účast)

g) Pohřební a hřbitovní služby města Brna, a.s. (100% majetková účast)

h) SAKO Brno, a. s. (100% majetková účast)

i) STAREZ - SPORT, a. s. (100 % majetková účast)

j) Technické sítě Brno, akciová společnost (100 % majetková účast)

k) Technologický park Brno, a. s. (99,999576 % xxxxxxxxx účast)

l) Teplárny Brno, a. s. (100 % majetková účast)

m) Veletrhy Brno, a. s. (100 % majetková účast)

Ve shora uvedeném seznamu ovládaných osob nejsou uvedeny příspěvkové organizace a obchodní společnosti, které jsou zřízeny či založeny z úrovně jednotlivých městských částí či ovládaných osob. Ovládající osoba je dále ovládající osobou příspěvkových organizací zřizovaných ovládající osobou, kdy jejich seznam je veřejně dostupný na internetových stránkách ovládající osoby: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxx-xxxxxxxxxx.

Ovládaná osoba je členem Koncernu Brno, jehož řídící osobou je ovládající osoba. Členy koncernu Brno jsou tyto společnosti:

1) ARENA BRNO, a.s.

2) Brněnské komunikace a.s.

3) CD CENTRUM COMS, a.s.

4) Dopravní podnik města Brna, a.s.

5) Lesy města Brna, a.s.

6) Pohřební a hřbitovní služby města Brna, a.s.

7) SAKO Brno, a.s.

8) SAKO Brno SOLAR a.s.

9) STAREZ - SPORT, a.s.

10) Technické sítě Brno, akciová společnost

11) Teplárny Brno, a.s.

12) Veletrhy Brno, a.s.

Úloha ovládané osoby

Ovládaná osoba plní úkoly svěřené ovládající osobou a současně vyvíjí činnosti dle svého předmětu podnikání, tj. správu vlastního majetku, péči o všestranný rozvoj území statutárního města Brna, péči o potřeby obyvatel statutárního města Brna a naplňování veřejných zájmů na území statutárního města Brna a zájmů Koncernu Brno dle koncernových pokynů.

Způsob a prostředky ovládání

Ovládající osoba vykonávala ve sledovaném období ovládání ovládané osoby prostřednictvím osob zvolených do orgánů společnosti.

Složkami, či významnými činnostmi podnikání ve smyslu § 79 odst. 2 zákona o obchodních korporacích, jíž se týká koordinace a koncepční řízení v rámci Koncernu Brno, jsou:

- řízení bezpečnosti,

- řízení lidských zdrojů,

- řízení financování a dividendová politika,

- investiční činnost,

- řízení ICT,

- controlling, reporting a datová politika,

- auditing,

- řízení hmotných a nehmotných aktiv,

- nákup a prodej zboží a služeb,

- sdílení zdrojů a služeb,

- řízení společenské odpovědnosti,

- řízení vztahů s veřejností a propagace.

Přehled jednání učiněných ve sledovaném období, která byla učiněna na popud nebo v zájmu ovládající osoby nebo jí ovládaných osob, pokud se takovéto jednání týkalo majetku, který přesahuje 10 % vlastního kapitálu ovládané osoby zjištěného podle poslední účetní závěrky

Ve sledovaném období bylo ovládanou osobou na základě dodatku č. 2 Smlouvy o společnosti ARENA REALIZACE a dohody členů společnosti ARENA REALIZACE o vypořádání nákladů uzavřeného mezi statutárním městem Brnem a obchodními společnostmi BRNO, a.s., Brněnské komunikace a.s., Teplárny Brno, a.s. a Veletrhy Brno, a.s., dne 15.12.2023, uveřejněného v registru smluv dne 19.12.2023 pod ID smlouvy: 25181303, ID verze:26967507 (dále jen „dohoda o vypořádání“), ovládající osobě poskytnuto plnění ve výši 6.194.108,37,- Kč dle daňového dokladu č. 235600023KOF00 vystaveného dne 19.12.2023, se splatností dne 21.12.2023 a dále plnění ve výši 139.664.619,63,- Kč včetně DPH dle daňového dokladu č. 239001282KOF00 vystaveného dne 19.12.2023, se splatností dne 21.12.2023 (dále jen „peněžité plnění“).

Poskytnuté peněžité plnění představuje podíl ovládané osoby na nákladech vynaložených ohledně podkladů, správních rozhodnutí, jakýchkoliv výkonů či plnění, v rámci předmětu a účelu smlouvy o společnosti týkajících se zejména realizace příslušných souborů staveb, které byly jednotlivými

stranami vyúčtovány s datem uskutečněného zdanitelného plnění do 31.08.2023, přičemž poměr nákladů byl mezi ovládající osobou a ovládanou osobou, jakož i mezi dalšími smluvními stranami, sjednán v čl. 3 odst. 3.1. písm. c) dohody o vypořádání.

Shora popsané náklady byly vynakládány za účelem realizace projektu, jehož výsledkem bude realizace staveb ve vlastnictví mimo jiné ovládané osoby, přičemž tyto náklady vznikaly již v průběhu doby, kdy ovládaná osoba, jakožto právnická osoba, teprve vznikala a následně v průběhu doby, kdy ovládaná osoba na uhrazení těchto nákladů neměla potřebné finance, tudíž tyto náklady hradila z velké části ovládající osoba. Vzhledem k tomu, že ve sledovaném období získala ovládaná osoba potřebné finance, vyvstala potřeba spravedlivého vypořádání těchto nákladů, které bylo provedeno právě dohodou o vypořádání.

Z výše uvedeného vyplývá, že podkladem pro jednání ovládané osoby v podobě poskytnutí peněžitého plnění ve výši přesahující 10 % vlastního kapitálu ovládané osoby nebyl koncernový pokyn či jakýmkoliv způsobem uplatněný vliv ovládající osoby na ovládanou osobu, nýbrž dohoda o vypořádání uzavřená na základě konsensu ovládané i ovládající osoby, jakož i dalších smluvních stran, a že ovládané osobě nevznikla z uzavřené smlouvy žádná újma.

Zhodnocení výhod a nevýhod plynoucích ze vztahů mezi propojenými osobami

Ze vztahů mezi propojenými osobami plynou výhody spočívající v možnosti využití výjimky in-house při zadávání veřejných zakázek a dále dlouhodobá stabilita obchodních vztahů a znalost prostředí. Nevýhody plynoucí ze vztahů mezi propojenými osobami nejsou známy.

Přehled uzavřených smluv nebo dodatků v roce 2023 mezi osobou ovládanou a osobou ovládající nebo mezi osobami ovládanými

Smluvní partner	Název smlouvy	Předmět smlouvy	Datum uzavření
Statutární město Brno, Brněnské komunikace a.s., Teplárny Brno, a.s., Hochtief	Dodatek č. 1 ke Smlouvě o zhotovení stavby, ze dne 16. 1. 2023	Optimalizace vymezení Staveniště v důsledku nepředvídatelných změn okolností a související změny, aktualizace oprávněných jednajících, změna termínu a ceny	6.9.2023
Statutární město Brno, Brněnské komunikace a.s., Teplárny Brno, a.s.	Dodatek č. 1 smlouvy o společném zadávání veřejných zakázek ze dne 15.12.2023	Dodatkem se stanovuje vypořádání nevypořádaných nákladů vzniklých dle této smlouvy způsobem dle související smlouvy uvedené v tomto dodatku	15.12.2023
Statutární město Brno	Dodatek č. 1 smlouvy o spolupráci	dodatkem se stanovuje vypořádání nevypořádaných nákladů vzniklých dle této smlouvy způsobem dle související smlouvy uvedené v tomto dodatku	13.12.2023
Statutární město Brno, Brněnské komunikace a.s., Teplárny Brno, a.s., Veletrhy Brno, a.s.	Dodatek č. 2 smlouvy o společnosti ARENA REALIZACE a dohoda členů společnosti ARENA REALIZACE o vypořádání nákladů	Dodatek č. 2 smlouvy o společnosti ARENA REALIZACE a dohoda členů společnosti ARENA REALIZACE o vypořádání nákladů souvisejících se stavbou multifunkční haly a nákladů vzniklých dle souvisejících smluv uvedených v tomto dodatku	15.12.2023

Brněnské komunikace a.s.	DODATEK č. 1 ke smlouvě o poskytování služeb	DODATEK č. 1 ke smlouvě o poskytování služeb týkajících se oblastí: zadávání veřejných zakázek a jejich administrace, poradenství a konzultace v otázkách spojených s právními předpisy a smluvní agendou, správy nemovitostí, marketingu	28.11.2023
Brněnské komunikace a.s.	Smlouva o poskytování služeb	Smlouva o poskytování služeb - zadávání veřejných zakázek a jejich administrace, poradenství a konzultace v otázkách spojených s právními předpisy a smluvní agendou, správa nemovitostí, marketingu	31.7.2023
A PLUS a.s., Xxxx.Xxxxxx, s.r.o., Statutární město Brno,	DODATEK č. 2 ke Smlouvě o zpracování projektové dokumentace a o výkonu autorského dozoru na veřejnou zakázku „Multifunkční hala – projektová dokumentace pro provádění stavby	změna rozsahu plnění dle Smlouvy o služby + přistoupení obchodní společnosti ARENA BRNO, a.s. ke Smlouvě v pozici objednatele	8.6.2023
Statutární město Brno, Brněnské komunikace a.s., Teplárny Brno, a.s. Hochtief	Smlouva o zhotovení stavby	Smlouva o zhotovení stavby Multifunkční sportovní a kulturní haly v Brně včetně zhotovení staveb, dokumentací a provádění prací a činností s tímto souvisejících + manažerské shrnutí MTL	16.1.2023
Statutární město Brno, Brněnské komunikace a.s., Teplárny Brno, a.s.	Dohoda o vypořádání nákladů v souvislosti s dodatkem č. 1 ke smlouvě o zhotovení stavby Multifunkční sportovní a kulturní haly v Brně	Dohoda o vypořádání nákladů v souvislosti s dodatkem č. 1 ke smlouvě o zhotovení stavby Multifunkční sportovní a kulturní haly v Brně	5.10.2023
Veletrhy Brno, a.s.	Smlouva o nájmu poštovní přihrádky	Pronájem poštovní přihrádky	2.11.2023
Veletrhy Brno, a.s.	Smlouva o poskytnutí služby elektronických komunikací	Poskytování internetové konektivity	2.11.2023
Veletrhy Brno, a.s.	Smlouva o nájmu	Pronájem kanceláří	2.11.2023
Česká spořitelna, a.s., Statutární město Brno	Patronátní smlouva	dodatečná prohlášení a zajištění smluvních stran (podřízení závazků) ve vztahu k úvěru od České spořitelny, a.s. poskytovaného v souvislosti s realizací a provozem multifunkční sportovní a kulturní haly	30.8.2023

Brněnské komunikace a.s., Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxx, praktický lékař	DODATEK č. 4 k smlouvě - Poskytování pracovně lékařských služeb	Poskytování pracovně lékařských služeb	24.10.2023
Statutární město Brno	SMLOUVA O POSKYTNUTÍ DOBROVOLNÉHO PENĚŽITÉHO PŘÍPLATKU MIMO ZÁKLADNÍ KAPITÁL	Smlouva o poskytnutí dobrovolného peněžitého příplatku mimo základní kapitál – prostředky na realizaci a provoz multifunkční sportovní a kulturní haly v Brně a splácení úvěru České spořitelny, a.s.	29.8.2023
Statutární město Brno	Smlouva o upsání akcií emitenta ARENA BRNO a.s.	Smlouva o upsání akcií společnosti ARENA BRNO, a.s. jejím jediným akcionářem statutárním městem Brnem v souvislosti se zvýšením základního kapitálu peněžitým vkladem	7.8.2023

Účinnost údajů

Tato zpráva o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou ve smyslu § 82 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích za účetní období od 01.01.2023 do 31.12.2023. je sestavena ke dni 31. 12. 2023.

V Brně dne 25.03.2024

……………………………… ………………………………

Xxx. Xxxx Xxxxxxxxxx Ing. arch. Xxxx Xxxxxxx

předseda představenstva místopředseda představenstva