SMLOUVA O DODÁNÍ A IMPLEMENTACI SOFTWARE A POSKYTNUTÍ LICENCE K SOFTWARE ČÍSLO 201810001
SMLOUVA O DODÁNÍ A IMPLEMENTACI SOFTWARE A POSKYTNUTÍ LICENCE K SOFTWARE ČÍSLO 201810001
uzavřená dle zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen
„občanský zákoník“) a zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen
„autorský zákon“), takto:
Smluvní strany:
Veřejná vysoká škola: Univerzita Karlova, 2. lékařská fakulta
IČO: 00216208
DIČ: CZ00216208
Sídlo: V Úvalu 84, 150 06 Praha 5 - Motol
Zástupce – osoba oprávněná jednat: xxxx. XXXx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, XXx., děkan fakulty Bankovní spojení (číslo účtu):
ID DS: piyj9b4
(dále jen „Objednatel“) a
Obchodní firma/název/jméno: SW Evolution s.r.o. IČO: 06689876
DIČ: CZ06689876
Sídlo/místo podnikání: Na Výšince 748/1, 153 00 Praha 5 - Radotín
Zástupce – osoba oprávněná jednat: Xxx. Xxxx Xxxxxxxxxxx Bankovní spojení (číslo účtu):
Kontaktní osoba ve věcech smluvních a technických a e-mail a telefon kontaktní osoby
ID DS:
(dále jen „Zhotovitel“)
(Objednatel a Zhotovitel dále jednotlivě též jen „Smluvní strana“ nebo společně „Smluvní strany“)
1. ÚVODNÍ USTANOVENÍ
1. Smluvní strany se dohodly, že jejich závazkový vztah se řídí právním řádem České republiky, zejména občanským zákoníkem a autorským zákonem. Smluvní strany uzavírají tuto smlouvu o vytvoření, implementaci a poskytnutí licenčních práv k software (dále jen „Smlouva“) zakládající závazek poskytnutí licence ve smyslu § 2358 a násl. občanského zákoníku.
2. Účelem této Smlouvy je dodání a implementace specifického software Zhotovitelem. Konkrétně se jedná o Registr vzácných onemocnění s modulem pro jejich diagnostiku a biobanking (dále jen
„Software“). Veškeré technické, funkční, estetické a jiné vlastnosti Software jsou vymezeny v příloze č. 1 této Smlouvy - Technická specifikace předmětu díla.
2. PŘEDMĚT SMLOUVY
1. Zhotovitel se touto Smlouvou zavazuje, že zajistí dodávku Software pro obsluhu registru vzácných onemocnění s modulem pro jejich diagnostiku a biobanking, a implementuje jej na infrastrukturu Objednatele (dodání a implementace Software na infrastrukturu Objednatele dále jen „Dílo“ nebo též „Provedení díla“) a dále poskytne Objednateli oprávnění Software užít v rozsahu stanoveném
Str. 1
touto smlouvou (dále jen „Licence“). Objednatel se zavazuje zhotovené Dílo, které bude prosté jakýchkoli vad a nedodělků převzít (tj. převzít svoji infrastrukturu s implementovaným Software, případně převzít datové nosiče nebo dokumentaci k Software), přijmout Licenci a zaplatit Zhotoviteli za řádně a bezvadně provedené a převzaté Dílo a poskytnutí Licence za cenu dohodnutou dle této Smlouvy.
2. Zhotovitel se zavazuje provést Dílo v souladu s platnými právními předpisy a pokyny Objednatele tak, že Dílo bude způsobilé sloužit účelu dle této Smlouvy.
3. Smluvní strany výslovně uvádí, že součástí Díla není dodávka hardware pro provoz Software ani další systémové infrastruktury. Veškerou infrastrukturu, na které má Software fungovat, zajišťuje Objednatel.
3. MÍSTO A ČAS PLNĚNÍ SMLOUVY
1. Zhotovitel se zavazuje kompletní Dílo provést a nejpozději předat Objednateli do 15. 10. 2018.
2. Termín provedení se prodlužuje vždy o dobu:
a) po kterou byl Objednatel v prodlení s poskytnutím řádné součinnosti;
b) po kterou byl Objednatel v prodlení s plněním jiné své povinnosti, pokud porušení této povinnosti omezovalo Zhotovitele v možnosti plnění jeho povinností;
c) po kterou trvá překážka vzniklá v důsledku vyšší moci, která objektivně znemožňuje Zhotoviteli plnit;
d) po kterou byl Objednatel v prodlení s platbami podle odst. 6.
3. Místem, kde Zhotovitel dodá a implementuje části Software je sídlo Objednatele na adrese:
V Úvalu 84, 150 06 Praha 5 - Motol (dále jen „Místo implementace“). To nevylučuje oprávnění Zhotovitele jednotlivé práce a úkony na Díle provádět kdekoliv jinde, pokud povaha těchto prací a úkonů nevyžaduje jejich provádění v Místě implementace.
4. ZHOTOVENÍ DÍLA
1. Závazek Zhotovitele zhotovit Dílo podle této Smlouvy je splněn řádným dokončením Díla, které bude prosté jakýchkoli vad a nedodělků a předáním takového Díla Objednateli.
2. Před předáním díla Objednateli se provádí akceptační řízení, při kterém se prověřuje funkčnost Díla a okolnost, zda Dílo nevykazuje vady (dále jen „Akceptační řízení“). Zhotovitel předkládá kompletní dokončené Dílo k Akceptačnímu řízení Objednateli (dále jen „Předložení díla k akceptaci“). Předložením Díla k akceptaci umožní Zhotovitel Objednateli disponovat implementovaným Software na infrastruktuře Objednatele pro účely Akceptačního řízení.
3. Při Akceptačním řízení provádí Objednatel akceptační testy (dále jen „Akceptační testy“). Obsahem Akceptačních testů je prověření funkčnosti Díla oproti schválené analýze. Obsah a rozsah Akceptačních testů se stanoví při analytické části provádění Díla.
4. Akceptační testy jsou prováděny zástupci Objednatele, kteří jsou členy realizačního týmu (dále jen
„Realizační tým objednatele“), a to poté, co Xxxxxxxxxx předloží Dílo k Akceptačním testům. O provedení Akceptačních testů vyhotoví Objednatel záznam (dále jen „Akceptační záznam“). V Akceptačním záznamu uvede Objednatel seznam vad Díla a tyto vady co nejpodrobněji vymezí. Neuzná-li Zhotovitel některé z vad v Akceptačním záznamu, je Objednatel povinen existenci vad řádně prokázat. Zhotovitel je povinen vady, které jsou uvedené v Akceptačním záznamu a které Zhotovitel uzná nebo jejichž existenci Objednatel prokáže, odstranit a Dílo opět předložit k novým
Str. 2
Akceptačním testům do konce lhůty, na které se Smluvní strany dohodnou. Nedohodnou-li se strany na této lhůtě, činí její délka 30 dnů. Tato lhůta začíná běžet od doručení Akceptačního záznamu Zhotoviteli.
5. Ohledně opakovaného předložení Díla k Akceptačním testům platí přiměřeně předchozí odstavec. Po odstranění vad zjištěných při Akceptačních testech předá Objednatel Zhotoviteli nový Akceptační záznam, ve kterém uvede, že veškeré vady byly odstraněny a Dílo tak již vady nevykazuje.
6. Za dokončení a předání Díla se považuje jeden z následujících okamžiků (okamžik, který nastane nejdříve):
a) Objednatel doručí Zhotoviteli po provedení Akceptačních testů Akceptační záznam, ze kterého bude zcela zřejmě vyplývat, že Dílo nevykazuje žádné vady a nedodělky;
b) uplyne 30 dnů ode dne předání Díla k Akceptačním testům (tj. i předání Díla k opakovaným Akceptačním testům), aniž by Objednatel doručil Zhotoviteli Akceptační záznam ohledně těchto Akceptačních testů;
c) Objednatel začne užívat Dílo k účelům, pro něž Dílo objednával, bez ohledu na to, zda Akceptační testy byly uskutečněny a s jakým výsledkem byly uskutečněny. Smluvní strany výslovně sjednávají, že za užívání ve smyslu tohoto ustanovení se nepovažuje jakékoliv užívání Díla v rámci Akceptačního řízení
7. Při předávání Díla nebo jeho částí Objednateli, při implementaci Software, nebo při předávání jakýchkoliv jiných dílčích výstupů činnosti Zhotovitele Objednateli dle této Smlouvy odpovídá Zhotovitel pouze za obsah těch nosičů záznamu, které sám dodal. Za obsah kopií pořízených z těchto nosičů záznamu Objednatelem Zhotovitel nepřebírá odpovědnost.
8. Při předložení Díla k akceptaci předá Zhotovitel Objednateli i veškeré návody (manuály) k použití Díla, relevantní dokumentaci, potvrzení, osvědčení či jiné doklady a dokumenty, které se k Dílu či jeho části vztahují a jež jsou nutné k převzetí a k využití takového plnění.
5 CENA DÍLA
1. Smluvní strany sjednávají cenu za provedení Díla a za poskytnutí Licence (dále jen „Cena díla“), která byla stanovena na 404.000,- Kč, bez DPH.
2. Cena díla je stanovena za celý předmět plnění dle této Smlouvy. Cena díla je stanovena jako cena konečná a maximální možná s ohledem na rozsah Díla a požadovanou funkcionalitu Software a rozsah Licence a zahrnuje veškeré náklady, které Zhotoviteli vzniknou v souvislosti s realizací Díla a poskytnutím Licence.
3. V případě, že po provedené analýze coby součásti provedení Díla Objednatel zjistí, že potřebuje rozšířit funkcionalitu Software nebo Software upravit oproti dohodnutým vlastnostem a funkcionalitě dle této Smlouvy a jejích příloh, uzavřou smluvní strany dodatek k této Smlouvě, popřípadě novou smlouvu, ve kterém si dohodnou změny v provedení Díla a upraví Cenu díla dle nabídky Zhotovitele.
4. Smluvní strany se dohodly, že pokud dojde v průběhu plnění této Smlouvy ke změně zákonné sazby DPH stanovené pro plnění předmětu této Smlouvy, bude tato sazba promítnuta do všech cen uvedených v této Smlouvě s DPH a Zhotovitel je od okamžiku nabytí účinnosti změny zákonné sazby DPH povinen účtovat platnou sazbu DPH. O této skutečnosti není nutné uzavírat dodatek k této Smlouvě.
5. Všechny ceny dle této Smlouvy jsou stanoveny v korunách českých (CZK) bez DPH. Stane-li se v průběhu trvání Smlouvy Česká republika členem Evropské měnové unie a bude-li v mezinárodních
Str. 3
úmluvách, kterými bude Česká republika vázána nebo ve vnitrostátní právní úpravě České republiky závazně stanoven koeficient pro přepočet CZK na EUR, budou ceny sjednané v CZK přepočteny na EUR na základě tohoto koeficientu. O této skutečnosti není nutné uzavírat dodatek k této Smlouvě.
6 PLATEBNÍ PODMÍNKY
1. Cena díla bude zaplacena Objednatelem na základě faktury Zhotovitele, u níž se sjednává splatnost v délce 30 dnů ode dne jejího doručení Objednateli.
2. Vyúčtování Xxxx díla provádí Xxxxxxxxxx na základě jím vystaveného daňového dokladu (dále jen
„Faktura“). Zhotovitel je oprávněn Cenu díla vyúčtovat i ve více samostatných Fakturách.
3. Každá Faktura vystavená na základě této Smlouvy bude mít náležitosti daňového dokladu dle příslušných právních předpisů. Přílohou Faktury musí být doklad o předání Díla Objednateli. Bude-li vyúčtováno ve více Fakturách, musí být přílohou každé takové Faktury doklad o předání dílčího plnění Objednateli. Součástí Faktury musí být i číslo objednávky Objednatele nebo číslo této Smlouvy.
4. Xxxxxxxxxx předává Objednateli Fakturu v jednom vyhotovení. Faktura může být doručena všemi způsoby předpokládanými touto smlouvou.
5. V případě, že vzniknou opodstatněné a odsouhlasené vícenáklady budou tyto fakturovány Zhotovitelem Objednateli měsíčně, vždy za předešlý měsíc se splatností 30 dní.
6. Den splnění platební povinnosti Objednatele je den odepsání fakturované částky z účtu Objednatele. V případě, že Faktura nebude splňovat veškeré zákonem nebo touto Smlouvou stanovené náležitosti či přílohy včetně čísla objednávky nebo bude obsahovat nesprávné údaje, je Objednatel oprávněn takovouto Fakturu vrátit Zhotoviteli ve lhůtě splatnosti k opravě. V této době doba splatnosti neběží a Objednatel tak není v prodlení s platbou. Nová lhůta splatnosti v délce 30 dnů začne běžet opětovně okamžikem doručení opravené Faktury Objednateli.
7. PRÁVA K DUŠEVNÍMU VLASTNICTVÍ
1. Zhotovitel prohlašuje, že se na jeho straně na vytváření Díla budou podílet výlučně osoby v zaměstnaneckém nebo obdobném poměru ve smyslu ustanovení § 58 autorského zákona, a to za takových podmínek vzájemného vztahu, že bude Zhotovitel (coby zaměstnavatel ve smyslu § 58 autorského zákona) plně oprávněn k výkonu veškerých majetkových práv autorských k Dílu a jeho jednotlivým součástem, stejně jako že bude oprávněn v plném rozsahu oprávnění poskytovaného touto smlouvou Objednateli, včetně práva tato oprávnění na Objednatele postoupit ve smyslu této smlouvy; tím však není dotčena věta druhá tohoto odstavce. Zhotovitel dále prohlašuje, že pokud k vytváření Díla dle této smlouvy využije služeb subdodavatele ve smyslu ustanovení čl. 8 odst. 4 této smlouvy nebo jiné osoby v jiném vztahu než ve smyslu věty prvé tohoto ustanovení, získal od takové osoby vždy oprávnění k užití veškerých výstupů jeho práce, a to bez omezení co do místa (celosvětově), času (po celou dobu trvání majetkových práv autorských), množství (či počtu) nebo způsobu užití, včetně oprávnění k zařazení do Díla coby jeho součásti dle této smlouvy, přičemž se s ním majetkově zcela vyrovnal a je plně oprávněn tuto Licenci postoupit ve prospěch Objednatele v rozsahu uvedeném níže.
2. Licence je udělena za účelem užívání výše uvedeného Softwaru pro vlastní potřeby nabyvatele v oblasti zdravotnictví, bez možnosti jeho využívání třetími osobami či jeho šíření. Licence je udělena na dobu neurčitou k využití ke vzdělávacím a vědeckým účelům. Úhrada za udělení Licence je součástí ceny díla.
3. Nabyvatel Licence není oprávněn bez výslovného souhlasu poskytovatele Licence udělit podlicence, postoupit Licenci či práva k softwaru nebo jejich výkon, ani Software zpřístupnit jiným
Str. 4
způsobem, než jak vyplývá z jeho běžného užívání, a to ani osobě, která s ním tvoří koncern. Nabyvatel licence není oprávněn hmotný nosič či hardware obsahující Software nijak prodat či pronajmout nebo přenechat k užívání třetí osobě bez výslovného písemného souhlasu poskytovatele.
4. Nabyvatel Licence není oprávněn Software rozmnožovat za účelem jeho rozšiřování, rozšiřovat či jakýmkoliv způsobem sdělovat třetím osobám, pronajímat ani půjčovat, ledaže by mu k tomu dal poskytovatel předchozí výslovný písemný souhlas.
5. Nabyvatel Licence není oprávněn provádět dekompilace, úpravy, zpracování, překlady či jiné změny softwaru, popř. jednotlivých počítačových programů, jejich částí či databází v softwaru obsažených, a to ani za účelem odstranění vad, či zajištění interoperability ve smyslu ust. §66 autorského zákona.
6. Stejně tak není nabyvatel Licence oprávněn vytvářet Software, který bude odvozen od Softwaru, či rozmnožovat písemné materiály vztahující se k Softwaru.
7. Nabyvatel licence není oprávněn:
a) používat Software k vývoji odvozených softwarových aplikací pro použití nebo distribuci jakékoliv třetí straně, a to v celku nebo částečně, jako samostatné produkty či komponenty a jakýmikoliv distribučními prostředky (včetně internetu a služeb založených na internetu),
b) vykonávat nebo nabízet jakýkoliv druh služeb přímo či nepřímo spojených se Softwarem (ani formou Software as a Service), dále poradenství, školení, asistence, úpravy či vývoj pro jakoukoliv třetí stranu bez ohledu na to, jak jsou takové služby nabízeny a vykonávány (včetně internetu a služeb založených na internetu).
Nabyvatel licence neposkytne, neodhalí ani nepředá Software, a to v celku ani částečně, bez předchozího písemného souhlasu poskytovatele. Uživatel nebude zpětně projektovat, rozebírat, rozkládat či jinak přeměňovat zdrojové kódy Softwaru nebo jeho částí.
8. Pro případ porušení výše uvedeného licenčního ujednání se sjednává smluvní pokuta ve výši aktuální ceny Licence vynásobené počtem neoprávněné udělených Licencí či kopií Softwaru.
9. Objednatel nabývá vlastnictví k hmotným nosičům Díla předáním Díla; postoupení oprávnění a Licencí dle této smlouvy je účinné k okamžiku předání Díla objednateli.
8. DALŠÍ PRÁVA A POVINNOSTI SMLUVNÍCH STRAN
1. Zhotovitel je dále povinen:
a) poskytnout Objednateli veškerou nezbytnou součinnost k naplnění účelu Smlouvy;
b) dodat řádně a včas plnění podle této Smlouvy bez jakýchkoli vad a nedodělků;
c) na žádost Objednatele spolupracovat či poskytnout součinnost případným dalším dodavatelům Objednatele v rozsahu, ve kterém touto spoluprací nebo součinností nevzniknou Zhotoviteli dodatečné náklady;
d) postupovat při plnění předmětu Xxxxxxx s odbornou péčí, sledovat a chránit oprávněné zájmy Objednatele;
e) provádět svoje činnosti tak, aby nebyl v nadbytečném rozsahu omezen provoz pracovišť Objednatele;
f) informovat Objednatele na jeho žádost o průběhu plnění předmětu Smlouvy;
Str. 5
g) akceptovat doplňující pokyny a připomínky Objednatele k plnění předmětu Smlouvy, neznamenají-li tyto pokyny změnu ve Smlouvě nebo dodatečné náklady pro Zhotovitele;
h) seznámit se s bezpečnostními pravidly na pracovištích Objednatele a dodržovat je včetně jejich případných změn.
2. Objednatel je odpovědný za formulaci požadovaných technických, funkčních, estetických a jiných vlastností Díla a za sdělení těchto vlastností Zhotoviteli před realizací Díla. Zhotovitel se ale zavazuje poskytnout Objednateli při této formulaci maximální možnou součinnost.
3. Nebezpečí škody ke všem případným hmotným součástem Díla (či jeho dílčím částem) předaných Zhotovitelem Objednateli v souvislosti s plněním předmětu Smlouvy přechází na Objednatele okamžikem předání těchto součástí Objednateli, přičemž k předání dojde v okamžiku, že Dílo či jeho dílčí části nebudou vykazovat žádné vady a nedodělky.
4. Zhotovitel se zavazuje plnění předmětu této Smlouvy provést sám nebo s využitím subdodavatelů. Provedení části plnění dle této Smlouvy subdodavatelem nezbavuje Xxxxxxxxxxx jeho výlučné odpovědnosti za řádnou realizaci Díla vůči Objednateli. Zhotovitel odpovídá Objednateli za plnění předmětu této Smlouvy, které svěřil subdodavateli, ve stejném rozsahu, jako by jej poskytoval sám.
9. ZÁRUKA A ODPOVĚDNOST ZA VADY
1. Xxxxxxxxxx přebírá závazek a odpovědnost za vady Díla, jež bude mít Dílo (či jeho dílčí část) v době Akceptačního řízení, v době jeho předání Objednateli a dále za vady, které se na Díle (či jeho dílčí části) vyskytnou v průběhu záruční doby. Zhotovitel poskytuje záruku za jakost na všechny části Díla, které jsou předmětem této Smlouvy, a to v délce trvání 24 měsíců. Záruční doba počíná běžet předáním kompletního Díla Objednateli dle čl. 6 odst. 4 Smlouvy.
2. Vadou Díla se pro účely této Smlouvy rozumí nedostatek vlastností Software nebo jeho části nebo nedostatek vlastností implementace Software oproti vlastnostem uvedeným v této Smlouvě nebo Technické specifikaci předmětu díla, která je nedílnou součástí této Smlouvy a tvoří přílohu č. 1. Za vadu Díla se nepovažuje, pokud je funkčnost Software omezena z důvodu, že Objednatel bez předchozí konzultace se Zhotovitelem změnil nastavení nebo složení softwarové infrastruktury, na kterou byl Software implementován, případně že Objednatel provedl zásahy do Software nebo implementace, v důsledku nichž byla funkčnost Software omezena a toto nebylo předem se Zhotovitelem projednáno.
3. Podstatnou vadou se pro účely této Smlouvy rozumí taková vada, která Objednateli znemožní výkon základních funkcí Software nebo jeho částí.
4. Vady Díla, které nepatří mezi vady podstatné, je Objednatel nebo osoba pověřená Objednatelem povinna oznámit e-mailem s ověřeným přijetím na adrese: xxxxxxxx@xxxxx.xx tak, že vadu popíše a určí, jak a kdy se projevuje
5. V případě, že Objednatel oznámí vadu Díla způsobem dle předchozího odstavce, zajistí Zhotovitel dodání opraveného modulu nebo části grafického designu, nebo programu elektronickou cestou nebo zajistí, že kvalifikovaný pracovník Zhotovitele posoudí ohlášenou vadu a její příčiny a neprodleně zahájí souvislé aktivity vedoucí k odstranění této vady. Odstranění vady bude provedeno nejpozději do 2 týdnů ode dne, kdy Xxxxxxxxxx oznámil vadu Xxxx Xxxxxxxxxxx.
6. Vady Díla, které omezují plnou funkcionalitu díla, je Objednatel povinen oznámit neprodleně buď telefonicky na telefonní číslo: 602606995, nebo na e-mailovou adresu: xxxxxxxx@xxxxx.xx, a to v době od 8.00 do 17.00 hodin v pracovních dnech (doručení oznámení Zhotoviteli v jinou dobu se
Str. 6
považuje za doručené v nejbližší pracovní den v 8.00 hodin). Objednatel v oznámení vady uvede, že žádá o rychlou servisní pomoc z důvodu výskytu vady Díla a zároveň poskytne následující informace
• popis vady;
• popis postupu, který vedl k vadě;
• vytištěné chybové výpisy a vstupní data.
7. V případě že Objednatel oznámí vadu Díla uvedenou v odst. 6 tohoto článku způsobem tam uvedeným, zajistí Zhotovitel okamžitě dodání opraveného modulu nebo části grafického designu nebo programu elektronickou cestou nebo zajistí, že kvalifikovaný pracovník Zhotovitele posoudí ohlášenou vadu a její příčiny a okamžitě zahájí souvislé aktivity vedoucí k odstranění této vady. Odstranění vady bude provedeno Zhotovitelem v případě potřeby dodání Objednateli opraveného modulu nebo jiné části Díla elektronickou formou do 4 pracovních dnů a v případě potřeby přítomnosti pracovníka Zhotovitele při opravě na Místě implementace (místě plnění Díla) do 5 pracovních dnů ode dne, kdy Objednatel oznámil vadu. V případě vady, která ohrožuje provoz Objednatele, je Zhotovitel povinen zahájit práce na odstranění závady bez zbytečného prodlení po obdržení oznámení vady a potřebných podkladů a vadu odstranit nejpozději do 6 hodin, nesjednají-li Smluvní strany písemně (i formou emailu) jinou lhůtu.
8. Pokud Zhotovitel vadu Díla neuzná, je povinen o tom písemně uvědomit Objednatele do 2 kalendářních dnů od dne nahlášení této vady s uvedením důvodů, které ho k takovému závěru vedly. V případě, že se smluvní strany neshodnou na příčinách vady, sjednávají, že společně vyžádají posudek třetí nezávislé osoby (soudní znalec).
9. V případě, že vada Díla prokazatelně vznikla z důvodu na straně Objednatele, má Zhotovitel právo vyúčtovat prokázané náklady spojené s identifikací této vady a jejím případným odstraněním.
10. Plnění dle této Smlouvy nezahrnuje aktualizace Software vyjma případů, kdy se jedná o povinnost Zhotovitele k odstranění vady Díla.
11. Podpora produktu (SLA) na dobu minimálně 4 let bude sjednána samostatnou smlouvou.
10. MOŽNOSTI UKONČENÍ ZÁVAZKU
1. Závazek Smluvních stran z této smlouvy zaniká kromě jiných důvodů předpokládaných právním řádem rovněž v níže uvedených případech.
2. Každá ze Smluvních stran je oprávněna od této Smlouvy písemně odstoupit z důvodu podstatného porušení této Smlouvy druhou Smluvní stranou, je však předem povinna písemně poskytnout druhé smluvní straně lhůtu k nápravě v délce trvání 10 kalendářních dní.
3. Za podstatné porušení Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx se považuje:
a) prodlení Zhotovitele se zhotovením kompletního Díla v Termínu provedení po dobu delší než 30 dnů;
b) porušení povinnosti ohledně ochrany Důvěrných informací dle této Smlouvy;
c) porušení povinnosti poskytnutí Licence v rozsahu dle této Smlouvy.
4. Za podstatné porušení Smlouvy Objednatelem se považuje:
a) prodlení Objednatele se zaplacením Xxxx díla po dobu delší než 3 měsíce;
b) pokud Objednatel poruší povinnost poskytnout řádnou součinnost Zhotoviteli i přes to, že Objednatel porušil povinnost tohoto druhu již dříve a Zhotovitel jej na toto porušení upozornil.
Str. 7
5. Odstoupení od Xxxxxxx je účinné ode dne jeho doručení druhé Smluvní straně.
6. Při zániku závazku odstoupením jedné ze Smluvních stran má Zhotovitel právo na úplatu za plnění, které bylo řádně poskytnuto a bylo již Objednatelem přijato před účinností odstoupení. Smluvní strany jsou povinny v případě odstoupení od této Smlouvy provést vypořádání vzájemných závazků do 10 dnů ode dne, kdy se odstoupení stalo účinným.
7. Předčasným ukončením této Smlouvy nejsou dotčena ustanovení o odpovědnosti za škodu, nároky na uplatnění smluvních pokut a ostatních práv a povinností založených touto Smlouvou, která mají podle zákona, této Smlouvy či dle své povahy trvat i po jejím zrušení.
11. NÁHRADA ŠKODY A SMLUVNÍ SANKCE
1. Každá ze Smluvních stran nese odpovědnost za prodlení, za vady a způsobenou škodu plynoucí z této Smlouvy a obecně závazných právních předpisů. Obě strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k předcházení škodám a k minimalizaci vzniklých škod. Žádná ze Smluvních stran není odpovědná za prodlení způsobené okolnostmi vylučujícími odpovědnost. Smluvní strany se zavazují upozornit druhou Smluvní stranu bez zbytečného odkladu na vzniklé okolnosti vylučující odpovědnost bránící řádnému plnění této Smlouvy a zavazují se k maximálnímu úsilí k jejich odvrácení a překonání.
2. Pro případ prodlení Zhotovitele s dokončením a předáním Díla se sjednává smluvní pokuta ve výši 0,01 % z Ceny Díla za každý započatý den prodlení.
3. Pro případ prodlení Zhotovitele s odstraněním reklamované vady Díla oproti lhůtám uvedeným v čl. 8 odst. 5 a 7, se sjednává smluvní pokuta ve výši 2 000,00 Kč za každý započatý den prodlení.
4. Smluvní pokuty dle tohoto článku jsou platné ve lhůtě 15 dnů ode dne doručení jejich vyúčtování Zhotoviteli. Objednatel je oprávněn započítat pohledávku z titulu vyúčtované smluvní pokuty oproti splatným i nesplatným pohledávkám Zhotovitele.
12. SOUČINNOST A VZÁJEMNÁ KOMUNIKACE
1. Smluvní strany se zavazují vzájemně spolupracovat a poskytovat si veškeré informace potřebné pro řádné plnění svých závazků. Smluvní strany jsou povinny informovat druhou Smluvní stranu o veškerých skutečnostech, které jsou nebo mohou být důležité pro řádné plnění této Smlouvy.
2. Každá ze Smluvních stran jmenuje při uzavření této Smlouvy kontaktní osoby, které budou vystupovat jako zástupci Smluvních stran. Kontaktní osoby zastupují Smluvní stranu v obchodních a technických záležitostech souvisejících s plněním předmětu této Smlouvy, zejména podávají a přijímají informace o průběhu plnění této Smlouvy.
3. Smluvní strany jsou povinny plnit své závazky vyplývající z této Smlouvy tak, aby nedocházelo k prodlení s plněním jednotlivých povinností ve stanovených termínech a s prodlením splatnosti jednotlivých peněžních závazků.
4. Zhotovitel se zavazuje zabezpečovat plnění předmětu této Smlouvy prostřednictvím osob způsobilých k řádnému provedení Díla, u kterých zároveň zajistí povinnost mlčenlivosti a ochrany důvěrných informací Objednatele.
5. Objednatel určí k plnění stanovených závazků ze Smlouvy Realizační tým Objednatele, který má alespoň 2 členy. Složení Realizačního týmu Objednatele a kontaktní údaje na všechny jeho členy budou Zhotoviteli předány před počátkem realizace Xxxx. Objednatel je oprávněn měnit složení Realizačního týmu Objednatele písemným oznámením změny Zhotoviteli; změna je vůči Zhotoviteli účinná okamžikem doručení oznámení. Realizační tým Objednatele je (kromě kontaktních osob
Str. 8
Objednatele) určený ke komunikaci se Zhotovitelem a poskytování součinnosti Zhotoviteli při provádění Díla.
6. Objednatel je oprávněn rovněž spolupracovat při provádění dohledu nad prováděním Xxxx s vybranou nezávislou odborně erudovanou třetí osobou. Zhotovitel je povinen plně respektovat postavení takové třetí osoby, spolupracovat s ní a poskytnout jí součinnost.
7. Objednatel se zavazuje poskytnout Zhotoviteli potřebnou součinnost pro řádné zpracování Díla, zejména předáním veškerých podkladů a informací, které má Objednatel k dispozici a které přispějí k provedení Díla.
8. Pro úspěšné zhotovení Díla dle této Smlouvy ze strany Zhotovitele je Objednatel povinen zajistit přípravu infrastruktury Objednatele k instalaci a implementaci Software, a to v Místě implementace v souladu s příslušným časovým plánem nebo pokyny vydanými Zhotovitelem. Infrastrukturu Objednatele k instalaci a implementaci Software tvoří zejména hardware, technické prostředky, nainstalovaný software, síťové prvky, příslušenství.
9. Objednatel se dále zavazuje umožnit Zhotoviteli prostřednictvím Realizačního týmu Objednatele kontakt a konzultace, místní šetření, získávání dalších podkladů, sběr údajů a práci přímo v Místě implementace (dále jen „Pracovní schůzky“), to vše v rozsahu nutném pro řádné zhotovení Díla. Pro úspěšné zhotovení Díla je nutné, aby se Pracovních schůzek aktivně účastnili vybraní zaměstnanci Objednatele. Pracovní schůzky se realizují v termínech dohodnutých mezi Smluvními stranami; nedohodnou-li se Smluvní strany na tomto termínu, má právo jej určit Zhotovitel, a to ve všední dny v čase od 8.00 do 16.00 hodin. Určení termínu je povinen Zhotovitel oznámit Objednateli s předstihem alespoň 24 hodin.
10. Cena Díla se nesnižuje v důsledku součinnosti poskytnuté Objednatelem.
11. Není-li v této Smlouvě stanoven jiný zvláštní způsob komunikace, jakákoliv komunikace na základě této Smlouvy bude probíhat v souladu s tímto článkem Smlouvy. Kromě jiných způsobů komunikace dohodnutých mezi Smluvními stranami se za účinné považují osobní doručování, doručování doporučenou poštou, kurýrní službou či elektronickou poštou, a to na adresy Smluvních stran uvedené v záhlaví Smlouvy, nebo na takové adresy, které si Smluvní strany vzájemně písemně oznámí.
12. Informace a materiály, které obsahují osobní údaje či Důvěrné informace, budou doručovány osobně nebo zasílány elektronicky a budou zabezpečeny proti zneužití. Způsob zabezpečení elektronické komunikace bude určen před zahájením realizace plnění této Smlouvy.
13. Smluvní strany se zavazují, že změny identifikačních nebo kontaktních údajů uvedených v záhlaví této Smlouvy údajů písemně oznámí bez prodlení druhé Smluvní straně. Změna identifikačních nebo kontaktních údajů je vůči druhé Smluvní straně účinná okamžikem doručení informace o této změně druhé Smluvní straně. Při změně identifikačních a kontaktních údajů Smluvních stran včetně změny účtu není nutné uzavírat ke Smlouvě dodatek. Změna identifikačních a kontaktních údajů nemůže znamenat změnu subjektu smlouvy vyjma případu, kdy u jedné ze stran dojde k přeměně subjektu v souladu s právním řádem.
13 ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
1. Tato Xxxxxxx nabývá platnosti dnem podpisu Smluvních stran a účinnosti dnem jejího uveřejnění v registru smluv.
Str. 9
2. Na práva a povinnosti Zhotovitele a Objednatele ve vztahu k provedení Díla (včetně otázek spojených s vadami Díla) se přiměřeně použijí ustanovení § 2586 a násl. občanského zákoníku, neodporuje-li to povaze této smlouvy jako smlouvy licenční a okolnosti, že Objednateli touto smlouvou k Software nevzniká vlastnické právo, nýbrž oprávnění Software užít v režimu Licence v souladu s touto Smlouvou.
3. Vícestranný právní úkon, kterým se mění nebo zaniká tato Smlouva nebo právní vztah z této Smlouvy vzniklý jinak než splněním příslušných závazků ze Smlouvy, je možné učinit pouze formě, ve které byla tato Smlouva uzavřena. Jednostranný právní úkon, kterým se mění nebo zaniká tato Smlouva nebo právní vztah z této Smlouvy vzniklý jinak než splněním příslušných závazků ze Smlouvy, lze učinit ve formě, kterou pro takový úkon stanoví právní řád; takový právní úkon musí mít však alespoň prostou písemnou formu. Zvláštní ujednání v této Smlouvě může stanovit jinak.
4. Pokud vyjde najevo, že některé ustanovení této Smlouvy je nebo se stalo neplatným, v rozporu s vůlí Smluvních stran neúčinným nebo neaplikovatelným nebo že taková neplatnost, neúčinnost nebo neaplikovatelnost neodvratně nastane (zejména v důsledku změny příslušných právních předpisů), nemá to vliv na platnost, účinnost nebo aplikovatelnost ostatních ustanovení této Smlouvy. Smluvní strany se v uvedených případech zavazují k poskytnutí si vzájemné součinnosti a k učinění příslušných právních jednání za účelem nahrazení neplatného, neúčinného nebo neaplikovatelného ustanovení ustanovením jiným tak, aby byl zachován a naplněn účel této Smlouvy. Uvedené neplatí, pokud vzhledem k účelům a podstatě této Smlouvy a okolnostem, za kterých byla Smlouva uzavřena, způsobuje neplatnost, neúčinnost nebo neaplikovatelnost určitého ustanovení nemožnost realizace účelu Smlouvy jako celku v důsledku skutečnosti, že zbytek Smlouvy je neoddělitelný od takového neplatného, neúčinného nebo neaplikovatelného ustanovení. V případě, že neplatné, neúčinné nebo neaplikovatelné ustanovení způsobuje zánik nebo neplatnost celé Smlouvy, zavazují se Smluvní strany uzavřít smlouvu novou tak, aby byl zachován a naplněn účel této Smlouvy.
5. Jednacím jazykem mezi Objednatelem a Zhotovitelem bude pro veškerá plnění vyplývající z této Smlouvy výhradně jazyk český. Tím není dotčeno právo Zhotovitele dodat dokumentaci k Dílu a Software v jiném jazyce.
6. Práva a povinnosti vzniklé na základě Smlouvy nebo v souvislosti s ní se řídí českým právním řádem, zejména pak občanským zákoníkem a autorským zákonem.
7. K rozhodování sporů, které by vznikly mezi Smluvními stranami v souvislosti s touto Smlouvou, jsou pravomocné soudy České republiky.
8. Tato Smlouva je vyhotovena ve čtyřech stejnopisech v českém jazyce. Všechny stejnopisy mají účinky originálních vyhotovení. Každá ze Smluvních stran obdrží po dvou vyhotoveních.
Str. 10
9. Smluvní strany berou na vědomí, že tato smlouva ke své účinnosti vyžaduje uveřejnění v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., v platném znění, a s tímto uveřejněním souhlasí. Zaslání smlouvy do registru smluv zajistí Objednatel neprodleně po podpisu Xxxxxxx poslední smluvní stranou. Objednatel se současně zavazuje informovat druhou Smluvní stranu o provedení registrace tak, že zašle druhé Smluvní straně kopii potvrzení správce registru smluv o uveřejnění Smlouvy bez zbytečného odkladu poté, kdy sám potvrzení obdrží, popř. již v průvodním formuláři vyplní příslušnou kolonku s ID datové schránky druhé Smluvní strany a v takovém případě potvrzení od správce registru smluv o provedení registrace smlouvy obdrží obě Smluvní strany zároveň. Smluvní strany souhlasí se zveřejněním svých osobních údajů ve Xxxxxxx, která bude zveřejněna v registru smluv. Smluvní strany prohlašují, že skutečnosti obsažené ve Xxxxxxx nepovažují za obchodní tajemství ve smyslu § 504 občanského zákoníku a udělují svolení k jejich užití a zveřejnění bez stanovení jakýchkoliv dalších podmínek.
10. Smluvní strany si Xxxxxxx přečetly, s jejím obsahem, který je projevem jejich pravé a svobodné vůle souhlasí a na důkaz toho, že není uzavírána v tísni za nápadně nevýhodných podmínek ji stvrzují vlastnoručními podpisy.
11. Nedílnou součástí této Smlouvy jsou následující přílohy: Příloha č. 1 - Technická specifikace předmětu díla
Str. 11