Contract

1. OBECNĚ

Těmito podmínkami („Podmínky“) se bude výhradně řídit prodej a koupě všech výrobků prodávaných společností PolyOne ČR, s.r.o., IČO 26689537, se sídlem Praha 8 --- Karlín, Pobřežní 620/3, PSČ 186 00 a kteroukoli z jí ovládaných osob v České republice. Vystavení objednávek Kupujícím znamená plnou akceptaci těchto Podmínek. Odkáží---li při vystavení a potvrzení objednávek Prodávající a Kupující na obchodní podmínky, které si odporují, je smlouva přesto uzavřena s obsahem určeným v tom rozsahu, v jakém obchodní podmínky Prodávajícího a Kupujícího nejsou v rozporu. V rozsahu, v jakém jsou obchodní podmínky Prodávajícího a Kupujícího v rozporu, se uplatní obecná ustanovení právních předpisů. Vyloučí---li to Prodávající nebo Kupující nejpozději bez zbytečného odkladu po potvrzení objednávky, smlouva uzavřena není. V případě sporů mezi Prodávajícím a Kupujícím ohledně nadřazenosti jednotlivých součástí smlouvy platí následující priorita: (i) objednávka a potvrzení objednávky; (ii) přílohy obsažené v objednávce, jako je třeba zápis z jednání; (iii) tyto Podmínky; (iv) obchodní zvyklosti mezi Prodávajícím a Kupujícím. Ostatní osoby přidružené PolyOne ČR, s.r.o. mohou prodávat výrobky Kupujícímu na základě těchto Podmínek, a to na základě předchozího ujednání mezi tímto přidruženým subjektem a Kupujícím, že tyto Podmínky budou upravovat veškeré prodeje mezi nimi a že budou mít přednost nad jakýmkoli dokumentem Kupující, který je s těmito podmínkami v rozporu.

2. OMEZENÁ ZÁRUKA

S výhradou odstavce 3, a pokud zde nebude výslovně uvedeno jinak, Prodávající zaručuje řádné a nezatížené vlastnické právo, a že Výrobek bude odpovídat případným zveřejněným specifikacím Prodávajícího, nebo takovým jiným jakostním normám a/nebo rozměrům zde uvedeným. Nebudou---li Výrobky odpovídat těmto specifikacím a bude---li zároveň takové plnění znamenat podstatné porušení smlouvy, má Kupující právo na dodání nových Výrobků bez vady nebo dodání chybějících Výrobků, na opravu Výrobků, na přiměřenou slevu z kupní ceny nebo odstoupit od smlouvy. Bude---li takové plnění znamenat nepodstatné porušení smlouvy, má Kupující právo na opravu Výrobků anebo na přiměřenou slevu z kupní ceny. Kupující výslovně souhlasí s tím, že barva podléhá odchylkám, které jsou způsobeny povahou materiálu, a není do této záruky zahrnuta. Prodávající založil jakákoli doporučení Kupujícímu týkající se použití Výrobku na informacích poskytnutých Kupujícím, které Prodávající pokládá za spolehlivé, avšak Prodávající neposkytuje žádnou záruku na výsledky, jichž může Kupující dosáhnout při jakékoli konkrétní aplikaci Výrobku. S výhradou výše uvedeného a s výjimkou případů, kdy bude zde výslovně uvedeno jinak, Prodávající nečiní žádné prohlášení ani neposkytuje záruku jakéhokoli druhu ve vztahu k Výrobku, výslovnou či skrytou, týkající se prodejnosti či způsobilosti pro jakýkoli konkrétní účel. Prodávající neposkytuje žádné záruky, které by přesahovaly popis Výrobku, ať již používaného samostatně nebo v kombinaci s jakoukoli jinou látkou nebo v jakémkoli procesu. Všechna prohlášení a záruky poskytované příslušnými zákony jsou výslovně vyloučeny a od práva na ně je smluvně upuštěno.

3. OMEZENÍ ODPOVĚDNOSTI

Okamžitě po převzetí Výrobků Kupujícím v okamžiku jejich dodání nebo vyzvednutí, Kupující písemně uvede v oficiálních dokumentech o dodání nebo převzetí, zda jsou Výrobky nějak zjevně poškozeny nebo zda mají nějaké zjevné vady způsobené jejich zasláním nebo přepravou. Nehledě na výše uvedené, Kupující okamžitě po převzetí zkontroluje Výrobky za účelem zjištění poškození, vad a nedodržení specifikací. Kupující musí Prodávajícímu písemně oznámit existenci každé reklamace týkající se Výrobku (ať již založené na smlouvě, porušení smluvních podmínek, nedbalosti, plné odpovědnosti, na jiném porušení či jinak) během deseti (10) dnů po obdržení určitého množství Výrobku, které je předmětem reklamace; neposkytnutí takového písemného oznámení Kupujícím během příslušné časové lhůty bude znamenat absolutní a bezpodmínečné vzdání se práva na veškeré takové reklamace bez ohledu na to, zda Kupující zjistil skutečnosti představující důvod pro takovou reklamaci nebo zda další zpracování, výroba, jiné použití nebo opětovný prodej takového Výrobku skutečně nastaly. Použití § 2104 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku („NOZ“) se tímto výslovně vylučuje. Prodávající má právo zvolit, jakým způsobem odstraní vady Výrobků.

Kupující přebírá veškeré riziko z porušení patentu nebo jiného duševního vlastnictví z důvodu jakéhokoli využití Výrobku Kupujícím v kombinaci s jinými látkami nebo v jakémkoli výrobním procesu. Odpovědnost Prodávajícího za škodu v důsledku porušení smluvních podmínek či z jakéhokoli jiného důvodu, podle těchto Podmínek či jinak, v žádném případě nepřekročí tu část kupní ceny vztahující se k té části Výrobku, která dala vzniknout nároku Kupujícího na takovou náhradu škody. V žádném případě nebude mít Prodávající vůči Kupujícímu odpovědnost za náhradu za jakoukoli náhodnou, následnou nebo zvláštní škodu, zejména ušlý zisk. Veškerá omezení a vyloučení odpovědnosti Prodávajícího se budou rovněž vztahovat na osobní odpovědnost jeho zaměstnanců se stálým dohodnutým platem a jiných zaměstnanců, spolupracovníků a zprostředkovatelů Prodávajícího jednajících v rámci plnění jejich smluvních závazků. Ustanovení tohoto odstavce nedopadá na odpovědnost Prodávajícího za škodu způsobenou člověku na jeho přirozených právech, nebo Prodávajícím úmyslně nebo z hrubé nedbalosti.

4. OBJEDNÁVÁNÍ & OMEZENÍ

Všechny nabídky od Prodávajícího podléhají potvrzení a jsou nezávazné, čímž se výslovně vylučuje aplikace ustanovení § 1732 odst. 2 NOZ. Všechny objednávky a příjem objednávek musí být v písemné formě. Prodávající si vyhrazuje právo přestat kdykoli vyrábět jakýkoli Výrobek prodávaný podle těchto Podmínek, pokud nejsou Kupující a Prodávající vázáni dřívější rámcovou smlouvou, která by vyžadovala, aby Prodávající Kupujícího o takovém skončení výroby informoval.

5. PLATBY

Pokud není Prodávajícím nařízeno nebo odsouhlaseno jinak, jsou veškeré faktury splatné třicet (30) dní od data vystavení faktury Prodávajícím. Kupující provede veškeré platby podle těchto Podmínek na účet uvedený na přední straně faktury Prodávající bude mít právo odečíst veškeré bankovní poplatky. Pokud Prodávající odůvodněně stanoví, že se majetková situace Kupujícího zhoršila nebo se pro Prodávajícího stala jinak neuspokojivou, může Prodávající požadovat zaplacení zálohy nebo složení uspokojivého zajištění Kupujícím a může pozastavit expedice Výrobků, dokud Kupující neprovede takové platby nebo nesloží takové zajištění; takovýto krok Prodávajícího nebude znamenat změnu platebních lhůt podle těchto Podmínek.

Nehledě na jakékoli opačné ustanovení má Prodávající právo nejdříve připisovat platby ve prospěch nejdříve splatných dluhů Kupujícího, a to v následujícím pořadí: náklady, úroky

z prodlení a nakonec jistina. Všechny opožděné platby ponesou roční úrok z prodlení ve výši jedno (1) měsíční sazby EURIBOR plus 8 %, který bude přirůstat denně. Právo Prodávajícího na náhradu škody tím není dotčeno a aplikace § 1971 NOZ se vylučuje. Prodávající má právo od této smlouvy odstoupit v případě, že Kupující bude v prodlení s placením kupní ceny více než patnáct (15) dní. V případě, že Kupující bude v prodlení s jakýmikoli platbami dlužnými Prodávajícímu více než patnáct (15) dní, bude mít Prodávající právo: (i) pozdržet expedici jakýchkoli Výrobků objednaných Kupujícím, dokud Kupující takové platby neprovede; a (ii) požadovat od Kupujícího okamžitou platbu za jakékoli další Výrobky objednané Kupujícím před jejich expedicí.

6. OMEZENÍ ZE STRANY STÁTU

Pokud stávající nebo budoucí zákon, nařízení vlády, právní předpis nebo rozhodnutí podle jakékoli stávající nebo budoucí právní úpravy zabrání Prodávajícímu zvýšit nebo přehodnotit cenu, jak je uvedena v těchto Podmínkách, nebo anuluje či sníží jakoukoli cenu nebo zvýšení ceny podle těchto Podmínek, budou se Prodávající a Kupující na základě vzájemného písemného oznámení snažit nalézt vzájemně přijatelné změny tak, aby tyto Podmínky byly uvedeny do souladu s takovým zákonem, nařízením vlády, právním předpisem nebo rozhodnutím. Pokud se strany nebudou schopny dohodnout na takovýchto změnách a jejich zavedení do šedesáti (60) dní po takovém oznámení, Prodávající bude mít následně právo odstoupit s okamžitou platností od příslušné smlouvy na základě písemného oznámení zaslaného Kupujícímu.

7. ÚPRAVA CENY A PODMÍNEK

Prodávající může upravit cenu a/nebo datum zaslání a dodání Výrobků kdykoli před jejich zasláním, s výjimkou těch případů, kdy je písemně mezi Prodávajícím a Kupujícím dojednán jiný cenový mechanismus. Současně Prodávající může po přijetí objednávky promítnout zvýšené ceny paliva a daně spojené s prodejem/zasláním produktu do ceny Výrobků. Pokud není uvedeno jinak, jsou všechny ceny v eurech.

8. DANĚ

Faktury Prodávajícího budou zahrnovat daň z přidané hodnoty a tato daň z přidané hodnoty bude na faktuře samostatnou účetní položkou. Prodávající nebude vůči Kupujícímu odpovědný za jakékoli jiné daně nebo poplatky jakéhokoli druhu, pokud se na tom strany konkrétně a vzájemně nedohodnou.

9. PŘEVOD VLASTNICKÉHO PRÁVA

Vlastnické právo k Výrobku přejde na Kupujícího odesláním Produktu, tj. předáním Produktu prvnímu dopravci k přepravě. Prodávající nese nebezpečí ztráty Produktu do okamžiku převzetí Produktu Kupujícím. Kupující přebírá veškerá rizika a odpovědnosti vyplývající z vykládky, složení, uskladnění, manipulace a použití Výrobku nebo vyplývající z dodržení či nedodržení příslušných zákonů a předpisů, které upravují nebo řídí takovou činnost. Prodávající nemá žádnou odpovědnost za poruchu vykládacího zařízení či materiálů použitých Kupujícím, ať již byly dodány Prodávajícím či nikoli. S výjimkou rozsahu, který lze přisoudit Výrobku prodanému podle těchto Podmínek a nesplňujícímu výslovné záruky uvedené v odstavci 2, Kupující odškodní a ochrání Prodávajícího a poskytne mu náhradu za veškeré náklady, výdaje, škody, rozsudky nebo jinou ztrátu, včetně nákladů na vyšetřování, vedení soudního sporu a přiměřený honorář právního zástupce vyplývající z výběru, použití, prodeje a dalšího zpracování Výrobku prodávaného podle těchto Podmínek Kupujícím. Nehledě na výše uvedené v případě, že bude od smlouvy odstoupeno z důvodu neschopnosti Kupujícího provádět včasné platby, bude se mít za to, že vlastnické právo zůstalo Prodávajícímu a že rizika přešla na Kupujícího. Veškeré nároky Kupujícího vůči třetím stranám týkající se vlastnického práva k Výrobkům budou automaticky převedena na Prodávajícího.

10. VYŠŠÍ MOC

Kterákoli strana může pozastavit plnění podle těchto Podmínek (s výjimkou zaplacení za Výrobek, který již obdržela) v případě: (1) vyšší moci, výbuchu, požáru, povodně, hurikánů; (2) stávek, výluk nebo jiných průmyslových nepokojů či výtržností; (3) války, vyhlášené či nevyhlášené; (4) dodržování jakéhokoli příslušného zákona, předpisu, nařízení nebo směrnice, zahraniční či domácí, zejména omezení vývozního povolení, nařízení či předpisy týkající se práva přednosti, přidělování, rozdělování nebo předkupního práva nebo zrušení povolení Prodávajícího či Kupujícího provozovat svá výrobní zařízení; (5) nedostatku nebo jiné poruchy zařízení používaných pro výrobu nebo přepravu, nedostatku pracovní síly, elektrického proudu, paliva nebo surovin; (6) celkového nebo částečného zastavení výroby z důvodu normální obrátky závodu Prodávajícího; nebo (7) jakékoli jiné příčiny nebo příčin jakéhokoli druhu nebo charakteru, které jsou přiměřeně mimo kontrolu strany, u níž došlo k neplnění, podobných či nepodobných jmenovitě uvedeným příčinám („vyšší moc“). V případě, že vyšší moc učiní stranu neschopnou plnit své závazky podle těchto Podmínek, a/nebo příslušné objednávky/příslušných objednávek taková strana podá druhé straně písemné oznámení s uvedením všech podrobností včetně očekávané doby trvání takové vyšší moci nejpozději do 72 hodin od výskytu dané příčiny a po podání takového oznámení může taková strana pozastavit své závazky podle těchto Podmínek v rozsahu, v jakém na ně má taková vyšší moc dopad a po dobu trvání této vyšší moci, avšak ne déle. Jak jen to bude možné, dá taková strana tuto vyšší moc přiměřeně rychle do pořádku. Po skončení vyšší moci bude plnění znovu pokračovat, avšak takováto zpoždění nebudou, s výjimkou vzájemné dohody, považována za prodloužení doby trvání příslušné objednávky/příslušných objednávek ani nebudou ukládat povinnost, aby Prodávající dodávky nahradil nebo aby si Kupující odkoupil množství, která byla tímto vynechána. Urovnání stávek nebo výluk, které se budou týkat stran těchto Podmínek, bude výhradně spočívat na vlastním uvážení strany, u které tento problém nastane a výše uvedené požadavky na nápravu zásahu jakékoli vyšší moci v rozumné době nebudou vyžadovat urovnání stávek a výluk přistoupením na požadavky zaměstnanců, kteří se jich budou účastnit, v případě, že to bude považováno za nevhodné stranou, u které tento problém se zaměstnanci nastane.

11. ODŠKODNĚNÍ ZA BEZPEČNOST & ZDRAVÍ

Kupující potvrzuje, že Prodávající poskytl Kupujícímu Dokumentaci s údaji o bezpečnosti Výrobků, jak je požadováno podle příslušných zákonů a předpisů, která zahrnuje upozornění spolu s informacemi o bezpečnosti a ochraně zdraví týkající se Výrobku a/nebo kontejnerů pro takový Výrobek. Kupující je povinen takové informace rozšířit tak, aby na možná rizika upozornil osoby, o kterých může Kupující přiměřeně předpokládat, že mohou být takovým rizikům vystaveny, zejména zaměstnance, zprostředkovatele, dodavatele a zákazníky Kupujícího. Pokud Kupující taková upozornění a informace nerozšíří, Kupující Prodávajícího odškodní a převezme na sebe veškerou odpovědnost vyplývající z takového nerozšíření nebo v nějaké souvislosti s ním, zejména odpovědnost za úraz, nemoc, smrt a poškození majetku.

12. DODÁVKY

Termíny dodávek, jak jsou uvedeny v nabídce, jsou pouze orientační a Prodávající má právo provést částečné dodávky, pokud se strany výslovně nedohodnou jinak. Prodávající vyvine veškeré své úsilí, aby zajistil, že Výrobky budou v takových termínech dodány. Avšak v případě, že se Prodávající a Kupující v kupní smlouvě výslovně dohodli na tom, že přesná doba plnění je rozhodující pro splnění dluhu, bude mít Kupující nárok na smluvní pokutu ve výši 0,5% hodnoty faktury za každý celý týden neplnění. V každém případě odpovědnost Prodávajícího ve vztahu k nesplnění dodávky nebo k dodávce po termínu nepřekročí 5% hodnoty plnění za tyto dodávky, s vyloučením jakýchkoli jiných nároků. Prodávající může použít veškeré důkazy, aby prokázal, že náhrada škody je nižší než částka nárokovaná Kupujícím. Prodávající může Kupujícímu dodat množství Výrobků s množstevní tolerancí, která se může lišit v závislosti na množstvích objednaných Kupujícím, a to následovně: (1) od 50 do 99 kg, +/--- 25%; (2) od 100 do 249 kg, +/--- 15%; (3) od 250 do 499 kg, +/--- 10%; (4) více než 500 kg, +/--- 5%. S výhradou dodržení výše uvedených prahových hodnot množstevní tolerance bude množství dodané Prodávajícím považováno za množství platně objednané Kupujícím. Tímto se vylučuje ustanovení § 2098 NOZ.

13. NEDOSTATEK VÝROBKU

Pokud není podle dřívější rámcové smlouvy v té době platné mezi Kupujícím a Prodávajícím stanoveno jinak, může Prodávající během období, kdy poptávka po Výrobku překročí dostupnou nabídku Prodávajícího, z důvodu vyšší moci či z jiného důvodu, rozdělit Výrobek mezi sebe pro svá vlastní výrobní použití, své zákazníky a Kupujícího takovým způsobem, který Prodávající považuje za spravedlivý a uskutečnitelný. Kupující bude akceptovat, jako úplné a kompletní plnění Prodávajícím, dodávky v souladu s takovými rozhodnutími, které může Prodávající učinit. Kromě případu vyšší moci, pokud nebude spokojen s rozhodnutím Prodávajícího, bude mít Kupující právo vypovědět příslušnou objednávku/příslušné objednávky: (i) na základě písemné výpovědi s 10 denní výpovědní dobou běžící ode dne doručení výpovědi Prodávajícímu; avšak (ii) pouze pokud veškerý Výrobek, který dosud obdržel, bude zaplacen a nebudou na něm váznout žádné další závazky ke dni odeslání výpovědi. V případě vyšší moci nebude mít Prodávající povinnost zakoupit materiál od třetích stran za účelem opětovného prodeje Kupujícímu ani Prodávající neponese odpovědnost za jakákoli zvýšení nákladů, která Kupujícímu vznikla zakoupením náhradního materiálu od třetí strany.

14. OCHRANA DAT

Kupující tímto souhlasí, že jakákoli data ve spojení s obchodním vztahem mezi Kupujícím a Prodávajícím mohou být Prodávajícím zpracovávána v souladu s příslušnými zákony a předpisy.

15. POSTOUPENÍ/PŘEVOD

Kupující může postoupit/převést práva a/nebo přenést povinnosti/závazky podle těchto Podmínek pouze s předchozím písemným souhlasem Prodávajícího.

16. INTEGRACE

Žádná strana nebude nárokovat jakékoli doplnění, úpravu nebo vyvázání se z povinnosti dodržovat jakékoli ustanovení těchto Podmínek, pokud taková změna není vyhotovena písemně a podepsána a specificky označena druhou stranou jako dodatek k této smlouvě. Žádná úprava nebo dodatek k této smlouvě nesmí být provedeny přijetím, vyvázáním nebo jinou formou předloženou Kupujícím, která bude obsahovat dodatečné nebo odlišné podmínky, a Prodávající tímto oznamuje Kupujícímu zamítnutí takových dodatečných podmínek. V případě, že bude některé ustanovení těchto Podmínek prohlášeno neplatným nebo neaplikovatelným, nebude to mít dopad na platnost zbývajících ustanovení.

17. PŘEKLAD

Tyto Podmínky existují v české a anglické verzi. Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností se strany dohodly, že v případě nesouladu mezi oběma verzemi bude anglická verze rozhodující.

18. ROZHODNÉ PRÁVO A JURISDIKCE

Tyto Podmínky se budou řídit právem České republiky bez odkazu na jeho principy kolizních norem a s výslovným vyloučením Vídeňské úmluvy o mezinárodním prodeji zboží. Jakýkoli spor vyplývající z uzavření, realizace nebo výkladu této smlouvy o prodeji mezi Kupujícím a Prodávajícím bude podléhat výhradní jurisdikci soudů České republiky.