SMLOUVA

Bankovní spojení:	ČNB Xxxxx 0, Xx Xxxxxxx 00
číslo účtu:	629001/0710
zastoupená:	Ing. arch. Xxxx Xxxx, p. z. ředitel odboru digitalizace a informačních systémů

(„Objednatel“) a

(2) InQool, a.s.

společnost založená a existující podle právního řádu České republiky], IČO: 292 22 389 DIČ:

CZ29222389

se sídlem Xxxxxxxxxxxx 00/0, Xxxxxxx, 000 00 Xxxx, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajského soudu v Brně, oddíl B, vložka 6125

bankovní spojení:

Komerční banka, a. s.

číslo účtu:

43-7051170247/0100

zastoupená:

Xxx. Xxxxx Xxxxx, předseda představenstva

Xxx. Xxxxx Xxxxx, člen představenstva

(„Poskytovatel“)

(Objednatel a Poskytovatel společně „Strany“ a každý z nich samostatně „Strana“)

PREAMBULE

(A) Objednatel má v návaznosti na cíl digitalizace stavebního řízení v rámci zavádění eGovernmentu v České republice zájem na vytvoření nezbytného minima souborů informačních systémů sloužících pro zajištění digitalizace stavebního řízení, které slouží pro překlenutí kritického období dodání plnohodnotné verze systémů, jejichž detailní specifikace a komponenty jsou uvedeny v Příloze č. 1 a představuje předmět plnění („Systémy“). Na základě této Smlouvy budou provedeny pouze ty Systémy či jejich části, které jsou uvedeny v Harmonogramu.

(B) Objednatel oznámil v jednacím řízení bez uveřejnění ve smyslu § 63 ZZVZ (jak je tento pojem definován níže), svůj úmysl zadat v tomto řízení veřejnou zakázku s názvem „Softwarové prostředí pro sdílení informací a dat“ („Veřejná zakázka“), jejímž předmětem je vytvoření prováděcího projektu k současnému technickému prostředí Objednatele a vývoj a implementace nových nezbytně nutných Systémů, a to za podmínek dále stanovených v této Smlouvě.

(C) Objednatel se rozhodl realizovat Veřejnou zakázku prostřednictvím Poskytovatele, který v zadávacím řízení s názvem „Zajištění digitalizace stavebního řízení (DSŘ)“ („Otevřené řízení“) podal nejvýhodnější nabídku, a Poskytovatel je ochoten se na realizaci podílet v souladu s podmínkami stanovenými v této Smlouvě a zadávacími podmínkami předmětné Xxxxxxx xxxxxxx. Ustanovení této Smlouvy je třeba vždy vykládat v souladu se zadávacími podmínkami předmětné Veřejné zakázky tak, aby byl co nejvíce naplněn účel Veřejné zakázky.

(D) Současně s uzavřením této Smlouvy byla mezi Objednatelem a Poskytovatelem uzavřena smlouva o údržbě a podpoře informačních systémů, na základě níž se Poskytovatel zavázal poskytovat Objednateli v souladu se zadávací dokumentací servis, údržbu, podporu a rozvoj Systémů („Servisní smlouva“) na nezbytně dlouhou dobu.

(E) Poskytovatel je odborníkem v oboru informačních technologií se specializací na dodání, implementaci, rozvoj a servis informačních systémů. Poskytovatel je proto připraven plnit své povinnosti vyplývající ze Smlouvy řádně a včas a realizovat předmět Xxxxxxx zakázky v souladu s principy „best practice“ dle svého nejlepšího vědomí, ve prospěch Objednatele a s ohledem na hospodárné nakládání s finančními prostředky Objednatele.

(F) Realizace činností uvedených v této Smlouvě a Servisní smlouvě bude prováděna pouze po dobu omezenou a v případě, že nebude možné plnění této Smlouvy a Servisní smlouvy zajistit jinak.

1. VÝKLAD POJMŮ

1.1 Níže uvedené pojmy mají význam definovaný v tomto Článku 1.1 s tím, že v textu Smlouvy jsou uvedeny vždy s velkým počátečním písmenem:

(a) „Akceptační kritéria“ mají význam uvedený v Článku 12.4;

(b) „Akceptační protokol“ má význam uvedený v Článku 12.5(d);

(d) „Autorské dílo“ znamená dílo ve smyslu § 2 Autorského zákona; zejména Software, Databáze a jakékoliv výstupy předávané Objednateli na základě této Smlouvy, které splňují podmínky stanovené v § 2 Autorského zákona;

(e) „Autorský zákon“ znamená zákon č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), ve znění pozdějších předpisů;

(f) „Cena“ znamená Cena díla a Cena služeb na objednávku, nebo každá z nich samostatně;

(g) „Cena díla“ má význam uvedený v Článku 8.1;

(h) „Cena služeb na objednávku“ má význam uvedený v Článku 8.2;

(i) „Další zpracovatel“ má význam uvedený v Příloze č. 8;

(j) „Databáze“ znamená databázi ve smyslu § 88 Autorského zákona a jakoukoliv jinou

nechráněnou databázi;

(k) „Dílčí část díla“ má význam uvedený v Článku 2.3;

(l) „Dílčí smlouva“ má význam uvedený v Článku 5.2;

(m) „Dokumentace“ znamená část Specifikace Systémů, která představuje jednotlivé dokumenty popisující Systémy a zacházení s nimi, jako jsou zejména uživatelská dokumentace, administrátorská dokumentace, bezpečnostní dokumentace, provozní dokumentace, a také jakoukoliv jinou dokumentaci vytvářenou anebo poskytovanou v rámci provádění Díla. Jakákoliv Dokumentace anebo její část musí být vždy vyhotovena a předána Objednateli v elektronické podobě (pokud je vyhotovována v listinné podobě, pak Poskytovatel předá Objednateli elektronickou kopii takové Dokumentace);

(n) „DPH“ znamená daň z přidané hodnoty ve smyslu Zákona o DPH;

(o) „Důvěrné informace“ má význam uvedený v Článku 15.1;

(p) „Faktura“ má význam uvedený v Článku 8.4;

(q) „Hardware“ znamená veškeré hmotné součásti počítačových systémů a veškeré související vybavení hmotné povahy spolu se vším příslušenstvím, a včetně veškeré související dokumentace;

(r) „Harmonogram“ znamená harmonogram plnění uvedený v Příloze č. 3;

(s) „Implementace“ znamená provedení všech prací požadovaných Objednatelem pro řádné uvedení Systémů do provozu (provedení Prováděcího projektu, přizpůsobení Systémů požadavkům Objednatele, provedení Testů, migrace, Integrace, zkušebního provozu a uvedení do provozu). Implementace začíná zahájením Prováděcího projektu a končí uvedením Systémů do ostrého provozu;

(t) „Index“ má význam uvedený v Článku 8.15;

(u) „Insolvenční zákon“ znamená zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů;

(v) „Instalace“ znamená:

(i) v případě Hardware provedení veškerých činností nezbytných ke zprovoznění těchto hardwarových prostředků zahrnující mimo jiné jejich připojení k síti elektrické energie v místě, které Objednatel určí, a propojení Hardwarových prostředků s ostatními Hardwarovými prostředky v IT prostředí objednatele;

(ii) v případě Software provedení veškerých činností nezbytných k jeho zprovoznění v IT prostředí objednatele;

(w) „Integrace“ znamená věcné a funkční propojení předmětu Díla s jiným prvkem anebo programovým anebo Hardwarovým vybavením Objednatele;

(x) „Interní předpisy“ znamená interní předpisy Objednatele, jejichž seznam je uveden v

Příloze č. 7;

(y) „IT prostředí objednatele“ znamená pro účely této Smlouvy zejména veškerý Hardware ve vlastnictví Objednatele a Software, ve vztahu k němuž je Objednatel nositelem potřebných oprávnění, nebo Hardware a Software využívaný Objednatelem na základě jiného právního titulu. Jedná se zejména o servery, diskové pole a stanice, operační systémy, virtualizační nástroje, databáze, aplikace třetích osob, pasivní a aktivní datová infrastruktura (kabeláže, switche, VPN linky apod.);

(z) „Klíčové pozice“ má význam uvedený v Článku 18.1; (aa) „Kontaktní osoba“ má význam uvedený v Příloze č. 6;

(bb) „Kvalifikované osoby“ má význam uvedený v Článku 18.1; (cc) „Kybernetické požadavky“ má význam uvedený v Článku 28.3;

(dd) „Legislativní údržba“ znamená činnosti spočívající v zajištění aktualizaci Systémů na základě požadavků Objednatele tak, aby Systémy vyhovovaly aktuálnímu znění platných a účinných právních předpisů České republiky aplikujícím se na Systémy a uvedenými zejména v Příloze č. 1 anebo aby vyhovovaly jiným požadavkům Objednatele;

(ee) „Malá změna rozsahu“ má význam uvedený v Příloze č. 9;

(ff) „Minimální kvalifikační předpoklady“ má význam uvedený v Článku 18.1;

(gg) „Nabídka“ má význam uvedený v Článku 5.6(b);

(hh) „Nabídka na Veřejnou zakázku“ má význam uvedený v bodě (C) Preambule této Smlouvy;

(ii) „Náhradní kvalifikovaná osoba“ má význam uvedený v Článku 18.1;

(jj) „Nařízení“ nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů), CELEX: 32016R0679;

(kk) „Nevýhradní licence“ má význam uvedený v Článku 13.4(a);

(ll) „Nezbytná povolení“ znamenají veškerá vyjádření, schválení, souhlasy, rozhodnutí, povolení, potvrzení, osvědčení a další dokumenty vydané příslušnými orgány veřejné moci, včetně povolení a licencí, živnostenské listy, koncesní listiny, a veškeré souhlasy třetích osob a dohody s nimi, které jsou nezbytné k plnění této Smlouvy;

(mm) „Nový poskytovatel“ má význam uvedený v Článku 26.2;

(nn) „NÚKIB“ znamená Národní úřad pro kybernetickou a informační bezpečnost;

(oo) „Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů;

(pp) „Objednatel“ má význam uvedený v záhlaví této Smlouvy;

(qq) „Objednávka“ má význam uvedený v Článku 5.6(d);

(rr) „Osobní údaje“ znamená osobní údaje ve smyslu Nařízení, včetně zvláštních kategorií osobních údajů ve smyslu článku 9 Nařízení a rozsudků ve smyslu článku 10 Nařízení;

(ss) „Poddodavatel“ znamená kteroukoli třetí osobu realizující poddodávky pro Poskytovatele v souvislosti s touto Smlouvou, která je uvedena v Příloze č. 5. Pro zamezení pochybnostem Strany prohlašují, že realizací poddodávek dle předchozí věty se rozumí i poskytnutí oprávnění (např. Nevýhradní licence) Objednateli ze strany třetích osob;

(tt) „Porušení zabezpečení osobních údajů“ má význam uvedený v Příloze č. 8; (uu) „Poskytovatel“ má význam uvedený v záhlaví této Smlouvy;

(vv) „Požadavek na změnu rozsahu“ má význam uvedený v Příloze č. 9;

(ww) „Produkční prostředí“ znamená instanci Systémů v ostrém provozu běžně přístupnou uživatelům Systémů;

(xx) „Program s otevřeným kódem“ znamená:

(i) Software šířený či distribuovaný pod některou z veřejných licencí (například open-source anebo free software licence), který je veřejně dostupný, včetně detailně komentovaných Zdrojových kódů, úplné uživatelské, provozní a administrátorské dokumentace a práva Software měnit; a

(ii) Software s otevřeným kódem ve smyslu předchozího bodu, který Poskytovatel považuje za vhodné instalovat a integrovat do IT prostředí objednatele, a který slouží k řádnému provozu Systémů;

(yy) „Prováděcí projekt“ má význam uvedený v Článku 4.1; je-li v této Smlouvě používán pojem Prováděcí projekt ve smyslu upřesnění požadavků Objednatele na provedení Díla a jeho vlastností, myslí se tím Prováděcí projekt v podobě akceptované Objednatelem v souladu s Akceptačním řízením;

(zz) „Předmět práv k nehmotným statkům“ má význam uvedený v Článku 13.17;

(aaa) „Realizační tým“ znamená:

(i) osoby, kterými Poskytovatel prokazoval splnění kvalifikačních předpokladů v rámci Veřejné zakázky; a

(ii) další osoby (zaměstnanci Poskytovatele či Poddodavatele), prostřednictvím nichž Poskytovatel provádí Dílo;

(bbb) „Řídící výbor“ má význam uvedený v Příloze č. 9;

(ccc) „Řízení o změně rozsahu“ má význam uvedený v Příloze č. 9;

(ddd) „Service Desk“ znamená software mající vlastnosti stanovené v Článku 7 sloužící zejména ke komunikaci Stran v rámci provádění Díla;

(eee) „Servisní smlouva“ má význam uvedený v bodě (D) Preambule této Smlouvy;

(fff) „Služby na objednávku“ mají význam a jsou popsány v Článku 5;

(ggg) „Smlouva“ znamená tuto Smlouvu o prováděcím projektu, vývoji, implementaci a podpoře informačních systémů pro digitalizaci stavebního řízení;

(hhh) „Software“ znamená veškeré programové vybavení (zejména počítačové programy či jejich části ve smyslu Autorského zákona), stejně jako další věci či jiné majetkové hodnoty, které s programovým vybavením souvisí a jsou určeny ke společnému užívání s tímto programovým vybavením, včetně veškeré související dokumentace, popisů, návodů, updatů a upgradů tohoto programového vybavení, avšak s výjimkou Hardware;

(iii) „Specifikace systému“ znamená popis Systémů ve stavu ke dni dokončení dílčí části díla v souladu s touto Smlouvou a Přílohou č. 1, včetně jejich aktualizací či změn provedených v souladu se Servisní smlouvou;

(jjj) „Správce“ má význam uvedený v Příloze č. 8;

(kkk) „Správní řízení“ má význam uvedený v Příloze č. 8;

(lll) „Standardní software“ znamená Software, který je v souladu s Prováděcím projektem vhodné instalovat a integrovat do IT prostředí objednatele, a který slouží k řádnému provozu Systémů a je distribuován pod standardními licenčními podmínkami více třetím osobám;

(mmm) „Subjekty údajů_1“ znamená subjekty údajů definované v Článku 16.1 Smlouvy; (nnn) „Subjekty údajů_2“ znamená subjekty údajů definované v Příloze č. 8;

(ooo) „Systémy“ mají význam uvedený v bodě (A) Preambule této Smlouvy a jsou blíže specifikované ve Specifikaci Systémů;

(ppp) „Školení“ má význam uvedený v Článku 6.1;

(qqq) „Školící prostředí“ znamená virtuální či fyzickou kopií systémů určenou k provádění Školení;

(rrr) „Testovací prostředí“ znamená virtuální či fyzickou kopii Systémů určenou k provádění Testů, vzdělávání uživatelů a dalších činností výslovně uvedených v této Smlouvě;

(sss) „Testy“ se rozumí provádění testovacího užívání Systémů v Testovacím prostředí prostřednictvím simulace ostrého provozu v Produkčním prostředí a reálných situací a testovacích scénářů;

(ttt) „Udělovaná oprávnění“ znamená postoupení práva výkonu majetkových práv autorských, Výhradní licenci, Nevýhradní licenci a jakákoliv další oprávnění ve smyslu Článku 13;

(uuu) „Úkony Service Desku“ má význam uvedený v Článku 7.2;

(vvv) „ÚOOÚ“ znamená Úřad pro ochranu osobních údajů;

(www) „Vada kategorie A“ znamená kritickou vadu, která má zásadní dopad na základní funkce Díla (např. znemožňuje či významně omezuje jeho používání), má jakýkoli vliv na kvalitu a bezpečnost dat a výsledky (např. způsobuje ztrátu nebo porušení) jejich zpracování anebo způsobuje výpadky Díla;

(xxx) „Vada kategorie B“ znamená vadu omezující funkčnost Díla, tj. umožňuje provoz základních funkcí Díla, avšak způsobuje problémy při používání některých jeho částí, což je však překonatelné dočasným náhradním postupem, zároveň nemá vliv na kvalitu ani na bezpečnost dat a výsledky zpracování a nezpůsobuje výpadky Díla;

(yyy) „Vada kategorie C“ znamená vadu, která není Vadou kategorie A anebo B (např. špatná grafická úprava aplikace, špatný pravopis u nápovědy apod.);

(zzz) „Velká změna rozsahu“ má význam uvedený v Příloze č. 9;

(aaaa) „Veřejná zakázka“ má význam uvedený v bodě (B) Preambule této Smlouvy;

(bbbb) „Vyhláška o kybernetické bezpečnosti“ a také „VKB“ znamená vyhlášku č. 82/2018 Sb., o bezpečnostních opatřeních, kybernetických bezpečnostních incidentech, reaktivních opatřeních, náležitostech podání v oblasti kybernetické bezpečnosti a likvidaci dat (vyhláška o kybernetické bezpečnosti), ve znění pozdějších předpisů, anebo jakoukoli jinou vyhlášku tuto vyhlášku nahrazující anebo doplňující;

(cccc) „Výhradní licence“ má význam uvedený v Článku 13.3(b); (dddd) „Výkaz“ má význam uvedený v Článku 5.14;

(eeee) „Zadávací dokumentace“ znamená soubor zadávacích podmínek k Veřejné zakázce;

(ffff) „Zákoník práce“ znamená zákon č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů;

(gggg) „Záruční doba“ má význam uvedený v Článku 22.1;

(hhhh) „Zákon o DPH“ znamená zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů;

(iv) „Zákon o zpracování OÚ“ znamená zákon č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů;

(jjjj) „Zástupce“ má význam uvedený v Příloze č. 9;

(kkkk) „Zdrojový kód“ znamená zápis kódu počítačového programu (Softwaru) v programovacím jazyce, který je uložen v jednom nebo více editovatelných souborech, čitelný, opatřený komentáři vysvětlujícími jednotlivé jeho části a procesy ve spustitelném formátu odpovídajícím programovacímu jazyku a stanovenému prostředí, včetně ověřeného postupu nezbytného pro sestavení strojového kódu, a v podobě, aby jej bylo možné zkompilovat do cílového kódu procesoru, kterým je následně prováděn, bez nutnosti provedení jiných úprav, než kompilace v souladu s postupem k sestavení,

přičemž podrobné vlastnosti Zdrojového kódu stanoví Článek 14 (Zdrojový kód) a Příloha č. 1;

(llll) „ZKB“ znamená zákon č. 181/2014 Sb., o kybernetické bezpečnosti a o změně souvisejících zákonů (zákon o kybernetické bezpečnosti), ve znění pozdějších předpisů anebo jakýkoliv jiný zákon tento zákon nahrazující anebo doplňující;

(mmmm)„Změna kontroly poskytovatele“ znamená:

(i) významnou změnu ovládání Poskytovatele podle zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů;

(ii) změnu vlastnictví zásadních aktiv, popřípadě změnu oprávnění nakládat s těmito aktivy, využívaných Poskytovatelem k plnění podle Smlouvy dle Vyhlášky o kybernetické bezpečnosti; anebo

(iii) změnu struktury kontrolního podílu na Poskytovateli anebo na kterékoli společnosti tvořící Poskytovatele, uskutečněnou ve formě:

a) jednoho nebo více převodů podílu ve společnosti Poskytovatele či jeho členovi;

b) zvýšení základního kapitálu Poskytovatele anebo jeho člena, v jehož důsledku se držitelem kontrolního podílu ve společnosti Poskytovatele anebo jeho člena stane osoba nebo osoby, jež k datu uzavření této Smlouvy držiteli kontrolního podílu nejsou;

c) prodeje podniku Poskytovatele anebo jeho člena nebo jeho části; anebo

d) jiným způsobem s podobnými účinky; (nnnn) „Zpracovatel“ má význam uvedený v Příloze č. 8;

(oooo) „ZRS“ znamená zákon č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů;

(pppp) „ZZVZ“ znamená zákon č. 134/2016 Sb., zákon o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů; a

(qqqq) „Žádost“ má význam uvedený v Článku 5.6(a).

1.2 Pro výklad této Smlouvy platí následující pravidla:

(a) Pojmy definované v této Smlouvě v množném čísle mají shodný význam i v jednotném čísle a naopak.

(b) Odkazy na „Články“ a „Přílohy“ se vykládají jako odkazy na příslušné články a přílohy této Smlouvy.

(d) Odkazy na „pracovní dny“ znamenají odkazy na kterýkoli den, kromě soboty a neděle a dnů, na něž připadá státní svátek nebo ostatní svátek podle platných a účinných právních předpisů České republiky.

(e) Pojem „listinný“ nebo „listinné“ znamená dokument tištěný na papíře, v případě více listů sešitý způsobem snižujícím možnost rozešití a opatřený vlastnoručními podpisy osob jednajících za jednotlivé Strany.

(f) Pojem „vada“ znamená jakoukoliv vadu, včetně vady právní, jak je specifikována zejména v § 1916, § 1920 a § 2615 Občanského zákoníku, například rozpor mezi skutečnými vlastnostmi Systémů a vlastnostmi, jež jsou po ně stanoveny příslušnými Přílohami, Dokumentací nebo touto Smlouvou, jež jsou například způsobeny provedením Díla, vady Díla způsobující vady Systémů nebo ztěžující užívání Systémů, a podobné.

(g) Pojem „újma“ znamená vždy újmu na jmění (škodu) ve smyslu § 2894 odst. 1 Občanského zákoníku a dále vždy i nemajetkovou újmu ve smyslu § 2894 odst. 2 Občanského zákoníku. Toto ustanovení je výslovným ujednáním o povinnosti Stran odčinit nemajetkovou újmu v případech porušení povinností dle této Smlouvy.

(h) Přílohy k této Smlouvě jsou nedílnou součástí této Smlouvy a odkazy na tuto Smlouvu zahrnují i odkaz na tyto Přílohy.

(i) Pokud není stanoveno jinak, veškeré odkazy na dokumenty nebo jiné listiny jsou odkazem na takový dokument nebo listinu ve znění všech případných změn a dodatků.

(j) Pokud není výslovně stanoveno jinak, odkazy na jakýkoli právní předpis jsou odkazem na platné a účinné znění takového právního předpisu, popřípadě právního předpisu tento předpis nahrazujícího, a na jiné právní předpisy nižší právní síly, které příslušný právní předpis provádějí.

(k) Pojmy uvedené s velkým počátečním písmenem v jednotlivých Přílohách mají stejný význam jako v těle Smlouvy, není-li v konkrétní Příloze výslovně uvedeno jinak.

(l) Není-li zkratka či pojem uvedený s velkým písmenem v Přílohách této Smlouvy anebo jiných částech dokumentace k Veřejné zakázce, vyjma těla Smlouvy, definovaným pojmem ve smyslu Článku 1.1, má taková zkratka či pojem význam obvykle mu přikládaný v oblasti informačních a komunikačních technologií, nevyplývá-li z okolností jinak.

2. PŘEDMĚT A ÚČEL SMLOUVY

2.1 Za podmínek sjednaných v této Smlouvě se Poskytovatel zavazuje na svůj náklad a nebezpečí provést pro Objednatele dílo spočívající ve vývoji a dodání Systémů specifikovaných v Příloze č. 1 a provedení dalších souvisejících činností a věcí, které jsou výslovně uvedeny v Příloze č. 1 a v Článku 2.2 („Dílo“) a Objednatel se zavazuje řádně provedené Dílo převzít a zaplatit za řádně provedené Xxxx Xxxx.

2.2 V rámci provádění Díla je Poskytovatel povinen zejména:

(a) provést detailní a podrobné vysvětlení fungování budoucího Systémů pro budoucí klíčové uživatele Systémů;

(b) vytvořit a provést Prováděcí projekt;

(d) poskytnout Udělovaná oprávnění k Dílu;

(e) provést Instalaci Systémů do IT prostředí Objednatele;

(f) provést Implementaci Systémů do IT prostředí Objednatele;

(g) provést Integraci Systémů s IT prostředím Objednatele;

(h) vytvořit Dokumentaci;

(i) provést Školení uživatelů Systémů a jeho administrátorů;

(j) připravit a provést migraci dat pro vybrané Systémy v souladu s Přílohou č. 1;

(k) připravit Systémy a poskytovat požadovanou součinnost v rozsahu nezbytném pro provedení pilotního provozu; a

(l) provést či provádět další činnosti, které jsou výslovně uvedeny v této Smlouvě a Příloze č. 1.

2.3 Poskytovatel se zavazuje provést Dílo mimo jiné v následujících dílčích částech Díla. Všechny výstupy včetně dále uvedených budou samostatným předmětem Akceptačního řízení:

(a) Informační systém stavebního řízení (ISSŘ);

(b) Informační systém evidence staveb a záměrů (ISESZ);

(d) Service desk.

Podrobná specifikace a úplný výčet jednotlivých dílčích částí díla („Dílčí části díla“) je uvedena v

Příloze č. 1, v Příloze č. 3 nebo v Prováděcím projektu.

2.4 Objednatel může vedle Díla požadovat po Poskytovateli provedení Služeb na objednávku. Dílčí smlouva může pro Služby na objednávku stanovit jiné činnosti, tyto činnosti blíže specifikovat anebo tyto činnosti upravit.

2.5 Účelem této Smlouvy je realizace Veřejné zakázky dle Zadávací dokumentace, tj. zejména vytvoření, dodávka a provedení Systémů a dalších Dílčích částí díla pro Objednatele a provádění Služeb na objednávku pro Objednatele v souladu v souladu s touto Smlouvou anebo Dílčími smlouvami. Účelem této Smlouvy je tak splnění zadání Xxxxxxx zakázky a všech z toho vyplývajících podmínek a povinností podle Zadávací dokumentace.

3. DOBA A MÍSTO PLNĚNÍ

3.1 Plnění této Smlouvy je Poskytovatel povinen provádět v termínech sjednaných v Příloze č. 3

a Služby na objednávku v souladu s Dílčími smlouvami („Harmonogram“).

3.2 Poskytovatel se zavazuje provést tuto Smlouvu tak, aby předání a převzetí jednotlivých výstupů plnění této Smlouvy bylo dokončeno nejpozději v den, který je uveden pro dotčený výstup v Harmonogramu. Změna Harmonogramu je možná pouze v souladu s touto Smlouvou a za podmínek ZZVZ.

3.3 Místem plnění této Smlouvy (včetně provedení Instalace, Implementace a Integrace Systémů a jejich zprovoznění) je sídlo Objednatele, případně jiné místo dle dohody Stran.

3.4 Poskytovatel bude plnit tuto Smlouvu přímo v místě plnění, zpravidla vzdáleným přístupem (off- site), a pokud to povaha plnění této Smlouvy umožňuje a není to v rozporu s požadavky Objednatele, tak také na místě (on-site). Objednatel se zavazuje poskytnout Poskytovateli potřebnou součinnost a přístup do místa plnění prostřednictvím přístupových karet (či jiných přístupových prostředků) udělených konkrétním členům Realizačního týmu pro plnění této Smlouvy a vzdálený přístup k IT prostředí objednatele prostřednictvím přihlašovacích údajů udělených konkrétním členům Realizačního týmu, včetně nastavení oprávnění jednotlivým členům dle Interních předpisů Objednatele a dle rozhodnutí Objednatele s přihlédnutím k jejich pozicím v rámci Realizačního týmu.

3.5 Po dobu, po jakou je Objednatel v prodlení s plněním svých povinností, zejména po dobu, kdy by úplná nebo jinak významná nefunkčnost IT prostředí objednatele měla bezprostředně za následek prodlení s plnění této Smlouvy, není Poskytovatel v prodlení s dotčenými částmi plnění; jednotlivé doby a lhůty dle této Smlouvy (včetně Harmonogramu), které jsou bezprostředně a přímo dotčené takovým prodlením Objednatele, se posunují o dobu, která je nezbytná k provedení dotčených částí plnění po skončení této překážky u Objednatele. Poskytovatel je povinen Objednatele o prodlení Objednatele neprodleně informovat.

4. ZPŮSOB PLNĚNÍ TÉTO SMLOUVY

4.1 Poskytovatel se zavazuje v rámci provádění Díla zpracovat podrobný Prováděcí projekt konkretizující požadavky Objednatele na Systémy v souladu s požadavky dle Přílohy č. 1 („Prováděcí projekt“). Součástí Prováděcího projektu může být i změna Harmonogramu, a to pokud se na ní Strany z objektivních důvodů písemně dohodnou, přičemž okamžikem akceptace Prováděcího projektu dochází ke změně Harmonogramu bez nutnosti uzavření dodatku k této Smlouvě. Poskytovatel je oprávněn souhlasit s přiměřeným posunem Harmonogramu v případě, že dojde k podstatnému zpoždění s uzavřením této Smlouvy oproti původnímu předpokladu.

4.2 Poskytovatel je povinen plnit tuto Smlouvu v souladu s Harmonogramem a požadavky a specifikacemi ve smyslu Článku 4.4. Poskytovatel se zavazuje současně s předáním plnění k Akceptačnímu řízení předat i Dokumentaci.

4.3 Poskytovatel je povinen zabezpečit, že ke dni provedení jednotlivých Dílčích částí díla i ke dni provedení Díla jako celku (tj. ke dni skončení Akceptačního řízení v souladu s Článkem 12 ve vztahu k poslední Dílčí části díla) budou jednotlivé Dílčí části díla i Dílo jako celek v souladu s platnými a účinnými právními předpisy České republiky, zejména těmi uvedenými v Příloze č. 1.

4.4 Poskytovatel je povinen provést tuto Smlouvu a Systémy musí mít vlastnosti v souladu s požadavky uvedenými v:

(a) Dílčí xxxxxxx, stanoví-li Dílčí smlouva výslovně, že má přednost před Smlouvou;

(b) Příloze č. 1;

(d) této Smlouvě;

(e) Dílčí smlouvě, nestanoví-li Dílčí smlouva výslovně, že má přednost před Smlouvou;

(f) Přílohách (s výjimkou Přílohy č. 1); a

(g) Zadávací dokumentaci.

Ustanovení této Smlouvy, jejích Příloh a Zadávací dokumentace budou vykládána tak, aby jednotlivá ustanovení obstála, pokud možno vedle sebe bez nutnosti vyloučení jednoho ustanovení jiným. V případě rozporu mezi dokumenty uvedenými v tomto Článku 4.4 a nestanoví-li tato Smlouva jinak, mají dané dokumenty při výkladu práv a povinností Stran stanovených touto Smlouvou přednost v pořadí od Článku 4.4 (a) do Článku 4.4(g), přičemž bez ohledu na pořadí dokumentů, Systémy musí vždy splňovat požadavky platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména ZKB a VKB, a vždy aplikovat bezpečnostní pravidla Objednatele včetně všech v současnosti odpovídajících bezpečnostních opatření pro minimalizaci dopadů kybernetických hrozeb.

4.5 Podrobnosti plnění této Smlouvy, včetně posloupnosti provádění jednotlivých jeho částí, Akceptačních kritérií, Testů a dalších podmínek pro plnění této Smlouvy stanoví Příloha č. 1 a Prováděcí projekt.

4.6 Poskytovatel je povinen provést tuto Smlouvu se znalostí a péčí, která může být očekávána od Poskytovatele, který má veškeré dostupné požadované znalosti a nejnovější relevantní zkušenosti v oblasti ICT pro oblast zaměření Systémů a projektování informačních systémů a technik požadovaných pro provedení takového plnění.

4.7 Poskytovatel je povinen plnit tuto Smlouvu objektivním, nestranným a profesionální způsobem, neovlivněným jakýmkoliv konkrétním jiným obchodním zájmem Poskytovatele či kohokoliv z jeho personálu anebo dodavatelů, bez návazností na obdržení jakýchkoli odměn ve spojitosti s plněním této Smlouvy od jiné osoby, než je Objednatel.

4.8 Poskytovatel prohlašuje, že disponuje veškerými příslušnými informacemi souvisejícími s touto Smlouvou s výjimkou informací, které je na základě této Smlouvy povinen poskytnout Poskytovateli Objednatel a dosud je Objednatel Poskytovateli nedodal, a dále informací, které

Poskytovatel získá v souvislosti s plněním této Smlouvy. Poskytovatel odpovídá za veškeré informace a údaje nutné pro plnění svých závazků podle této Smlouvy, vyjma informací, které je na základě této Smlouvy povinen poskytnout Poskytovateli Objednatel.

4.9 V případě, že Poskytovatel zjistí, nebo při vynaložení odborné péče mohl zjistit, že informace nebo pokyny poskytnuté Objednatelem nebo specifikace Díla jsou chybné nebo nevhodné (zejména ekonomicky nevýhodné, nerealizovatelné, realizovatelné s dopadem na změnu Ceny nebo Harmonogramu), je Poskytovatel povinen na tuto skutečnost Objednatele bez zbytečného odkladu upozornit. V případě, že tak Poskytovatel neučiní, odpovídá za případně vzniklou újmu.

4.10 Poskytovatel je povinen pro vývoj Systémů využívat vlastní Hardwarové prostředky. Pro Implementaci a související či navazující činnosti poskytne Objednatel Poskytovateli příslušné Hardwarové prostředky – IT prostředí objednatele, zejm. přístup do příslušného (Testovacího, Produkčního) prostředí.

4.11 Způsob plnění této Smlouvy, rozsah a Harmonogram může být měněn v souladu s Řízením o změně rozsahu dle Přílohy č. 9.

5. SLUŽBY NA OBJEDNÁVKU*

5.1 Rozsah Služeb na objednávku. Služby na objednávku sestávají zejména z následujících činností:

(a) provedení dalších částí Díla nad rámec stanoveném v Prováděcím projektu;

(b) pořízení nebo prodloužení doby trvání licencí k Standardnímu software pro Objednatele;

(d) Školení nad rámec školení pro Dílo; a

(e) jakýchkoliv dalších služeb, které Objednatel bude za dobu trvání této Smlouvy vyžadovat.

5.2 Poskytovatel je povinen Objednateli poskytovat Služby na objednávku na základě dílčích smluv uzavřených mezi Stranami na základě objednávek Objednatele odsouhlasených Poskytovatelem („Dílčí smlouva“).

5.3 Každá Dílčí smlouva se řídí touto Smlouvou a ustanovení této Smlouvy mají přednost před odchylnými ustanoveními Dílčí smlouvy, nestanoví-li Strany výslovně v Dílčí smlouvě jinak. Každá Dílčí smlouva nabývá účinnosti nejdříve uveřejněním příslušné Dílčí smlouvy prostřednictvím registru smluv dle ZRS. Nepodléhá-li Dílčí smlouva povinnosti zveřejnění v ZRS, nabývá Dílčí smlouva účinnosti dnem jejího uzavření, ledaže Dílčí smlouva stanoví jinak.

5.4 Nejmenší účtovatelná jednotka je jedna (1) Člověkohodina skutečně strávená na plnění Dílčí smlouvy.

5.5 Objednatel není povinen uzavřít byť jedinou Dílčí smlouvu anebo objednat jakékoliv Služby na objednávku.

5.6 Uzavírání Dílčích smluv. Sjednání Dílčích smluv bude zpravidla probíhat následovně:

(a) Objednatel je v době trvání této Smlouvy oprávněn kdykoli zaslat Poskytovateli požadavek na poskytnutí Služeb na objednávku, a to formou doručení písemného požadavku na adresu Kontaktní osoby Poskytovatele pro věcné plnění, datovou zprávou doručenou prostřednictvím informačního systému datových schránek nebo prostřednictvím Service Desku („Žádost“). Součástí Žádosti mohou být rovněž základní Akceptační kritéria. Žádost není návrhem na uzavření smlouvy.

(b) Neurčí-li Objednatel v Žádosti lhůtu delší, nebo nedohodnou-li se Strany jinak, zavazuje se Poskytovatel do deseti (10) pracovních dnů od doručení Žádosti Poskytovateli doručit v elektronické podobě, tzn. e-mailem s uznávaným elektronickým podpisem či elektronicky

podepsanou datovou zprávou doručenou prostřednictvím informačního systému datových schránek nebo prostřednictvím Service Desku k rukám Kontaktní osoby Objednatele pro věcné plnění Smlouvy cenovou nabídku na realizaci Žádosti, která musí obsahovat minimálně (ledaže to povaha Služeb na objednávku vylučuje anebo pokud jsou případné další náležitosti uvedené již v Žádosti):

(i) odkaz na tuto Smlouvu;

(ii) označení Stran;

(iii) předmět Služeb na objednávku včetně jejich specifikace;

(iv) termín plnění (Harmonogram);

(v) označení jednotlivých členů Realizačního týmu, které se budou podílet na plnění předmětu Služeb na objednávku osobně, přímo a v podstatné části;

(vi) dopad na Systém anebo IT prostředí objednatele;

(vii) návrh konceptu technického řešení včetně uživatelského a případně licenčního zajištění Objednatele;

(viii)požadavky na součinnost Objednatele a třetích osob;

(ix) cenovou nabídku v režimu 1) „pevná cena a termín“ (Fixed Time Fixed Price) nebo

2) „pevná sazba a vykázaný čas“ (Time & Material) vycházející z ceny za jeden

(1) Člověkoden, resp. za jednu (1) Člověkohodinu účelně strávenou na poskytování Služby na objednávku uvedené v Článku 8.2, která bude určena na základě poctivého a v dobré víře Poskytovatelem uskutečněného posouzení pracnosti poptávané Služby na objednávku. V případě režimu „pevná sazba a vykázaný čas“ je Poskytovatel povinen uvést pouze odhadovanou pracnost. Je-li součástí cenové nabídky pořízení nebo prodloužení doby trvání licencí, uvede Poskytovatel i Cenu daných licencí;

(x) případný dopad na rozsah paušálních služeb a cenu paušálních služeb dle Servisní smlouvy;

(xi) Akceptační kritéria pro předmět příslušných Služeb na objednávku, která odpovídají, resp. vycházejí ze základních Akceptačních kritérií uvedených v Žádosti, a které Poskytovatel předem projednal s Kontaktní osobou Objednatele pro věcné plnění;

(xii) Kontaktní osoby Poskytovatele, jedná-li se o jiné osoby než dle Přílohy č. 6; („Nabídka“).

(c) Doba platnosti Nabídky je vždy minimálně třicet (30) dnů ode dne jejího doručení Objednateli. V případě, že v Nabídce chybí některá z výše uvedených náležitostí anebo pokud nebyla základní Akceptační kritéria uvedena v Žádosti, nemá to vliv na závaznost Nabídky pro Poskytovatele. Strany se zavazují takovou náležitost po vzájemné dohodě bezodkladně do Nabídky, nebo do Dílčí smlouvy, byla-li již uzavřena, dodatkem doplnit.

(d) Na základě objednávky Objednatele, která představuje odsouhlasení Nabídky, doručené na adresu Kontaktní osoby Poskytovatele pro věcné plnění, datovou zprávou doručenou prostřednictvím informačního systému datových schránek nebo prostřednictvím Service Desku („Objednávka“), se Poskytovatel zavazuje poskytovat Služby na objednávku uvedené v Nabídce. Dílčí smlouva je uzavřena doručením Objednávky Poskytovateli. Objednávku je oprávněna učinit Kontaktní osoba Objednatele pro věci smluvní.

(e) Jedná-li se o cenovou nabídku (nebo její část) v režimu „pevná cena a termín“, Dílčí smlouva je uzavřena a Poskytovatel je povinen Služby na objednávku poskytovat i v případě, že mezi Stranami nedojde ke shodě na počtu Člověkodnů nezbytných k provedení Služby na objednávku uvedené v Nabídce a Objednatel přesto doručí Poskytovateli Objednávku, kterou objedná Služby na objednávku dle Nabídky s výhradou odmítnutí Poskytovatelem navrhovaného počtu Člověkodnů, resp. na základě počtu Člověkodnů vypočtené Ceny služeb

na objednávku. Pro takový případ se Strany dohodly, že uzavřely Dílčí smlouvu bez určení ceny (jedná-li se o část cenové nabídky, tak ve vztahu k této části). Za Stranami ujednaný počet Člověkodnů, dle kterého bude vypočtena Cena služby na objednávku, se poté považuje:

(i) počet řádně vykázaných Člověkodnů, bude-li v plném rozsahu akceptovaný Objednatelem v rámci Akceptačního řízení. Pokud nedojde k akceptaci rozsahu Člověkodnů vynaložených na poskytnutí Služby dle postupu uvedeného v tomto odstavci, bude

(ii) počet Člověkodnů určen dohodou Kontaktních osob pro smluvní záležitosti Stran. Nebude-li shoda ani na úrovni Kontaktních osob pro smluvní záležitosti Stran, pak se za Stranami ujednaný počet považuje

(iii) počet Člověkodnů, které představují obvyklou pracnost dané Služby na objednávku v době uzavření Dílčí smlouvy za obdobných smluvních podmínek podle posouzení odborníka v oboru, který bude k tomuto posouzení určen na základě dohody Stran. Nedohodnou-li se Strany jinak, náklady na posouzení odborníkem z oboru budou nést poměrně obě Strany, a to podle poměru odchylek jejich tvrzení o rozsahu Člověkodnů odpovídajícímu pracnosti dané Služby na objednávku od počtu Člověkodnů podle posouzení odborníka v oboru. Nedohodnou-li se Strany na osobě odborníka z oboru, nebo budou-li rozporovat tento odborný názor, tak se za Stranami ujednaný počet poté považuje

(iv) počet Člověkodnů vypočtený podle obvyklé pracnosti dané Služby na objednávku v době uzavření Dílčí smlouvy za obdobných smluvních podmínek stanovený na základě znaleckého posudku zpracovaného soudním znalcem v oboru: Ekonomika, odvětví: Ceny a odhady, specializace: Oceňování produktů a služeb v informačních technologiích, nebo obdobné specializace. Nedohodnou-li se Strany jinak, bude osoba znalce vybrána tak, že Objednatel navrhne tři (3) znalce ze seznamu znalců a Poskytovatel z tohoto seznamu vybere jednoho (1) z nich. Nevybere-li Poskytovatel osobu znalce dle předchozí věty do deseti (10) dnů od doručení písemného návrhu osob tří (3) znalců ze strany Objednatele, určí osobu znalce Objednatel. Náklady na posouzení znalcem budou nést poměrně obě Strany, a to podle poměru odchylek jejich tvrzení o rozsahu Člověkodnů odpovídajícímu pracnosti dané Služby na objednávku od počtu Člověkodnů podle posouzení znalce.

Při výpočtu Ceny služby na objednávku se bude vždy vycházet ze sazby za jeden (1) Člověkoden uvedené v Článku 8.2.

(f) Pro vyloučení pochybností se Strany dohodly, že doručování Nabídky a Objednávky, spolu s jejich případnými přílohami nebo dodatky, bude probíhat pouze způsoby určenými v tomto Článku 5, není-li výslovně stanoveno v této Smlouvě nebo jejích Přílohách jinak.

5.7 Dílčí smlouvy, u nichž je sjednána cena v režimu „pevná sazba a vykázaný čas“, budou prováděny agilním způsobem vývoje s principy inkrementální dodávky spočívajících v cyklickém procesu plánování, realizace, testování a implementace krátkých iterací, které jsou neustále revidovány a upravovány s cílem dosažení stanovených cílů a požadavků.

5.8 Ukončení Dílčích smluv. Smluvní vztah založený Xxxxx smlouvou může být před jeho splněním ukončen:

(a) způsoby a z důvodů, za jakých může zaniknout tato Smlouva, přičemž ustanovení Článku 23 se užijí přiměřeně;

(b) odstoupením Objednatele v případě, že u Služby na objednávku poskytované na základě takové Dílčí smlouvy dojde k odmítnutí převzetí s vyznačením „Neakceptováno“ a Poskytovatel ani v dodatečné přiměřené lhůtě, ne však delší než třicet (30) dnů, není-li sjednáno jinak, vady Služeb na objednávku neodstraní; a

(c) odstoupením Objednatele v případě, že u Služby na objednávku poskytované na základě takové Dílčí smlouvy dojde k převzetí s výhradami vyznačením „Akceptováno s výhradami“ a Poskytovatel ani v dodatečné přiměřené lhůtě, ne však delší než třicet (30) dnů, není-li sjednáno jinak, vady Služeb na objednávku neodstraní.

5.9 V případech ukončení odstoupením se ruší Dílčí smlouva od samého počátku, přičemž pokud bylo předmětem Služeb na objednávku sjednaných v rámci Dílčí smlouvy provedení jakýchkoliv zásahů do Systému, je Poskytovatel povinen na základě případného pokynu Objednatele takové zásahy odstranit a Systém uvést do stavu před zahájením poskytování Služeb na objednávku dle příslušné Dílčí smlouvy; Poskytovatel tak učiní bezúplatně v případě odstoupení ze strany Objednatele, nebo za cenu a podmínek pro Služby na objednávku a Cenu služeb na objednávku, v případě odstoupení ze strany Poskytovatele.

5.10 Nedá-li Objednatel pokyn Poskytovateli k odstranění zásahů ve smyslu předchozího Článku 5.9, je Poskytovatel povinen připravit soupis nedokončených plnění poskytování Služeb na objednávku k předpokládanému dni zániku smluvního závazkového vztahu založeného konkrétní Dílčí smlouvou a návrh postupu potřebného pro jejich dokončení. Dále je v takovém případě Poskytovatel povinen protokolárně provést za součinnosti Objednatele inventarizaci veškerých plnění provedených Poskytovatelem ke dni ukončení Dílčí smlouvy. Součástí provedené inventarizace bude finanční hodnota doposud provedeného plnění Poskytovatelem, přičemž taková hodnota doposud poskytnutého plnění bude Stranami určena v souladu s Článkem 5.6(e).

5.11 Částečné ukončení této Smlouvy nemá vliv na trvání již uzavřených Dílčích smluv a Poskytovatel je povinen závazky z takových Dílčích smluv splnit.

5.12 V případě jednostranného ukončení této Smlouvy jako celku zanikají i všechny Dílčí smlouvy, nestanoví-li Objednatel, že na splnění některých nebo všech Dílčích smluv trvá. V takovém případě zůstávají takové Dílčí smlouvy platné a účinné, přičemž práva a povinnosti Stran v Dílčích smlouvách neupravené se budou řídit zněním ustanovení této Smlouvy.

5.13 Zánik smluvního vztahu založeného Dílčí smlouvou se nijak nedotýká trvání smluvních vztahů založených jinými Dílčími smlouvami a touto Smlouvou. Tato Smlouva a jednotlivé Dílčí smlouvy nepředstavují závislé smlouvy ve smyslu § 1727 Občanského zákoníku.

5.14 Poskytování Služeb na objednávku a stav plnění jednotlivých Dílčích smluv je Poskytovatel povinen evidovat zpětně za každý měsíc poskytování Služeb na objednávku v rámci Výkazu, přičemž podrobné požadavky na obsah Výkazu jsou stanoveny v Příloze č. 1 („Výkaz“). Výkaz je Poskytovatel povinen vždy předložit (doručit) Objednateli společně s Fakturou, v níž jsou fakturovány předmětné Služby na objednávku. Pokud při posouzení obsahu Výkazu vzniknou na straně Objednatele jakékoli pochybnosti o správnosti uvedených údajů, je Objednatel oprávněn:

(a) požadovat po Poskytovateli uskutečnění osobní schůzky v sídle Objednatele, telefonického jednání anebo schůzky prostřednictvím jiných nástrojů komunikace na dálku, které je Poskytovatel povinen se bez zbytečného odkladu ve vzájemně odsouhlaseném termínu zúčastnit; anebo

(b) požadovat po Poskytovateli doplnění Výkazu, vysvětlení jednotlivých položek uvedených ve Výkazu, anebo odstranění nedostatků Výkazu, a to i opakovaně, dokud bude Výkaz obsahovat vady či nedostatky.

5.15 Výkaz bude zasílán na elektronickou adresu Kontaktní osoby Objednatele pro věcné plnění v elektronické podobě umožňující editaci a vyhledávání, a též v podobě neumožňující další editaci a Strany budou postupovat v souladu s Přílohou č. 1.

5.16 Po dobu trvání smluvního vztahu založeného touto Smlouvou poskytne v rámci Služeb na objednávku Poskytovatel plnění v maximálním rozsahu 50 Člověkodnů.

5.17 Objednatel bude Služby na objednávku čerpat pouze v rozsahu nezbytném pro splnění účelu této Smlouvy v případech, kdy potřeba takové úpravy vyvstala až po nabytí účinnosti této Smlouvy a úprava je v souladu s účelem této Smlouvy, a která

spočívá: (i) v nezbytné Legislativní údržbě Systému anebo (ii) v opravě chyb Systému, které se vyskytly na základě zadání Xxxxxxx xxxxxxx.

5.18 Maximální rozsah Člověkodnů pro poskytování Služeb na objednávku uvedený v Článku 5.16 platí společně jak pro tuto Smlouvu, tak i pro Služby na objednávku poskytované na základě Servisní smlouvy (viz její Článek 8.22), tj. maximální rozsah poskytovaných služeb pro obě smlouvy dohromady je 100 Člověkodnů. Pro vyloučení pochybností se tak uvádí, že dojde-li k poskytování Služeb na objednávku na základě jedné ze smluv uvedených v předchozí větě, maximální rozsah Člověkodnů se poníží stejnou měrou i ve druhé smlouvě.

6. ŠKOLENÍ

6.1 Poskytovatel provede dle dohody Stran (prezenční nebo distanční) zaškolení příslušných osob Objednatele („Účastníci školení“) v Systémech a v termínech určených dle Harmonogramu, a pokud takové termíny nejsou, pak v termínech určených Objednatelem po dohodě s Poskytovatelem („Školení“).

6.2 Školení se bude konat v místě plnění dle Článku 3.3, případně on-line. Den, místo a způsob provedení Školení si Objednatel určí dle svých potřeb a preferencí.

6.3 Termíny či místo Školení mohou být změněny dohodou Stran i bez nutnosti uzavření dodatku k této Smlouvě.

6.4 Součástí Školení je i poskytnutí Dokumentace pro provedení Školení a komplexní administraci Systémů tak, aby na základě takové Dokumentace byli Účastníci školení absolvující Školení schopni samostatně (bez zásahů Poskytovatele) užívat, ovládat a administrovat Systémy. Nebyla- li některá z částí Dokumentace vytvořena/předána pro účely ostatních částí plnění, je Poskytovatel povinen ji vytvořit tak, aby byl naplněn účel Školení.

6.5 Účelem provedení Školení je seznámení Účastníků školení se Systémy do té míry, aby je byli schopni samostatně užívat v souladu se svým pracovním zařazením u Objednatele.

6.6 Školení je pouze jedno pro celkem třicet (30) Účastníků školení.

6.7 Každé Školení se bude konat v pracovní den v běžné pracovní době Účastníků školení, tj. mezi 8:00 h. a 17:00 h. a bude trvat tak dlouho, dokud není splněn účel Školení, nejdéle 8 HODIN / 3 DNY. Nezúčastní-li se každého Školení všichni Účastníci školení, respektive pokud není kapacita Školení naplněna, uspořádá Poskytovatel Školení zbývajících Účastníků Školení v náhradním termínu, k tomu mu Objednatel poskytne nezbytnou součinnost.

6.8 Není-li dohodnuto jinak, Školení probíhá v českém jazyce.

6.9 Školení mohou být blíže specifikované v Příloze č. 1 nebo v Prováděcím projektu.

7. SERVICE DESK

7.1 Poskytovatel se zavazuje do patnácti (15) dnů ode dne nabytí účinnosti této Smlouvy zřídit a po celou dobu trvání Smlouvy udržovat v provozu Service Desk a udělit náležitá oprávnění k přístupu do Service Desku pracovníkům Objednatele a dalším pověřeným uživatelům dle pokynů Objednatele (nejvíce 50 konkurenčních uživatelů). Poskytovatel se zavazuje zabezpečit dostupnost Service Desku v následujícím rozsahu:

(a) 5×10, tj. v pracovních dnech v době od 7:00 do 17:00, na webové adrese: xxxxxxxx@xxxxxx.xx;

(b) 5×10, tj. v pracovních dnech v době od 7:00 do 17:00, prostřednictvím elektronické pošty na adrese: xxxxxxxx@xxxxxx.xx; a

7.2 Service Desk zahrnuje mimo jiné příjem a evidenci požadavků, oznámení o potřebě součinnosti Objednatele a dalších zpráv, potvrzování jejich přijetí, předávání jednotlivých úkolů jednotlivým členům Realizačního týmu (případně jiným pověřeným osobám), sledování stavu, průběhu a procesu prací na Díle a dalších zpráv, informování o stavu řešení, vytváření přehledů a statistik o řešených požadavcích a dalších zprávách, a další funkcionality běžné u Service Desk („Úkony

Service Desku“).

7.3 Service Desk musí být dostatečně funkční pro to, aby odpovídal požadavkům ZKB, Interních předpisů a bezpečnostních opatření na kvalitu provádění Díla a Systémů. Výstupem ze Service Desku je záznam o veškerých Úkonech Service Desku ve formě přehledného logu, jež umožňuje vyhledávání a uchovávání záznamů tak, aby byly naplněny požadavky ZKB a Interních předpisů na takové záznamy.

8. CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY*

Cena za Dílo

8.1 Objednatel je povinen zaplatit Poskytovateli za řádně provedené Dílo částku 31.271.621 Kč (slovy: třicet jedna milionů dvě stě sedmdesát jedna tisíc šest set dvacet jedna korun českých) bez DPH („Cena díla“). Příloha č. 2 stanoví, že Cena bude placena po částech po provedení jednotlivých Dílčích částí díla.

Cena za poskytnutí Služeb na objednávku

8.2 Objednatel je povinen zaplatit Poskytovateli za řádně poskytnutou Službu na objednávku částku, která bude vypočtena následujícím způsobem:

(a) režim „pevná cena a termín“: Strany se v Dílčí smlouvě dohodnou na pevné Ceně za poskytnutí Služby na objednávku. Cena bude stanovena jako součin odhadované pracnosti v Člověkodnech nebo Člověkohodinách a pevné sazby za Člověkoden dle Přílohy č. 2, případně jako jednotná celková Cena za poskytnutí Služby na objednávku;

(b) režim „pevná sazba a vykázaný čas“: Objednatel objedná předem neurčený objem prací a Cena bude stanovena jako součin počtu účelně vynaložených Člověkodnů na poskytování Služeb na objednávku a sjednané pevné sazby za Člověkoden dle Přílohy č. 2;

(c) je-li součástí Služby na objednávku pořízení nebo prodloužení doby trvání licence, připočte se i Cena pořízení nebo prodloužení doby trvání licence dle Přílohy č. 2;

(„Cena služeb na objednávku“). Obecné platební podmínky

8.3 Právo na zaplacení příslušné části Ceny a vystavení příslušné Faktury Poskytovateli vzniká:

(a) dokončením příslušných Dílčí částí díla ve smyslu Přílohy č. 2 a vyznačením v Akceptačním protokolu alespoň „Akceptováno s výhradou“ u posledního výstupu příslušné části provádění Dílčí části díla, což však nezbavuje Poskytovatele povinnosti odstranit vady vytčené v Akceptačním protokolu v rámci Akceptačního řízení. V případě vyznačení v Akceptačním protokolu „Akceptováno s výhradou“ je Objednatel oprávněn na základě sdělení Poskytovateli, bez ohledu na jiná ustanovení této Smlouvy, zadržet částku odpovídající deseti procentům (10%) z příslušné části Ceny (nejvíce však deset procent

(10) % z Ceny jako celku, což však nemá vliv na postupné placení Ceny ve smyslu Článku 8.1), jako zádržné do doby, než Poskytovatel odstraní veškeré vady vytčené v Akceptačním protokolu; v případě, že odstraněním vady dojde ke vzniku jiné vady, pak do odstranění takové nové vady. Povinnost Poskytovatele provést Dílčí částí díla tím není dotčena;

(b) pro část Ceny služeb na objednávku za předmětné období sjednané v režimu „pevná sazba a vykázaný čas“ akceptací Výkazu vztahujícímu se k danému období; a

(c) pro část Ceny služeb na objednávku sjednané v režimu „pevná cena a termín“ a pro část Ceny služeb na objednávku na pořízení nebo prodloužení doby trvání licence provedením předmětného výstupu dle Dílčí smlouvy (je-li součástí plnění dle Dílčí smlouvy několik výstupů, vzniká právo na zaplacení předmětné Ceny každého výstupu zvlášť, ledaže se Strany dohodnou, že se uhradí několik anebo i všechny výstupy v rámci jedné Dílčí smlouvy společně);

to vše v souladu s Akceptačním řízením.

8.4 Cena bude vždy hrazena na základě daňového dokladu – faktury, která musí obsahovat:

(a) údaje v souladu s § 29 Zákona o DPH;

(b) údaje v souladu s § 435 Občanského zákoníku;

(d) a případně další náležitosti stanovené touto Smlouvou anebo Dílčí smlouvou („Faktura“).

8.5 Cena bude hrazena přímo na bankovní účet Poskytovatele specifikovaný v záhlaví této Smlouvy, nebo na jiný bankovní účet Poskytovatele později písemně oznámený Objednateli a uvedený ve Faktuře.

8.6 Poskytovatel je povinen společně s Xxxxxxxx předat Objednateli podklady k fakturaci, a to zejména Akceptační protokoly, Výkaz a případné další podklady dle Dílčí smlouvy.

8.7 Cena nezahrnuje DPH, přičemž pokud se ve vztahu k Ceně bude DPH uplatněna ve výši dle právních předpisů platných a účinných ke dni zdanitelného plnění.

8.8 Lhůta splatnosti Faktury je třicet (30) dnů ode dne doručení příslušné Faktury Poskytovatele Objednateli. Faktury lze zasílat v listinné podobě poštou na adresu Objednatele uvedenou v záhlaví Smlouvy nebo elektronicky (ve formátu PDF) s uznávaným elektronickým podpisem na e-mailovou adresu Objednatele xxxx.xxxx@xxx.xx. Připadne-li termín splatnosti na den, který není pracovním dnem, posouvá se termín splatnosti na nejbližší následující pracovní den. Ke splnění dluhu Objednatele dojde odepsáním příslušné částky z účtu Objednatele.

8.9 V peněžních částkách poukazovaných mezi Poskytovatelem a Objednatelem na základě této Smlouvy nejsou zahrnuty bankovní poplatky ani jiné náklady spojené s převody peněžních částek. Strana poukazující hradí bankovní poplatky spojené s odepsáním peněžní částky z účtu poukazující Strany a Strana poukázaná hradí bankovní poplatky spojené s připsáním peněžní částky na účet poukázané Strany.

8.10 Poskytovatel je povinen doručit Objednateli Fakturu nejpozději do patnácti (15) dnů od vzniku nároku na zaplacení příslušné Ceny anebo její části. Objednatel má po dobu patnácti (15) dnů od doručení Faktury právo na posouzení toho, zda je bezchybně vystavena (splňuje podmínky Smlouvy a odpovídá schválenému Výkazu) a splňuje všechny náležitosti daňového dokladu ve smyslu právních předpisů České republiky a na její vrácení, a to i opakovaně, pokud není bezchybně vystavena anebo nesplňuje všechny náležitosti daňového dokladu ve smyslu platných právních předpisů České republiky anebo k ní nebyly přiloženy podklady dle Článku 8.6. Vrácením takové Faktury se lhůta splatnosti a lhůta pro posouzení bezchybnosti Faktury přerušuje a po dodání opravené Faktury začíná běžet lhůta nová.

8.11 Získá-li Poskytovatel v průběhu trvání smluvního vztahu založeného touto Smlouvou rozhodnutím správce daně status nespolehlivého plátce v souladu s § 106a Zákona o DPH anebo se Objednatel dozví o jiných skutečnostech rozhodných pro zákonné ručení Objednatele za odvod DPH ve smyslu § 109 Zákona o DPH, je Objednatel oprávněn uhradit DPH z provedeného Díla ve smyslu § 109a Zákona o DPH přímo příslušnému správci daně namísto Poskytovatele a následně uhradit Poskytovateli Cenu poníženou o takto zaplacenou daň, přičemž úhrada DPH se bude považovat za úhradu příslušné části Ceny Poskytovateli. Poskytovatel je povinen na Faktuře uvést účet zveřejněný správcem daně způsobem umožňujícím dálkový přístup ve smyslu § 109 odst. 2 písm. c) Zákona o DPH. Je-li na Faktuře vystavené Poskytovatelem uveden jiný účet, než je účet stanovený v předchozí větě, je Objednatel oprávněn zaslat Fakturu zpět Poskytovateli k opravě, kdy Článek 8.10 se užije obdobně. Poskytovatel prohlašuje, že je majitelem a beneficientem účtu uvedeného Objednateli dle tohoto Článku 8.11, a to na základě smlouvy uzavřené s bankou se sídlem v České republice, jejíž je Poskytovatel účastníkem jako majitel účtu.

8.12 Cena je stanovena jako maximální možná a nepřekročitelná částka a plně zahrnuje veškeré činnosti, které jsou předmětem této Smlouvy, odměnu za poskytnutí Udělovaných oprávnění, jakož i výdaje a náklady, které Poskytovateli v souvislosti s plněním této Smlouvy vzniknou či mohou vzniknout. Strany se dohodly na vyloučení aplikace § 2436 Občanského zákoníku upravujícího úhradu hotových výdajů a povinnost poskytnout odpovídající zálohu.

8.13 Není-li v této Smlouvě výslovně sjednáno jinak, není Poskytovatel oprávněn požadovat během

trvání této Smlouvy zaplacení části Ceny po provedení určité části plnění dle § 2610 odst. 2 Občanského zákoníku ani požadovat přiměřenou část odměny ve smyslu § 2611 Občanského zákoníku.

8.14 Objednatel neposkytuje na žádné plnění dle této Smlouvy žádné zálohy ani závdavek a Strany uzavírají tuto Smlouvu s přihlédnutím k tomuto ustanovení.

8.15 Strany se dohodly, že s účinností od prvního (1.) dne druhého (2.) kalendářního roku trvání této Smlouvy může Poskytovatel jedenkrát (1x) za kalendářní rok písemně požádat o úpravu Ceny pro ty části Díla, které dosud nebyly provedeny a s jejichž provedením není Poskytovatel v prodlení, o hodnotu odpovídající procentuálnímu přírůstku průměrného ročního indexu spotřebitelských cen za předchozí kalendářní rok vyhlášenému Českým statistickým úřadem a o hodnotu odpovídající procentuálnímu průměrnému ročnímu přírůstku průměrné hrubé měsíční mzdy nominální (podnikatelská, nepodnikatelská sféra) za předchozí kalendářní rok vyhlášenému Českým statistickým úřadem („Index“) v níže uvedeném poměru a dle níže uvedeného vzorce:

Index pro rok t = (0,3 x roční přírůstek průměrné míry inflace (ročního indexu) spotřebitelských cen pro rok t-1 + 0,7 x roční přírůstek průměrné hrubé měsíční mzdy nominální pro rok t-1)

t = rok, ve kterém se počítá Index pro úpravu zbývající a nevyfakturované Ceny.

První indexace je počítána od data podání Nabídky na Veřejnou zakázku (nikoliv od začátku kalendářního roku).

8.16 Minimální hodnota Indexu, kterým může být Cena indexována, je 2 %. Pokud tedy za předchozí kalendářní rok Index nedosáhne této hodnoty, Poskytovatel nemůže pro daný kalendářní rok žádat úpravu Ceny. Maximální hodnota Indexu, kterým může být Cena indexována, je 10 %. Pokud tedy za předchozí kalendářní rok Index překročí hodnotu 10 %, bude pro indexaci místo skutečné hodnoty Indexu použita zastropovaná hodnota 10 %.

8.17 Pro účely fakturace si Strany indexaci Ceny vzájemně potvrdí následujícím způsobem: Poskytovatel do třiceti (30) dnů ode dne vyhlášení indexu Českým statistickým úřadem zašle Objednateli žádost o indexaci Ceny a návrh dodatku k této Smlouvě, ve kterém bude uvedena

(i) hodnota Indexu, který má být použit, a jeho výpočet dle smluveného vzorce; (ii) výpočet úpravy Ceny při zohlednění indexace a podmínek uvedených v této Smlouvě, a (iii) aktualizovanou Cenu. Ke změně Ceny dojde účinností dodatku. Toto navýšení se nedotýká finančního limitu maximální Ceny Díla za celou dobu trvání Smlouvy.

8.18 Pokud by Český statistický úřad přestal v průběhu trvání této Smlouvy vyhlašovat Indexy (nebo některý z nich) uvedené v Článku 8.15 Smlouvy anebo by působnost Českého statistického úřadu přešla na jiný úřad, zavazují se Strany jednat v dobré víře tak, aby v co nejkratší době po nastání takové skutečnosti uzavřely dodatek k této Smlouvě, kterým nahradí Indexy (nebo některý z nich) uvedené v Článku 8.15 Smlouvy indexy (indexem) nejbližšími. Nejbližším indexem je třeba rozumět takový index, který bude vyhlašován obecně uznávanou autoritou či autoritou, na kterou přešla působnost Českého statistického úřadu, bude se vztahovat k věcně obdobnému předmětu, jeho tvorba bude vycházet z obdobných zásad a roční průměrný růst takového indexu (za předchozí období, tak i v budoucnu očekávatelný/očekávaný) bude co nejbližší nahrazovaným indexům (indexu).

9. PRÁVA A POVINNOSTI STRAN

9.1 Strany se zavazují, že budou plnit tuto Smlouvu řádně a včas v souladu s dohodnutými podmínkami a v termínech plnění dle této Smlouvy a zabezpečí, aby ustanovení této Smlouvy byla dodržována, a to vše k dosažení účelu této Smlouvy.

9.2 Strany jsou povinny poskytovat si vzájemnou součinnost za účelem řádného a včasného plnění jejich povinností vyplývajících z této Smlouvy. Strany jsou povinny plnit své povinnosti vyplývající z této Smlouvy tak, aby nedocházelo k prodlení s plněním jednotlivých termínů a k prodlení s plněním jednotlivých peněžních závazků.

9.3 Je-li nezbytné pro řádné plnění povinností některé ze Stran obstarání či provedení konkrétní činnosti druhou Stranou anebo vyhotovení listin či písemností (dokumenty), zavazuje se taková

Strana provést takové činnosti či vyhotovit potřebné dokumenty tak, aby druhá Strana mohla dostát svým povinnostem dle této Smlouvy. Objednatel může odmítnout provedení takové činnosti nebo vyhotovení dokumentů, má-li dle této Smlouvy oprávnění rozhodnout o bezvadnosti takové činnosti nebo dokumentu, anebo je-li Poskytovatel v prodlení s plněním jeho povinností a neprovedením takových činností či nevyhotovením dokumentů nedojde k prodloužení takového prodlení.

9.4 Strany jsou při plnění této Smlouvy povinny postupovat v souladu s Interními předpisy Objednatele. Podpisem této Smlouvy Poskytovatel prohlašuje, že měl možnost se seznámit s Interními předpisy Objednatele, jejichž seznam je uveden v Příloze č. 7, a dále bere na vědomí, že Interní předpisy mohou být přiměřeným způsobem jednostranně měněny či jinak doplňovány Objednatelem, přičemž každá nová verze je pro Poskytovatele závazná vždy ode dne, kdy se s ní seznámil či měl prokazatelnou možnost se s ní seznámit. Rozsah Interních předpisů může být Objednatelem jednostranně rozšířen o další dokumenty stanovující jeho interní procesy, přičemž mají-li takto změněné Interní předpisy za následek objektivní potřebu změny této Smlouvy, zahájí Strany v dobré víře vzájemná jednání o uzavření dodatku k této Smlouvě.

9.5 Změny práv a povinností Stran ve smyslu Článků 9.4, 17.4 a 28 vyplývající z anebo související s/se:

(a) změnou Interních předpisů anebo rozsahu Interních předpisů, která nemá za následek změnu práv a povinností výslovně stanovených ve Smlouvě, jejích Přílohách, a Zadávací dokumentaci;

(b) opatřeními ke snížení rizika, rozhodnutím, opatřením obecné povahy či jiným správním aktem orgánu veřejné moci či vydáním závazných podmínek pro Objednatele orgánem veřejné moci (ÚOOÚ, NÚKIB apod.), které nemají za následek změnu práv a povinností výslovně stanovených ve Smlouvě, jejích Přílohách a Zadávací dokumentaci; anebo

(c) jakoukoliv jinou změnou, než změny dle Článků 9.5 (a) a 9.5(b) (například změna rozsahu Interních předpisů, které mají za následek změnu práv a povinností výslovně stanovených ve Smlouvě, mající za bezprostřední a přímý důsledek zvýšení či snížení pracnosti plnění Smlouvy anebo nákladů Poskytovatele do hodnoty představující v součtu 10 % Ceny (kumulativně),

jsou změnami reflektujícími obchodní rizika Poskytovatele a jsou tudíž součástí plnění Smlouvy a Ceny, a takové změny jsou pro Poskytovatele závazné a je povinen se jimi řídit/postupovat v souladu s nimi od okamžiku, kdy se o jejich výskytu dozví bez nutnosti uzavření dodatku k této Smlouvě.

9.6 V případě ostatních změn práv a povinností Stran ve smyslu Článků 9.4, 17.4 a 28 jiných, než dle Článku 9.5 anebo z důvodu změn v platných a účinných právních předpisech (např. právních předpisech o kyberbezpečnosti), zahájí Strany v dobré víře vzájemná jednání o uzavření dodatku k této Smlouvě anebo jednání o uzavření zvláštní smlouvy (např. zohlednění bezpečnosti informací apod.), přičemž Strany se v takovém případě zavazují poskytnout si veškerou součinnost nezbytnou k formulaci obsahu takového dodatku, resp. smlouvy, a dohodnout se na uzavření takového dodatku, resp. smlouvy do šedesáti (60) dnů ode dne zaslání výzvy k uzavření takového dodatku či smlouvy kteroukoliv Stranou. Je-li uzavření takového dodatku, resp. smlouvy, podmíněno rozhodnutím orgánu veřejné moci anebo lhůtami nebo podmínkami stanovenými právními předpisy, Strany se zavazují ve lhůtě dle předchozí věty učinit na jejich straně vše potřebné pro to, aby uzavření takového dodatku či smlouvy bylo umožněno. Uzavření jakéhokoliv dodatku k Smlouvě musí vždy proběhnout v souladu se ZZVZ a ustanovení ZZVZ mají v takovém případě přednost před ustanoveními upravujícími uzavření dodatku k této Smlouvě.

9.7 Pokud se Strany ve stanovené lhůtě dle Článku 9.6 na uzavření dodatku nebo zvláštní smlouvy nedohodnou, případně neučiní na jejich straně vše potřebné pro to, aby uzavření takového dodatku či smlouvy bylo umožněno, pak je Objednatel oprávněn Smlouvu vypovědět s výpovědní dobou šest (6) měsíců, která začíná běžet první den měsíce následujícího po měsíci, ve kterém byla doručena, a končí poslední den posledního měsíce výpovědní doby (ustanovení Článku 23 se uplatní přiměřeně). Do skončení výpovědní doby postupují Strany podle Xxxxxxx v jejím

dosavadním znění, ledaže Objednatel stanoví, že na dalším plnění Smlouvy nemá zájem. V takovém případě Poskytovatel přeruší plnění na základě této Smlouvy.

10. POVINNOSTI OBJEDNATELE

10.1 Objednatel je povinen za řádně provedené Dílo a Služby na objednávku zaplatit Poskytovateli Cenu dle Článku 8.

10.2 Objednatel se zavazuje poskytovat ke splnění povinností Poskytovatele nezbytně nutnou součinnost v rozsahu dle ustanovení Článku 10.3. Povinnost Objednatele dle Článku 9.3 tím není dotčena. V rámci poskytování součinnosti je Objednatel povinen předávat Poskytovateli dokumenty v držení Objednatele nezbytně nutné pro řádné plnění této Smlouvy Poskytovatelem. Objednatel však není povinen v rámci poskytování součinnosti vytvářet žádné nové dokumenty. Povinnost Objednatele dle Článku 9.3 tím není dotčena.

10.3 Součinností Objednatele dle Článku 10.2 se rozumí, že:

(a) zaměstnanci Objednatele anebo jím ovládaných či jinak určených subjektů se budou účastnit Školení prováděných Poskytovatelem v dohodnutých termínech. Objednatel je povinen zabezpečit odpovídající prostory a potřebné technické vybavení pro konání Školení, nedohodnou-li se Strany jinak;

(b) Objednatel je povinen zabezpečit účast Účastníků školení na Školení a zajistit prostory pro konání Školení a techniku nezbytnou pro provedení Školení, kterou se rozumí ozvučení a dataprojektor, nedohodnou-li se Strany jinak;

(c) zaměstnanci nebo pověřené osoby Objednatele se budou účastnit Akceptačního řízení, včetně zajištění testerů pro Testy, přičemž na účast v Akceptačním řízení se neuplatní limitace dle Článku 10.3(d);

(d) Objednatel je povinen zabezpečit osobní konzultace pracovníků Objednatele anebo jemu podřízených složek v rozsahu nezbytně nutném pro provádění Díla, kdy v rámci konzultací budou formou Poskytovatelem řízeného rozhovoru poskytnuty informace nutné pro provádění Díla, kterými budou konzultovaní pracovníci disponovat. Každý takový pracovník

může být konzultován pouze v pracovních dnech v běžné pracovní době mezi 9:00 a 17:00. Konzultace ve smyslu tohoto Článku 10.3(d) jsou poskytovány v předpokládaném rozsahu:

(i) jednoho (1) pracovníka se 100 % alokací (ekvivalent plného pracovního úvazku) pro konzultace s technickými pracovníky; a

(ii) jednoho (1) pracovníka se 100 % alokací (ekvivalent plného pracovního úvazku) pro konzultace s metodickými pracovníky.

(e) Objednatel je povinen zabezpečit součinnost třetích osob (jež nejsou Poddodavateli) provozujících či poskytujících služby údržby informačních systémů, které mají být napojeny na Systémy anebo IT prostředí objednatele, na kterém budou Systémy provozovány, a to v rozsahu nezbytně nutném pro plnění této Smlouvy Poskytovatelem v souladu s touto Smlouvou;

(f) Objednatel je povinen zabezpečit Testovací a Produkční prostředí pro činnost Poskytovatele v rámci IT prostředí objednatele tak, aby mohl plnit tuto Smlouvu. Zabezpečení prostředí zahrnuje zabezpečení vzdáleného přístupu zaměstnancům Poskytovatele či členům Realizačního týmu do IT prostředí objednatele, v přiměřeném rozsahu odpovídajícím možnostem Objednatele a Zadávací dokumentaci a při respektování bezpečnostních pravidel Objednatele, zejména Interních předpisů;

(g) Objednatel je povinen zajistit informace o rozhraních jiných informačních systémů, které mají být v souladu se Smlouvou, Prováděcím projektem a Zadávací dokumentací propojeny se Systémy;

(h) Objednatel je povinen oznámit nejméně pět (5) pracovních dní předem Poskytovateli všechny plánované odstávky nebo změny na IT prostředí objednatele a závislých službách, přičemž Poskytovatel je povinen Objednatele upozornit na případná rizika a možný vznik újmy v důsledku nevhodného termínu odstávky nebo změn;

(i) Objednatel je povinen (i) zabezpečit plně technicky funkční IT prostředí objednatele, a

(ii) dodat konfiguraci IT prostředí objednatele bezodkladně po podpisu této Smlouvy, nejpozději však do takové doby, aby byl Poskytovatel schopen vypracovat řádně a včas Prováděcí projekt; a

(j) Objednatel je povinen na vlastní náklady provozovat anebo zabezpečit provozování IT prostředí objednatele. Objednatel má zejména povinnost na své náklady zajišťovat chod IT prostředí potřebného pro Systémy (zejm. elektrickou energii pro IT prostředí objednatele, napojení IT prostředí objednatele na internet a jiné externí zdroje nezbytné k řádnému chodu Systémů, klimatizování IT prostředí objednatele a zajištění dalších služeb souvisejících s chodem IT prostředí objednatele), ledaže jde o povinnost stanovenou Poskytovateli dle Smlouvy. Poruší-li Poskytovatel své povinnosti v důsledku výpadku nebo přerušení služeb IT prostředí objednatele způsobeného porušením povinností Objednatele dle tohoto Článku 10.3(j), pak se po dobu od vzniku takového výpadku do jeho odstranění Objednatelem staví veškeré lhůty či doby stanovené v této Smlouvě, které jsou bezprostředně a přímo dotčeny takovým výpadkem IT prostředí objednatele.

10.4 Objednatel je povinen poskytovat součinnost dle této Smlouvy pouze v rozsahu a způsoby stanovenými v Článku 10.2 a 10.3, případně dle Přílohy č. 1, nedohodnou-li se Strany jinak.

11. POVINNOSTI POSKYTOVATELE

11.1 Poskytovatel se zavazuje provádět Dílo a Služby na objednávku řádně a včas, osobně a prostřednictvím členů Realizačního týmu; v případě Služeb na objednávku, u nichž je Xxxx určena v režimu „pevná sazba a vykázaný čas“, bude Poskytovatel postupovat formou agilního způsobu vývoje (s principy inkrementálních dodávek) a dodržovat pravidla typická a standardní pro tento způsob vývoje.

11.2 Součástí plnění dle této Smlouvy jsou i taková plnění, která nejsou výslovně uvedena ve Smlouvě či Dílčí smlouvě, ale poskytnutí těchto plnění je nezbytné k řádné a včasné realizaci plnění dle

této Smlouvy a Poskytovatel jako odborník o nutnosti poskytnutí takových plnění věděl anebo měl vědět; pro vyloučení pochybností, Cena již zahrnuje odměnu za taková dodatečná plnění.

11.3 Je-li součástí poskytování plnění dle této Smlouvy provedení analýzy, návrhu řešení, implementační analýzy anebo obdobného dokumentu, který bude sloužit jako podklad k dalšímu poskytování plnění dle této Smlouvy, pak po skončení Akceptačního řízení a provedení takového dokumentu musí veškeré další výstupy plnění dle této Smlouvy splňovat rovněž veškeré další podmínky a kritéria stanovená v takovém konkrétním dokumentu, týká-li se jich.

11.4 Je-li v rámci plnění dle této Smlouvy plněno po částech, které mají být postupně předávány Objednateli, použijí se ustanovení pro Akceptační řízení přiměřeně vždy na každou takovou dílčí část, nedohodnou-li se Strany výslovně jinak.

11.5 Poskytovatel je povinen písemně seznámit Objednatele s bezpečnostními doporučeními souvisejícími s provozem Systémů a Standardního software. V případě vědomosti o rizicích a hrozbách vyplývajících z jejich případného nedodržování Objednatelem, je Poskytovatel povinen na tuto skutečnost Objednatele bezodkladně písemně upozornit.

11.6 Poskytovatel se zavazuje, že ke všem výstupům plnění dle této Smlouvy, zejména k Dílu a k veškerým jeho součástem, poskytne, zabezpečí a na Objednatele převede či postoupí všechna vlastnická, autorská či užívací práva a související oprávnění, zejména pak za podmínek pro Udělované oprávnění.

11.7 V rámci plnění této Smlouvy nesmí Poskytovatel užít ke splnění svých povinností a do Systémů jakkoliv zařadit či se Systémy jakkoliv spojit Standardní software bez předchozího písemného souhlasu Objednatele. Souhlas Objednatele dle tohoto Článku 11.7 musí být podepsaný Kontaktní osobou Objednatele pro smluvní záležitosti.

11.8 Poskytovatel se zavazuje poskytovat v rámci plnění této Smlouvy veškerou součinnost, a to zejména:

(a) pro zajištění komunikace a vzájemné interoperability s dalšími počítačovými programy či informačními systémy nezbytnými pro plnohodnotné fungování Systémů; a

(b) orgánům dohledu a kontrolním orgánům provádějícím dohled či kontrolu nad hospodařením či prováděním dalších činností Objednatelem anebo kontrolu procesu a životního cyklu Veřejné zakázky.

11.9 Poskytovatel se dále zavazuje zejména:

(a) plnit tuto Smlouvu se znalostí a péčí, která může být očekávána od Poskytovatele, který má veškeré dostupné požadované znalosti a nejnovější relevantní zkušenosti v oblasti ICT pro oblast zaměření Systémů a projektování informačních systémů a technik požadovaných pro provedení takových služeb ve vysoké kvalitě s odbornou péčí odpovídající podmínkám sjednaným v této Smlouvě;

(b) umožnit Objednateli kdykoliv a i opakovaně (zpravidla každý týden) fyzickou či jinou kontrolu plnění této Smlouvy, a to i v místech, která souvisejí s plněním této Smlouvy, a s tím související možnost kontroly práce a výstupů členů Realizačního týmu;

(c) plnit tuto Smlouvu v souladu s pokyny vydanými Objednatelem, obsahem poskytnutých informací a materiálů, Interními předpisy, a dodržovat veškeré právní předpisy České republiky, zejména pak předpisy bezpečnostní, hygienické, požární, organizační a ekologické, předpisy pracovněprávní (především stran odměňování, pracovní doby, doby odpočinku mezi směnami, placených přesčasů, zákazu zaměstnávání formou zastření faktického pracovněprávního vztahu jinou smlouvou tzv. švarcsystém), dále předpisy týkající se oblasti zaměstnanosti a bezpečnosti a ochrany zdraví při práci, tj. zejména zákon č. 435/2004 Sb., o zaměstnanosti, ve znění pozdějších předpisů a Zákoník práce a dále řádně a včas plnit daňové a pojistné odvody. Poskytovatel se zavazuje za stejných podmínek zabezpečit, aby všechny osoby podílející se na plnění jeho povinností z této Smlouvy (zejména ty, které se budou zdržovat v prostorách nebo na pracovištích Objednatele)

dodržovaly výše zmíněné předpisy a povinnosti. Poskytovatel se také zavazuje zabezpečit, že všechny osoby, které se na plnění Smlouvy podílejí (a bez ohledu na to, zda budou činnosti prováděny Poskytovatelem či jeho Poddodavateli) jsou vedeny v příslušných registrech a mají příslušná povolení k pobytu v České republice. V případě, že Poskytovatel (či jeho Poddodavatel) bude v rámci řízení zahájeného z důvodu porušení povinnosti dle Článku 11.9(c) orgánem veřejné moci pravomocně uznán vinným ze spáchání přestupku či jiného protiprávního činu, je Poskytovatel povinen o tom Objednatele bezodkladně písemně informovat a přijmout nápravná opatření a o jejich přijetí a realizaci bezodkladně písemně informovat Objednatele;

(d) plnit tuto Smlouvu v kvalitě a dle parametrů stanovených v této Smlouvě, kterými se rozumí závazné parametry kvality, jejichž nesplnění je stiženo sankcí ve formě smluvní pokuty nebo slevy z Ceny anebo odpovídající technickým normám a standardům upravujícím kvalitu, anebo v kvalitě odpovídající popisu a závazných činností definovaných pro Dílo a další činnosti, které nejsou výslovně uvedeny v Příloze č. 1, ale o kterých Poskytovatel ví anebo by jako odborník vědět měl, že je nezbytné či vhodné provést;

(e) upozorňovat Objednatele včas na všechny hrozící vady svého plnění či potenciální výpadky plnění, jakož i poskytovat Objednateli veškeré informace, které jsou pro plnění Smlouvy potřebné;

(f) tvořit Dokumentaci v souladu s vyhláškou č. 529/2006 Sb., o požadavcích na strukturu a obsah informační koncepce a provozní dokumentace a o požadavcích na řízení bezpečnosti a kvality informačních systémů veřejné správy (vyhláška o dlouhodobém řízení informačních systémů veřejné správy), ve znění pozdějších předpisů;

(g) počínat si při provádění plnění této Smlouvy tak, aby nedošlo k infikaci Systémů, Standardního software nebo IT prostředí objednatele virem či jiným škodlivým kódem (malware, apod.) způsobujícím narušení zabezpečení Systémů, Standardního software nebo IT prostředí objednatele za účelem jeho poškození či jiného narušení běhu;

(h) bez zbytečného odkladu upozornit Objednatele na bezpečnostní incidenty vzniklé u Poskytovatele, které mohou mít dopad na plnění Smlouvy nebo Objednatele;

(i) se souhlasem Objednatele komunikovat s třetími osobami provozujícími či poskytujícími služby údržby informačních systémů napojených na Systémy, které nejsou Poddodavateli, v rozsahu nezbytně nutném pro plnění této Smlouvy Poskytovatelem v souladu s touto Smlouvou;

(j) neprodleně oznámit písemnou formou Objednateli překážky, které mu brání v plnění předmětu Smlouvy a výkonu dalších činností souvisejících s plněním předmětu Smlouvy;

(k) upozornit Objednatele na potenciální rizika vzniku újmy či příležitosti realizace úspor anebo jiných zlepšení a včas a řádně dle svých možností provést bezodkladně taková opatření, která riziko vzniku újmy zcela vyloučí nebo sníží, případně provést opatření k realizaci úspor, a to pouze na základě písemného souhlasu Objednatele;

(l) i bez pokynů Objednatele bezodkladně oznámit Objednateli nutné úkony, které, bez ohledu na to, zda jsou či nejsou předmětem této Smlouvy, budou s ohledem na nepředvídané okolnosti pro plnění Smlouvy nezbytné nebo jsou nezbytné pro zamezení vzniku újmy, a tyto úkony ihned po jejich zjištění provést. Jde-li o zamezení vzniku újmy nezapříčiněné Poskytovatelem a nejsou-li tyto náklady součástí Ceny, má Poskytovatel právo na úhradu nezbytných a účelně vynaložených nákladů;

(m) postupovat při plnění této Smlouvy s vysokou odbornou péčí a aplikovat postupy „best practice“;

(n) upozorňovat Objednatele na možné či vhodné rozšíření či změny jednotlivých plnění za účelem jejich lepšího využívání;

(o) upozorňovat Objednatele na případnou nevhodnost pokynů Objednatele, kterou Poskytovatel zjistil, či při vynaložení odborné péče měl a mohl zjistit, že informace nebo pokyny poskytnuté Objednatelem jsou chybné nebo nevhodné, je Poskytovatel povinen na tuto

skutečnost Objednatele bez zbytečného odkladu upozornit; v případě, že tak Poskytovatel neučiní, odpovídá za případně vzniklou újmu;

(p) veškeré dokumenty a záznamy zpracovávané anebo související s touto Smlouvou: (i) vést ve formě umožňující přezkoumatelnost a auditovatelnost ze strany kontrolních orgánů; a (ii) uchovávat po dobu deseti (10) let od uhrazení poslední Faktury Objednatelem. Na žádost Objednatele je Poskytovatel povinen Objednateli, jím pověřeným osobám nebo příslušným orgánům veřejné moci veškeré uchovávané dokumenty zpřístupnit a předat tyto dokumenty k prověření, kontrole a vyhotovení kopií a je také povinen vytvořit výše uvedeným osobám podmínky k provedení kontroly a poskytnout jim při provádění kontroly součinnost. Pokud by byl jakýkoliv dokument související s plněním této Smlouvy zpochybněn kontrolním orgánem, je Poskytovatel povinen poskytnout Objednateli takové dokumenty či podklady, které budou kontrolním orgánem akceptovány. V případě, že Poskytovatel nebude schopen tyto dokumenty či podklady poskytnout nebo by tyto nebyly kontrolním orgánem akceptovány, a pokud absence těchto dokumentů bude důvodem k udělení jakékoliv sankce vůči Objednateli, zavazuje se Poskytovatel Objednateli uhradit takovouto sankci v plné výši, a to i po zániku či zrušení této Smlouvy, pokud se bude taková sankce týkat období platnosti dokumentu zpracovaného Poskytovatelem; povinnosti dle tohoto Článku 11.9(p) se nevztahují na data, která mají být dle Článku 11.9(s) Poskytovatelem smazána v informačním systému Poskytovatele;

(q) projednávat s Objednatelem postup prací a vždy oznámit Objednateli, jaká je požadovaná součinnost Objednatele a jaký je její požadovaný rozsah;

(r) při plnění této Smlouvy chránit data v Systémech a případně Standardního software před ztrátou nebo poškozením a přistupovat k nim a užívat je pouze v souladu s touto Smlouvou, obecně závaznými právními předpisy a zájmy Objednatele, zejména pak dodržovat pravidla pro nakládání s Osobními údaji;

(s) v případě ukončení trvání Smlouvy jako celku či její části předat Objednateli veškerá data, které v souladu s touto Smlouvou náležejí výhradně Objednateli (zejména jakákoliv data uložená nejen v Systémech, ale i přenášená jinou formou, např. mail, sdílená úložiště, dohledový nástroj Poskytovatele atd. a data uživatelů Systémů), týkající se ukončované části Smlouvy, a po převzetí daných dat Objednatelem taková data nejpozději do pěti (5) dnů po skončení trvání Smlouvy smazat, jsou-li uložena kdekoliv v informačním systému Poskytovatele, nestanoví-li Objednatel jinak;

(t) smazat přihlašovací údaje do Systémů a IT prostředí objednatele po zániku smluvního vztahu založeného touto Smlouvou;

(u) zabezpečit veškerá oznámení, zaplatit veškeré daně, odvody, poplatky a obstarat veškerá povolení, licence a souhlasy vyžadované obecně závaznými právními předpisy ve vztahu k plnění této Smlouvy;

(v) seznámit se s licenčními podmínkami Software, který je součástí IT prostředí objednatele, včetně jakékoliv jejich aktualizace, na kterou bude ze strany Objednatele upozorněn, nebo o které se jinak dozví, a bude při plnění této Smlouvy dbát na jejich dodržování. Aniž je tím dotčeno ujednání uvedené v rámci předchozí věty, je Poskytovatel povinen proaktivně sledovat změny v licenčních podmínkách Software obsaženého v IT prostředí objednatele a s dostatečným předstihem upozornit Objednatele na případné hrozící porušení licenčních podmínek Software dle tohoto Článku 11.9 (v), a to neprodleně poté, co se o jejich porušení dozví, bez ohledu na to, kdo takové porušení způsobil; ustanovení tohoto Článku 11.9(v) se vztahuje přiměřeně také na Standardní software; a

(w) plnit řádně a včas další povinnosti stanovené touto Smlouvou.

11.10 Dojde-li k jakémukoliv rozporu mezi Poskytovatelem a třetí osobou, která není jeho Poddodavatelem a je dodavatelem Software, jiných technologií anebo Hardware dotčeného plněním povinností Poskytovatele dle této Smlouvy, je Poskytovatel povinen tuto skutečnost bez zbytečného odkladu oznámit Objednateli. Poskytovatel je dále povinen poskytovat Objednateli nutnou součinnost pro jednání s těmito třetími osobami a sám se těchto jednání účastnit nebo na základě žádosti Objednatele jednat s těmito třetími osobami napřímo.

11.11 Pokud Objednatel zjistí, že Poskytovatel postupuje v rozporu s ustanoveními této Smlouvy, je Objednatel oprávněn dožadovat se toho, aby Poskytovatel odstranil vady vzniklé vadným postupem Poskytovatele a dále tuto Smlouvu plnil řádným způsobem. Jestliže tak Poskytovatel neučiní do patnácti (15) pracovních dnů od písemného upozornění ze strany Objednatele, považuje se dané jednání za podstatné porušení této Smlouvy.

11.12 Pokud se Poskytovatel dostane do prodlení s plnění této Smlouvy řádně a včas jinak než z důvodu porušení povinnosti Objednavatele po dobu delší než deset (10) pracovních dní, je Objednavatel oprávněn zabezpečit plnění dle Smlouvy po dobu prodlení Poskytovatele jinou osobou. V takovém případě nese Poskytovatel přiměřené náklady, které Objednateli vzniknou v souvislosti s takovým náhradním plněním.

11.13 Poskytovatel se zavazuje k poskytnutí součinnosti jako osoba povinná spolupůsobit při výkonu finanční kontroly dle § 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě a o změně některých zákonů (zákon o finanční kontrole), ve znění pozdějších předpisů a dle zákona č. 255/2012 Sb., o kontrole (kontrolní řád), ve znění pozdějších předpisů, a to i po zániku této Smlouvy, bez nároku na jakoukoliv odměnu či náhradu nad rámec Ceny dle této Smlouvy. Poskytovatel je povinen poskytnout kontrolním orgánům veškerou nutnou součinnost a po dobu deseti (10) let od zániku této Smlouvy uchovávat veškerou související dokumentaci. K součinnosti minimálně ve stejném rozsahu je Poskytovatel povinen smluvně zavázat všechny své případné Poddodavatele.

12. AKCEPTAČNÍ ŘÍZENÍ

12.1 Předání a převzetí výstupů plnění této Smlouvy, včetně předání a převzetí dokumentů majících charakter výstupů, probíhá na základě akceptačního řízení, tj. postupným provedením Testů a jiných procesů a podepsáním Akceptačních protokolů pro jednotlivé výstupy, kdy podrobný popis takového postupu je popsán v tomto Článku 12 („Akceptační řízení“).

12.2 Akceptační řízení zahrnuje porovnání skutečných vlastností výstupů plnění této Smlouvy s jejich specifikací dle této Smlouvy a Akceptačními kritérii. Výstup plnění této Smlouvy je způsobilý k převzetí Objednatelem, pokud je způsobilý sloužit svému účelu a nevykazuje více vad, než připouští Akceptační kritéria.

12.3 Výstupy plnění této Smlouvy, včetně předání a převzetí dokumentů majících charakter výstupů dle této Smlouvy, které podléhají Akceptačnímu řízení, jsou provedeny skončením Akceptačního řízení dotčené části (Díla); v případě Díla jako celku skončením Akceptačního řízení Díla jako celku.

12.4 Obecná pravidla pro Akceptační řízení. Obecná akceptační kritéria jsou stanovena v této Smlouvě a jejích Přílohách anebo Prováděcím projektu („Akceptační kritéria“). Nebyla-li stanovena Akceptační kritéria, tak se Strany dohodly na tom, že Akceptačními kritérii budou jakékoliv podmínky a kritéria, která musí výstupy splňovat, aby takové výstupy mohly plně sloužit svému účelu, a aby Systémy mohly řádně a plně fungovat.

12.5 Na Akceptační řízení se uplatní následující pravidla:

(a) Poskytovatel je povinen písemně informovat Objednatele nejméně deset (10) pracovních dní předem o termínu předání výstupu k Akceptačnímu řízení, pokud se v tomto Článku 12 nestanoví jinak. Objednatel je povinen se Akceptačního řízení v tomto nebo jinak písemně dohodnutém termínu zúčastnit a osvědčit jeho konání i výsledky;

(b) Poskytovatel předá Objednateli výstup plnění této Smlouvy k realizaci Akceptačního řízení; Akceptační řízení může být zahájeno pouze v případě, že výstup plnění této Smlouvy, který je předmětem takového Akceptačního řízení, je umístěn v příslušném prostředí Objednatele nebo byl jiným způsobem Poskytovatelem skutečně předán Objednateli a ten se s ním mohl seznámit (na nosiči dat, zasláním e-mailem, uložením na servery Objednatele či jiným vhodným způsobem); Objednatel na žádost Poskytovatele potvrdí převzetí výstupů k Akceptačnímu řízení v Service Desku, e-mailem, anebo prostřednictvím informačního systému datových schránek; převzetím k Akceptačnímu řízení anebo potvrzením ve smyslu tohoto Článku 12.5(b) je zahájeno Akceptační řízení;

(c) Je-li součástí plnění dle Smlouvy několik výstupů, např. Dílčích částí díla, pak každý z takových výstupů podléhá samostatnému Akceptačnímu řízení, včetně specifických podmínek Akceptačního řízení uvedených níže v tomto Článku 12, ledaže se Strany dohodnou jinak;

(d) Po provedení všech nezbytných činností v rámci Akceptačního řízení se Objednatel i Poskytovatel zavazují podepsat příslušný protokol potvrzující provedení výstupu anebo výsledek Testů výstupů připravený Poskytovatelem a upravený a vyplněný Objednatelem („Akceptační protokol“). Akceptační protokol obsahuje:

(i) specifikaci provedeného výstupu;

(ii) Akceptační kritéria, jsou-li sjednána;

(iii) informace o průběhu Testů, jsou-li prováděny; a

(iv) další informace a dokumenty nezbytné pro provedení Akceptačního řízení výstupu anebo vyžádané Objednatelem.

(e) V případě nutnosti opakování činností v rámci Akceptačního řízení v důsledku uvedení výroku „Neakceptováno“ v Akceptačním protokolu, předá Poskytovatel Objednateli opět výstup k opětovnému provedení činností v rámci Akceptačního řízení (další kolo Akceptačního řízení) a Poskytovatel připraví nový Akceptační protokol vztahující se k dalšímu kolu Akceptačního řízení. Akceptační řízení může být více kolové, ovšem vždy se jedná o jedno Akceptační řízení; a

(f) Akceptační řízení konkrétního výstupu končí a výstup se považuje za provedený a akceptovaný podpisem Akceptačního protokolu Objednatelem s uvedeným výrokem

„Akceptováno“ nebo odstraněním vytčených vad výstupu v případě vyznačení

„Akceptováno s výhradou“ a potvrzením odstranění takových vytčených vad Objednatelem na Akceptačním protokolu, který obsahoval vytčené vady.

12.6 Akceptací či převzetím výstupů k Akceptačnímu řízení nejsou nijak dotčeny nároky Objednatele z odpovědnosti za vady.

12.7 Objednatel je povinen nejpozději do deseti (10) pracovních dní po provedení ověření kvality výstupu v rámci Akceptačního řízení (tj. k okamžiku, kdy už je jasné, zdali je či není výstup způsobilý k akceptaci na základě provedeného testování výstupu) Poskytovateli podepsat Akceptační protokol a akceptovat výstup plnění této Smlouvy (zejm. provádění Díla a Dílčích částí díla), případně oznámit Poskytovateli vady, které brání jeho provedení.

12.8 Výstupy plnění této Smlouvy jsou způsobilé k akceptaci Objednatelem, pokud:

(a) naplňují Akceptační kritéria a nevykazují žádné vady, pak je Objednatel povinen vyznačit na Akceptačním protokolu „Akceptováno“; nebo

(b) naplňují Akceptační kritéria a vykazují vady, které nebrání tomu, aby výstup sloužil svému účelu bez významnějších omezení pro Objednatele (zejména organizačních, časových, nákladových apod.), anebo v případě Software či migrace dat při Testech či provozu v souhrnu nevykazují více vad, než připouští Akceptační kritéria, pak je Objednatel oprávněn vyznačit na Akceptačním protokolu „Akceptováno s výhradou“.

V jiných případech je Objednatel oprávněn vyznačit na Akceptačním protokolu

„Neakceptováno“ a uvede všechna Akceptační kritéria, která považuje za nesplněná s uvedením, v čem spočívá jejich nesplnění.

12.9 Pokud Objednatel akceptuje výstup svým podpisem a vyznačením výroku „Akceptováno s výhradou“, které na Akceptačním protokolu uvede společně s uvedením vad, které nebrání akceptaci, zavazuje se Poskytovatel k odstranění těchto vad ve lhůtách výslovně stanovených v Akceptačním protokolu nebo dohodou Stran, a pokud nejsou takové, pak lhůtách přiměřených stanovených Objednatelem, nejpozději však do třiceti (30) dnů od podpisu Akceptačního protokolu. V rámci odstraňování vad vyznačených v Akceptačním protokolu s výrokem

„Akceptováno s výhradou“ postupují Strany následně obdobně dle předchozích ustanovení Článku 12 až do odstranění všech vad vyznačených v Akceptačním protokolu s výrokem

„Akceptováno s výhradou“.

12.10 V případě neschválení výstupu vyznačením na Akceptačním protokolu „Neakceptováno“, odstraní Poskytovatel vady uvedené v Akceptačním protokolu ve lhůtách výslovně stanovených v Akceptačním protokolu nebo dohodou Stran, a pokud nejsou takové, pak lhůtách přiměřených stanovených Objednatelem, nejpozději však do třiceti (30) dnů od podpisu Akceptačního protokolu. Do odstranění vad bránících akceptování je výstup považován za neakceptovaný (neprovedený). Po odstranění vad uvedených v Akceptačním protokolu Poskytovatel předá znovu výstup Objednateli k dalšímu kolu Akceptačního řízení a Objednatel postupuje obdobně podle předchozích ustanovení tohoto Článku 12 a specifickými podmínkami Akceptačního řízení uvedenými níže či výše v tomto Článku 12.

12.11 Předá-li Poskytovatel Objednateli výstup, přestože věděl nebo s odbornou péčí mohl vědět, že tento výstup zcela zjevně v podstatné míře objektivně nesplňuje Akceptační kritéria a Objednatel daný výstup nepřevezme podpisem Akceptačního protokolu, je Objednatel oprávněn požadovat úhradu přiměřených vícenákladů vynaložených na marný pokus o akceptování takového výstupu.

12.12 Akceptační řízení pro dokumenty (Dokumentaci) a Prováděcí projekt:

(a) Poskytovatel se zavazuje ještě před zahájením Akceptačního řízení průběžně konzultovat provádění výstupů s Objednatelem. Objednatel se zavazuje při průběžných konzultacích Poskytovateli poskytovat nezbytně nutnou součinnost a relevantně a věcně se v přiměřeném rozsahu vyjadřovat k průběžným výstupům Poskytovatele, a to vše v souladu s Článkem 10. Pro vyloučení pochybností však Stxxxx xvádí, že zapojení Objednatele dle předchozí věty má pouze charakter součinnosti a povinností Objednatele není výstupy Poskytovatele samostatně měnit, přepisovat anebo sepisovat.

(b) Poskytovatel se zavazuje předat první verzi dokumentu Objednateli tak, aby došlo k jeho provedení ve lhůtě stanovené dohodou Stran, a pokud není taková, pak aby mohlo dojít včas ke skončení Akceptačního řízení.

(c) Objednatel se zavazuje vznést veškeré své výhrady nebo připomínky a uvést je v Akceptačním protokolu k první verzi dokumentu.

(d) Vznese-li Objednatel výhrady nebo připomínky k první verzi dokumentu, zavazuje se Poskytovatel do deseti (10) pracovních dnů od doručení výhrad či připomínek provést veškeré potřebné úpravy dokumentu dle opodstatněných výhrad a relevantních připomínek Objednatele, a takto upravenou verzi dokumentu předat jako jeho další verzi Objednateli k provedení dalšího kola Akceptačního řízení.

(e) Strany následně postupují opětovně dle Článků 12.12 až 12.12(d), a to i opakovaně, do uvedení v Akceptačním protokolu alespoň výroku „Akceptováno s výhradou“.

12.13 Akceptační řízení pro Školení či konzultace:

(a) Nebyla-li Akceptační kritéria sjednána, stanoví Akceptační kritéria pro jednotlivá Školení či konzultace Objednatel předem a informuje o nich Poskytovatele.

(b) Dnem uskutečnění prvního (1.) Školení je zahájeno Akceptační řízení bez nutnosti předchozího upozornění. Poskytovatel vyzve po každém jednotlivém Školení vždy alespoň e-mailem Objednatele ke sdělení, zda Školení proběhlo v souladu s touto Smlouvou či nikoliv.

(c) Objednatel je povinen vždy nejpozději do pěti (5) pracovních dnů ode dne doručení výzvy Poskytovatele sdělit Poskytovateli své připomínky k průběhu Školení. Pokud Školení neproběhlo v souladu s touto Smlouvou, je Poskytovatel povinen takové Školení nahradit a provést znovu, a to alespoň se stejnými osobami, které byly na původním Školení. K tomu Objednatel poskytne Poskytovateli nezbytnou součinnost. Pokud Objednatel nesdělí ve lhůtě dle tohoto Článku 12.13(c) své připomínky, má se za to, že Školení bylo provedeno v souladu s touto Smlouvou.

(d) Strany vyhotoví (sepíší) Akceptační protokol bezodkladně poté, co proběhnou všechna Školení, která v souladu s touto Smlouvou mají proběhnout, ve kterém uvedou, nad rámec stanovený dále v této Smlouvě, počet skutečně uskutečněných Školení, počet Školení

proběhlých v souladu s touto Smlouvou a počet nahrazených Školení. Dílčí část díla sestávající ze Školení je akceptována jako celek podpisem Akceptačního protokolu na konci posledního Školení.

12.14 Akceptační řízení pro Systémy, Software a migraci dat:

(a) Pro účely Akceptačního řízení je definován následující způsob zohlednění vad v rámci Akceptačního řízení. Objednatel je oprávněn vyznačit na Akceptačním protokolu výrok

„Akceptováno s výhradou“, pokud výstup provádění Díla odpovídá Akceptačním kritériím a vykazuje nejvíce následující počet vad:

(i) nula (0) Vad kategorie A;

(ii) nula (0) Vad kategorie B; a

(iii) nejvíce patnáct (15) Vad kategorie C.

(b) Součástí Akceptačního řízení je provedení Testů, přičemž Strany budou postupovat v takovém případě zpravidla následovně:

(i) Software bude nasazen do Testovacího prostředí v termínu určeném v Harmonogramu či jinak určeném dohodou Stran;

(ii) testování v Testovacím prostředí bude probíhat od nasazení Software do Testovacího prostředí až do odstranění vad Software do té míry, že bude způsobilý k akceptaci, přičemž Akceptační řízení je dokončené až po ukončení Testování a nasazení Software do Produkčního prostředí;

(iii) Poskytovatel je povinen písemně informovat Objednatele nejméně deset (10) pracovních dnů předem o termínu zahájení Testů; Testy budou probíhat nejméně po dobu určenou dle Harmonogramu a Prováděcího projektu, jinak po dobu nezbytně nutnou k ověření vlastností výstupu;

(iv) Testy probíhají dle testovacích scénářů stanovených v Prováděcím projektu, nebo jinak dohodnutých Stranami, nad testovacími daty dodanými Objednatelem;

(v) Testy se v případě negativního výsledku Testů (Akceptační protokol s uvedením výroku

„Neakceptováno“) opakují, dokud nebudou splněna Akceptační kritéria a neskončí Akceptační řízení; a

(vi) je-li výstup akceptován vyznačením výroku „Akceptováno“ nebo „Akceptováno s výhradou“, nasadí jej Poskytovatel do příslušného prostředí (zejména Produkčního prostředí) v IT prostředí objednatele bezodkladně poté, co se dozví o akceptaci, a následně, v případě výroku „Akceptováno s výhradou“ po skončení Akceptačního řízení nasadí Poskytovatel do příslušného prostředí (zejména Produkčního prostředí) verzi výstupu po odstranění vad (pokud v důsledku odstranění vad uvedených v Akceptačním protokolu dojde ke vzniku vad nových, Testy se opakují).

(c) V případě Akceptačního řízení pro migraci dat budou provedeny Testy, přičemž na takové Testy se uplatní ustanovení Článků 12.14 (b)(i) až 12.14 (b)(vi) obdobně s tím rozdílem, že stanovené lhůty se zkracují na polovinu. Poskytovatel je povinen písemně informovat Objednatele nejméně pět (5) dní předem o termínu zahájení Akceptačního řízení a Testů. Objednatel je povinen se Akceptačního řízení v tomto nebo jinak písemně dohodnutém termínu zúčastnit a osvědčit jeho konání i výsledky. V případě nalezení vad se postupuje v souladu s obecnými pravidly pro Akceptační řízení a zvláštními pravidly dle tohoto Článku 12.14 (c).

12.15 Lhůta k vytčení vad dle tohoto Článku 12 nemá žádný vliv na dobu trvání záruční doby a podmínky pro uplatnění vad dle Článku 22.

12.16 Dochází-li v rámci Akceptačního řízení k předávání Poskytovatelem Objednateli hmotných věcí, nabývá Objednatel vlastnické právo k takovým hmotným věcem dnem skončení Akceptačního řízení.

13. PRÁVA DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ

13.1 Rozsah práv duševního vlastnictví dle Smxxxxx. S účinností ke dni předání jednotlivých výstupů plnění této Smlouvy k Akceptačnímu řízení Poskytovatel uděluje Objednateli oprávnění užívat Autorská díla a Databáze, a to v rozsahu dle tohoto Článku 13, přičemž pokud se jedná výstup plnění této Smlouvy Poskytovatele pro Objednatele dle této Smlouvy a zároveň:

(a) pokud Objednatel v Příloze č. 1 anebo v Zadávací dokumentaci stanoví rozsah Udělovaných oprávnění, pak je Poskytovatel povinen udělit Objednateli Udělovaná oprávnění v takto stanoveném rozsahu; Objednatel může v Příloze č. 1 anebo v Zadávací dokumentaci zakázat použití Standardního software anebo Programu s otevřeným kódem, přičemž v takovém případě se jednotlivá ustanovení tohoto Článku 13 týkající se takového Software neuplatní;

(b) pokud se neuplatní Článek 13.1(a) a jedná se o Autorské dílo nebo Databázi (vyjma Databází Objednatele dle Článku 13.12), k nimž je vykonavatelem anebo nositelem majetkových autorských práv Poskytovatel, a zároveň se NEJEDNÁ o Standardní software anebo Program s otevřeným kódem, uděluje (postupuje) Poskytovatel Objednateli:

(i) právo výkonu majetkových práv autorských k takovému Autorskému dílu nebo Databázi ve smyslu Článku 13.3 (v tomto případě platí, že Poskytovatel je povinen předat rovněž Zdrojový kód);

(ii) Výhradní licenci, pokud se jedná o Dokumentaci;

(iii) Výhradní licenci, pokud se jedná o Autorské dílo nebo Databázi, ve vztahu k nimž Poskytovatel nemůže z objektivních důvodů udělit Objednateli oprávnění k výkonu majetkových práv autorských dle Článku 13.1(b)(i) (například z důvodů prokazatelné absence vůle třetí osoby odlišné od s Poskytovatelem propojených osob); v tomto případě platí, že Poskytovatel je povinen předat rovněž Zdrojový kód;

(iv) pro zamezení pochybnostem je Poskytovatel povinen podniknout veškeré kroky k získání náležitých oprávnění tak, aby mohl udělit Objednateli oprávnění v rozsahu dle Článků 13.1(b)(i) až 13.1(b)(iii);

(v) Nevýhradní licenci, pokud se jedná o Autorské dílo nebo Databázi, ve vztahu k nimž Poskytovatel nemůže z objektivních důvodů udělit Objednateli oprávnění dle Článků 13.1(b)(i) až 13.1(b)(iii) (například z důvodů prokazatelné absence vůle třetí osoby odlišné od s Poskytovatelem propojených osob); v tomto případě platí, že Poskytovatel je povinen předat rovněž Zdrojový kód; a

(vi) oprávnění v rozsahu dle Článku 13.4(b), pokud se jedná o Autorské dílo nebo Databázi, ve vztahu k nimž Poskytovatel nemůže z objektivních důvodů udělit Objednateli oprávnění dle Článků 13.1(b)(i) až 13.1(b)(v) (například z důvodů prokazatelné absence vůle třetí osoby odlišné od s Poskytovatelem propojených osob); v tomto případě platí, že Poskytovatel je povinen předat rovněž Zdrojový kód;

(c) pokud se neuplatní Článek 13.1(a) a jedná se o Autorské dílo nebo Databázi (vyjma Databází Objednatele dle Článku 13.12), k nimž je vykonavatelem anebo nositelem majetkových autorských práv Poskytovatel, a zároveň se JEDNÁ o Standardní software anebo Program s otevřeným kódem, uděluje Poskytovatel Objednateli:

(i) Nevýhradní licenci, pokud se jedná o Standardní software; povinnost Poskytovatele zabezpečit poskytnutí podpory (subscription/license maintenance) dle Článku 13.4(c) se uplatní obdobně s tím rozdílem, že podpora musí být zabezpečena na dobu trvání majetkových práv autorských alespoň v podobě zpřístupňování updatů a upgradů na stránkách (repozitáři) spojených s takovým Standardním software, jsou-li takové updaty a upgrady vydávány (v případě dle tohoto odstavce platí, že Poskytovatel je povinen předat rovněž Zdrojový kód);

(ii) pokud se jedná o Program s otevřeným kódem anebo Autorské dílo podobné Programu s otevřeným kódem ve smyslu distribuce pod jednou z veřejných licencí, který je součástí Systémů, je Poskytovatel povinen zabezpečit Objednateli udělení oprávnění v rozsahu takových veřejných licencí, které se na Autorské dílo vztahují, přičemž

konkrétní rozsah licence lze určit odkazem na soubor předávaný v rámci plnění této Smlouvy anebo odkazem ve Zdrojovém kódu či jiném označení takové licence ve formátu vyžadovaném takovou veřejnou licencí, včetně odkazu na kompletní znění aktuálních licenčních podmínek veřejné licence; povinnost Poskytovatele zabezpečit poskytnutí podpory (subscription/license maintenance) dle Článku 13.4(c) se uplatní obdobně na Program s otevřeným kódem s tím rozdílem, že podpora musí být zabezpečena na dobu trvání majetkových práv autorských alespoň v podobě zpřístupňování updatů a upgradů na stránkách (repozitáři) spojených s takovým Programem s otevřeným kódem, jsou-li takové updaty a upgrady vydávány (v případě dle tohoto odstavce platí, že Poskytovatel je povinen předat rovněž Zdrojový kód).;

(d) pokud se neuplatní Článek 13.1(a) a jedná se o Autorské dílo nebo Databázi (vyjma Databází Objednatele dle Článku 13.12), ve vztahu k nimž je nositelem anebo vykonavatelem majetkových autorských práv třetí osoba odlišná od Poskytovatele nebo s Poskytovatelem propojených osob a Poskytovatel nemůže z objektivních důvodů sám udělit Objednateli oprávnění k užití Autorských děl a Databází dle Článku 13.1(b) a 13.1(c) (například z důvodů prokazatelné absence vůle takové třetí osoby odlišné od se Poskytovatelem propojených osob), splní Poskytovatel svou povinnost udělit Objednateli oprávnění tím, že Objednateli bude uděleno oprávnění ze strany takové třetí osoby, a to v rozsahu:

(i) Článku 13.1(b), pokud se nejedná o Standardní software a Program s otevřeným kódem;

(ii) Článku 13.1(c), pokud se jedná o Standardní software a Program s otevřeným kódem; a

(iii) oprávnění v rozsahu dle Článku 13.4(c), pokud se jedná o Standardní software a Poskytovatel nemůže z objektivních důvodů zabezpečit Objednateli udělení oprávnění k užití Autorských děl a Databází dle Článků 13.1(d)(i) a 13.1(d)(ii) (například z důvodů prokazatelné absence vůle takové třetí osoby odlišné od se Poskytovatelem propojených osob); pokud se na Standardní software uplatní ustanovení tohoto Článku 13.1(d)(iii), pak se v případě Programu s otevřeným kódem povinnost Poskytovatele zabezpečit poskytnutí podpory (subscription/license maintenance) dle Článku 13.4(c) uplatní pouze v rozsahu dle Článku 13.4(c).

13.2 Připouští-li to povaha výstupů, je součástí Udělovaných oprávnění taktéž právo Objednatele výstupy a Autorská díla zveřejňovat, upravovat, měnit, spojit s jiným dílem či zařadit do díla souborného, zpracovávat včetně překladu (například do jiného programovacího jazyka), uvádět na veřejnost pod jménem Objednatele a dokončovat nehotové výstupy a Autorská díla, a to vše i prostřednictvím třetí osoby, s čímž Poskytovatel souhlasí.

13.3 Výhradní duševní vlastnictví. Ustanovení tohoto Článku 13.3 se užijí pouze v případech stanovených v Článku 13.1 anebo určených Objednatelem ve smyslu Článku 13.1(a), přičemž:

(a) Výkon majetkových práv autorských. Pokud se jedná o Autorské dílo či Databázi, k němuž je vykonavatelem nebo nositelem autorských práv Poskytovatel, a zároveň se jedná

o Autorská díla ve smyslu § 58 odst. 1 a 7 Autorského zákona (zejména Software či Databázi), Poskytovatel postupuje na Objednatele právo výkonu majetkových práv autorských k takovému Autorskému dílu (ve formě strojového kódu i Zdrojového kódu). Poskytovatel prohlašuje, že Autorské dílo dle tohoto Článku 13.3(a) bylo vytvořeno zaměstnanci či dodavateli Poskytovatele jako zaměstnanecké dílo ve smyslu § 58 odst. 1 a 7 Autorského zákona, a že je oprávněn k postoupení práva výkonu majetkových práv v souladu s tímto Článkem 13.3(a) a má k takovému postoupení náležité souhlasy, přičemž Poskytovatel se zavazuje na požádání Objednatele neprodleně předložit nebo jinak vhodným způsobem zpřístupnit dokumenty prokazující rozsah oprávnění Poskytovatele. Objednatel je dále oprávněn postoupit právo výkonu majetkových práv na jakoukoli další třetí osobu dle volby Objednatele (i částečně) a udělovat licence a podlicence, s čímž Poskytovatel výslovně souhlasí; pro zamezení pochybnostem je Poskytovatel povinen podniknout veškeré kroky k získání náležitých oprávnění tak, aby mohl právo výkonu majetkových práv postoupit na Objednatele v souladu s tímto Článkem 13.3(a);

(b) Výhradní licence. Výhradní licencí se rozumí výhradní výlučné oprávnění Autorské dílo a Databázi užít v původní i změněné podobě, v neomezeném územním, množstevním

rozsahu, v míře neomezené počtem uživatelů nebo mírou užívání, pro jakýkoliv způsob užití a k jakémukoliv účelu, v časovém rozsahu na dobu trvání majetkových autorských práv a v souladu s dalšími podmínkami tohoto Článku 13.3(b) („Výhradní licence“), přičemž Výhradní licence je poskytována dále za následujících podmínek:

(i) vztahuje-li se na Software, pak na Software jak ve Zdrojovém kódu, tak strojovém kódu;

(ii) Poskytovatel zabezpečí případný nezbytný souhlas třetích osob, které užil k plnění jeho povinností při plnění této Smlouvy, s výše uvedeným a s postupováním tohoto oprávnění na třetí osoby v rámci postoupení Výhradní licence či udělení podlicence dle Článku 13.3(b)(iii);

(iii) Objednatel je oprávněn postoupit Výhradní licenci zčásti, v celku anebo udělit podlicenci jakýmkoliv třetím osobám, s čímž Poskytovatel výslovně souhlasí; a

(iv) v důsledku udělení Výhradní licence není Poskytovatel oprávněn Autorské dílo užívat či poskytnout licenci k Autorskému dílu třetí osobě, byť zčásti, nesjednají-li Strany v listinné podobě jinak nebo neobjedná-li si Objednatel u Poskytovatele formou služeb na objednávku další vývoj, dopracování nebo změnu Autorského díla ve smyslu Servisní smlouvy.

13.4 Nevýhradní duševní vlastnictví. Ustanovení tohoto Článku 13.4 se užijí pouze v případech stanovených v Článku 13.1 anebo určených Objednatelem ve smyslu Článku 13.1(a), přičemž:

(a) Nevýhradní licence. Nevýhradní licencí se rozumí nevýhradní nevýlučné oprávnění Autorské dílo a Databázi užít v původní i změněné podobě, v neomezeném územním, množstevním rozsahu, v míře neomezené počtem uživatelů nebo mírou užívání, pro jakýkoliv způsob užití a k jakémukoliv účelu, v časovém rozsahu na dobu trvání majetkových autorských práv a v souladu s dalšími podmínkami tohoto Článku 13.4(a) („Nevýhradní licence“), přičemž Nevýhradní licence je poskytována dále za následujících podmínek, není- li v této Smlouvě dále stanoveno výslovně jinak:

(i) vztahuje-li se na Software, Databáze anebo databáze, pak jak ve Zdrojovém kódu, tak strojovém kódu;

(ii) Poskytovatel zabezpečí případný nezbytný souhlas třetích osob, které užil k plnění jeho povinností při plnění Smlouvy, s výše uvedeným a s postupováním tohoto oprávnění na třetí osoby v rámci postoupení Nevýhradní licence či udělení podlicence dle Článku 13.4(a)(iii);

(iii) Objednatel je oprávněn postoupit Nevýhradní licenci zčásti, v celku anebo udělit podlicenci jakýmkoliv třetím osobám, s čímž Poskytovatel výslovně souhlasí.

(b) Licence podobná Nevýhradní licenci. Pokud Poskytovatel není oprávněn udělit alespoň Nevýhradní licenci, pak se Poskytovatel zavazuje udělit či zabezpečit udělení Nevýhradní licence v maximálním rozsahu, v jakém je Poskytovatel oprávněn ji udělit, nejméně však v rozsahu:

(i) k užití způsoby odpovídajícími účelu, pro který je takové Autorské dílo nebo Databáze určena;

(ii) na dobu trvání majetkových práv autorských;

(iii) k užití v potřebném množstevním rozsahu nezbytném pro užití Systémů;

(iv) k užití pro interní potřeby Objednatele a jemu podřízených, jím ovládaných nebo s ním propojených právnických osob, složek, organizací a částí;

(v) s oprávněním udělení podlicence;

(vi) vztahuje-li se na Software, Databáze anebo databáze, pak ve strojovém kódu.

(c) Licence ke Standardnímu software. Pokud se jedná o Standardní software a Poskytovatel není oprávněn udělit alespoň Nevýhradní licenci, pak se Poskytovatel zavazuje udělit či zabezpečit udělení nevýhradního oprávnění k výkonu práva užít (licenci, resp. podlicenci) veškerá Autorská díla a k výkonu práva vytěžovat a zužitkovat Databáze, a to všemi způsoby

odpovídajícími účelu, pro který je takové Autorské dílo, resp. Databáze, určeno, a to alespoň na dobu trvání Servisní smlouvy. Poskytovatel je povinen zabezpečit poskytnutí podpory (subscription/license maintenance) Standardního software dle tohoto Článku 13.4(c), tj. zabezpečit poskytování nejnovějších verzí Standardního software Objednateli a dalších služeb v souladu s jeho standardními obchodními podmínkami, na dobu trvání Servisní smlouvy. Poskytovatel je povinen poskytnout Objednateli o zabezpečení oprávnění ke Standardnímu software písemné prohlášení a na výzvu Objednatele tuto skutečnost prokázat. Oprávnění dle tohoto Článku 13.4(c) musí vždy umožňovat Objednateli používání Standardního software pro potřeby Objednatele a jemu podřízených, jím ovládaných nebo s ním propojených právnických osob, složek, organizací a částí. V případě dle tohoto odstavce platí, že Poskytovatel není povinen předat Zdrojový kód.

13.5 V případě, že Poskytovatel využije při plnění této Smlouvy Standardní software, je Poskytovatel za účelem vyloučení vzniku proprietárního uzamčení Objednatele (tzv. vendor lock-in) povinen použít výlučně takový Standardní software, u kterého jsou splněny následující podmínky:

(a) jedná se o Software renomovaných výrobců, jenž je na trhu běžně dostupný, tj. nabízený na území České republiky alespoň dvěma (2) na sobě nezávislými a vzájemně nepropojenými subjekty oprávněnými takovýto Software upravovat, a který je v době uzavření Smlouvy prokazatelně užíván v produkčním prostředí nejméně u pěti (5) na sobě nezávislých a vzájemně nepropojených subjektů (virtualizované prostředí umístěné na stejném Hardware se považuje za jedno produkční prostředí); nebo

(b) Software, u kterého je s ohledem na jeho: (i) marginální význam, (ii) nekomplikovanou propojitelnost či (iii) oddělitelnost a nahraditelnost v Systémech bez nutnosti vynakládání větších prostředků (více než 50.000,- Kč/rok) zajištěno, že další rozvoj Systémů jinou osobou než tvůrcem/distributorem takového Software nebo Poskytovatelem je možné provádět bez toho, aby tím byla dotčena práva autorů takovéhoto Softwaru, neboť nebude nutné zasahovat do Zdrojových kódů takovéhoto Softwaru anebo proto, že případné nahrazení takovéhoto Softwaru nebude představovat výraznější komplikaci a náklad na straně Objednatele; nebo

(c) Software, jehož API („Application Programming Interface“) pokrývá všechny moduly a funkcionality Systémů, je dobře dokumentované, umožňuje zapouzdření Software a jeho adaptaci v rámci měnících se podmínek IT prostředí objednatele a Systémů bez nutnosti zásahu do Zdrojových kódů Softwaru, a Poskytovatel poskytne/je oprávněn poskytnout Objednateli právo užít toto rozhraní pro programování aplikací ve stejném rozsahu, jako Software;

v době využití Standardního software, a u kterého lze zároveň důvodně předpokládat, že tento stav zůstane zachován minimálně po dobu trvání Smlouvy.

13.6 V případě, že Poskytovatel v rámci plnění této Smlouvy použije Standardní software, který do desíti (10) let od nabytí účinnosti Smlouvy nebude anebo přestane splňovat podmínky stanovené v Článku 13.5 anebo přestane být podporován výrobcem nebo bude nahrazen novým produktem, bude mít Poskytovatel povinnost, po dohodě s Objednatelem, a v případě, že tato dohoda nebude možná, pak dle volby Poskytovatele, v souladu s Článkem 13.7:

(a) na vlastní náklady dodat Objednateli Zdrojový kód předmětného Standardního software a poskytnout Objednateli oprávnění užívat tento Standardní software včetně Zdrojového kódu (včetně dalších způsobů nakládání) v rozsahu Udělovaných oprávnění dle tohoto Článku 13 (bez nároku na dodatečnou odměnu); nebo

(b) na vlastní náklady nahradit předmětný Standardní software jiným Standardním software, který bude mít alespoň srovnatelné funkcionality, kvalitu a technickou způsobilost jako nahrazovaný Standardní software a zároveň splňovat podmínky stanovené v Článku 13.5, a poskytnout k tomuto Standardnímu software Objednateli oprávnění v rozsahu Udělovaných oprávnění dle tohoto Článku 13 (bez nároku na dodatečnou odměnu); nebo

(c) na vlastní náklady nahradit předmětný Standardní software vlastním softwarem, tj. přeprogramovat část plnění představovanou předmětným Standardním softwarem za využití vlastního software vytvořeného na míru Objednateli, který bude mít alespoň srovnatelné funkcionality, kvalitu a technickou způsobilost jako nahrazovaný Standardní software, a

poskytnout k tomuto vlastnímu softwaru Objednateli oprávnění v rozsahu Udělovaných oprávnění dle tohoto Článku 13, a to včetně Zdrojového kódu (bez nároku na dodatečnou odměnu).

Dodání Zdrojového kódu dle Článku 13.6(a) a nahrazení Standardního software způsoby uvedenými v Článku 13.6(b) a 13.6(c) výše podléhá samostatnému Akceptačnímu řízení.

13.7 Pokud v rámci Akceptačního řízení vyjde najevo, že Standardní software nesplňuje podmínky Článku 13.5, je Objednatel oprávněn Akceptační řízení přerušit, dokud Poskytovatel nenapraví tento nedostatek předmětného Standardního software jedním ze způsobů uvedených v Článku

13.6. Bez ohledu na to, zda došlo k uplynutí pěti (5) let od nabytí účinnosti Smlouvy dle Článku

13.6 či nikoliv, v případě, že Standardní software, který je plnění této Smlouvy, přestane splňovat podmínky Článku 13.5 během doby trvání Smlouvy a tato skutečnost by zároveň mohla ohrozit užívací práva (respektive rozsah oprávnění k Standardnímu softwaru) Objednatele k předmětnému Standardnímu software anebo soutěž v rámci jakéhokoli nového zadávacího řízení ohledně plnění této Smlouvy, je Poskytovatel povinen na výzvu Objednatele napravit tento nedostatek předmětného Standardního software jedním ze způsobů uvedených v Článku 13.6 v termínu dohodnutém Stranami, nejpozději však k okamžiku ukončení Smlouvy. Oprávnění dle tohoto Článku 13.7 musí vždy umožňovat Objednateli užívat Autorská díla a Databáze obsažené v plnění dle této Smlouvy či v jeho části pro interní potřeby Objednatele a jemu podřízených složek, organizací a částí ve smyslu platných a účinných právních předpisů, organizačních složek státu a územně samosprávných celků a dalších subjektů plnících agendu stavebního řádu dle zákona č. 283/2021 Sb., stavební zákon, ve znění pozdějších předpisů.

13.8 Poskytovatel není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Objednatele používat při plnění této Smlouvy Program s otevřeným kódem nebo do plnění začlení Program s otevřeným kódem, na základě jehož licenčních podmínek by Objednateli nebo Poskytovateli vyvstala jakákoli povinnost (i) zveřejnit, byť i část, zdrojového kódu anebo (ii) vydat, byť i část, zdrojového kódu třetí osobě anebo (iii) nabízet odvozené dílo pod stejnou (copyleft) licencí jako dílo původní anebo jehož licenční podmínky omezují nebo vylučují možnost Objednatele plnění užívat pro komerční účely. Poskytovatel se zejména zavazuje bez předchozího písemného souhlasu Objednatele nepoužít Program s otevřeným kódem s následujícími licenčními podmínkami (nezávisle na verzi licenčních podmínek):

(a) GNU General Public License (GNU GPL);

(b) European Union Public License (EUPL);

(d) Open Software License (OSL);

(e) IBM Public License; a

(f) Affero General Public License.

13.9 Poskytovatel bude při pořizování oprávnění dle Článků 13.1(d) vystupovat jako příkazník Objednatele a zabezpečí pro Objednatele oprávnění tam stanovená za následujících podmínek:

(a) Strany vylučují aplikaci § 2436 až 2438, § 2440 a § 2443 Občanského zákoníku, jelikož tato Smlouva obsahuje vlastní úpravu daných záležitostí;

(b) Objednatel uzavřením této Smlouvy zmocňuje Poskytovatele k právnímu jednání pouze a jenom ve smyslu a rozsahu dle tohoto Článku 13.8 a na dobu trvání této Smlouvy. Objednatel vystaví na žádost Poskytovatele plnou moc pro účely splnění tohoto Článku 13.8; a

(c) pořízení oprávnění je součástí Ceny a Poskytovatel musí v této souvislosti postupovat vždy tak, aby Objednateli nevznikaly žádné další náklady nad rámec Ceny po celou dobu trvání takových oprávnění.

13.10 Bez ohledu na jakákoliv omezení oprávnění dle tohoto Článku 13 Objednatel smí vytvářet záložní kopie Autorského díla pro své potřeby bez množstevního omezení bez ohledu na omezení Udělovaných oprávnění. Objednatel je oprávněn přenášet elektronicky kopie Autorského díla

prostřednictvím počítačové sítě, sítě internet či jinak z jednoho zařízení do jiného.

13.11 Objednatel nabývá dnem předání vlastnické právo také k hmotnému nosiči, na kterém jsou zaznamenána Autorská díla a Databáze.

13.12 Pro Databáze, které:

(a) existovaly před uzavřením této Smlouvy v souvislosti s činnostmi Objednatele;

(b) vznikly po uzavření této Smlouvy a obsahují data:

(i) vytvořená, dodaná anebo zpřístupněná Objednatelem anebo osobami spojenými s Objednatelem;

(ii) vytvořená, dodaná anebo zpřístupněná uživatelům Systémů, IT prostředí objednatele anebo jiných informačních systémů Objednatele anebo osobami spojenými s takovými uživateli; anebo

(iii) jinak náležející Objednateli,

zůstává pořizovatelem takových Databází nadále Objednatel a jedině Objednatel je oprávněn vytěžovat a zužitkovat takové Databáze. Poskytovatel je oprávněn nakládat s takovými Databázemi výhradně v rozsahu nezbytném pro provádění Díla a zpřístupnění Objednatelem. Dojde-li v rámci provádění Díla Poskytovatelem k vytvoření Databáze, přísluší zvláštní práva pořizovatele Databáze Objednateli. Databáze ve smyslu tohoto Článku 13.12 se považují za Důvěrné informace Objednatele. Ustanovení tohoto Článku 13.12 se vztahuje přiměřeně i na data uložená v takových Databázích.

13.13 Objednatel není povinen nabytá Udělovaná oprávnění využít.

13.14 Poskytovatel prohlašuje, že s ohledem na povahu výnosů z poskytnutých Udělovaných oprávnění nemohou vzniknout podmínky pro uplatnění § 2374 Občanského zákoníku, tedy že odměna za udělení Udělovaných oprávnění k jednotlivým Autorským dílům nemůže být ve zřejmém nepoměru k zisku z využití Udělovaných oprávnění a významu příslušného Autorského díla pro dosažení takového zisku.

13.15 Poskytovatel prohlašuje, že oprávněné zájmy autora nemohou být značně nepříznivě dotčeny tím, že Objednatel nebude Udělovaná oprávnění vcelku či zčásti užívat.

13.16 K žádosti Objednatele zabezpečí Poskytovatel i po zániku smluvního vztahu založeného touto Smlouvou vyhotovení/podepsání jakýchkoliv listin či dokumentů, které by mohly být potřebné k přiznání právních účinků tohoto Článku 13 a účelu tohoto Článku 13, kterým je poskytnutí Poskytovatelem v maximální možné míře přípustné dle českého práva výhradního oprávnění k užití Autorského díla Objednateli, resp. postoupení práva výkonu majetkových autorských práv k Autorskému dílu.

13.17 Nevýhradní licence anebo Výhradní licence dle této Smlouvy se použije v maximální možné míře přípustné českým právem nejen na Autorská díla, ale také na jakékoliv jiné výsledky poskytování Služeb, které jsou předmětem právní ochrany nehmotných statků, zejména na know-how, které Poskytovatel vytvoří v rámci nebo v souvislosti s plněním Smlouvy („Předměty práv k nehmotným statkům“). Poskytovatel tak tímto uděluje Výhradní licenci anebo Nevýhradní licenci rovněž k Předmětům práv k nehmotným statkům. Poskytovatel je oprávněn používat know-how, které Poskytovatel vytvoří v rámci nebo v souvislosti s plněním Smlouvy, v rámci jiných projektů a veřejných zakázek, a to i jako referenci, avšak za podmínky, že tím neporuší práva Objednatele či třetích osob k nehmotným statkům, povinnosti ochrany osobních údajů, ochrany důvěrných informací či jiné povinnosti dle této Smlouvy či právních předpisů. Strany přitom pro zamezení pochybnostem prohlašují, že veškerá data předaná či zpřístupněná Objednatelem a zpracovávaná Poskytovatelem při plnění této Smlouvy nadále náleží Objednateli.

13.18 Odměna za postoupení, udělení nebo zabezpečení Objednateli ze strany třetích osob Udělovaných oprávnění je součástí Ceny stanovené v této Smlouvě. Bude-li z jakéhokoliv důvodu nezbytné nebo účelné určit výši odměny za postoupení, udělení nebo zabezpečení Objednateli ze strany třetích osob Udělovaných oprávnění, pak se Poskytovatel zavazuje k veškeré potřebné součinnosti potřebné k určení její výše, resp. jejího podílu na Ceně zaplacené za plnění této Smlouvy.

13.19 Nároky třetích osob. Poskytovatel prohlašuje, že je oprávněn Objednateli postoupit, udělit nebo zabezpečit ze strany třetích osob Udělovaná oprávnění a že postoupením, udělením nebo zabezpečením ze strany třetích osob takových oprávnění Objednateli za podmínek dle této Smlouvy ani užíváním výstupů Objednatelem či uživateli v souladu s touto Smlouvou nebudou porušena práva duševního vlastnictví třetí osoby. V případě, že by třetí osoba vznesla vůči Objednateli jakékoliv nároky z porušení práv duševního vlastnictví v souvislosti s užíváním výstupů provádění Díla Objednatelem, zavazuje se Objednatel o této skutečnosti neprodleně informovat Poskytovatele a Poskytovatel se zavazuje přijmout taková opatření, aby Objednatel byl oprávněn nerušeně užívat výstupy, zejména zabezpečit pro Objednatele postoupení, udělení nebo zabezpečení ze strany třetích osob Udělovaných oprávnění ve stejném rozsahu bez dalších nákladů a požadavků na úplatu od Objednatele.

13.20 Uplatní-li jakákoliv třetí osoba nárok z důvodu porušení práv duševního vlastnictví ve vztahu k výstupům, jež Poskytovatel předal Objednateli, je Poskytovatel povinen nahradit Objednateli veškerou újmu takto způsobenou a přiznanou soudem či obsaženou v dohodě o narovnání schválené Poskytovatelem, jakož i účelné náklady vynaložené na obranu práv Objednatele z Udělovaných oprávnění ve smyslu § 2369 Občanského zákoníku. Poskytovatel se v takovém případě dále zavazuje na svůj náklad poskytnout Objednateli veškerou možnou součinnost k ochraně jeho práv a oprávnění dle tohoto Článku 13; zejména mu poskytnout všechny podklady, informace a vysvětlení k prokázání neoprávněnosti nároku třetí strany.

13.21 V případě nároku dle předchozího Článku 13.20, nebo je-li důvodné předpokládat, že takový nárok bude uplatněn, zabezpečí Poskytovatel Objednateli možnost dále příslušný výstup užívat bez nároku na úplatu nad rámec sjednaný v této Smlouvě.

13.22 Strany výslovně prohlašují, že pokud při poskytování plnění dle této Smlouvy vznikne činností Poskytovatele a Objednatele dílo spoluautorů nebo kolektivní dílo a nedohodnou-li se Strany výslovně jinak, Objednatel nabývá v tomto případě práva duševního vlastnictví stanovená výše v tomto Článku 13. Cena je stanovena se zohledněním tohoto Článku 13.22 a Poskytovateli nevzniknou v případě vytvoření díla spoluautorů žádné nové nároky na odměnu.

13.23 Spolu s Programem s otevřeným kódem, případně schváleným Standardním software, musí vždy být předána také kompletní uživatelská, administrátorská a provozní dokumentace k Programu s otevřeným kódem, případně schváleným Standardním software, včetně dokumentace jejich API, existuje-li. V případě, že je tato dokumentace dostupná bez omezení veřejně, může ji Poskytovatel předat Objednateli i odkazem na její veřejně dostupnou verzi.

14. ZDROJOVÝ KÓD

14.1 Je-li tak v Článku 13 stanoveno, zejména v případech postoupení výkonu majetkových práv anebo Výhradní licence, je Poskytovatel povinen nejpozději ke dni skončení Akceptačního řízení dotčeného výstupu, který je součástí plnění této Smlouvy, předat Objednateli Zdrojový kód každého jednotlivého takového plnění, které je počítačovým programem, a které je Objednateli poskytováno na základě této Smlouvy. Zdrojový kód musí být spustitelný na daném konfigurovatelném prostředí (prostředí, které je doporučeno v rámci Dokumentace daného Zdrojového kódu)] a zaručující možnost ověření, že je kompletní a ve správné verzi, tzn. umožňující zejména kompilaci, sestavení, instalaci, spuštění a ověření funkcionality, a to včetně podrobné dokumentace Zdrojového kódu k příslušné části Systémů, na základě které bude běžně kvalifikovaný pracovník Objednatele schopen pochopit veškeré funkce a vnitřní vazby Software a zasahovat do něj.

14.2 Zdrojový kód bude předáván Objednateli jednak na datovém nosiči vždy na konci Akceptačního řízení, a pak dále postupem dle Přílohy č. 1. Na datovém nosiči dat musí být viditelně označeno

„Zdrojový kód“ s označením části Systémů a jejich verze a dne předání Zdrojového kódu. O předání nosiče dat bude oběma Stranami sepsán a podepsán písemný předávací protokol.

14.3 Povinnost Poskytovatele předávat Zdrojový kód se přiměřeně použije i pro jakékoliv opravy, změny, doplnění, upgrade anebo update Zdrojového kódu v rámci plnění této Smlouvy anebo v rámci záručních oprav. Zdrojový kód musí obsahovat podrobný popis a komentář každého zásahu do Zdrojového kódu.

14.4 Objednatel nebude v průběhu plnění této Smlouvy sám anebo prostřednictvím jiných osob zasahovat do Zdrojového kódu nasazeného anebo fungujícího v Produkčním prostředí anebo Testovacím prostředí.

14.5 Spolu se Zdrojovým kódem je Poskytovatel povinen předat Objednateli přípravné a koncepční materiály a jakékoliv další související materiály a náležitou Dokumentaci (včetně kompletní a srozumitelně zpracované specifikace, referenčních příruček, pracovních dokumentů, komentářů, analýz, popisů vazeb mezi modely, protokolů o provedených Testech apod., pokud nejsou součástí Dokumentace) v editovatelné elektronické podobě. Dokumentace ke Zdrojovým kódům dle tohoto Článku 14.5 musí dále obsahovat zejména databázové modely, popis vytvoření Software ze zdrojové formy, vysvětlení obsahu jednotlivých programových modulů a jejich klíčových funkcí ve formě komentářů ve Zdrojových kódech, a to nejméně v kvalitě obvyklé pro opensource projekty.

14.6 Poskytovatel je povinen při každé aktualizaci (iteraci v rámci agilního vývoje) Systému, zkontrolovat, aktualizovat a předat Objednateli Zdrojový kód a související Dokumentaci.

15. OCHRANA DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ

15.1 Strany se dohodly, že veškeré informace, které se dozvěděly v rámci uzavírání a plnění této Smlouvy, a informace, které si sdělí nebo jinak vyplynou z plnění této Smlouvy, zejména informace, které se dozvěděly při plnění dle této Smlouvy bez ohledu na formu informace či způsob jejího získání, a které se dozví v souvislosti se zpracováním dat na základě této Smlouvy, se považují za důvěrné („Důvěrné informace“). Pro zamezení pochybnostem Strany uvádějí, že jakákoliv data, která jsou součástí IT prostředí objednatele anebo jsou součástí Databáze ve smyslu Článku 13.12 (včetně takové Databáze) či jsou uložena v Systémech a současně nejsou veřejně přístupná, jsou Důvěrnými informacemi.

15.2 Strany se dohodly, že nesdělí Xxxxxxx informace třetí osobě, budou s nimi nakládat jako s obchodním tajemstvím, zejména uchovávat je v tajnosti, a učiní veškerá smluvní a technická opatření zabraňující jejich zneužití či prozrazení třetím osobám. Ustanovení předchozí věty se nevztahuje na případy, kdy:

(a) Důvěrné informace mají být zpřístupněny Objednatelem na základě zákona, například zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů, či jiného právního předpisu včetně práva EU nebo závazného rozhodnutí oprávněného orgánu veřejné moci, a Strany si v takovém případě poskytnou nezbytnou součinnost ke splnění takové zákonné povinnosti;

(b) Důvěrné informace druhé Strany sdělí osobám, které mají ze zákona stanovenou povinnost mlčenlivosti, za předpokladu, že druhé Straně písemně oznámí, které třetí osobě byla Důvěrná informace zpřístupněna, a zaváží tuto třetí osobou stejnou povinností mlčenlivosti, jako mají samy;

(c) Důvěrné informace druhé Strany sdělí členům Realizačního týmu, je-li to nezbytné k plnění této Smlouvy a zavážou-li se takové osoby mlčenlivostí ve stejném rozsahu jako Strany;

(d) se takové Důvěrné informace stanou veřejně známými či dostupnými jinak než porušením povinností vyplývajících z tohoto Článku 15;

(e) se jedná o Důvěrné informace, k nimž Objednatel nabyl oprávnění dle této Smlouvy nevylučující poskytnutí Důvěrných informací třetím osobám; nebo

(f) Strana dá ke zpřístupnění konkrétní vlastní Důvěrné informace písemný souhlas.

15.3 Strany vyvinou pro zachování důvěrnosti Důvěrných informací druhé Strany a pro jejich ochranu stejné úsilí, jako by se jednalo o jejich vlastní Důvěrné informace. S výjimkou rozsahu, který je nezbytný pro plnění této Smlouvy, se Strany zavazují neduplikovat žádným způsobem Důvěrné informace druhé Strany, nepředat je třetí straně ani svým vlastním zaměstnancům a zástupcům s výjimkou těch, kteří s nimi potřebují být seznámeni, aby mohli plnit tuto Smlouvu. Strany se zároveň zavazují nepoužít Důvěrné informace druhé Strany jinak, než za účelem plnění této Smlouvy a k prospěchu druhé Strany.

15.4 Objednatel je dále výslovně oprávněn zpřístupnit Dokumentaci, Systémy a Dílo jako celek anebo jeho součásti uživatelům či třetím osobám v rozsahu a způsoby vhodnými pro využití Udělovaných oprávnění. Takové zpřístupnění ze strany Objednatele není považováno za porušení jakýchkoli povinností Objednatele týkajících se Důvěrných informací či porušení obchodního tajemství Poskytovatele. Ustanovení tohoto Článku 15.4 se vztahuje i na Předměty práv k nehmotným statkům, k nimž Objednatel nabyl oprávnění v souladu s touto Smlouvou, a to v rozsahu takových nabytých oprávnění.

15.5 Objednatel je oprávněn zpřístupnit či předat třetí osobě text této Smlouvy včetně jejích Příloh.

16. OCHRANA OSOBNÍCH ÚDAJŮ Samostatní správci osobních údajů

16.1 Na základě této Smlouvy bude docházet ke zpracování Osobních údajů Stran, čímž se rozumí též Osobní údaje zaměstnanců, pracovníků a dalších osob („Subjekty údajů_1“), které jedna Strana obdrží od druhé Strany v souvislosti s uzavřením či plněním této Smlouvy.

16.2 Strany berou na vědomí, že v souvislosti s předáváním Osobních údajů dle Článku 16.1 Smlouvy jsou v pozici samostatných správců osobních údajů a každá Strana je povinna dodržovat své povinnosti vyplývající z (i) této Smlouvy a (ii) Nařízení.

16.3 V souladu se zásadou transparentnosti se Strany zavazují plnit informační povinnost v rozsahu článků 13 a 14 Nařízení a každá ze Stran je povinna a zároveň oprávněna vyřizovat práva Subjektů údajů_1 dle článku 15 a násl. Nařízení na základě žádosti Subjektu údajů_1 doručené dané Straně a týkající se zpracování prováděného danou Stranou zvlášť, aniž by musela mít souhlas druhé Strany.

16.4 Strany jsou povinny přijmout taková opatření, aby nemohlo dojít k neoprávněnému nebo nahodilému přístupu k osobním údajům, k jejich změně, zničení či ztrátě, neoprávněným přenosům, k jejich jinému neoprávněnému zpracování, jakož i k jinému zneužití osobních údajů.

Správce a zpracovatel

16.5 Budou-li údaje, ke kterým Poskytovatel získá přístup v souvislosti s plněním této Smlouvy, mít povahu Osobních údajů a bude-li docházet ke zpracování Osobních údajů ve smyslu článku 28 odst. 3 písm. a) Nařízení, je Poskytovatel povinen zpracovávat Osobní údaje v souladu s Nařízením a příslušnými právními předpisy na ochranu osobních údajů a Přílohou č. 8.

16.6 Pokud v souvislosti se změnou parametrů zpracování Osobních údajů vznikne potřeba uzavřít dodatek Smlouvy, zejména Přílohy č. 8, zavazuje se Poskytovatel Objednateli poskytnout veškerou součinnost nezbytnou k formulaci obsahu takového dodatku a uzavřít jej v termínu určeném Objednatelem bez nároku na změnu/úpravu Ceny.

16.7 Pokud bude Objednateli, jako důsledek porušení povinností Poskytovatele spojené se zpracováním osobních údajů, uložena povinnost zaplatit pokutu uloženou ÚOOÚ či jiným dozorovým úřadem/orgánem v oblasti ochrany osobních údajů nebo nahradit újmu či poskytnout peněžité zadostiučinění Subjektu údajů_1 nebo Subjektu údajů_2 (jak je definováno v Příloze č. 8), Poskytovatel Objednatele odškodnění ve výši odpovídající uložené pokuty nebo povinnosti k náhradě újmy či poskytnutí peněžitého zadostiučinění.

16.8 Za nesplnění povinnosti Poskytovatele dle bodů 5.8 až 5.11 Přílohy č. 8 může Objednatel požadovat po Poskytovateli zaplacení smluvní pokuty ve výši 5.000.000,- Kč (slovy: pět miliónů korun českých) za každé porušení takové povinnosti, a to i opakovaně. Smluvní pokuta dle předchozí věty je splatná ve lhůtě patnácti (15) dnů ode dne písemného vyrozumění Poskytovatele Objednatelem. Uplatněním nároku na smluvní pokutu není nijak dotčen případný nárok Objednatele na náhradu škody přesahující smluvní pokutu. Ustanovení o smluvní pokutě přetrvává i v případě zániku účinnosti této Smlouvy.

17. ÚČAST PODDODAVATELŮ

17.1 Poskytovatel k plnění části předmětu této Smlouvy smí využít Poddodavatele v souladu s touto Smlouvou. V Příloze č. 5 jsou uvedeni Poddodavatelé, které bude Poskytovatel využívat k plnění

této Smlouvy, včetně informací o části plnění, pro které budou příslušní Poddodavatelé využíváni.

17.2 Využití nového Poddodavatele, změna Poddodavatele či rozsahu jeho využití podléhá předchozímu písemnému souhlasu Objednatele.

17.3 Poddodavatele, jejichž prostřednictvím Poskytovatel prokazoval kvalifikaci ve Veřejné zakázce, je Poskytovatel povinen využívat při plnění této Smlouvy po celou dobu jejího trvání v rozsahu, v jakém jimi prokazoval kvalifikaci. Poddodavatele, jimiž Poskytovatel prokazoval kvalifikaci ve Veřejné zakázce, lze vyměnit pouze s předchozím písemným souhlasem Objednatele, který může být dán výlučně za předpokladu, že tyto osoby budou nahrazeny osobami splňujícími kvalifikaci požadovanou ve Veřejné zakázce ve stejném rozsahu jako nahrazované osoby. Poskytovatel je oprávněn měnit Poddodavatele, kterými neprokazoval kvalifikaci, dle potřeby, přičemž s každou změnou doručí Objednateli změněné znění Přílohy č. 5.

17.4 Poskytovatel je povinen změnit Poddodavatele na odůvodněnou žádost Objednatele, zejména v případě, že Poddodavatel představuje pro Objednatele ohrožení bezpečnosti informací. Součástí změny Poddodavatelů je i provedení jakýchkoliv činností Poskytovatelem, které s takovou změnou souvisí.

17.5 Při změně Poddodavatelů uvedených v Příloze č. 5, není nutné uzavírat písemný dodatek k této Smlouvě. Poskytovatel je po odsouhlasení změny Objednatelem povinen vypracovat a předat Objednateli v písemné podobě aktualizované znění Přílohy č. 5. Schválením aktualizovaného znění Přílohy č. 5 Objednatelem dojde automaticky k nahrazení znění Přílohy č. 5 jejím novým zněním.

17.6 Poskytovatel plně odpovídá za řízení Poddodavatelů a dozor nad nimi. Provádění části plnění Poddodavatelem nezbavuje Poskytovatele žádných jeho povinností vůči Objednateli, zejména co se týče včasného a řádného plnění této Smlouvy.

17.7 Použije-li Poskytovatel k plnění části předmětu této Smlouvy Poddodavatele, má Poskytovatel odpovědnost, jako by plnil sám a má se za to, že Poddodavatelé pracují ve prospěch Objednatele. Poskytovatel je rovněž povinen seznámit Poddodavatele s Interními předpisy a dalšími právy a povinnostmi zejména ve smyslu Článku 28, které se týkají anebo mohou týkat jeho poddodávek a dohlížet na jejich plnění Poddodavatelem a Poddodavatelé musí splňovat i podmínky kladené na Poskytovatele touto Smlouvou a příslušnými právními předpisy (zejména ZZVZ).

17.8 Objednatel je oprávněn uzavřít jakékoliv smlouvy s příslušnými Poddodavateli týkající se předmětu této Smlouvy. Poskytovatel se zavazuje, že ve smlouvách uzavřených s Poddodavateli nevyloučí či neomezí oprávnění Poddodavatelů vstoupit do smluvních vztahů s Objednatelem, a to také včetně jakéhokoli omezení případného jednání Poddodavatelů s Objednatelem či třetími osobami o poskytnutí takových služeb v době trvání smluvního závazkového vztahu založeného touto Smlouvou.

18. REALIZAČNÍ TÝM*

18.1 Poskytovatel se zavazuje plnit tuto Smlouvu výlučně prostřednictvím členů Realizačního týmu uvedenými v Příloze č. 4 (v případě Poddodavatelů uvedených v Příloze č. 5). Klíčové pozice při plnění této Smlouvy, definované v Příloze č. 4 („Klíčové pozice“), musí být zastávány výlučně osobami, jež splňují minimální technické kvalifikační předpoklady kladené na příslušnou Klíčovou pozici dle Zadávací dokumentace („Minimální kvalifikační předpoklady“). Klíčové pozice při plnění této Smlouvy musí být zároveň přednostně zastávány osobami, které prokázaly Minimální kvalifikační předpoklady v zadávacím řízení na Veřejnou zakázku („Kvalifikované osoby“), případně osobami, které je za podmínek dle této Smlouvy nahradí („Náhradní kvalifikované osoby“).

18.2 Realizační tým se bude na plnění této Smlouvy účastnit přímo a osobně. V případě, že o to Objednatel požádá, je povinen Poskytovatel zajistit účast členů Realizačního týmu podílejícího se na plnění této Smlouvy na místě určeném Objednatelem (zejména plnit tzv. on-site). Objednatel si vyhrazuje právo, že může za podmínek stanovených touto Smlouvou požadovat změnu členů Realizačního týmu.

18.3 Nominuje-li Poskytovatel za podmínek stanovených v Článku 18 na Klíčovou pozici další osoby,

jež neprokazovaly kvalifikaci v zadávacím řízení na Veřejnou zakázku, podmínkou pro zapojení každé takové osoby na plnění této Smlouvy je předložení dokladů prokazujících splnění Minimálních kvalifikačních požadavků pro příslušnou Klíčovou pozici.

18.4 Činnosti, jež nejsou zahrnuty ve výčtu činností vymezených pro jednotlivé Klíčové pozice v Příloze č. 4, je Poskytovatel oprávněn zabezpečit prostřednictvím osob uvedených v Příloze č. 4 (tj. další členové Realizačního týmu Poskytovatele).

18.5 Každý člen Realizačního týmu na Klíčové pozici se bude na plnění této Smlouvy podílet v rozsahu a činnostmi pro tuto pozici stanovenými v Příloze č. 4. Poskytovatel se zavazuje zabezpečit, aby tato Smlouva byla prováděno přednostně Kvalifikovanými osobami, jejichž zkušenosti a praxe byly předmětem hodnocení dle Zadávací dokumentace, přičemž tyto Kvalifikované osoby se musí na plnění této Smlouvy podílet vždy osobně a v rozsahu činností definovaných pro příslušnou Klíčovou pozici v Příloze č. 4. Bude-li kapacita Kvalifikovaných osob, jejichž zkušenosti a praxe byly předmětem hodnocení dle Zadávací dokumentace, prokazatelně kompletně vytížena na činnosti definované pro tuto pozici v Příloze č. 4, je Poskytovatel oprávněn pro plnění této Smlouvy zapojit na jednotlivých Klíčových pozicích další osoby, jež splňují Minimální kvalifikační předpoklady kladené na dotčenou Klíčovou pozici v Realizačním týmu. Poskytovatel je v případě, že do plnění této Smlouvy zapojí vedle Kvalifikované osoby další osobu/y splňující Minimální kvalifikační předpoklady, povinen informovat o této skutečnosti Objednatele a doložit kompletní vytížení Kvalifikované osoby na činnosti definované pro tuto pozici v Příloze č. 4, a že osoba kterou do provádění díla hodlá zapojit, má kvalifikaci a odbornost nezbytnou k tomu, aby se na plnění této Smlouvy podílela vedle Kvalifikované osoby na činnostech odpovídajících příslušné Klíčové pozici.

18.6 Poskytovatel je povinen do dvou (2) týdnů od doručení písemné výzvy Objednateli potvrdit a doložit, že kterákoliv konkrétní osoba podílející se na plnění Smlouvy má kvalifikaci a odbornost nezbytnou k tomu, aby se na plnění této Smlouvy podílela, a aby bylo jakékoliv plnění poskytováno včas a s řádnou a odbornou péčí.

18.7 Osoby na Klíčové pozici musí po celou dobu plnění této Smlouvy udržovat v platnosti certifikaci, byla-li tato pro dotčenou Klíčovou pozici požadována v Zadávací dokumentaci. U každé Kvalifikované osoby, jejíž zkušenosti a praxe byly předmětem hodnocení v Otevřeném řízení („Hodnocené zkušenosti“), je v Příloze č. 4 uveden počet bodů odrážejících výši její odborné kvalifikace, v jaké tato Kvalifikovaná osoba svou odbornou kvalifikací v rámci Hodnocených zkušeností převyšuje Minimální kvalifikační předpoklady podle toho, jak byla tato odbornost hodnocena v rámci Otevřeného řízení („Hodnocené body“). Hodnota nula (0) Hodnocených bodů znamená, že daná Kvalifikovaná osoba pro účely hodnocení v rámci Otevřeného řízení splnila pouze Minimální kvalifikační předpoklady.

18.8 Nebude-li se Kvalifikovaná osoba řádně podílet na plnění této Smlouvy v rozsahu stanoveném touto Smlouvou, např. v důsledku ukončení její spolupráce s Poskytovatelem, nebo pokud spolupráci brání objektivně závažné překážky, s výjimkou překonatelných objektivně závažných překážek dle Článku 18.13, je Poskytovatel povinen neprodleně, nejpozději však do tří (3) pracovních dnů ode dne, kdy taková situace nastala, informovat Objednatele o této skutečnosti.

18.9 Poskytovatel nejpozději do deseti (10) pracovních dnů od doručení oznámení dle předchozího Článku 18.8 zabezpečí a prokáže Objednateli, že namísto Kvalifikované osoby se bude na plnění této Smlouvy podílet adekvátní náhrada v podobě Náhradní kvalifikované osoby. Nedohodnou-li se Strany písemně jinak, musí Náhradní kvalifikovaná osoba splňovat Minimální kvalifikační předpoklady a Hodnocené zkušenosti tak, aby jí podle způsobu hodnocení v rámci Otevřeného řízení byl přidělen nejméně stejný počet Hodnocených bodů za Hodnocené zkušenosti jako Kvalifikované osobě, kterou Náhradní kvalifikovaná osoba nahrazuje.

18.10 Pro vyloučení pochybností se Strany dohodly, že bude-li Náhradní kvalifikované osobě přiděleno více Hodnocených bodů v porovnání s nahrazovanou Kvalifikovanou osobou, Objednatel není povinen Poskytovateli nárůst odborné kvalifikace a zkušeností jakkoliv kompenzovat.

18.11 Porušení povinnosti zabezpečit a prokázat Objednateli, že Náhradní kvalifikovaná osoba splňuje alespoň Minimální kvalifikační předpoklady stanovené pro Kvalifikovanou osobu, kterou nahrazuje (včetně případu, kdy Poskytovatel vůbec nezajistí a neprokáže náhradu za

Kvalifikovanou osobu), je Objednatelem považováno za podstatné porušení Smlouvy ve smyslu

§ 48 odst. 5 písm. d) ZZVZ.

18.12 Jakékoliv náklady vzniklé v souvislosti se zabezpečením Náhradní kvalifikované osoby a prokázáním Minimálních kvalifikačních předpokladů nese výlučně Poskytovatel.

18.13 Za překonatelné objektivně závažné překážky pro potřeby Článku 18.8 se považuje krátkodobá nemoc, dočasná pracovní neschopnost nebo karanténa Kvalifikované osoby, to vše v délce nejvýše jednoho (1) měsíce, její krátkodobá nepřítomnost v délce nejvýše dvou (2) týdnů spočívající v dovolené ve smyslu § 211 a násl. Zákoníku práce, oznámená Poskytovatelem Objednateli bez zbytečného odkladu jak se o takové budoucí nepřítomnosti Kvalifikované osoby Poskytovatel dozvěděl, události vyvolané vyšší mocí znemožňující poskytnutí její součinnosti. Za překonatelné objektivně závažné překážky se nepovažuje zejména: (i) dlouhodobá nemoc Kvalifikované osoby, dlouhodobá pracovní neschopnost, karanténa nebo jiná dlouhodobá nepřítomnost Kvalifikované osoby v délce vždy přesahující jeden (1) měsíc nebo souhrnně tři (3) měsíce v průběhu jednoho (1) kalendářního roku; a (ii) dovolená, studijní nebo jiné obdobné volno ve smyslu příslušných ustanovení Zákoníku práce nebo jiné osobní překážky Kvalifikované osoby bránící ji v provádění Díla déle než dva (2) týdny nebo v souhrnu déle než tři (3) měsíce v průběhu jednoho (1) kalendářního roku.

18.14 Při změně Realizačního týmu uvedeného v Příloze č. 4, není nutné uzavírat písemný dodatek k této Smlouvě a Poskytovatel je po odsouhlasení změny jiné než Kvalifikované osoby Objednatelem povinen vypracovat a předat Objednateli v písemné podobě aktualizované znění Přílohy č. 4. Schválením aktualizovaného znění Přílohy č. 4 Objednatelem dojde automaticky k nahrazení znění Přílohy č. 4 jejím novým zněním.

18.15 Každá osoba na Klíčové pozici je zejména povinna:

(a) podílet se na plnění této Smlouvy v rozsahu dle Přílohy č. 4;

(b) zúčastnit se všech porad a jednání se zástupci Objednatele při plnění této Smlouvy, které se týkají činností Klíčovou pozicí zastávaných dle této Smlouvy a v rámci plnění Smlouvy v detailu konzultovat stav konkrétní části plnění Smlouvy a adekvátně reagovat na dotazy Objednatele dle své odbornosti a zastávané pozice a z toho plynoucích povinností.

18.16 Všichni členové Realizačního týmu jsou povinni postupovat v rámci svých pracovních povinností a pozic dle nejlepšího vědomí a s náležitou odbornou péčí, tak aby byl co nejlépe naplněn předmět a účel Smlouvy. Poskytovatel povinen zabezpečit, aby všichni členové Realizačního týmu měli přiměřené předchozí zkušenosti. Poskytovateli je povinen neměnit členy Realizačního týmu bezdůvodně tak, aby tím bylo ohroženo plnění Smlouvy nebo Harmonogram.

18.17 Poskytovatel je povinen do patnácti (15) pracovních dní změnit člena Realizačního týmu na odůvodněnou žádost Objednatele zejména v případě, že člen Realizačního týmu objektivně dlouhodobě či opakovaně podává podprůměrné výkony při plnění této Smlouvy, jeho faktické kvality neodpovídají jeho pozici v Realizačním týmu, opakovaně nebo dlouhodobě porušuje Interní předpisy Objednatele anebo svou činností způsobil Objednateli újmu.

18.18 V případě, že jednotliví členové Realizačního týmu, u kterých není znalost jazyka specificky vyžadována Zadávací dokumentací, neovládají dostatečně český jazyk, lze ke komunikaci s nimi využít překladatele/tlumočníka, kterým může být i jiný člen Realizačního týmu, s výjimkou pracovníka Poskytovatele skutečně provádějícího Školení (lektorskou činnost), u kterého Objednatel požaduje znalost českého jazyka na úrovni rodilého mluvčího. Jakékoliv náklady na překladatele/tlumočníka ve smyslu tohoto Článku 18.18 hradí v plné výši Poskytovatel.

19. POJIŠTĚNÍ

19.1 Poskytovatel je povinen na vlastní náklady udržovat v platnosti pojištění Poskytovatele pro případ způsobení újmy v souvislosti s výkonem činností, které jsou předmětem Smlouvy, a které zahrnuje (kryje) újmu způsobenou přímo Poskytovatelem anebo jeho Poddodavateli, s limitem pojistného plnění nejméně ve výši 50.000.000 Kč (slovy: padesát milionů korun českých) ze všech pojistných událostí vzniklých v jednom (1) pojišťovacím roce, a to nejméně po dobu trvání smluvního vztahu založeného touto Smlouvou. Spoluúčast Poskytovatele z jedné pojistné události

nesmí být vyšší než 5 % z pojistného plnění, nejvýše však 1.000.000,- Kč a podmínky pojištění nesmí být horší než obvyklé podmínky tohoto druhu pojištění poskytované osobám poskytujícím předmětné činnosti v České republice. Poskytovatel je povinen o takovém pojištění předložit Objednateli doklady do deseti (10) pracovních dnů ode dne uzavření této Smlouvy a na jeho žádost kdykoliv v průběhu platnosti Xxxxxxx prokazovat, že jej udržuje v platnosti. Ve vztahu k pojištění dle tohoto Článku 19 se Poskytovatel zavazuje zabezpečit, že v případě vzniku pojistné události bude pojistné plnění placeno přímo Objednateli.

19.2 Poskytovatel není oprávněn snížit výši pojistného krytí anebo podstatným způsobem změnit podmínky pojistných smluv dle Článku 19.1 bez předchozího písemného souhlasu Objednatele. Poskytovatel se zavazuje, že po dobu pojištění bude za tímto účelem plnit povinnosti vyplývající pro něj z pojistných smluv dle Článku 19.1, zejména platit pojistné a plnit oznamovací povinnosti.

19.3 Jestliže Poskytovatel nebude udržovat v platnosti pojištění vyžadované touto Smlouvou, může Objednatel svým jménem kdykoli sjednat a udržovat jakékoli pojištění pokrývající rizika spojená s výkonem činností Poskytovatele, které jsou předmětem této Smlouvy, a platit jakékoli pojistné, které je přiměřené pro takové účely, a započítávat takto placené částky na jakékoliv platby Poskytovateli, které jsou splatné nebo se stanou splatnými, nebo vymáhat tyto částky jako splatný dluh Poskytovatele.

19.4 Pojištění dle tohoto Článku 19 slouží společně jako pojištění pro tuto Smlouvu i pro Servisní smlouvu. Účinnost tohoto Článku 19 a povinnost udržovat platnosti pojištění neskončí před zánikem smluvního vztahu založeného Servisní smlouvou.

20. NÁROK NA NÁHRADU ÚJMY

20.1 Každá ze Stran je povinna nahradit druhé Straně újmu způsobenou jejím porušením této Smlouvy, a to v souladu s obecně závaznými právními předpisy a touto Smlouvou. Případná újma bude nahrazena v penězích, nedohodnou-li se Strany jinak.

20.2 Obě Strany jsou povinny vyvinout maximální úsilí k zabránění vzniku újmy a k minimalizaci případně vzniklé újmy.

20.3 Poskytovatel bere na vědomí, že pokud neuvědomí Objednatele o jakékoli hrozící či vzniklé újmě, o které Poskytovatel věděl nebo s přihlédnutím ke všem okolnostem měl vědět, a neumožní tak Objednateli, aby učinil kroky k zabránění vzniku újmy či k jejímu zmírnění, má Objednatel proti Poskytovateli nárok na náhradu újmy, která tím Objednateli vznikla.

20.4 Vznikne-li jedné ze Stran nárok na náhradu újmy v souvislosti s porušením této Smlouvy, dohodly se Strany na tom, že případná výše náhrad újmy, které budou uhrazeny jednou Stranou druhé Straně, v souhrnu nepřevýší částku 150.000.000 Kč (slovy: sto padesát milionů korun českých).

20.5 Limitace výše náhrady újmy sjednaná v Článku 20.4 se nevztahuje na újmu způsobenou úmyslně či hrubou nedbalostí a dále na újmu způsobenou člověku na jeho přirozených právech. Újmu dle předchozí věty jsou Strany povinny nahradit v plné výši.

20.6 Poskytovatel nahradí Objednateli újmu případně vzniklou na základě ztráty či poškození dat v důsledku činnosti Poskytovatele, a to vše včetně regresní náhrady případných přiznaných nároků třetích osob vůči Objednateli. To neplatí, došlo-li k daným důsledkům výhradně činností Objednatele nebo osob Objednatelem pověřených, případně jiných dodavatelů Objednatele.

20.7 Žádná ze Stran není povinna k náhradě případné újmy, která vznikne druhé Straně v souvislosti s plněním této Smlouvy, pokud tato bude způsobena okolnostmi vylučujícími povinnost k náhradě újmy ve smyslu § 2913 odst. 2 Občanského zákoníku. Je-li některé ze Stran zabráněno plnit své povinnosti z důvodu existence okolnosti vylučující povinnost k náhradě újmy, je tato Strana povinna oznámit bez zbytečného odkladu druhé Straně tuto skutečnost.

20.8 Za okolnosti vylučující povinnost k náhradě újmy se však nepokládají okolnosti, jež vyplývají z osobních nebo hospodářských poměrů povinné Strany, a dále překážky plnění, které byla příslušná Strana povinna překonat nebo odstranit podle této Smlouvy, obchodních zvyklostí nebo obecně závazných právních předpisů, jakož i okolnosti, které se projevily až v době, kdy povinná Strana již byla v prodlení.

21. SMLUVNÍ POKUTY A ÚROKY Z PRODLENÍ

21.1 Aniž by byla dotčena práva Objednatele na odstoupení od této Smlouvy podle Článku 23, vzniká Objednateli vůči Poskytovateli právo na zaplacení následujících smluvních pokut:

(a) poruší-li Poskytovatel svoji povinnost řádně a včas provést Dílo či jakoukoliv Dílčí část díla, ve výši 0.05 % (slovy: pět setin procenta) z Ceny bez DPH za každý započatý den prodlení až do řádného splnění této povinnosti;

(b) ve výši 0.05 % (slovy: pět setin procenta) z Ceny služeb na objednávku bez DPH, která má být vyplacena na základě Dílčí smlouvy, za každý započatý den prodlení s provedením Dílčí smlouvy, ledaže Dílčí smlouva obsahuje odlišnou výši smluvní pokuty pro prodlení s jejím provedením, pak má smluvní pokuta v Dílčí smlouvě přednost;

(c) ve výši 20.000 Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ porušení povinnosti Poskytovatele dle Článku 11.1;

(d) ve výši 200.000 Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ porušení povinnosti Poskytovatele dle Článku 11.7;

(e) ve výši 10.000 Kč (slovy: deset tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ porušení povinnosti Poskytovatele dle Článku 11.11;

(f) ve výši 5.000 Kč (slovy: pět tisíc korun českých), poruší-li Poskytovatel povinnost odstranit vady ve lhůtách dle Článků 12.9 anebo 12.10, a to za každý započatý den tohoto porušení;

(g) ve výši 500.000 Kč (slovy: pět set tisíc korun českých) za každé jednotlivé porušení povinnosti postoupit, udělit nebo zabezpečit Objednateli ze strany třetí osoby/třetích osob Udělovaná oprávnění v rozsahu dle Článku 13;

(h) ve výši 50.000 Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) za každý započatý den prodlení, poruší-li Poskytovatel povinnost řádně a včas předat Objednateli Zdrojový kód a veškeré související materiály dle Článku 14;

(i) ve výši 20.000 Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých) za každou jednotlivou změnu Poddodavatelů, která proběhla v rozporu s Článkem 17;

(j) ve výši 20.000 Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých), poruší-li Poskytovatel některou z povinností dle Článku 18, a to za každé jednotlivé porušení povinnosti Poskytovatele;

(k) ve výši 20.000 Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých), poruší-li Poskytovatel povinnost udržovat v platnosti pojištění dle Článku 19, a to za každý započatý den tohoto porušení;

(l) v případě prodlení nad rámec sjednané lhůty pro odstranění vad dle Článku 22.5 v Produkčním prostředí:

(i) Vada kategorie A ve výši 3.000 Kč (slovy: tři tisíce korun českých) za každou započatou hodinu v případě každé vady;

(ii) Vada kategorie B ve výši 2.000 Kč (slovy: dva tisíce korun českých) za každou započatou hodinu v případě každé vady;

(iii) Vada kategorie C ve výši 1.000 Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) za každou započatou hodinu v případě každé vady;

(m) prodlení nad rámec sjednané lhůty pro odstranění vad dle Článku 22.5 v Testovacím prostředí:

(i) Vada kategorie A ve výši 2.000 Kč (slovy: dva tisíce korun českých) za každý započatý pracovní den v případě každé vady; a

(ii) Vada kategorie B ve výši 1.000 Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) za každý započatý pracovní den v případě každé vady;

(n) ve výši 15.000 Kč (slovy: patnáct tisíc korun českých), poruší-li Poskytovatel jakoukoliv povinnost dle Kybernetických požadavků, a to za každé jednotlivé porušení povinnosti Poskytovatele;

(o) ve výši 100.000 Kč (slovy: sto tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ porušení kterékoliv povinnosti Poskytovatele dle Článků 24.6 anebo 24.7;

(p) ve výši 250.000 Kč (slovy: dvě stě padesát tisíc korun českých), pokud Poskytovatel neumožní anebo odepře provedení kontroly a auditu dle Článku 28.4, a to za každý jednotlivý případ takového porušení. Tato smluvní pokuta se neaplikuje, pokud je Poskytovatel pro plnění Smlouvy orgánem nebo osobou uvedenou v § 3 písm. a) až g) ZKB;

(q) ve výši 25.000 Kč (slovy: dvacet pět tisíc korun českých), poruší-li Poskytovatel jakoukoliv povinnost dle Článku 28.9, a to za každé jednotlivé porušení povinnosti Poskytovatele;

(r) ve výši 40.000 Kč (slovy: čtyřicet tisíc korun českých), poruší-li Poskytovatel některou z povinností týkajících se Nezbytných povolení dle Článku 29.2, za každé jednotlivé porušení povinnosti Poskytovatele;

(s) ve výši 50.000 Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ porušení kterékoliv povinnosti Poskytovatele dle Článku 29.5;

(t) ve výši 50.000 Kč (slovy: padesát tisíc korun českých), poruší-li Poskytovatel povinnost stanovenou v bodě 5.8 Přílohy č. 8, a to i opakovaně;

(u) ve výši a za podmínek dle Přílohy č. 1.

21.2 Za každé jednotlivé porušení povinnosti chránit Důvěrné informace dle Článku 15.2 je porušující Strana povinna zaplatit druhé Straně smluvní pokutu ve výši 5.000.000 Kč (slovy: pět milionů korun českých) přičemž toto ujednání o smluvní pokutě je účinné do uplynutí pěti (5) let ode dne ukončení této Smlouvy.

21.3 Zaplacením smluvních pokut nebo slev z Ceny dle této Smlouvy není dotčeno právo Strany na náhradu újmy v plné výši ani splnění povinnosti, jejíž splnění smluvní pokuta nebo sleva z Ceny utvrzuje.

21.4 Každá smluvní pokuta stanovená touto Smlouvou je splatná do patnácti (15) dnů ode dne doručení písemné výzvy k jejímu uhrazení. Namísto smluvní pokuty je Objednatel oprávněn požadovat slevu z Ceny.

21.5 Slevy z Ceny je Poskytovatel povinen zohlednit při fakturaci, nestane-li se tak, je Objednatel oprávněn slevu z Ceny uplatnit písemnou výzvou formou smluvní pokuty.

21.6 Pro zamezení pochybnostem Strany uvádějí, že jednotlivé smluvní pokuty a slevy z Ceny stanovené v této Smlouvě a v Příloze č. 1 se sčítají.

21.7 Právo na zaplacení smluvních pokut nebo slev z Ceny dle této Smlouvy nevzniká v případě, že je porušení povinnosti Poskytovatele či prodlení s plněním povinnosti Poskytovatele způsobené:

(a) neposkytnutím součinnosti Objednatelem včas v souladu s touto Smlouvou nebo jiným prodlením Objednatele;

(b) okolnostmi vylučujícími povinnost k náhradě újmy dle § 2913 odst. 2 Občanského zákoníku;

(d) stanoví-li tak tato Smlouva.

21.8 Za podstatné porušení této Smlouvy Poskytovatelem se mimo jiné považuje jakékoliv porušení povinností utvrzených smluvní pokutou nebo slevou z Ceny, přesáhne-li smluvní pokuta nebo sleva z Ceny při sečtení všech uložených smluvních pokut nebo slev z Ceny, na které vznikne právo Objednateli, 50 % (padesát procent) Ceny. Pro zamezení pochybnostem Strany uvádějí, že ustanovení tohoto Článku 21.8 není ustanovením o limitaci výše smluvní pokuty nebo slevy z Ceny a ani tak nemůže být vykládáno.

21.9 Za každý den prodlení s úhradou jakékoli peněžité částky je Strana, která je vůči dané pohledávce věřitelem, oprávněna požadovat po Straně, která je v prodlení, úhradu úroků z prodlení ve výši stanovené obecně závaznými právními předpisy.

22. ZÁRUKA A PRÁVA Z VADNÉHO PLNĚNÍ

22.1 Poskytovatel poskytuje Objednateli záruku za jakost všech plnění této Smlouvy a všech jejich částí, tj. pro každou Dílčí část díla a výstupů Služeb na objednávku, v délce trvání minimálně dvou (2) let ode dne provedení a akceptace daného výstupu; záruka za jakost všech plnění však bude trvat až do uplynutí dvou (2) let od okamžiku provedení Díla jako celku (tj. od akceptace posledního výstupu dle této Smlouvy) („Záruční doba“).

22.2 Objednatel je oprávněn vady, které se vyskytnou v průběhu Záruční doby, nahlásit Poskytovateli bez zbytečného odkladu od okamžiku, kdy je zjistil, až do okamžiku uplynutí Záruční doby dle Článku 22.1, aniž by tím byla jeho práva ze záruky i zákonných práv z vadného plnění jakkoli dotčena. Lhůta bez zbytečného odkladu dle tohoto Článku 22.2 činí vždy nejméně devadesát (90) dnů.

22.3 Poskytovatel odpovídá za vady zjevné, skryté i právní, které má plnění v době jeho provedení, a dále za ty, které se na něm vyskytnou v Záruční době, a zavazuje se, vedle dalších nároků Objednatele, je bezplatně odstranit. Strany pro zamezení pochybnostem prohlašují, že po dobu trvání Servisní smlouvy a dobu poskytování Paušálních služeb budou vady odstraňovány v rámci Paušálních služeb za podmínek dle SLA (jak jsou tyto pojmy definované v Servisní smlouvě).

22.4 V případě, že dojde ke vzniku vady způsobené nikoliv činností Poskytovatele (či jeho Poddodavatelů), ale výhradně z důvodu nezajištění (dostatečné) infrastruktury pro provoz Systémů a poskytování plnění na základě této Smlouvy ze strany Objednatele, odpovídá za takové vady Objednatel pouze pokud byla na nutnost zajištění infrastruktury v nezbytném rozsahu a předem upozorněn. Strany se dohodly, že v případě sporu o jakékoli technické otázce, týkající se příčiny vzniku vady, může být Objednatelem určen soudní znalec pro posouzení sporné otázky a Strany se budou takovým posouzením soudního znalce řídit.

22.5 V případě, že v době trvání Záruční doby není účinná Servisní smlouva nebo závazek založený Servisní smlouvou zanikne, zavazuje se Poskytovatel odstranit jednotlivé vady ve lhůtách uvedených v tabulce níže. Lhůty stanovené v hodinách běží pouze v pracovní dny deset (10) hodin denně v době od 8:00 do 18:00 hodin (režim 5×10). Lhůty stanovené v hodinách se mimo dobu uvedenou v předchozí větě staví a pokračují dále v běhu během další bezprostředně následující doby počítání. Strany pro zamezení pochybnostem prohlašují, že toto se netýká lhůt stanovených v pracovních dnech ani počítání doby prodlení v rámci výpočtu smluvních pokut dle Článku 21.1(l) a 21.1(m).

Produkční prostředí
Kategorie vady	Lhůta k odstranění počítaná od nahlášení vady Objednatelem
Vada kategorie A – kritická	do 4 hodin
Vada kategorie B – střední	do 18:00 druhého pracovního dne od nahlášení vady
Vada kategorie C – nízká	do 18:00 pátého pracovního dne od nahlášení vady
Testovací a Školící prostředí
Kategorie vady	Lhůta k odstranění počítaná od nahlášení vady Objednatelem
Vada kategorie A – kritická	do 18:00 následujícího pracovního dne od nahlášení vady
Vada kategorie B – střední	do 18:00 pátého pracovního dne od nahlášení vady
Vada kategorie C – nízká	do 18:00 osmého pracovního dne od nahlášení vady

22.6 Objednatel je povinen oznámit vady Poskytovateli: (i) písemně, nebo (ii) prostřednictvím Service Desku, nebude-li Stranami dohodnuto jinak.

23. TRVÁNÍ A UKONČENÍ SMLUVNÍHO VZTAHU

23.1 Tato Smlouva je uzavřena na dobu do provedení Díla, nestanoví-li tato Smlouva jinak (zejména v následujícím Článku 23.2).

23.2 Smluvní vztah založený touto Smlouvou může být ukončen výlučně následujícími způsoby:

(a) uplynutím doby trvání Smlouvy;

(b) písemnou dohodou Stran;

(d) písemným odstoupením od Smlouvy kteroukoliv ze Stran;

(e) dnem účinnosti smlouvy uzavřené v otevřeném zadávacím řízení ve smyslu § 56 ZZVZ, popř. na základě jiného postupu podle ZZVZ zajišťující plnění předmětu této Smlouvy;

(f) dnem účinnosti smlouvy uzavřené v otevřeném zadávacím řízení ve smyslu § 56 ZZVZ, popř. na základě jiného postupu podle ZZVZ zajišťující plnění předmětu této Smlouvy prostřednictvím informačního systému (či informačních systémů) představujících náhradu Systémů.

Ukončení Smlouvy z důvodů uvedených v Článku (F)23.2(e) anebo (F)23.2(f) se bude aplikovat podle toho, která z uvedených skutečností nastane dříve.

23.3 Zánik Dílčích smluv, včetně zvláštních způsobů zániku Dílčích smluv upravuje Článek 5.

23.4 Tato Smlouva a Servisní smlouva jsou vzájemně závislými smlouvami. Zánik této Smlouvy jiným způsobem než splněním nebo způsobem nahrazujícím splnění, nebo neplatnost této Smlouvy způsobuje zánik Servisní smlouvy, a to s obdobnými právními účinky. Zánik nebo neplatnost Servisní smlouvy však nemá za následek zánik této Smlouvy.

23.5 Zanikne-li smluvní vztah založený touto Smlouvou zahrnující předmět duševního vlastnictví jinak než splněním a Objednatel se rozhodne ponechat si takový nehotový předmět duševního vlastnictví, vztahuje se na takový nehotový předmět duševního vlastnictví oprávnění dle Článku 13, přičemž tato oprávnění v sobě zahrnují zejména též oprávnění Objednatele dokončit takový předmět duševního vlastnictví vlastní činností nebo prostřednictvím třetí osoby. Poskytovatel se zavazuje zabezpečit, že oprávnění podle předchozí věty Objednateli obdobně udělí rovněž třetí osoba, není-li Poskytovatel tato oprávnění objektivně schopen, bez jeho zavinění, udělit sám.

23.6 Obecně k odstoupení od Xxxxxxx:

(a) odstoupení od Xxxxxxx doručí odstupující Strana druhé Straně v písemné podobě formou doporučeného dopisu nebo datové zprávy doručené prostřednictvím informačního systému datových schránek;

(b) odstoupení od této Smlouvy je účinné a Smlouva zaniká dnem doručení písemného odstoupení druhé Straně, resp. okamžikem uvedeným v 26.2, není-li v odstoupení stanoveno pozdější datum. Od Smlouvy je možné odstoupit pouze s účinky ex nunc (do budoucna);

(c) Strany se dohodly na vyloučení použití § 1978 odst. 2 Občanského zákoníku, který stanoví, že marné uplynutí dodatečné lhůty stanovené k plnění má za následek odstoupení od této Smlouvy bez dalšího;

(d) Strany mohou odstoupit od Smlouvy, resp. jako celku anebo jejich jednotlivých částí za splnění podmínek pro odstoupení dle Článku 23.7 pro Objednatele a Článku 23.9 pro Poskytovatele, včetně oprávnění odstoupit od této Smlouvy, a to takto:

(i) Poskytovatel je v případě porušení povinností Objednatele oprávněn odstoupit od této Smlouvy pouze jako celku; a

(ii) vznikne-li Objednateli nárok na odstoupení od této Smlouvy, může podle své volby odstoupit od Smlouvy, v celém rozsahu či jen od některé části plnění této Smlouvy určené Objednatelem, které se porušení týká.

23.7 Odstoupení od Smlouvy Objednatelem. Objednatel je oprávněn odstoupit od této Smlouvy zejména jestliže:

(a) Poskytovatel je v prodlení s plněním této Smlouvy nebo plněním kterékoli své povinnosti dle této Smlouvy o více než patnáct (15) pracovních dnů a nezjedná nápravu ani do deseti

(10) pracovních dnů od doručení písemného oznámení Objednatele o takovém prodlení;

(b) Poskytovatel je v prodlení s plněním této Smlouvy déle než tři (3) měsíce, a to i bez nutnosti zaslání předchozího upozornění.

(c) Poskytovatel poruší svoji povinnost dle této Smlouvy jiným nepodstatným způsobem a ve lhůtě třiceti (30) dnů ode dne obdržení písemné výzvy Objednatele k nápravě toto své porušení nenapraví;

(d) v případě podstatného porušení povinnosti mlčenlivosti o Důvěrných informacích anebo podstatného porušení povinnosti pro nakládání s Osobními údaji;

(e) v případě soustavného nenaplňování Kybernetických požadavků dle Článku 28.3;

(f) přesáhne-li součet všech uložených smluvních pokut a slev, na které vznikne Objednateli právo, 50 % (padesát procent) Ceny;

(g) Poskytovatel podá insolvenční návrh jako dlužník ve smyslu § 98 Insolvenčního zákona, nebo insolvenční soud nerozhodne o insolvenčním návrhu na Poskytovatele do šesti (6) měsíců od zahájení insolvenčního řízení, nebo insolvenční soud vydá rozhodnutí o úpadku Poskytovatele ve smyslu § 136 Insolvenčního zákona;

(h) je přijato rozhodnutí o povinném nebo dobrovolném zrušení Poskytovatele (vyjma případů sloučení nebo splynutí);

(i) Poskytovatel porušil povinnost si nechat předem schválit Změnu kontroly poskytovatele Objednatelem dle Článku 28.9(g);

(j) Poskytovatel se stane nespolehlivým plátcem ve smyslu § 106a Zákona o DPH;

(k) okolnost vylučující povinnost k náhradě újmy Poskytovatele trvá déle než třicet (30) dnů;

(l) bylo příslušným orgánem vydáno pravomocné rozhodnutí zakazující plnění této Smlouvy; a

(m) proti Poskytovateli je zahájeno trestní řízení pro trestný čin podle zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob, ve znění pozdějších předpisů.

23.8 Odstoupí-li Objednatel od Smlouvy, je Poskytovatel povinen uhradit Objednateli náklady vynaložené na předpokládané plnění Smlouvy, které se z důvodu ukončení Smlouvy stanou nadbytečnými (náklady na rozšíření pracovního týmu Objednatele, licenční poplatky na Software užívaný Objednatelem apod.).

23.9 Odstoupení od Smlouvy Poskytovatelem. Poskytovatel je oprávněn odstoupit od této Smlouvy pouze v případě, že:

(a) Objednatel je v prodlení se zaplacením jakékoli části Ceny, a toto své porušení nenapraví do třiceti (30) dnů ode dne obdržení písemné výzvy k nápravě, v níž bude Poskytovatelem výslovně upozorněn na možnost Poskytovatele odstoupit od této Smlouvy;

(b) Objednatel poruší jinak přímo tuto Smlouvu podstatným způsobem, a toto své porušení nenapraví do třiceti (30) dnů ode dne obdržení písemné výzvy k nápravě, v níž bude Poskytovatelem výslovně upozorněn na možnost Poskytovatele odstoupit od této Smlouvy; nebo

23.10 Poskytovatel nemá právo odstoupit od této Smlouvy v případě nevhodných příkazů Objednatele či poskytnutí nevhodné věci Objednatelem dle § 2595 Občanského zákoníku.

23.11 Výpověď Smlouvy bez uvedení důvodu.

(a) Objednatel je oprávněn vypovědět bez udání důvodu tuto Smlouvu do deseti (10) pracovních dnů ode dne provedení Prováděcího projektu s výpovědní dobou jeden (1)

měsíc. V případě výpovědi Objednatelem dle předchozí věty náleží Poskytovateli odměna za:

(i) provedený Prováděcí projekt ve výši první splátky Ceny dle Přílohy č. 2 [20 %

Ceny, maximálně však 4.000.000 (slovy: čtyři miliony korun českých)], a

(ii) činnosti prováděné na Díle od provedení Prováděcího projektu do dne uplynutí výpovědní doby ve výši dle skutečně vynaložených a účelných nákladů, kdy při určování výše odměny bude za maximální a nepřekročitelnou považována částka vypočtená na základě hodinové sazby ve smyslu Přílohy č. 2.

(b) Objednatel je oprávněn bez udání důvodu tuto Smlouvu vypovědět kdykoliv během doby jejího trvání s výpovědní dobou dvou (2) měsíců.

Výpovědní doba dle tohoto Článku začne běžet první (1.) den po dni, ve kterém byla výpověď doručena Poskytovateli, a skončí posledním kalendářním dnem jejího trvání. Ustanovení Článku 24 se užijí přiměřeně, včetně práva Objednatele vrátit veškeré či pouze některé dodané části Díla Poskytovateli a vrácení zaplacené části Ceny. Pro zamezení pochybnostem se Strany dohodly, že Poskytovatel není oprávněn vypovědět tuto Smlouvu.

23.12 Přetrvávající ustanovení. Zánik smluvního vztahu založeného touto Smlouvou nemá vliv na ustanovení této Smlouvy, která dle své povahy mají trvat i po jejím skončení, zejména: Článek 11.9(o), 11.9(r), 11.9(s), 11.9(t), 11.9(u), 13, 14, 15, 16, 19, 20, 21, 22, 24, 27, 28, 31, 33 a tento Článek 23.12. V případě, že Objednatel využije možnost ponechat si po částečném ukončení této Smlouvy některou Dílčí část díla (např. Systém) jako celek, pak ve vztahu k takové Dílčí části díla (např. Systému) zůstává tato Smlouva v platnosti jako celek a totéž platí ve vztahu k ní i o Servisní smlouvě.

24. POVINNOSTI SOUVISEJÍCÍ S UKONČENÍM SMLUVNÍHO VZTAHU

24.1 V případě jednostranného ukončení této Smlouvy anebo jejího zániku jiným způsobem (např. jedním ze způsobů uvedeným v Článku 23.2), než splněním, má Objednatel, není-li sjednáno jinak, právo:

(a) vrátit veškeré či pouze některé dodané části plnění této Smlouvy Poskytovateli; nebo

(b) ponechat si veškeré či pouze některé dodané části plnění této Smlouvy.

24.2 Pro vyloučení pochybností si Strany sjednávají, že ustanovení Článku 24.1 se použije pro ty části plnění této Smlouvy, které dosud nebyly provedeny, i pro ty části plnění této Smlouvy, které již byly provedeny.

24.3 Rozhodne-li se Objednatel vrátit části plnění, musí je vrátit bez zbytečného odkladu.

24.4 Za části plnění, ke kterým Objednatel uplatní své právo na ponechání má Poskytovatel nárok na zaplacení příslušné dílčí části Ceny. Za části plnění, které Objednatel vrátí Poskytovateli je Poskytovatel povinen vrátit Objednateli zaplacenou část Ceny, byla-li již uhrazena.

24.5 V případě, že smluvní vztah založený touto Smlouvou zanikne v důsledku odstoupení Poskytovatele, má Poskytovatel nárok na úhradu účelně vynaložených nákladů, které jsou prokazatelné a zároveň evidované, a které Poskytovateli vznikly do účinnosti ukončení této Smlouvy a v souvislosti s jejím ukončením při provádění těch částí plnění, které do té doby nebyly provedeny. Ve vztahu k částem plnění, ohledně kterých do účinnosti ukončení této Smlouvy došlo k provedení, má Poskytovatel právo na zaplacení dílčích částí Ceny za provedení příslušných částí plnění ve výši pro ně sjednané. Tím není dotčeno právo Objednatele rozhodnout o vrácení nebo ponechání si veškerých či pouze některých dodaných částí plnění, ale bez možnosti požadovat vrácení již zaplacené části Ceny.

24.6 Poskytovatel se zavazuje nejpozději devadesát (90) dnů před uplynutím sjednané doby trvání této Smlouvy, nebo do třiceti (30) dnů před předčasným ukončením smluvního závazkového vztahu založeného Smlouvou, není-li ani jedno z předchozích objektivně možné (například z důvodu, že tento okamžik není předem znám), pak nejpozději do deseti (10) dnů od zániku smluvního vztahu založeného touto Smlouvou, připravit a předat Objednateli anebo třetí osobě určené Objednatelem:

(a) aktualizovanou Dokumentaci Systémů, která zahrnuje zejména následující, nikoliv však výlučně:

(i) procesní Dokumentaci (včetně detailních popisů procesů);

(ii) bezpečnostní Dokumentaci;

(iii) popis požadovaného IT prostředí objednatele – technologické infrastruktury včetně popisu a nastavení virtuálního prostředí;

(iv) popis řešení vysoké dostupnosti Systémů;

(v) popis konfigurace Databází;

(vi) popis nastavení Standardního software;

(vii) popis ucelených modelů Systémů (logický doménový model, detailní datový model, hierarchický komponentní model, apod.),

(viii)popis zálohování a obnovy;

(ix) popis správy uživatelů a externích rozhraní;

(x) popis konfigurace aplikačních serverů; a

(xi) popis licenčních modelů u Standardního software;

(b) úplný a aktuální Zdrojový kód (viz Článek 14.3);

(c) seznam platných administrátorských účtů ke spravovaným systémům, databázím a platných hesel k nim a seznam platných servisních účtů pro běh procesů, jobů atd. a hesel k management rozhraní jednotlivých komponent a zařízení;

(d) seznam platných uživatelských účtů Poskytovatele za všechna prostředí;

(e) seznam všech užitých certifikátů s uvedením doby platnosti včetně popisu a podrobného postupu pro jejich obnovu;

(f) aktuální a úplnou verzi Configuration management database;

(g) disaster recovery plány;

(h) dvě sady plně čitelných a funkčních záloh, ze kterých lze provést kompletní obnovení Systémů;

(i) veškerá zálohovací media využitá pro zálohování Systémů;

(j) popis high level architektury včetně popisu aplikační vrstvy;

(k) aktuální SQL skript pro založení databáze a obsah číselníků;

(l) úplnou knowledge base týkající se plnění;

(m) veškerá jeho data, která má Poskytovatel ve svých systémech a taková data v takových systémech bez zbytečného odkladu smazat;

(n) veškerou databázi a seznam všech požadavků (včetně detailního popisu a u uzavřených požadavků i jejich řešení) v Service Desku k (předpokládanému) dni zániku smluvního závazkového vztahu založeného Smlouvou a návrh postupu potřebného pro jejich dokončení; a

(o) vypracovanou kalkulaci finanční hodnoty provedeného plnění a návrh finančního vypořádání, zejména s přihlédnutím k okamžiku zániku smluvního závazkového vztahu založeného Xxxxxxxx.

Dále je Poskytovatel povinen zajistit:

(p) účast na jednáních a konzultacích s Objednatelem a popřípadě třetími osobami za účelem plynulého a řádného převedení všech činností spojených s poskytováním Systémů (včetně, například, účasti na jednáních a konzultacích týkajících se migrace Systémů) na Objednatele anebo nového poskytovatele;

(q) vypracovat dokumentaci vymezující postup provedení exitu a způsobu dalšího provozu Systémů, která bude mimo jiné stanovovat harmonogram a termín ukončení poskytování plnění dle této Smlouvy, formát předání dat a provozních údajů Systémů a harmonogram likvidace dat souvisejících se Systémy dle Objednatelem určeného způsobu;

(r) poskytnutí plnění (součinnost, dokumentace, informace aj.) nezbytných k realizaci tohoto exitu za přiměřeného použití vhodných ustanovení této Smlouvy, a to včetně čištění a exportu dat ze Systémů způsobem umožňujícím jejich vložení do systémů navazujících;

(s) poskytnout veškeré požadované spolupráce a součinnosti Objednateli nebo jakékoliv třetí osobě písemně pověřené Objednatelem (včetně vypracování rozboru dopadů změny Systémů na další informační systémy a prostředí Objednatele či předání dostatečného vzorku Zdrojového kódu dle pokynu Objednatele v rozsahu potřebném pro jiného poskytovatele služeb týkajících se Systémů), které jsou nezbytné pro účely provázání Systémů s dalšími informačními systémy užívanými nebo provozovanými Objednatelem či třetími osobami určenými Objednatelem, a to na základě Objednatelem poskytnutých informací o takovýchto dalších informačních systémech a prostředích.

24.7 Jsou-li povinnosti uvedené v Článku 24.6 splněny před okamžikem zániku smluvního závazkového vztahu založeného touto Smlouvou a následně dojde ke změnám, které ovlivňují výstupy těchto povinnosti, je Poskytovatel povinen splnit dotčené povinnosti dle Článku 24.6 do deseti (10) dnů od zániku smluvního vztahu založeného touto Smlouvou.

24.8 Ustanovení Článku 24.6 se uplatní obdobně i v případě zániku smluvního závazkového vztahu založeného touto Smlouvou pouze v jeho části, a to vždy ve vztahu k zanikající části.

24.9 Poskytovatel bere na vědomí, že v případě neposkytnutí součinnosti dle Článků 24.6 až 24.8 může Objednateli vzniknout újma z důvodu nemožnosti nebo ztížené možnosti předat Dílo novému poskytovateli či provádět Dílo sám.

25. ZMĚNY SMLOUVY A ZMĚNOVÉ ŘÍZENÍ

25.1 Není-li v této Smlouvě a jejích Přílohách stanoveno jinak, může být tato Smlouva měněna nebo zrušena pouze v písemné formě, a to v případě změn Smlouvy číslovanými dodatky, které musí být podepsány oběma Stranami a uzavřeny v souladu se ZZVZ.

25.2 V průběhu doby trvání této Smlouvy je každá ze Stran oprávněna navrhnout druhé Straně změnu rozsahu Díla. V takovém případě proběhne Řízení o změně rozsahu, které představuje postup Stran pro změnu rozsahu Díla na základě této Smlouvy, nedohodnou-li se Strany jinak. Průběh Řízení o změně rozsahu je blíže popsán a řídí se podmínkami uvedenými v Příloze č. 9.

25.3 Strany jsou povinny v rámci Řízení o změně rozsahu dodržovat ZZVZ a nerealizovat žádné změny, které by byly v rozporu se ZZVZ.

26. PROJEKTOVÉ ŘÍZENÍ

26.1 Strany se zavazují vytvořit společné orgány projektového řízení, do kterých jmenují dostatečný počet odborníků s odpovídající kvalifikací a s potřebným časovým fondem pro aktivní plnění jejich úkolů.

26.2 Členy jednotlivých orgánů projektového řízení, resp. členy Řídícího výboru, a jejich zástupci dle tohoto Článku 26 budou pracovníci Objednatele a Poskytovatele jmenovaní jednotlivými Stranami do deseti (10) dnů ode dne účinnosti této Smlouvy, případně neprodleně po uvolnění funkce příslušného člena orgánu projektového řízení tak, aby bylo řádně zajištěno fungování orgánů projektového řízení v rozsahu a za podmínek dle Přílohy č. 9.

26.3 Jmenování členů orgánů projektového řízení a jejich zástupců dle tohoto Článku 26 každá ze Stran bezodkladně písemně oznámí druhé Straně.

26.4 Projektové řízení je blíže specifikováno v Příloze č. 9.

27. KOMUNIKACE STRAN

27.1 Veškerá komunikace mezi Objednatelem a Poskytovatelem bude probíhat v českém jazyce.

Dokumentaci a jiné výstupy Díla poskytne Poskytovatel Objednateli v českém jazyce, ledaže

Příloha č. 1 stanoví jinak.

27.2 Strany si pro vzájemnou komunikaci ohledně Smlouvy zvolily Kontaktní osoby a pro některé konkrétní úkony v rámci vzájemné komunikace další osoby, jejichž seznam a rozsah oprávnění v rámci plnění této Smlouvy je uveden v Příloze č. 6.

27.3 Každá Strana oznámí druhé Straně jakékoliv změny v Kontaktních osobách, jiných osobách stanovených v Příloze č. 6, kontaktních údajích anebo bankovních údajích uvedených v záhlaví této Smlouvy, a to v listinné podobě doručené na adresu druhé Strany, přičemž taková změna je účinná uplynutím desátého (10.) dne po jejím skutečném doručení bez nutnosti uzavření dodatku k této Smlouvě.

28. KYBERNETICKÁ BEZPEČNOST

28.1 Není-li v této Smlouvě nebo v souladu s touto Smlouvou stanoveno jinak, Poskytovatel tímto bere na vědomí, že:

(a) Objednatel je správcem informačních systémů kritické informační infrastruktury dle § 3 písm. c) ZKB, správcem komunikačního systému kritické informační infrastruktury dle § 3 písm. d) ZKB a správcem významných informačních systémů dle § 3 písm. e) ZKB. Poskytovatel dále tímto bere na vědomí, že provádění Díla dle této Smlouvy bude prováděno na aktivech systémů kritické informační infrastruktury a aktivech významných informačních systémů.

(b) Objednatel chápe Poskytovatele jako významného dodavatele ve smyslu § 2 písm. n) a § 8 odst. 1 písm. f) a odst. 2 VKB.

28.2 Strany potvrzují, že rozsah zapojení Poskytovatele na zajištění bezpečnosti aktiv informačních a komunikačních systémů kritické informační infrastruktury a aktiv významných informačních systému je určen předmětem této Smlouvy.

28.3 Poskytovatel je povinen v rozsahu plnění této Smlouvy naplnit všechny bezpečnostní požadavky uvedené v Příloze č. 10 („Kybernetické požadavky“), a to do termínu uzavření této Smlouvy. Poskytoval je povinen tyto požadavky udržovat naplněné po celou dobu trvání této Smlouvy.

28.4 Poskytovatel umožní Objednateli alespoň jednou (1) ročně po dobu účinnosti této Smlouvy a jeden (1) rok po ukončení Smlouvy provedení zákaznického auditu (kontroly) v prostředí Poskytovatele:

(c) jehož rozsah bude ohraničen využíváním ICT prostředků Poskytovatele pro potřeby plnění této Smlouvy a uloženými či zpracovávanými daty a informacemi Objednatele v ICT prostředí Poskytovatele; a

(d) jehož předmětem bude naplnění Kybernetických požadavků a vyhodnocení rizik dle bodu 1.3 Přílohy č. 10 této Smlouvy.

28.5 Objednatel je oprávněn při kontrole Kybernetických požadavků využít třetí stranu. V případě využití třetí strany bude Objednatel odpovídat za třetí stranu, jako by kontrolu prováděl sám, včetně odpovědnosti za způsobenou újmu.

28.6 Poskytovatel umožní Objednateli kontrolu Kybernetických požadavků provedenou prostředky Objednatele nebo třetí strany, a to v lokalitě Poskytovatele i vzdáleně, pokud to technické prostředky Poskytovatele umožňují.

28.7 Poskytovatel se zavazuje poskytnout Objednateli součinnost v rámci plnění této Smlouvy a pro tuto činnost zabezpečit účast kvalifikovaných pracovníků Poskytovatele.

(a) Dále se Poskytovatel zavazuje nedostatky zjištěné:

(i) na základě provedení hodnocení rizik dle bodu 1.3 v Příloze č. 10 této Smlouvy nebo

(ii) v rámci zákaznického auditu dle Článku 28.4 této Smlouvy

odstranit ve lhůtě určené v písemném oznámení Objednatele. Nestanoví-li Objednatel lhůtu

v písemném oznámení, zavazují se Strany dohodnout na lhůtě pro odstranění nedostatku, která nepřevýší devadesát (90) kalendářních dnů.

(b) Neodstranění nedostatků ve stanovené lhůtě je považováno za nenaplnění Kybernetických požadavků a tím porušení Článku 28.3.

28.8 Články 28.4 až 28.7 této Smlouvy se nepoužijí, pokud je Poskytovatel pro provádění Díla dle této Smlouvy orgánem nebo osobou uvedenou v § 3 písm. a) až g) ZKB.

28.9 Poskytovatel se dále zavazuje:

(a) poskytnout na vyžádání a bez zbytečného odkladu Objednateli dokumenty a obdobné výstupy, které budou prokazovat naplnění Kybernetických požadavků;

(b) na požádání s Objednatelem konzultovat kdykoli v průběhu plnění této Smlouvy detailní nastavení bezpečnostních opatření k naplnění Kybernetických požadavků a pro takovéto konzultace zajistit účast kvalifikovaných pracovníků;

(c) neprodleně informovat Objednatele o všech významných změnách v naplnění Kybernetických požadavků, které nastanou kdykoli v průběhu trvání této Smlouvy;

(d) bezodkladně a s vyvinutím nejlepšího úsilí zajistit náhradní způsob naplnění Kybernetických požadavků, pokud stávající řešení přestalo být funkční a efektivní;

(e) bezodkladně informovat oprávněnou osobu Objednatele dle bodu 1.1(d) Přílohy č. 6 (osoba oprávněná jednat v záležitostech kybernetické bezpečnosti) o bezpečnostních incidentech, které mohou ovlivnit realizaci plnění dle této Smlouvy. Kontaktní osoby Stran vzájemně komunikují v průběhu plnění této Smlouvy za účelem dosažení standardů pro bezpečnost informací dle tohoto Článku 28. V případě ohrožení anebo porušení bezpečnosti informací, zejména v případě výskytu kybernetické bezpečnostní události anebo incidentu, jsou Kontaktní osoby povinny vzájemně komunikovat, ihned po zjištění takových skutečností hlásit jejich výskyt druhé Straně a společně podnikat kroky k zajištění obnovení bezpečnosti informací;

(f) při výkonu své činnosti včas a prokazatelně upozornit Objednatele na zřejmou nevhodnost jeho příkazů či doporučení vztahující se ke Kybernetickým požadavkům, jejichž následkem bude či může být vznik újmy anebo rozporu s obecně závaznými právními předpisy. Jestliže Poskytovatel při plnění Smlouvy zjistí či jako odborník mohl a měl zjistit rozpor ustanovení Interních předpisů se ZKB, VKB anebo rozhodnutím či jiným pokynem NÚKIB, je povinen takový rozpor Objednateli neprodleně ohlásit a poskytnout Objednateli součinnost k jeho odstranění; a

(g) nechat si předem schválit Změnu kontroly poskytovatele Objednatelem (porušení této povinnosti se považuje za podstatné porušení Smlouvy).

28.10 Poskytovatel bere na vědomí, že veškeré aktivity Poskytovatele a jeho plnění realizované v prostředí Objednatele mohou být monitorovány a vyhodnocovány v rozsahu předmětu plnění a v souladu s Interními předpisy Objednatele, se kterými byl Poskytovatel seznámen.

28.11 Povinnosti Poskytovatele vyplývající z tohoto Článku 28 platí adekvátně k podílu na plnění této Smlouvy i pro Poddodavatele.

29. OSTATNÍ UJEDNÁNÍ

29.1 Strany ujednaly a souhlasí, že Objednatel nemá zájem na částečném plnění a je povinen převzít plnění pouze v provedení dohodnutém na základě této Smlouvy. Strany si dále sjednaly, že Objednatel není povinen přijmout jakékoli plnění dle této Smlouvy, pokud se Strany nedohodnou jinak, od třetí osoby.

29.2 Poskytovatel je povinen získat a zabezpečit veškerá Nezbytná povolení v rozsahu, v jakém měla být získána ke dni uzavření Smlouvy nebo před tímto dnem, tak, aby nedošlo k prodlení nebo k přerušení plnění této Smlouvy. Poskytovatel je povinen poskytnout Objednateli na jeho žádost kopii každého Nezbytného povolení bez zbytečného odkladu po obdržení takové žádosti Objednatele.

29.3 Poskytovatel je povinen splnit veškeré podmínky a omezení uložené Nezbytnými povoleními.

29.4 Okolnosti vylučující povinnost k náhradě újmy:

(h) ani jedna ze Stran nebude v prodlení se splněním svých povinností vyplývajících z této Smlouvy nebo není povinna k náhradě případné újmy, pokud takové prodlení anebo újma vznikly z důvodu existence okolnosti vylučující povinnost k náhradě újmy ve smyslu § 2913 odst. 2 Občanského zákoníku, pokud tato okolnost znemožní nebo podstatným způsobem ovlivní plnění povinností takovéto Strany vyplývající z této Smlouvy. Bezprostředně předcházející věta tohoto Článku platí pouze po dobu existence takové okolnosti vylučující povinnost k náhradě újmy nebo trvání jejích následků a pouze ve vztahu k povinnosti nebo povinnostem Strany přímo nebo bezprostředně ovlivněných takovou okolností;

(i) za okolnost vylučující povinnost k náhradě újmy se pokládají takové události, které Strana nemohla v době uzavření Smlouvy předvídat, a které Straně objektivně brání v plnění jejích smluvních povinností vyplývajících ze Smlouvy. Za okolnosti vylučující povinnost k náhradě újmy se považují zejména válka, embargo, zásah státu nebo vlády, teroristický čin, živelné události a stávka zaměstnanců Objednatele. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že za okolnost vylučující povinnost k náhradě újmy se nepovažuje jakékoliv prodlení s plněním povinností smluvních partnerů Poskytovatele, stávka zaměstnanců Poskytovatele a jeho smluvních partnerů, jakož i insolvence, předlužení, konkurs, reorganizace, likvidace či jiná obdobná událost týkající se Poskytovatele nebo jakéhokoliv smluvního partnera Poskytovatele a exekuce majetku Poskytovatele nebo jakéhokoliv smluvního partnera Poskytovatele;

(j) za okolnosti vylučující povinnost k náhradě újmy se nepokládají současná či budoucí krizová opatření, jiná opatření, předpisy, správní akty či jiné zásahy orgánů veřejné moci České republiky či jiných států spojené s existencí epidemií, které jsou takto označeny státními orgány, a všechny případné přímé či nepřímé dopady na ekonomickou či politickou situaci, zejména dodavatelské řetězce, nedostatek finanční likvidity či dalších dopadů, jakož i okolnosti, jež vyplývají z osobních nebo hospodářských poměrů povinné Strany, a dále překážky plnění, které byla příslušná Strana povinna překonat nebo odstranit podle této Smlouvy, obchodních zvyklostí nebo obecně závazných právních předpisů, jakož i okolnosti, které se projevily až v době, kdy povinná Strana již byla v prodlení;

(k) nastane-li kterákoliv z okolností vylučujících povinnost k náhradě újmy dle této Smlouvy, podnikne Strana, na jejíž straně vznikla, veškeré kroky, které lze po takovéto Straně rozumně požadovat, jež povedou k obnově normální činnosti v souladu s touto Smlouvou, a to co nejrychleji s ohledem na okolnosti, které okolnost vylučující povinnost k náhradě újmy způsobily. Strana se zavazuje druhou Stranu informovat o tom, že nastala okolnost vylučující povinnost k náhradě újmy, bez zbytečného odkladu poté, co bude objektivně možné takovouto komunikaci uskutečnit.

29.5 Započtení, zastavení a postoupení pohledávek. Strany se výslovně dohodly, že:

(l) Poskytovatel není oprávněn postoupit jakékoliv své pohledávky z této Smlouvy na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu Objednatele, a to ani částečně;

(m) Objednatel je kdykoli oprávněn započíst jakékoli své pohledávky za Poskytovatelem proti pohledávce Poskytovatele. Poskytovatel je oprávněn započíst si své pohledávky za Objednatelem proti pohledávce Objednatele výlučně na základě písemné dohody Stran;

(n) Poskytovatel souhlasí s tím, že Objednatel a jeho právní nástupci mohou kdykoli bez předchozího souhlasu Poskytovatele postoupit své pohledávky vyplývající z této Smlouvy.

30. PROHLÁŠENÍ STRAN

30.1 Objednatel prohlašuje, že splňuje veškeré podmínky a požadavky v této Smlouvě stanovené a je oprávněn tuto Smlouvu uzavřít a řádně plnit závazky v ní obsažené.

30.2 Poskytovatel prohlašuje, že:

(a) je právnickou osobou řádně založenou a existující podle českého právního řádu;

(b) splňuje veškeré podmínky a požadavky v této Smlouvě stanovené a je oprávněn tuto Smlouvu uzavřít a řádně a včas plnit závazky v ní obsažené;

(c) ke dni uzavření této Smlouvy není vůči němu vedeno řízení dle Insolvenčního zákona a zavazuje se Objednatele bezodkladně informovat o všech skutečnostech o hrozícím úpadku, popř. o prohlášení úpadku jeho společnosti, stejně jako o změnách v jeho kvalifikaci, kterou prokázal v rámci své Nabídky na Veřejnou zakázku;

(d) má zájem Xxxxxxxx zakázku pro Objednatele řádně a včas plnit a splnit za úplatu (Cenu) sjednanou v této Smlouvě. Dále Poskytovatel prohlašuje, že se detailně seznámil s rozsahem a povahou předmětu Xxxxxxx zakázky, že jsou mu známy veškeré technické, kvalitativní a jiné podmínky nezbytné k její realizaci, těmto podmínkám rozumí a je schopný je dodržet;

(e) veškeré písemné informace poskytnuté Poskytovatelem nebo jeho jménem Objednateli, jeho zástupcům či poradcům v průběhu zadávacího řízení na realizaci Veřejné zakázky byly k datu jejich předložení (pokud nebyly nahrazeny či změněny jinou informací poskytnutou Poskytovatelem následně) pravdivé, úplné a přesné ve všech podstatných ohledech, a Poskytovatel si není vědom žádných podstatných skutečností či okolností, které by Objednateli neoznámil a které by, pokud by byly Objednateli známy, mohly mít podstatný vliv na rozhodnutí Objednatele uzavřít či neuzavřít se Poskytovatelem tuto Smlouvu; a

(f) disponuje veškerými profesními znalostmi, dovednostmi a kapacitou k řádnému splnění předmětu Veřejné zakázky, a že všechny osoby, které použije k plnění této Smlouvy, mají potřebné vzdělání, zkušenosti či jinou profesní způsobilost k plnění, které má Poskytovatel dle této Smlouvy poskytovat a které doložil v souladu se Zadávací dokumentací.

30.3 Strany společně prohlašují, že v případě právního nástupnictví namísto některé ze Stran, bude dále postupováno dle této Smlouvy, neboť práva a povinnosti vyplývající z této Smlouvy přechází ze zákona na právní nástupce Stran, není-li v této Smlouvě uvedeno jinak.

31. ROZHODNÉ PRÁVO A ŘEŠENÍ SPORŮ

31.1 Smlouva se řídí a bude vykládána v souladu s právním řádem České republiky, zejména Občanským zákoníkem. Obchodní zvyklosti nemají přednost před žádnými ustanoveními zákona, a to ani před ustanoveními zákona, jež nemají donucující účinky.

31.2 Strany se zavazují řešit veškeré spory, které mezi nimi mohou vzniknout v souvislosti s prováděním nebo výkladem této Smlouvy jednáním a vzájemnou dohodou. Pokud se nepodaří vyřešit předmětný spor, bude takový spor předložen jednou ze Stran věcně a místně příslušnému soudu. Strany si tímto sjednávají místní příslušnost obecného soudu Objednatele.

32. ROZPORY V DOKUMENTACI

32.1 Každá Strana je povinna bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděla o jakémkoli rozporu, neshodě, rozdílu nebo odchylce mezi jakýmikoli dokumenty, které tvoří tuto Smlouvu, nebo dokumenty, které souvisí s touto Smlouvou, toto písemně oznámit druhé Straně.

32.2 Toto oznámení bude obsahovat podrobnosti o daném rozporu, neshodě, rozdílu nebo odchylce mezi dokumenty uvedenými v Článku 33.1 a návrh změn nezbytných pro vyřešení takového rozporu, neshody, rozdílu či odchylky.

32.3 Strany vyvinou úsilí k tomu, aby došlo bez zbytečného odkladu k odsouhlasení nezbytných změn.

33. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

33.1 Smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu poslední Stranou a účinnosti dnem jejího uveřejnění v registru smluv ve smyslu ZRS.

33.2 V souvislosti s aplikací ZRS na tuto Smlouvu se Strany dohodly na následujícím:

(g) Xxxxxxx neobsahuje obchodní tajemství žádné ze Stran ani jiné informace vyloučené z

povinnosti uveřejnění (s výjimkou uvedenou dále) a je včetně jejích Příloh způsobilá k uveřejnění v registru smluv ve smyslu ZRS a Strany s uveřejněním Smlouvy, včetně jejích Příloh, souhlasí; výjimkou jsou Osobní údaje v podobě jmen a kontaktních údajů osob uvedených v Příloze č. 4 a Příloze č. 6, které budou znečitelněny, a obchodní tajemství a důvěrné informace označené Poskytovatelem ve smyslu ZZVZ;

(h) Objednatel zašle v souladu s § 5 ZRS správci registru smluv elektronický obraz textového obsahu této Smlouvy a jejích Příloh v otevřeném a strojově čitelném formátu a metadata vyžadovaná ZRS, a to do příslušné datové schránky Ministerstva vnitra určené pro uveřejňování záznamů v registru smluv prostřednictvím elektronického formuláře zveřejněného na portálu veřejné správy; a

(i) Objednatel splní povinnost uvedenou výše v tomto Článku písm. (b) neprodleně, nejpozději do patnácti (15) dnů od uzavření této Smlouvy.

33.3 Pro případ uzavírání této Smlouvy Strany vylučují použití § 1740 odst. 3 Občanského zákoníku, který stanoví, že smlouva je uzavřena i tehdy, kdy nedojde k úplné shodě projevů vůle smluvních stran.

33.4 Poskytovatel na sebe přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 Občanského zákoníku.

33.5 Obě Strany prohlašují, že pokud se kterékoliv ustanovení této Smlouvy anebo s ní související ujednání ukáže být neplatným či nicotným nebo se neplatným či nicotným stane, tak tato skutečnost neovlivní platnost Smlouvy jako celku. V takovém případě se obě Strany zavazují nahradit neprodleně neplatné či nicotné ustanovení ustanovením platným; obdobně se zavazují postupovat v případě ostatních nedostatků Smlouvy či souvisejících ujednání.

33.6 Žádné nevyužití nebo opominutí nároku nebo práva vyplývajícího z této Smlouvy nebude vykládáno jako vzdání se nároku nebo práva, pokud tak nebude učiněno výslovně písemnou formou příslušnou Stranou. Vzdání se některého nároku nebo práva vyplývajícího z této Smlouvy nebude vykládáno jako vzdání se jakéhokoliv jiného nároku nebo práva. Žádné prodloužení lhůty ke splnění povinnosti nebo jiného úkonu předpokládaného touto Smlouvou nebude vykládáno jako prodloužení lhůty ke splnění jakékoliv jiné povinnosti nebo jiného úkonu předpokládaného touto Smlouvou. Pokud není v této Smlouvě uvedeno jinak, práva a nápravné prostředky upravené v této Smlouvě lze uplatnit souběžně a nevylučují žádná práva ani nápravné prostředky, na něž vzniká právo z právních předpisů.

33.7 Nedílnou součástí této Smlouvy jsou následující Přílohy:

(a) Příloha č. 1: Technická specifikace;

(b) Příloha č. 2: Cena;

(d) Příloha č. 4: Realizační tým;

(e) Příloha č. 5: Kontaktní osoby;

(f) Příloha č. 6: Seznam Interních předpisů;

(g) Příloha č. 7: Ochrana Osobních údajů;

(h) Příloha č. 8: Projektové a změnové řízení; a

(i) Příloha č. 9: Požadavky na zajištění kybernetické bezpečnosti.

1.2 Tato Smlouva je vyhotovena v pěti (5) stejnopisech v českém jazyce, z nichž Objednatel obdrží po třech (3) a Poskytovatel po dvou (2) vyhotoveních.

ZBYTEK STRÁNKY PONECHÁN ÚMYSLNĚ PRÁZDNÝ

Příloha [●] Zadávací dokumentace – Závazný vzor smlouvy

PODPISOVÁ STRANA

Strany tímto výslovně prohlašují, že tato Xxxxxxx vyjadřuje jejich pravou a svobodnou vůli, na důkaz čehož připojují níže své podpisy.

Česká republika – Ministerstvo pro místní rozvoj Ing. arch. Digitálně podepsal Ing. arch. Xxxx Xxxx Xxxx Xxxx Datum: 2023.11.03		InQool, a.s.
22:46:54 +01'00' Jméno: Ing. arch. Xxxx Xxxx		Xxxxx: Xxx. Xxxxx Xxxxx
Funkce: ředitel odboru digitalizace a informačních systémů		Funkce: předseda představenstva Mgr. Xxxxx Xxxxxxxxx podepsal Mgr. Xxxxx Xxxxx Xxxxx Datum: 2023.11.03 23:04:50 +01'00'
		Jméno: Xxx. Xxxxx Xxxxx
		Xxxxxx: člen představenstva

PŘÍLOHA Č. 1: TECHNICKÁ SPECIFIKACE

[SAMOSTATNÝ DOKUMENT]

PŘÍLOHA Č. 2: CENA

[

Část

Předmět plnění

Jednotka

Poč. jednotek

Cena za jednotku (v Kč bez DPH)

Cena v Kč bez DPH za počet jednotek

DPH v sazbě 21 % v Kč

Cena v Kč vč. DPH za počet jednotek

A. Vývoj a implementace

Prováděcí projekt

2 000 000,00

420 000,00

2 420 000,00

Dodání ISSŘ v1

2 450 000,00

514 500,00

2 964 500,00

Dodání ISSŘ v2

9 200 000,00

1 932 000,00

11 132 000,00

Dodání ISSŘ v3

5 175 000,00

1 086 750,00

6 261 750,00

Informační systém

evidence staveb a záměrů (ISESZ)

2 220 000,00

466 200,00

2 686 200,00

Informační systém

kompetencí (ISKO) v1

1 840 000,00

386 400,00

2 226 400,00

Informační systém kompetencí (ISKO)

2 185 000,00

458 850,00

2 643 850,00

Service Desk

1 150 000,00

241 500,00

1 391 500,00

Ostatní podpůrné nástroje

2 875 000,00

603 750,00

3 478 750,00

Služby exit

7 500,00

375 000,00

78 750,00

453 750,00

B. rozvoj

Školení

51 621,00

10 840,41

62 461,41

Služby na objednávku

7 500,00

Podpora - od 1. 5.

do 31. 12. 2024

Měs.

125 000,00

1 000 000,00

210 000,00

1 210 000,00

podp ora

Podpora - od 1. 1.

do 30. 6. 2025

Měs.

125 000,00

750 000,00

157 500,00

907 500,00

Celková nabídková cena:

31 271 621,00

6 567 040,41

37 838 661,41

PŘÍLOHA Č. 3: HARMONOGRAM

č.	Název	Popis/ Poznámka		Milníky
				A	B	C	D	E	F	G
			3.11. 2023	1.1.2024	1.3.2024	1.4.2024	1.5.2024	1.6.2024	31.12.2024	30.6.2025
1	Podpis Smlouvy		x
2	Prováděcí projekt			x
3	Dodání ISSŘ v1				x
4	Dodání ISSŘ v2							x
5	Dodání ISSŘ v3								x
6	Informační systém evidence staveb a záměrů (ISESZ)					x
7	Informační systém kompetencí (ISKO) v1							x
8	Informační systém kompetencí (ISKO) v2								x
9	Service Desk							x
10	Ostatní podpůrné nástroje							x
11	Provoz rozvoje						o	o	x
12	Provoz podpory								o	x
13	Školení					x

PŘÍLOHA Č. 4: REALIZAČNÍ TÝM

1. REALIZAČNÍ TÝM

1.1 Osoby na Klíčových pozicích v Realizačním týmu Poskytovatele (Kvalifikované osoby):

Název klíčové pozice

Jméno

a příjmení

Kontaktní telefon

Kontaktní e- mail

Osoba byla předmětem hodnocení nabídek [Ano/Ne]

Hodnocen é body

REALIZAČNÍ TÝM PRO DÍLO:

Vedoucí realizačního týmu (vedoucí realizačně - implementační ho týmu

[

analytik/konzul tant-metodik

[

analytik/konzul tant-metodik

[

analytik/konzul tant-metodik

[

SW architekt

[

SW tester

[

Specialista kyberbezpečnos ti

[

Specialista na stavební právo

[

Metodik spisové služby

[

UX/UI designér

[

UX/UI designér

[

Programátor

[

1.2 Popis činnosti na Klíčových pozicích v Realizačním týmu (Kvalifikované osoby):

Následující popis rolí není kompletní výčet všech činností, které jsou od jednotlivé role očekávány. Jedná se o soubor aktivit, které jsou u každé dané role typické a jedná se o demonstrativní výčet. Mimo tyto aktivity se od Realizačního týmu očekávají standardní projektové činnosti a povinnosti, jako je pravidelná účast na pracovních schůzkách odpovídající utilizaci Kvalifikované osoby, projektová a mezi projektová aktivní a flexibilní komunikace, koordinování své části výstupů a předávání aktivně svých zkušeností a know-how příslušné části Realizačního týmu, osobní kontrola výstupů, fungování jako Kontaktní osoby za Poskytovatele pro oblasti konkrétního plnění se standardní dostupností a další součinnostní aktivity tak, aby byl naplněn účel Smlouvy, zejména zajištění včasného a bezvadného provádění Díla dle požadavků Objednatele v souladu se Smlouvou.

Vedoucí realizačního týmu (vedoucí realizačně -

implementačního týmu

• nese primární odpovědnost za řádnou a včasnou realizaci Veřejné zakázky; osobně hloubkově kontroluje, dohlíží na finalizaci a odpovídá za správnost provádění Díla, Dílčích částí díla a dokumentů souvisejících s Dílem;

• je odpovědný za monitoring, identifikaci, vyhodnocení a zvládnutí řízení případných rizik v rámci provádění Díla; pravidelně

informuje Objednatele o možných dopadech případných rizik na Harmonogram, rozsah, kvalitu a Cenu;

IT analytik/konzultant- metodik

• analyzuje stávající nastavení Systémů a navrhuje řešení, která jsou nejvhodnější pro jeho zlepšení;

• navrhuje a pomáhá implementovat navržená řešení a zajišťuje jejich následnou správu (ověřuje jejich správné fungování a požadavky na Systémy);

• poskytuje odborné poradenství a konzultace v oblasti IT a napomáhá při výběru/rozhodování nejvhodnějších řešení pro Systémy;

• zabývá se analýzou požadavků na změnu a úpravu Systémů. Součástí jsou i rozhovory s cílem zjištění očekávání od změn/úprav a jakým způsobem by měli tyto změny/úpravy fungovat;

• navrhuje a plánuje, jak budou Systému strukturovány a jak budou fungovat (součástí je i návrh databází, architektury a rozvržení Systémů);

SW architekt	• analyzuje požadavky stakeholderů a na základě poskytnutých informací vytváří architektonické specifikace, které budou sloužit jako vodítko pro vývojáře při tvorbě softwaru; • vytváří návrh architektury odpovídající požadavkům stakeholderů a specifikace, zejm. se může jednat o výběr správných technologií, vytvoření rozložení aplikace a určení interakcí mezi různými komponentami softwaru; • pracuje s týmem vývojářů a poskytuje jim technické vedení, aby se ujistil, že se vývoj software řídí architektonickými specifikacemi a plány; • spolupracuje s týmem na testování, aby se ujistil, že software splňuje požadavky a specifikace architektury. Taktéž může navrhnout testovací scénáře a pomoci s ověřováním výsledků testování;

SW tester	• plánování, shromažďování informací a vytváření scénářů, které jsou relevantní a testují všechny funkce softwaru; • vytváří testovací případy a implementuje je do testovacího frameworku a zajišťuje, že každý testovací případ je úplný a správně testuje software; • spolupracuje s vývojovým týmem a komunikuje s nimi o výsledcích testování a problémech, které byly identifikovány. Ověřuje, zda vývojový tým opravil nalezené problémy; • zodpovědný za dokumentaci testování, včetně testovacích scénářů, testovacích případů a výsledků testování.
Specialista na kyberbezpečnost	• pracuje na identifikaci, hodnocení a analýze potenciálních kybernetických rizik, včetně identifikace a analýzy právních požadavků v oblasti kyberbezpečnosti;

• vyhodnocuje zranitelnosti systémů a procesů a navrhnout odpovídající řešení pro minimalizaci rizik;

• odpovědný za implementaci bezpečnostních opatření, která minimalizují kybernetická rizika (opatření mohou zahrnovat konfiguraci firewallů, antivirového software, šifrování dat a dalších bezpečnostních technologií);

• pomáhá s vytvářením politik a postupů týkajících se kyberbezpečnosti;

Specialista na stavební právo

• poskytuje poradenství k problematice stavebního práva, včetně přezkoumání smluv a dokumentů souvisejících s Veřejnou zakázkou;

• poskytuje poradenství v oblasti územního řízení a stavebního řízení, včetně procesů týkajících se stavebního povolení a kolaudačního rozhodnutí;

• monitorování a sledování změn v právních předpisech týkajících se stavebního práva a informování relevantních osob o těchto změnách;

Metodik spisové služby

• zajišťuje, aby byly všechny dokumenty v organizaci správně archivovány a řazeny, a že jsou snadno dostupné příslušným osobám;

• zajišťuje, že jsou všechny dokumenty aktualizovány a udržovány v aktuálním stavu;

• zajišťuje, že jsou všechny dokumenty správně schváleny a že jsou kontrolovány, aby byly v souladu s Interními předpisy;

• zajišťuje, že jsou dokumenty správně zabezpečeny, aby byly chráněny před ztrátou, poškozením nebo zneužitím;

• zajištuji soulad Díla s relevantní legislativou a dalšími relevantními předpisy (zejména NSESS, API, aj.);

UX/UI designér

• navrhuje uživatelské rozhraní a interakce pro Systémy; stará se

o to, aby rozhraní aplikace bylo přehledné a intuitivní pro uživatele, aby mohl snadno navigovat a vykonávat požadované akce;

• testuje a hodnotí design s uživateli s cílem zjistit, zda je pro ně rozhraní intuitivní a snadno použitelné. Výsledky testování pak slouží k dalšímu zlepšení designu;

• spolupracuje s vývojáři a dalšími týmy, aby se ujistil, že jeho design bude správně implementován do Systémů;

• připravuje a udržuje designové standardy a styleguidy, aby se ujistil, že všechny prvky Systémů jsou konzistentní a dobře spolu interagují;

• vytváří a udržuje designovou dokumentaci, aby se ujistil, že všichni členové týmu mají přehled o Systémech v jeho oblasti;

• vytváří wireframe a prototypy, aby si mohli uživatelé vyzkoušet, jak by mělo rozhraní Systémů fungovat;

Programátor

• navrhuje a plánuje, jak budou Systému strukturovány a jak budou fungovat (součástí je i návrh databází, architektury a rozvržení Systémů);

• kódování a následná implementace do Systémů;

• testování s cílem ověřit splnění požadavků a zjištění, zda se v Systémech neobjevují chyby. V případě nalezení chyby, programátor zajišťuje opravu a opakuje proces testování, dokud Systémy nefungují správně;

• vytváří dokumentaci pro uživatele a IT tým, aby mohly Systémy správně používat a opravovat. Programátor také poskytuje podporu pro uživatele a IT tým, pokud jsou se Systémy problémy;

PŘÍLOHA Č.5: KONTAKTNÍ OSOBY

1. KONTAKTNÍ OSOBY

1.1 Kontaktní osoby Objednatele:

(a) pro smluvní záležitosti, uzavírání a změny Smlouvy:

[

[ ]

(i) Jméno:

(ii) Funkce:

(iii) Telefon:

(iv) E-mail:

[

(v) Jméno:

(vi) Funkce:

(vii) Telefon:

(viii)E-mail:

(b) pro fakturaci:

[

(i) Jméno:

(ii) Funkce:

(iii) Telefon:

(iv) E-mail:

[

(v) Jméno:

(vi) Funkce:

(vii) Telefon:

(viii)E-mail:

[

(i) Jméno:

(ii) Funkce:

(iii) Telefon:

(iv) E-mail:

[

(v) Jméno:

(vi) Funkce:

(vii) Telefon:

(viii)E-mail:

(d) pro kybernetickou bezpečnost:

[

(i) (Jméno:

(ii) (Funkce:

(iii) (Telefon:

(iv) (E-mail:

[

(v) Jméno:

(vi) Funkce:

(vii) Telefon:

(viii)E-mail:

(e) pro Osobní údaje:

[

(i) Jméno:

(ii) Funkce:

(iii) Telefon:

(iv) E-mail:

[

(v) Jméno:

(vi) Funkce:

(vii) Telefon:

(viii)E-mail:

1.2 Kontaktní osoby Poskytovatele:

(a) pro smluvní záležitosti, uzavírání a změny Smlouvy:

[ ]

(i) Jméno:

(ii) Funkce:

(iii) Telefon:

(iv) E-mail:

[ ]

[

[ ]

(v) Jméno:

(vi) Funkce:

(vii) Telefon: ]

(viii)E-mail:

(b) pro fakturaci:

[ ]

(i) Jméno:

(ii) Funkce:

(iii) Telefon:

(iv) E-mail:

[ ]

[

[ ]

(v) Jméno:

(vi) Funkce:

(vii) Telefon: ]

(viii)E-mail:

[ ]

Jméno:

(ii)	Funkce:	[	]
(iii)	Telefon:	[	]
(iv)	E-mail:	[	]

(v)	Jméno:	[	]
(vi)	Funkce:	[	]


	Telefon:	[

(viii)E-mail:		[	]

]

(d) pro kybernetickou bezpečnost:

[ ]

(i) Jméno:

(ii) Funkce:

(iii) Telefon:

(iv) E-mail:

[ ]

[

[ ]

(v) Jméno:

(vi) Funkce:

(vii) Telefon: ]

(viii)E-mail:

(e) pro Osobní údaje:

[ ]

(i) Jméno:

(ii) Funkce:

(iii) Telefon:

(iv) E-mail:

[ ]

[

[ ]

(v) Jméno:

(vi) Funkce:

(vii) Telefon: ]

(viii)E-mail:

1.3 Je-li Kontaktních osob určeno více, může každá z nich jednat samostatně, neurčuje-li tato Smlouva v konkrétním případě jinak. Kontaktní osoby nejsou oprávněné tuto Smlouvu měnit.

PŘÍLOHA Č. 6: SEZNAM INTERNÍCH PŘEDPISŮ

PŘÍLOHA Č. 7: OCHRANA OSOBNÍCH ÚDAJŮ

1. ÚVODNÍ USTANOVENÍ

1.1 V souvislosti s plněním Smlouvy může docházet ke zpracování Osobních údajů Poskytovatelem („Zpracovatel“) ve smyslu článku 4 bod 2) Nařízení pro Objednatele („Správce“). Pro zamezení pochybnostem Správce a Zpracovatel dále společně jako Strany anebo každý samostatně jako Strana.

1.2 Strany mají zájem na tom dostát všem povinnostem, které jim vyplývají z (i) Nařízení a (ii) Zákona o zpracování OÚ a (iii) z této Přílohy č. 8.

1.3 Na základě článku 28 Nařízení je Správce povinen uzavřít se Zpracovatelem písemnou smlouvu o zpracování osobních údajů, ve které Zpracovatel mimo jiné poskytne dostatečné záruky

o technickém a organizačním zabezpečení ochrany Osobních údajů. Příloha č. 8 tvoří podmínky zpracovatelské smlouvy dle čl. 28 Nařízení.

1.4 Strany mají zájem na tom, aby tato Příloha č. 8 ve spojení se Smlouvou pokrývaly veškeré činnosti zpracování osobních údajů, které Zpracovatel provádí pro Správce v souvislosti anebo na základě Smlouvy. Účelem této Přílohy č. 8 je stanovení rozsahu povinností Zpracovatele souvisejících především se zajištěním ochrany Osobních údajů při jejich zpracování. V případě rozporu opatření dle této Přílohy č. 8 ve vztahu k Osobním údajům s opatřeními pro bezpečnost informací dle Smxxxxx, mají přednost opatření pro bezpečnost informací dle Smlouvy.

1.5 Zpracovatel bude pro Správce zpracovávat Osobní údaje koncových uživatelů Systémů či osob evidovaných v Systémech, příp. další Osobní údaje, které Správce získal nebo získá v souvislosti s plněním Smlouvy ve smyslu článku 4 bod 2) Nařízení („Subjekty údajů_2“).

1.6 V případě rozporu mezi Přílohou č. 8 a opatřeními přijatými v souladu a na základě Článku 29 Smlouvy, mají přednost ta opatření, která Správce písemně označí za pro něj výhodnější, zejména pokud jde o bezpečnost Osobních údajů; a neoznačí-li takové ani do deseti (10) dnů ode dne doručení žádosti Zpracovatele k takovému označení, uplatní se opatření dle Článku 29 Smlouvy.

1.7 Ustanovení článků 9.5 a 9.6 Smlouvy se uplatní obdobně na změny práv a povinností Stran výslovně předpokládaných v této Příloze č. 8.

2. PŘEDMĚT PŘÍLOHY

2.1 Předmětem této Přílohy č. 8 je vymezení vzájemných práv a povinností Stran při zpracování Osobních údajů.

2.2 Tato Příloha č. 8 dále stanoví rozsah Osobních údajů, které mají být zpracovávány, účel jejich zpracování a podmínky a záruky na straně Zpracovatele ohledně zajištění technického a organizačního zabezpečení Osobních údajů.

2.3 Strany se zavazují dále postupovat v souladu s touto Přílohou č. 8 za účelem splnění povinnosti dle Nařízení a Zákona o zpracování OÚ a zabezpečení ochrany Osobních údajů zpracovávaných Stranami.

3. ÚČEL, ROZSAH A DOBA ZPRACOVÁNÍ OSOBNÍCH ÚDAJŮ

3.1 Za účelem plnění předmětu Smlouvy je Zpracovatel oprávněn Osobní údaje v nezbytném rozsahu získávat, shromažďovat, zaznamenávat, uspořádat je, prohlížet, jakož s nimi vykonávat i další operace, které jsou nezbytné k plnění předmětu Smlouvy, zejména operace spočívající v migraci dat, testování úspěšnosti provedené migrace, testování počítačového programu, odstraňování incidentů apod.

3.2 Zpracovatel bude dle této Přílohy č. 8 zpracovávat následující kategorie Osobních údajů Subjektů údajů_2:

(a) jméno a příjmení;

(b) kontaktní adresa;

(d) pracovní zařazení a středisko;

(e) funkci (název pozice) v dotčeném systému; a

(f) další údaje dostupné v rámci dokumentů předaných anebo vyřizovaných v rámci Systémů či jinak obsažených v samotných Systémech.

3.3 V případě, že Správce Zpracovateli poskytne nebo Zpracovateli budou jinak v souvislosti s plněním předmětu Smlouvy zpřístupněny i jiné Osobní údaje Subjektů údajů_2 nebo Zpracovateli budou poskytnuty Osobní údaje jiných subjektů údajů, je Zpracovatel povinen zpracovávat a chránit i tyto Osobní údaje v souladu s požadavky vyplývajícími z (i) Nařízení, (ii) ze Zákona o zpracování OÚ a (iii) z této Přílohy č. 8.

3.4 Správce prohlašuje a uzavřením Smlouvy potvrzuje, že zpracovává Osobní údaje Subjektů údajů_2 v souladu s platnými a účinnými právními předpisy upravujícími ochranu osobních údajů, anebo v souladu se souhlasem Subjektů údajů_2.

3.5 Osobní údaje Subjektů údajů_2 bude Zpracovatel zpracovávat nejdéle po dobu trvání Smlouvy.

4. ODMĚNA

4.1 Za zpracování Osobních údajů nenáleží Zpracovateli zvláštní odměna, resp. odměna je zahrnuta v rámci úplaty za plnění dle Smlouvy, tj. v rámci Ceny. Zpracovateli rovněž nevzniká nárok na náhradu jakýchkoliv nákladů, které Zpracovateli v souvislosti se zpracováním Osobních údajů vzniknou.

5. PRÁVA A POVINNOSTI ZPRACOVATELE

5.1 Zpracovatel je při zpracování Osobních údajů povinen postupovat s náležitou odbornou péčí tak, aby nezpůsobil nic, co by mohlo představovat porušení Nařízení, zejména článků 24, 25 a 32 Nařízení ve spojení s článkem 28 Nařízení, nebo porušení Zákona o zpracování OÚ.

5.2 Pokud by Zpracovatel zjistil, že Správce porušuje povinnosti vyplývající pro něj z Nařízení, je ve smyslu článku 28 odst. 3 druhého pododst. Nařízení povinen neprodleně Správce o této skutečnosti informovat některým ze způsobů uvedených v Smlouvě.

5.3 Zpracovatel je povinen řídit se při zpracování Osobních údajů na základě této Přílohy č. 8 doloženými pokyny Správce. Zpracovatel je povinen upozornit Správce bez zbytečného odkladu na nevhodnou povahu pokynů, jestliže Zpracovatel mohl tuto nevhodnost zjistit při vynaložení veškeré odborné péče. Zpracovatel je v takovém případě povinen pokyny provést pouze na základě písemně odůvodněného požadavku Správce.

5.4 Zpracovatel je v souladu s článkem 82 Nařízení povinen dbát, aby žádný Subjekt údajů_2 neutrpěl újmu na svých právech, zejména na právu na zachování lidské důstojnosti, a také dbát na ochranu před neoprávněným zasahováním do soukromého a osobního života Subjektů údajů_2.

5.5 Jakmile pomine účel, pro který byly Osobní údaje zpracovány, zejména v případě zániku Smlouvy, v případě odvolání souhlasu Subjektu údajů_2, nebo na základě žádosti Subjektu údajů_2 podle článku 17 Nařízení, je Zpracovatel ve smyslu článku 28 odst. 3 písm. g) Nařízení povinen na základě a v souladu s pokyny Správce předat Správci takové Osobní údaje v souladu se Smlouvou nebo provést výmaz takových Osobních údajů dle volby Správce.

5.6 Bude-li se kterýkoli Subjekt údajů_2 domnívat, že Správce nebo Zpracovatel provádí zpracování jeho Osobních údajů, které je v rozporu s ochranou soukromého a osobního života Subjektu údajů_2 nebo v rozporu se zákonem či Nařízením, zejména budou-li dle Subjektu údajů_2 Osobní údaje nepřesné s ohledem na účel jejich zpracování, a tento Subjekt údajů_ 2 ve smyslu článku 15 Nařízení požádá Zpracovatele o vysvětlení, opravu nebo o odstranění vzniklého stavu dle

článku 16 Nařízení nebo výmaz Osobních údajů dle článku 17 Nařízení, zavazuje se Zpracovatel o tom neprodleně informovat Správce způsobem dle Smlouvy.

5.7 Zpracovatel je povinen Správci neprodleně oznámit provedení kontroly ze strany ÚOOÚ a poskytnout Správci na jeho žádost podrobné informace o průběhu kontroly a kopii kontrolního protokolu. V případě zahájení správního řízení o uložení opatření k nápravě anebo uložení pokuty („Správní řízení“) je Zpracovatel rovněž povinen tuto skutečnost neprodleně oznámit Správci a poskytnout Správci na jeho žádost podrobné informace o průběhu a výsledcích Správního řízení, popř. Správci poskytnout plnou moc k nahlížení do spisu týkajícího se Správního řízení. Zpracovatel je povinen plnit povinnosti přezkoumávaného při provádění přezkumu ve smyslu článku 58 Nařízení či kontrolované osoby dle zákona č. 255/2012 Sb., o kontrole (kontrolní řád), ve znění pozdějších předpisů, a zavazuje se poskytnout Správci kopii zprávy o odstranění nebo prevenci nedostatků zjištěných kontrolou/přezkumem, pokud je tato zpráva vypracována nebo může být na vyžádání Zpracovatele či Správce vypracována.

5.8 Zpracovatel je povinen informovat Správce o každém případu ztráty či úniku Osobních údajů, neoprávněné manipulace s Osobními údaji nebo jiného porušení zabezpečení Osobních údajů („Porušení zabezpečení osobních údajů“), a to bez zbytečného odkladu, nejpozději do čtyřiadvaceti (24) hodin od vzniku Porušení zabezpečení osobních údajů nebo i pouhé hrozby, jestliže Zpracovatel mohl o tomto Porušení zabezpečení osobních údajů či i o hrozbě vzniku Porušení zabezpečení osobních údajů vědět při vynaložení odborné péče. Nemohl-li Zpracovatel zjistit případ skutečného či hrozícího Porušení zabezpečení osobních údajů před uplynutím lhůty dle předchozí věty tohoto bodu, informuje Zpracovatel Správce nejpozději do dvaceti čtyř (24) hodin od okamžiku, kdy se o vzniku Porušení zabezpečení osobních údajů nebo jeho hrozbě Zpracovatel dozví. Zpracovatel je i po poskytnutí informace Správci povinen být maximálně nápomocen při řešení Porušení zabezpečení osobních údajů, resp. při přijímání opatření ke zmírnění možných nepříznivých dopadů a zabránění vzniku obdobných situací v budoucnu.

5.9 Zpracovatel se zavazuje být Správci nápomocen při zajišťování povinností dle Nařízení, především povinnosti zabezpečit zpracování Osobních údajů, ohlašovat případy Porušení zabezpečení osobních údajů, zajištění posouzení vlivu na ochranu Osobních údajů či předchozí konzultace s ÚOOÚ, a to při zohlednění povahy zpracování a informací, jež má Zpracovatel k dispozici.

5.10 Zpracovatel se zavazuje být Správci nápomocen při plnění povinnosti Správce reagovat na žádosti o výkon práv Subjektů údajů_2, zejména na žádost na přístup k Osobním údajům, na opravu či výmaz Osobních údajů, na omezení zpracování či na přenositelnost Osobních údajů.

5.11 Zpracovatel se zavazuje poskytnout Správci veškeré informace potřebné k doložení toho, že byly splněny povinnosti zpracování Osobních údajů včetně zpracování prostřednictvím Dalších zpracovatelů, a umožnit audity, včetně inspekcí, prováděné Správcem nebo jiným auditorem, kterého Správce pověří, a k těmto auditům přispěje.

5.12 Informace dle bodu 5.8 této Přílohy č. 8 musí přinejmenším obsahovat:

(a) popis povahy daného případu Porušení zabezpečení osobních údajů včetně, pokud je to možné, kategorií a přibližného počtu dotčených Subjektů údajů_2 a kategorií a přibližného množství dotčených záznamů Osobních údajů;

(b) popis pravděpodobných důsledků Porušení zabezpečení osobních údajů; a

(c) popis opatření, která Zpracovatel přijal nebo navrhl k přijetí s cílem vyřešit dané Porušení zabezpečení osobních údajů, včetně případných opatření ke zmírnění možných nepříznivých dopadů.

6. ZÁRUKY TECHNICKÉHO A ORGANIZAČNÍHO ZABEZPEČENÍ OCHRANY OSOBNÍCH ÚDAJŮ

6.1 Zpracovatel se zavazuje, že ve smyslu článku 32 Nařízení přijme s přihlédnutím ke stavu techniky, nákladům na provedení, povaze, rozsahu, kontextu a účelům zpracování i k různě

pravděpodobným a různě závažným rizikům pro práva a svobody fyzických osob veškerá technická a organizační opatření k zabezpečení ochrany Osobních údajů způsobem uvedeným v Nařízení a Zákonu o zpracování OÚ či jiných právních předpisech k vyloučení možnosti neoprávněného nebo nahodilého přístupu k Osobním údajům, k jejich změně, zničení či ztrátě, neoprávněným přenosům, k jejich jinému neoprávněnému zpracování, jakož i k jinému zneužití Osobních údajů. Tato povinnost platí i po ukončení zpracování Osobních údajů.

6.2 Zpracovatel se zavazuje zejména, nixxxxx xšak výlučně, že přijme následující organizační a technická opatření:

(a) aniž by byl dotčen bod 6.3 této Přílohy č. 8, Zpracovatel v případě zpracování Osobních údajů prostřednictvím vlastních zaměstnanců pověří touto činností pouze své vybrané zaměstnance a členy Realizačního týmu, které zaváže povinností mlčenlivosti ohledně Osobních údajů a zaváže dodržovat další povinnosti, které jsou povinni dodržovat tak, aby nedošlo k porušení Nařízení či této Přílohy č. 8, a to například v rámci interního předpisu Zpracovatele, dohodě o mlčenlivosti či v pracovní smlouvě zaměstnance;

(b) bude používat odpovídající technické zařízení a programové vybavení způsobem, který vyloučí neoprávněný či nahodilý přístup k Osobním údajům ze strany jiných osob než pověřených osob Zpracovatele ve smyslu bodu 6.2(a) této Přílohy č. 8;

(d) Osobní údaje v elektronické podobě bude uchovávat na zabezpečených serverech nebo na nosičích dat, ke kterým budou mít přístup pouze pověřené osoby Zpracovatele ve smyslu bodu 6.2(a) této Přílohy č. 8 na základě přístupových kódů či hesel, a bude Osobní údaje pravidelně zálohovat, pokud takové zálohy neprovádí Správce v souladu se Smlouvou nebo Interními předpisy;

(e) zabezpečí dálkový přenos Osobních údajů buď pouze prostřednictvím veřejně nepřístupné sítě, nebo prostřednictvím zabezpečeného přenosu po veřejných sítích;

(f) písemné dokumenty obsahující Osobní údaje bude uchovávat na zabezpečeném místě, přičemž bude vést řádnou evidenci o pohybu takových písemných dokumentů;

(g) bude v co největší míře zpracovávat pouze pseudonymizované a šifrované Osobní údaje, je- li takové opatření vhodné a nezbytné ke snížení rizik plynoucích ze zpracování Osobních údajů;

(h) zabezpečí neustálou důvěrnost, integritu, dostupnost a odolnost systémů a služeb zpracování;

(i) prostřednictvím vhodných technických prostředků zabezpečí schopnost obnovit dostupnost Osobních údajů a přístup k nim včas v případě fyzických či technických incidentů;

(j) zabezpečí pravidelné testování, posuzování a hodnocení účinnosti zavedených technických a organizačních opatření pro zajištění bezpečnosti zpracování; a

(k) při ukončení zpracování Osobních údajů zabezpečí Zpracovatel dle dohody se Správcem výmaz Osobních údajů, nebo tyto Osobní údaje předá Správci viz bod 5.5 této Přílohy č. 8.

6.3 Zpracovatel je oprávněn pověřit zpracováním Osobních údajů dalšího zpracovatele („Další zpracovatel“), a to pouze s předchozím písemným souhlasem Správce. Zpracovatel tak informuje Správce o veškerých Dalších zpracovatelích, které zamýšlí pověřit zpracováním Osobních údajů,

o veškerých zamýšlených změnách týkajících se přijetí Dalších zpracovatelů nebo jejich nahrazení a poskytne tak Správci příležitost vyslovit vůči přijetí těchto Dalších zpracovatelů námitky. Mimo Další zpracovatele, vůči kterým Správce nic nenamítal, Zpracovatel nesvěří zpracování osobních údajů žádné třetí osobě. Další zpracovatel musí být zároveň Poddodavatelem uvedeným v Příloze č. 5 a splňovat podmínky stanovené pro Poddodavatele dle Smlouvy. Správce vyjadřuje souhlas s Poddodavateli, jejichž prostřednictvím Poskytovatel prokazoval kvalifikaci ve Veřejné zakázce dle Článku 17.3 Smlouvy, uvedenými v Příloze č. 5 Smlouvy.

6.4 Pokud Zpracovatel zapojí ve smyslu bodu 6.3 Přílohy č. 8 Dalšího zpracovatele, aby provedl určité činnosti zpracování, musí být tomuto Dalšímu zpracovateli uloženy na základě smlouvy alespoň stejné povinnosti na ochranu Osobních údajů, jaké jsou uvedeny v této Příloze č. 8, a to zejména poskytnutí dostatečných záruk, pokud jde o zavedení vhodných technických a organizačních opatření tak, aby zpracování splňovalo požadavky Nařízení, Zákona o zpracování OÚ a Interní předpisy Správce. Neplní-li Další zpracovatel své povinnosti v oblasti ochrany údajů, odpovídá Správci za plnění povinností dotčeného Dalšího zpracovatele i nadále plně Zpracovatel.

6.5 Zpracovatel je povinen zavést a dokumentovat přijatá a provedená technicko-organizační opatření k zajištění ochrany Osobních údajů v souladu s Nařízením, Zákonem o zpracování OÚ a jinými právními předpisy.

7. POVINNOSTI PO ZÁNIKU SMLOUVY

7.1 Zpracovatel je po zániku Smlouvy povinen dodržovat veškeré povinnosti plynoucí z Nařízení či Zákona o zpracování OÚ vedoucí zejména k předejití jakémukoliv neoprávněnému nakládání s Osobními údaji do doby, než dle pokynů Správce a v souladu se Smlouvou tyto Osobní údaje Zpracovatel předá Správci nebo provede jejich výmaz.

7.2 Povinnost zachování důvěrné povahy Osobních údajů trvá i po ukončení Smlouvy.

8. POSOUZENÍ VLIVU NA OCHRANU OSOBNÍCH ÚDAJŮ

8.1 Pokud Správce na základě provedení posouzení vlivu na ochranu osobních údajů podle článku 35 Nařízení dojde k závěru, že je nezbytné provést další opatření v této Příloze č. 8 anxxx Xxxxxxx xestanovené, je Zpracovatel povinen taková opatření provést a obě Strany takovou změnu promítnou změnou této Přílohy č. 8 anxxx Xxxxxxx xrostřednictvím dodatku k této Smlouvě. Poskytovatel se zavazuje poskytnout veškerou součinnost nezbytnou k formulaci obsahu takového dodatku a bez vlivu na Cenu uzavřít takový dodatek do třiceti (30) dnů ode dne zaslání výzvy Objednatele k uzavření takového dodatku. Obdobně se Strany zavazují postupovat v případě rozhodnutí ÚOOÚ o přijetí vzorových smluvních klauzulí o ochraně osobních údajů nebo kodexu chování. Zpracovatel se zavazuje na potřebu změny Přílohy č. 8 Správce upozornit.

PŘÍLOHA Č. 8: PROJEKTOVÉ A ZMĚNOVÉ ŘÍZENÍ

1. PROJEKTOVÉ ŘÍZENÍ

1.1 Řídící výbor provádění Díla („Řídící výbor“) se skládá vždy z osob s odborností pro příslušné relevantní oblasti a vede jednání o provádění Díla ve vztahu k takovým oblastem v rozsahu daném Smlouvou a rozhoduje o postupu při provádění Díla, zejména pak akceptaci a Akceptačních kritérií anebo realizaci změn. Seznam členů Řídícího výboru ke dni podpisu této Smlouvy tvoří body 1.10 a 1.11 této Přílohy č. 9. Aktualizace seznamu členů Řídícího výboru uvedeného v bodech 1.10 a 1.11 této Přílohy č. 9 probíhá obdobně jako změna Kontaktních osob.

1.2 Jednání Řídícího výboru svolává Objednatel, který tak učiní předem v přiměřené lhůtě alespoň pět (5) kalendářních dní před plánovaným datem konání jednání. Nesvolá-li jednání Objednatel dle předchozí věty ani tři (3) kalendářní dny před plánovaným datem jednání, je povinen jednání Řídícího výboru svolat Poskytovatel. Plánovaným datem jednání se myslí datum určené dle pravidel stanovených ve Smlouvě anebo na konci předcházejícího jednání Řídícího výboru. Strany vyvinou potřebné úsilí, aby se jednání Řídícího výboru uskutečnila v pracovních dnech v obvyklé pracovní době pracovníků Objednatele.

1.3 Poskytovatel je na jednáních Řídícího výboru povinen poskytovat potřebnou součinnost Objednateli a osobám realizujícím další úkony v rámci provádění Díla a případně dalším osobám, které Objednatel určí a je-li to nezbytné pro účely provádění Díla dle Smlouvy, přičemž účelem poskytování součinnosti nemá být poskytování služeb namísto jiného dodavatele.

1.4 Poskytovatel i Objednatel si určí dva (2) zástupce v rámci Řídícího výboru, kteří budou oprávněni je zastupovat a podepisovat příslušné zápisy z jednání. Řídící výbor má vždy lichý počet členů, přičemž Objednatel má vždy o jednoho (1) člena více, než má Poskytovatel.

1.5 Jednání Řídícího výboru probíhají zpravidla v sídle Objednatele. Řídící výbor může místo konání jednání svým rozhodnutím změnit.

1.6 O každé proběhlé schůzce Řídícího výboru bude vyhotoven zápis, ve kterém bude shrnut obsah jednání a případné výsledky dohod a uvedeny náležitosti dle této Smlouvy. Nerozhodne-li Řídící výbor jinak, vypracovává zápis z jednání Objednatel.

1.7 Poskytovatel je oprávněn vznést k zápisu připomínky, pokud jeho obsah odporuje skutečnému průběhu jednání. Nevyjádří-li se Poskytovatel k zápisu do dvou (2) pracovních dnů po jeho doručení, má se za to, že s jeho zněním souhlasí i bez nutnosti podpisu zápisu. Objednatel je oprávněn se k připomínkám Poskytovatele k zápisu do pěti (5) pracovních dnů vyjádřit. Proces dle tohoto bodu 1.7 této Přílohy č. 9 se může opakovat do schválení zápisu, včetně fikce schválení. Provádí-li zápis Poskytovatel, uplatní se tento bod 1.7 této Přílohy č. 9 obdobně.

1.8 Nebude-li možné nalézt shodu Stran nad zápisem z jednání Řídícího výboru dle bodu 1.7 ani po třetím (3×) opakování dané procedury, předloží takovou záležitost Řídící výbor oprávněným zástupcům Stran, kteří jsou oprávnění uzavřít dodatek k této Smlouvě, k rozhodnutí.

1.9 Není-li ve Smlouvě stanoveno jinak, Objednatel i Poskytovatel schvalují zápis podpisem nebo elektronickým odsouhlasením (např. prostým e-mailem).

1.10 Členové Řídícího výboru za Poskytovatele:

ID	Funkce	Jméno, Příjmení	E-mail	Telefon
	[		]	[
	[		]	[
	[		]	[

1.11 Členové Řídícího výboru za Objednatele:

ID	Funkce	Jméno, Příjmení	E-mail	Telefon
		Í	Í	Í
		]
		Í	Í	Í
		]
		Í	Í	Í
		]

1.12 Řídící výbor je oprávněn:

(a) řídit a schvalovat činnost projektového manažera a rozhodovat o změně rozsahu v řízení dle bodu 2 této Přílohy č. 9;

(b) potvrzovat zprávy o postupu projektu ze strany administrace projektu; status reporty ze strany projektového manažera a nastavení projektu;

(c) činit potřebná rozhodnutí o změně rozsahu Díla, Harmonogramu, možné změny Ceny (pakliže jsou překročeny limity příslušných změn);

(d) odpovídá za průběžnou kontrolu realizace projektu a rovněž za dodržování jeho strategického zaměření,

přičemž v rozsahu oprávnění Řídícího výboru může za Strany jednat pouze Řídící výbor anebo Kontaktní osoba pro smluvní záležitosti.

2. ŘÍZENÍ O ZMĚNĚ ROZSAHU

2.1 Řízení o změně rozsahu je postup Stran pro změnu rozsahu Díla na základě Smlouvy („Řízení o změně rozsahu“).

2.2 Případné méně-práce, tj. zúžený rozsah Díla, nebo vícepráce, tj. rozšířený rozsah Díla, nebo další změny výslovně uvedené v Smlouvě lze dohodnout v rámci Řízení o změně rozsahu, přičemž:

(a) malou změnou rozsahu se rozumí vícepráce či méně-práce do finančního limitu pro nadlimitní veřejnou zakázku ve smyslu § 222 odst. 4 ZZVZ, změna Harmonogramu kratší jak třicet (30) dnů anebo změna bez dopadu na Cenu („Malá změna rozsahu“);

(b) jakákoliv změna v rozsahu Díla a samotné Smlouvy („Velká změna rozsahu“).

2.3 Velká změna rozsahu smí být schválena a provedena pouze písemným dodatkem k této Smlouvě podepsaným oprávněnými zástupci obou Stran, tedy u Objednatele [DOPLNÍ OBJEDNATEL PŘED PODPISEM SMLOUVY], u Poskytovatele jeho statutárním orgánem (samostatně dále

„Zástupce“). Malá změna rozsahu smí být provedena a schválena Kontaktními osobami pro smluvní záležitosti, a to v písemné formě; takto schválená Malá změna rozsahu se považuje za dodatek ke Smlouvě.

2.4 V průběhu doby trvání této Smlouvy je každá ze Stran oprávněna navrhnout druhé Straně Malou změnu rozsahu anebo Velkou změnu rozsahu, přičemž takový návrh bude doručen vždy Kontaktním osobám pro smluvní záležitosti („Požadavek na změnu rozsahu“). Požadavek na změnu rozsahu není návrhem na uzavření dodatku k Smlouvě. V případech výslovně stanovených v Smlouvě, u nichž je uvedena konkrétní Strana oprávněná zahájit Řízení o změně rozsahu, je pouze tato Strana oprávněna podat Požadavek na změnu rozsahu. Objednatel není povinen Požadavek na změnu rozsahu akceptovat.

2.5 Požadavek na změnu rozsahu obsahuje specifikaci požadavku Strany na Malou změnu rozsahu anebo na Velkou změnu rozsahu, včetně jejich ocenění, a to procentuálním vyjádřením v poměru k Ceně nebo počtem dnů v případě změny Harmonogramu. Souhlasí-li druhá Strana s takovým Požadavkem na změnu rozsahu, bezodkladně informuje odesílající Stranu o přijetí Požadavku na změnu rozsahu, přičemž k přijetí Požadavku na změnu rozsahu může dojít výhradně ve stejné formě, v jaké byl Požadavek na změnu rozsahu v souladu s touto Přílohou č. 9 navržen. Přijatý Požadavek na změnu rozsahu bude považován za závazný podklad k uzavření dodatku této Smlouvy měnící rozsah Díla způsobem uvedeným v Požadavku na změnu rozsahu, je-li uzavření dodatku v souladu s touto Přílohou č. 9 potřeba.

2.6 Jde-li o Požadavek na změnu rozsahu odpovídající parametrům Malé změny rozsahu a nedohodnou-li se Kontaktní osoby pro smluvní záležitosti na obsahu Požadavku na změnu rozsahu dle tohoto bodu 2.6 ani do třiceti (30) dnů ode dne odeslání Požadavku na změnu rozsahu, nebo je-li zřejmé, že dohoda není možná, je každá Strana oprávněna předat rozhodnutí o obsahu návrhu změny Zástupcům druhé Strany. Nebude-li dosažena shoda ani mezi Zástupci Stran, Požadavek na změnu rozsahu dle tohoto bodu 2.6 se považuje za odmítnutý a Dílo bude prováděno v původním rozsahu, jako by žádný Požadavek na změnu rozsahu nebyl podán.

2.7 V případě že jde o Požadavek na změnu rozsahu odpovídající parametrům Velké změny rozsahu a nedohodnou-li se Zástupci Stran, Požadavek na změnu rozsahu dle tohoto bodu 2.7 se považuje za odmítnutý a Dílo bude prováděno v původním rozsahu, jako by žádný Požadavek na změnu rozsahu nebyl podán.

2.8 Mělo-li by kdykoliv před zahájením Řízení o změně rozsahu nebo v jeho průběhu dojít k porušení ustanovení ZZVZ, zavazují se Strany se na takovou skutečnost vzájemně bezodkladně upozornit; v takovém případě budou Strany dále postupovat dle pravidel pro Řízení o změně rozsahu uvedených v této Přílohou č. 9 tak, aby nedošlo k porušení ZZVZ.

PŘÍLOHA Č.9: POŽADAVKY NA ZAJIŠTĚNÍ KYBERNETICKÉ BEZPEČNOSTI

Za účelem plnění povinností stanovených ve Smlouvě, případně Objednateli, jakožto povinné osobě dle VKB, je Poskytovatel povinen, nad rámec povinností stanovených v těle Smlouvy, plnit níže uvedené povinnosti zejm. součinnostního a bezpečnostního charakteru dle této Přílohy č. 10.

Poskytovatel je povinen plnit relevantní povinnosti v rozsahu a způsobem tak, aby byl naplněn účel relevantní právní úpravy v oblasti bezpečnostních opatření, kybernetických bezpečnostních incidentů, reaktivních opatření, náležitostí podání v oblasti kybernetické bezpečnosti a likvidaci dat ve vztahu k povinnostem, které tato právní úprava stanovuje Objednateli jakožto povinné osobě dle předpisů z oblasti kybernetické bezpečnosti, a to vždy i v případě změny příslušné právní úpravy. V takovém případě je Objednatel oprávněn požadovat od Poskytovatele přiměřenou součinnost i nad rámec povinností stanovených v této Příloze č. 10, avšak vždy pouze za účelem zajištění plnění povinnosti Poskytovatele z oblasti kybernetické bezpečnosti ve smyslu shora uvedeného.

1. KYBERNETICKÉ POŽADAVKY

1.1 Systém řízení bezpečnosti informací

1. Poskytovatel se bude v rozsahu předmětu plnění této Smlouvy aktivně podílet na splnění povinností uvedených v § 3 VKB, které musí splnit Objednatel. Minimálně se Poskytovatel zavazuje:

a. Prosadit bezpečnostní zásady a procesy, které budou pokrývat zabezpečení dat a informací, jež mohou být vytvářeny a zpracovávány na straně Poskytovatele při poskytování předmětu plnění této Smlouvy.

b. Na základě bezpečnostních potřeb a výsledků hodnocení rizik zavést příslušná bezpečnostní opatření v rozsahu poskytovaného předmětu plnění této Smlouvy, monitorovat je, vyhodnocovat jejich účinnost.

c. Vést záznamy o vytváření a zpracování dat a informací v rozsahu poskytovaného předmětu plnění této Smlouvy, zaznamenávat veškeré podstatné okolnosti související se zajištěním bezpečnosti těchto dat a informací a na vyžádání tyto záznamy Objednateli zpřístupnit.

d. Stanovit a udržovat aktuální bezpečnostní politiku, která bude pokrývat zabezpečení dat a informací, jež mohou být vytvářeny a zpracovávány na straně Poskytovatele při poskytování předmětu plnění této Smlouvy. Bezpečnostní politika musí obsahovat hlavní zásady, cíle, bezpečnostní potřeby, práva a povinnosti ve vztahu k řízení bezpečnosti informací.

e. Stanovit a udržovat aktuální opatření bezpečnosti ve formě procesů a technologií, které zajišťují naplnění bezpečnostní politiky.

f. Poskytovatel je dále povinen dodržovat bezpečnostní politiku Objednatele, byl-li s ní seznámen.

1.2 Řízení aktiv

1. Poskytovatel se bude v rozsahu předmětu plnění této Smlouvy aktivně podílet na splnění povinností uvedených v § 4 VKB, které musí splnit Objednatel. Minimálně se Poskytovatel zavazuje:

a. Stanovit a udržovat rozsah a seznam aktiv využívaných pro plnění této Smlouvy (aktivy se rozumí např. data a informace k předmětu plnění dle této Smlouvy, systémy ICT, moduly, hardware prvky - infrastruktura hlasové a datové komunikace, aplikace, databáze, servery, úložiště, koncová zařízení – pracovní stanice typu osobní počítač nebo notebook, mobilní koncová zařízení – přenosná zařízení typu telefon, tablet, notebook, netbook, PDA, apod.),

a tato aktiva strukturovaně popsat a Objednateli předložit do třiceti (30) dnů od platnosti této Smlouvy a následně na vyžádání, a to po celou dobu trvání Smlouvy a po dobu dvou (2) let po jejím ukončení.

1.3 Řízení rizik

1. Poskytovatel se bude v rozsahu předmětu plnění této Smlouvy aktivně podílet na splnění povinností uvedených v § 5 VKB, které musí splnit Objednatel. Minimálně se Poskytovatel zavazuje:

a. Řídit vlastní rizika, která mohou ovlivnit poskytování předmětu plnění této Smlouvy.

b. V minimálním intervalu 1x ročně vytvořit a předložit Objednateli zprávu o řízení kybernetických rizik, která bude minimálně pokrývat:

i. Vyhodnocení stavu kybernetické bezpečnosti za hodnocený rok;

ii. Identifikaci a hodnocení rizik s vazbou na předmět plnění;

iii. Realizovaná bezpečnostní opatření;

iv. Nepokrytá bezpečnostní rizika a návrh opatření;

v. Vyhodnocení bezpečnostních událostí a incidentů; a

vi. Aktuální stav souladu Poskytovatele s Kybernetickými požadavky.

1.4 Organizační bezpečnost

1. Poskytovatel se bude v rozsahu předmětu plnění této Smlouvy aktivně podílet na splnění povinností uvedených v § 6 VKB, které musí splnit Objednatel. Minimálně se Poskytovatel zavazuje:

a. V souladu s Článkem 28 Smlouvy jmenovat odpovědnou Kontaktní osobu pro kybernetickou bezpečnost pro potřeby zajištění plnění těchto Kybernetických požadavků a související komunikaci mezi Stranami.

b. Využívat pro poskytování předmětu plnění této Smlouvy pouze oprávněných osob, které byly řádně seznámeny s příslušnými Interními předpisy Objednatele a mají ověřenou kvalifikaci, znalosti a zkušenosti k řádnému poskytování předmětu plnění.

1.5 Řízení Poddodavatelů

1. Poskytovatel se bude v rozsahu předmětu plnění této Smlouvy aktivně podílet na splnění povinností uvedených v § 8 VKB, které musí splnit Objednatel. Minimálně se Poskytovatel zavazuje:

a. Využívá-li při poskytování předmětu plnění této Smlouvy Poddodavatele, zabezpečit adekvátní dodržování Kybernetických požadavků rovněž ve smluvních vztazích se svými Poddodavateli, přičemž tuto skutečnost se Poskytovatel zavazuje doložit Objednateli do deseti (10) dnů od uzavření příslušné smlouvy, na jejímž plnění se budou Poddodavatelé podílet, písemným prohlášením Poskytovatele o dodržování Kybernetických požadavků u svých Poddodavatelů.

b. Pokud při poskytování předmětu plnění dochází ke zpracování Osobních údajů, zabezpečit nad rámec Článku 16 Smlouvy uzavření samostatných smluv (tj. smluv se svými Poddodavateli, zaměstnanci a případnými dalšími osobami podílejícími se na poskytování plnění) ve smyslu příslušných ustanovení Nařízení.

1.6 Bezpečnost lidských zdrojů

1. Poskytovatel se bude v rozsahu předmětu plnění této Smlouvy aktivně podílet na splnění povinností uvedených v § 9 VKB, které musí splnit Objednatel. Minimálně se Poskytovatel zavazuje:

a. zabezpečit, aby Kontaktní osoba pro kybernetickou bezpečnost nejpozději do třiceti (30) dnů od platnosti Smlouvy potvrdila písemně Objednateli, že všechny osoby podílející se na poskytování předmětu plnění této Smlouvy za Poskytovatele byly prokazatelně seznámeny s těmito Kybernetickými požadavky a příslušnými ustanoveními Interních předpisů Objednatele.

b. Dodržovat příslušná ustanovení Interních předpisů Objednatele v rozsahu, v jakém byl s těmito akty seznámen. Za prokazatelné seznámení se považuje školení pracovníků Poskytovatel zajištěné Objednatelem, protokolární či elektronické předání příslušné dokumentace nebo Objednatelem zajištěný přístup na sdílené úložiště obsahující příslušné Interní předpisy.

c. V případě, že je součástí předmětu plnění služba dohledu nad předmětem plnění, definovat a naplnit role a odpovědnosti pro monitoring sítě a zařízení v rozsahu předmětu plnění této Smlouvy.

d. Zabezpečit, aby osoby podílející se na poskytování plnění této Smlouvy v IT prostředí objednatele anebo s prostředky Objednatele, a to i tehdy, pokud jsou prostředky Objednatele používány mimo IT prostředí objednatele:

i. Pro uložení a sdíleni dat a informací Objednatele využívali pouze k tomu schválené prostředky (aktiva) a schválené způsoby komunikace;

ii. Neukládali ani nesdíleli data i informace eticky nevhodného obsahu, odporující dobrým mravům nebo poškozující jméno Objednatele;

iii. Nestahovali, nesdíleli, neukládali, nearchivovali ani neinstalovali datové a spustitelné soubory v rozporu s licenčními podmínkami nebo předpisy upravující ochranu duševního vlastnictví;

iv. Nenavštěvovali internetové stránky s eticky nevhodným obsahem;

v. Nerealizovali pokusy o neautorizovaný přístup ke zdrojům Objednatele ani ke zdrojům jiných subjektů; a

vi. Nerealizovali pokusy o neoprávněnou modifikaci ani jiné neoprávněné zásahy do prostředků Objednatele, a to ani v případě, kdy jim byl prostředek Objednatele svěřen do správy;

vii. Nepodíleli se s prostředky Objednatele na šíření spamu ani škodlivého Softwaru;

viii. Dodržovali obecně závazné právní předpisy.

2. Poskytovatel si je vědom, že součástí podmínek pro získání přístupu ke zdrojům a aktivům Objednatele je zpracování Osobních údajů pověřených osob Poskytovatele, kteří se podílejí na zajištění předmětu plnění této Smlouvy. Pokud nebude Objednateli umožněno Osobní údaje dotčených pověřených osob Poskytovatele zpracovat, nebude těmto pověřeným osobám umožněn žádný přístup ke zdrojům Objednatele.

1.7 Řízení provozu a komunikací

1. Poskytovatel se bude v rozsahu předmětu plnění této Smlouvy aktivně podílet na splnění povinností uvedených v § 10 VKB, které musí splnit Objednatel. Minimálně se Poskytovatel zavazuje:

a. Zabezpečit bezpečný provoz informačního systému a infrastruktury využívané pro poskytování předmětu plnění této Smlouvy.

b. Na vyžádání poskytnout Objednateli přehled, report, či jinou adekvátní informaci o bezpečnostních opatřeních zavedených na svém informačním systému a infrastruktuře.

c. Zabezpečit, že pro poskytování předmětu plnění této Smlouvy budou využívány pouze aplikace a technologie, které jsou v souladu s platnou českou a evropskou legislativou, především s ohledem na licenční podmínky a předpisy upravující ochranu duševního vlastnictví.

1.8 Řízení změn

1. Poskytovatel se bude v rozsahu předmětu plnění této Smlouvy aktivně podílet na splnění povinností uvedených v § 11 VKB, které musí splnit Objednatel. Minimálně se Poskytovatel zavazuje:

a. Přiměřeně reagovat na změny na straně Objednatele a upravit na své straně technická a organizační opatření tak, aby odpovídala novému stavu po provedení změny.

b. Aktivně spolupracovat při testování významné změny.

1.9 Řízení přístupu

1. Poskytovatel se bude v rozsahu předmětu plnění této Smlouvy aktivně podílet na splnění povinností uvedených v § 12 VKB, které musí splnit Objednatel. Minimálně se Poskytovatel zavazuje:

a. Přidělovat oprávnění svým jednotlivým pověřeným osobám ve smyslu oprávnění k výkonu činností tak, aby byla minimalizována rizika nežádoucího přístupu k aktivům Objednatele.

b. Zabezpečit, aby udělený přístup nebyl sdílen více osobami Poskytovatele, pokud sdílený přístup nevyžaduje využívaná technologie. V takovém případě musí Poskytovatel vést evidenci využívání sdílených přístupů a tuto na vyžádání předložit Objednateli kdykoli v průběhu trvání této Smlouvy a dva (2) roky po jejím ukončení.

c. Stanovit v požadavku na přístup rozsah dat/informací, služby, účelu, pro které je přístup k IT prostředí objednatele požadován a časový údaj o délce platnosti přístupu (např.: na dobu neurčitou / 1 rok / 1 měsíc / 1 den).

d. Zabezpečit, aby osoby podílející se na poskytování předmětu plnění a mající přístup k informačním aktivům Objednatele (IT prostředí objednatele) chránily autentizační prostředky a údaje a nikdy neposkytovaly neautorizovaný přístup dalším osobám.

e. Průběžně kontrolovat a vyhodnocovat oprávněnost a potřebu přístupu, jak fyzického, tak i logického, u všech osob na straně Poskytovatele, které přistupují do IT prostředí Objednatele.

2. Poskytovatel bere na vědomí, že přístup k IT prostředí objednatele je možné povolit pouze fyzické identitě zaměstnance Poskytovatele / Poddodavatele, a to na základě požadavku Poskytovatele na přístup těchto osob.

3. Poskytovatel bere na vědomí, že přidělení oprávnění přístupu musí být řízeno principem nezbytného minima a není nárokové.

4. Poskytovatel bere na vědomí, že v případě neúspěšných pokusů o autentizaci uživatele (osoby na straně Poskytovatele) může být příslušný účet zablokován a řešen jako bezpečnostní incident a mohou být uplatněny příslušné postupy zvládání bezpečnostního incidentu (např. okamžité zrušení přístupu k informačním aktivům Objednatele).

1.10 Akvizice, vývoj a údržba

1. Poskytovatel se bude v rozsahu předmětu plnění této Smlouvy aktivně podílet na splnění povinností uvedených v § 13 VKB, které musí splnit Objednatel. Minimálně se Poskytovatel zavazuje:

a. Zabezpečit bezpečnou implementaci, inovaci, aktualizaci a testování technologií, které jsou předmětem plnění Smlouvy, ledaže tyto činnosti provádí Objednatel.

b. Předat Objednateli v přiměřené lhůtě stanovené Objednatelem dokumentaci předmětu plnění Smlouvy minimálně v následujícím rozsahu:

i. dokumentaci všech bezpečnostních nastavení, funkcí a mechanismů;

ii. dokumentaci obsahující popis autorizačního konceptu a oprávnění;

iii. dokumentaci obsahující instalační a konfigurační postupy.

2. V případě, že předmět plnění této Smlouvy zahrnuje vývoj Softwaru, zavazuje se Poskytovatel:

a. Dodržovat a implementovat nejlepší praktiky pro bezpečný vývoj Softwaru v závislosti na charakteru plnění.

b. Na vyžádání umožnit Objednateli provedení auditu prováděného nebo provedeného plnění, předložit Objednateli vyvíjený Zdrojový kód na provedení codereview anebo výstupy z provedeného codereview (automatizovaně prostřednictvím bezpečnostního nástroje i manuálně) po jeho dokončení, pokud není v této Smlouvě stanoveno jinak, a to zejména za účelem ověření skutečnosti, zda Poskytovatel postupuje či postupoval při poskytování plnění v souladu se Smlouvou a těmito Kybernetickými požadavky.

c. Poskytovat Objednateli v termínech stanovených Objednatelem, resp. bez zbytečného odkladu požadovanou součinnost na provedení bezpečnostního testování v průběhu vývoje Softwaru či kdykoli po jeho předání.

d. Zabezpečit, že plnění této Smlouvy bude obsahovat jen ty součásti, které jsou objektivně potřebné pro řádné provozování Softwaru anebo které jsou specifikovány výslovně v Smlouvě (zejména, že Software nebude obsahovat žádné nepotřebné komponenty, žádné programové vzorky apod.).

e. Pokud je součástí plnění této Smlouvy i instalace operačního systému případně Softwaru třetích stran, zajistit v průběhu jeho instalace, že budou použity předepsané verze těchto produktů kompatibilní a funkční v prostředí Objednatele.

f. Zabezpečit bezpečnost testovacího prostředí u Poskytovatele (pokud testovací prostředí neprovozuje Objednatel) a ochranu testovacích dat poskytnutých Objednatelem.

g. Zabezpečit, že do produkčního prostředí Objednatele bude dodán jen předmětem Smlouvy specifikovaný kompilovaný, respektive spustitelný Zdrojový kód a další nezbytná data pro provozování předmětu plnění této Smlouvy.

h. Zabezpečit, že v rámci poskytovaného plnění Smlouvy bude dodávaný Software:

i. v souladu s bezpečnostními politikami a standardy Objednatele (Interními předpisy); a

ii. otestován na soulad s bezpečnostními politikami Objednatele (platí pro Poskytovatele, pokud byl s takovými bezpečnostními politikami (Interními předpisy) seznámen).

i. Instalovat Software pouze na základě Objednatelem předem schválených migračních postupů.

j. Předat Zdrojový kód Objednateli bezpečnou formou zajištující jeho integritu.

k. Zabezpečit řízení verzí Zdrojového kódu.

l. Zabezpečit zálohování Zdrojového kódu a jeho uložení mimo produkční prostředí.

m. Zabezpečit, aby distribuce Zdrojových kódů obsahovala soubor z vývojového prostředí na řízenou kompilaci těchto Zdrojových kódů.

n. Nevyvíjet, nekompilovat a nešířit v prostředí Objednatele programový kód, který má za cíl nelegální ovládnutí, narušení dostupnosti, důvěrnosti nebo integrity nebo neautorizované či nelegální získání dat a informací.

1.11 Zvládání kybernetických bezpečnostních událostí a incidentů

1. Poskytovatel se bude v rozsahu předmětu plnění Smlouvy aktivně podílet na splnění povinností uvedených v § 14 VKB, které musí splnit Objednatel. Minimálně se Poskytovatel zavazuje:

a. Xxxxxxxx a popsat na své straně činnosti, role a jejich odpovědnosti a pravomoci vedoucí k rychlému a účinnému zvládání bezpečnostních incidentů.

b. Bez zbytečného odkladu hlásit Objednateli všechny bezpečnostní události a incidenty s potenciálním negativním dopadem na Objednatele, a to stanoveným komunikačním kanálem nebo prostřednictvím Kontaktní osoby pro kybernetickou bezpečnost.

c. Vyhodnocovat informace o bezpečnostních incidentech a uchovávat je pro budoucí použití s ohledem na požadavky platné české a evropské legislativy.

d. V případě vzniku bezpečnostní události a následného zvládání a vyhodnocování bezpečnostního incidentu anebo v případě podezření na bezpečnostní incident poskytnout Objednateli aktivní součinnost a relevantní informace o podezřelém zařízení či osobě na straně Poskytovatele.

e. Bez zbytečného odkladu a po dohodě s Objednatelem realizovat opatření požadovaná Objednatelem v dohodnutých termínech ke snížení dopadu bezpečnostního incidentu nebo zamezení pokračování incidentu.

f. Spolupracovat při analýze příčin bezpečnostního incidentu a navrhnout opatření s cílem zamezit jeho opakování v případě, že Poskytovatel bezpečnostní incident zapříčinil nebo se na jeho vzniku podílel.

2. Poskytovatel bere na vědomí, že postup zvládání bezpečnostního incidentu či jiný důsledek porušení Kybernetických požadavků, jehož příčina je na straně Poskytovatele, nebude posuzován jako okolnost vylučující povinnost k náhradě újmy Poskytovatele za prodlení s řádným a včasným plněním předmětu Smlouvy a nebude důvodem k jakékoli náhradě případné újmy Poskytovateli či jiné osobě ze strany Objednatele. Ostatní ustanovení ohledně odpovědnosti Poskytovatele za prodlení obsažená v Smlouvě nejsou tímto ustanovením dotčena.

1.12 Řízení kontinuity činností

1. Poskytovatel se bude v rozsahu předmětu plnění Smlouvy aktivně podílet na splnění povinností uvedených v § 15 VKB, které musí splnit Objednatel. Minimálně se Poskytovatel zavazuje:

a. Zajistit adekvátní kontinuitu svých aktiv, které jsou potřebné k poskytování předmětu plnění Smlouvy.

b. Pravidelně kontrolovat a testovat, že je schopen kontinuitu aktiv zajistit dle sjednané úrovně Plnění.

1.13 Kontrola a audit

1. Poskytovatel se bude v rozsahu předmětu plnění Smlouvy aktivně podílet na splnění povinností uvedených v § 8 a § 16 VKB, které musí splnit Objednatel. Minimálně se Poskytovatel zavazuje

v rozsahu předmětu plnění poskytnout adekvátní součinnost při výkonu kontroly Objednatele ze strany NÚKIB dle § 23 ZKB.

1.14 Fyzická bezpečnost

1. Poskytovatel se bude v rozsahu předmětu plnění Smlouvy aktivně podílet na splnění povinností uvedených v § 17 VKB, které musí splnit Objednatel. Minimálně se Poskytovatel zavazuje:

a. Dodržovat provozní řády budov (režimová opatření) a využívaných prostor, zejména pak v oblasti fyzické ochrany bezpečnostních zón, kde jsou umístěny aktiva systémů ICT, anebo datové nosiče (Interní předpisy).

b. V rozsahu předmětu plnění Smlouvy zajistit fyzické zabezpečení, zejména označení, uchování a likvidaci, instalačních, záložních nebo archivních médií a dokumentace v souladu s klasifikací aktiv Objednatele, pokud s ní byl Poskytovatel seznámen.

1.15 Bezpečnostní nástroje

1. Poskytovatel se bude v rozsahu předmětu plnění aktivně podílet na splnění povinností uvedených v § 18 až § 27 VKB, které musí splnit Objednatel. Minimálně se Poskytovatel zavazuje:

a. Realizovat bezpečnostní opatření pro odstranění anebo blokování síťového spojení/síťových spojení, které/která neodpovídají požadavkům na ochranu integrity a bezpečnosti komunikační sítě.

b. Realizovat přístup z mobilního zařízení do prostředí Objednatele pouze prostřednictvím zabezpečeného připojení virtuální privátní sítě (VPN) nebo zvolit adekvátní technické opatření.

c. Připojovat do IT prostředí objednatele pouze ta síťová zařízení (switch, přístupový bod wifi, router, hub apod.), která prošla schvalovacím procesem a jejich připojení bylo schváleno oprávněnou osobu ve věcech technických na straně Objednatele.

d. Bez zbytečného odkladu deaktivovat všechna nevyužívaná zakončení sítě anebo nepoužívané porty aktivního síťového prvku, který je v rozsahu předmětu plnění a je ve správě Poskytovatele.

e. Na aktiva Objednatele neinstalovat a nepoužívat v IT prostředí objednatele tyto typy nástrojů, pokud nejsou součástí předmětu plnění Smlouvy:

i. Keylogger – software nebo hardware, který neautorizovaně zaznamenává stisky kláves s cílem narušit důvěrnost zadávaných dat a informací.

ii. Sniffer – software nebo hardware umožňující odposlouchávání síťového provozu.

iii. Analyzátor zranitelností (scanner zranitelností) – softwarový anebo hardwarový nástroj umožňující vyhledávání zranitelností systémů ICT, detekování dostupných síťových služeb a portů, běžících procesů, běžících aplikací a jejich verzí apod.

iv. Backdoor – skrytý softwarový nebo hardwarový nástroj, který umožňuje obejití schválených autentizačních procedur, instalovaný s cílem budoucího snadnějšího a neautorizovaného přístupu do systému ICT.

v. Malware a jiný škodlivý software, který narušuje, obchází či jinak omezuje bezpečnostní opatření v prostředí Objednatele.

f. Připojovat do IT prostředí objednatele pouze zařízení ICT, která jsou chráněna proti malware a jinému škodlivému softwaru, pokud to jejich technologie umožňuje.

g. Průběžně zaznamenávat a uchovávat data o provozu zařízení ICT (provozní a lokalizační údaje) v rozsahu předmětu plnění a v souladu s požadavky platné a účinné české a evropské legislativy.

h. Na vyžádání poskytnout Objednateli report obsahující výsledky monitorování veškerých uživatelských a administrátorských aktivit a jiných událostí v rozsahu předmětu plnění Smlouvy, a to po celou dobu trvání Smlouvy a po dobu dvou (2) let po jejím ukončení.

i. Zabezpečit sběr informací o provozních a bezpečnostních činnostech v rozsahu předmětu plnění Smlouvy a ochranu získaných informací před jejich neoprávněným čtením anebo změnou.

j. Pro on-line transakce realizované prostřednictvím webových technologií implementovat TLS/SSL certifikáty s cílem zajistit jejich důvěrnost, integritu a identitu komunikujících protistran.

k. Veškeré neveřejné informace poskytnuté Objednatelem chránit vhodným šifrováním a proti neautorizovanému přístupu, a to zejména na mobilních zařízeních.

2. Poskytovatel bere na vědomí, že v případě, kdy technické spojení Objednatele s Poskytovatelem narušuje chod služeb Objednatele, může být toto spojení ihned ukončeno bez předchozího upozornění, pokud tato Smlouva nestanoví jinak.

Document Metadata

Table of Contents

SMLOUVA

Document Metadata