Contract
IV. EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
Dluhopisy vydávané společností ŠKODA TRANSPORTATION a.s., se sídlem na adrese Xxxxx Xxxxx 0000/0, Xxxxx Xxxxxxxxx, 000 00 Plzeň, IČ: 626 23 753, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl B, vložka 1491 (dále jen „Emitent“), v celkové předpokládané jmenovité hodnotě až 3 999 000 000 Kč (tři miliardy devět set devadesát devět milionů korun českých), nesoucí pevný úrokový výnos, splatné v roce 2020 (dále jen „Emise“ a jednotlivé dluhopisy vydávané v rámci Emise dále jen „Dluhopisy“), se řídí těmito emisními podmínkami (dále jen „Emisní podmínky“) a zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech“). Xxxxx Xxxxxxxxx byla schválena rozhodnutím představenstva Emitenta ze dne 13. května 2015 po předchozím schválení dozorčí radou Emitenta ze dne 30. dubna 2015 a rozhodnutím valné hromady Emitenta ze dne 12. května 2015. Dluhopisům byl Centrálním depozitářem (jak je tento pojem definován níže) přidělen identifikační kód ISIN CZ0003512683. Název Dluhopisu je „SKODA 3,00/20“.
V souvislosti s Dluhopisy vyhotovil Emitent v souladu se zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění (dále jen „Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“), a nařízením Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů (dále jen „Nařízení“), prospekt Dluhopisů (dále jen „Prospekt“), jehož součástí jsou tyto Emisní podmínky. Prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. [●] ke sp. zn.: Sp/2015/[●]/[●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●], a uveřejněn v souladu s příslušnými právními předpisy. Tyto Emisní podmínky byly uveřejněny jako součást Prospektu a jsou k dispozici na internetové stránce Emitenta xxxx://xxx.xxxxx.xx/xx/x-xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxx/xxxxxx- zaverky/ (z hlavní stránky xxx.xxxxx.xx kliknutí na O SPOLEČNOSTI > INFORMACE PRO INVESTORY > ÚČETNÍ ZÁVĚRKY).
Činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových výnosů a splacením Dluhopisů bude zajišťovat Česká spořitelna, a. s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, IČ: 452 44 782, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1171 (dále též jen
„Administrátor“). Vztah mezi Emitentem a Administrátorem v souvislosti s prováděním plateb Vlastníkům dluhopisů (jak je tento pojem níže definován) a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony v souvislosti s Emisí je upraven smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Administrátorem (dále jen „Smlouva s administrátorem“). Xxxxx Xxxxxxx s administrátorem je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v určené provozovně Administrátora, jak je uvedena v článku 11.1.1 těchto Emisních podmínek.
Činnosti kotačního agenta ve vztahu k Emisi zajišťuje jako kotační agent Československá obchodní banka,
a. s., se sídlem Praha 5, Radlická 333/150, PSČ 15057, IČ: 000 01 350, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, xxxxx XXXXXX, vložka 46 (dále též jen „Kotační agent“).
Emitent požádal prostřednictvím Kotačního agenta o přijetí Dluhopisů k obchodu na Regulovaném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s. (dále jen „BCPP“), a to nejpozději k Datu emise (jak je tento pojem definován níže). V případě přijetí Emise k obchodování na Regulovaném trhu BCPP budou Dluhopisy kótovanými cennými papíry.
1. ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ
1.1 Podoba, forma, jmenovitá hodnota, předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise
Dluhopisy mají podobu zaknihovaného cenného papíru a jsou ve formě na doručitele. Každý Dluhopis má jmenovitou hodnotu 3 000 000 Kč (slovy: tři milióny korun českých). Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise je až do výše 3 999 000 000 Kč (tři miliardy devět set devadesát devět milionů korun českých).
1.2 Oddělení práva na výnos; výměnná a předkupní práva
Oddělení práva na výnos z Dluhopisu se vylučuje. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva.
20/65
1.3 Vlastníci dluhopisů
Pro účely Emisních podmínek se „Vlastníkem dluhopisů“ rozumí osoba, na jejímž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci je Dluhopis evidován.
„Centrální depozitář“ znamená společnost Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, PSČ 110 05, IČ: 250 81 489, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4308.
Dokud nebude Emitent přesvědčivým způsobem informován o skutečnostech prokazujících, že Vlastník dluhopisů není vlastníkem dotčených zaknihovaných cenných papírů, budou Emitent i Administrátor pokládat každého Vlastníka dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami. Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu a které nebudou mít Dluhopis z jakýchkoli důvodů zapsán na svém účtu vlastníka v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta a Administrátora.
1.4 Převod Dluhopisů
K převodu Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníků dochází k převodu Dluhopisů (i) zápisem převodu na účtu zákazníků v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníků je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníků, nebo (ii) pokud jde o převod mezi Vlastníky dluhopisů v rámci jednoho účtu zákazníků, zápisem převodu na účtu vlastníka v evidenci navazující na centrální evidenci.
1.5 Ohodnocení finanční způsobilosti
Emitentovi nebyl k Datu emise (jak je tento pojem definován níže) přidělen žádný rating.
Samostatné finanční hodnocení Emise nebylo k Datu emise (jak je tento pojem definován níže) provedeno a Emise tudíž nemá samostatný rating.
2. EMISNÍ KURZ, LHŮTA PRO UPISOVÁNÍ, ZPŮSOB EMISE DLUHOPISŮ
2.1 Datum emise, lhůta pro upisování
Datum emise Dluhopisů je stanoveno na 26. června 2015 (dále jen „Datum emise“). Dluhopisy mohou být vydány (i) jednorázově k Datu emise nebo (ii) v tranších kdykoli po Datu emise v průběhu lhůty pro upisování, která skončí 24 (dvacet čtyři) měsíců po Datu emise.
2.2 Emisní kurz
Emisní kurz Dluhopisů bude stanoven Emitentem po konzultaci s Vedoucími spolumanažery k Datu emise v rozmezí od 96 % do 102 %, a to na základě zjištění zájmu potenciálních investorů do Dluhopisů a uveřejněn stejným způsobem jako tento Prospekt nejpozději 1 (jeden) pracovní den před Datem emise. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů případně vydávaných po Datu emise bude určen Vedoucími spolumanažery na základě aktuálních tržních podmínek. K částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise bude dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos, bude-li to relevantní. Pro zamezení jakýmkoli pochybnostem se stanoví, že Xxxxxxx spolumanažeři nemají vůči kterémukoli investorovi do Dluhopisů žádnou povinnost jakékoli Dluhopisy zpětně kupovat.
2.3 Způsob a místo úpisu Dluhopisů
Dluhopisy budou nabídnuty prostřednictvím Vedoucích spolumanažerů Emise k úpisu, resp. koupi, domácím či zahraničním investorům, a to na základě jedné nebo více výjimek z veřejné nabídky dle § 35 odst. 2 ZPKT a v souladu s příslušnými právními předpisy.
Dluhopisy lze upisovat v sídle Vedoucích spolumanažerů, a to i za použití prostředků komunikace na dálku, počínaje 17. červnem 2015 v souladu s příslušnými právními předpisy. S Vedoucími
spolumanažery hodlá Emitent uzavřít smlouvu o upsání Dluhopisů, jejímž předmětem bude závazek Emitenta vydat, a závazek Vedoucích spolumanažerů upsat Dluhopisy za podmínek uvedených ve smlouvě o upsání Dluhopisů.
Dluhopisy budou v příslušný den vypořádání dohodnutý ve smlouvě o upsání Dluhopisů připsány investorům v evidenci Vlastníků dluhopisů proti zaplacení emisního kurzu (resp. emisní ceny zohledňující případný odpovídající alikvotní úrokový výnos) na příslušný účet sdělený za tímto účelem Emitentem upisovateli/upisovatelům.
Po přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaný trh BCPP budou Dluhopisy kótovanými cennými papíry. Obchody s Dluhopisy budou vypořádávány v Kč a vypořádání bude probíhat prostřednictvím Centrálního depozitáře obvyklým způsobem v souladu s pravidly a provozními postupy BCPP a Centrálního depozitáře.
3. STATUS
Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné, nezajištěné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nezajištěným a nepodřízeným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejně.
4. POVINNOSTI EMITENTA
4.1 Povinnost Emitenta zdržet se zřízení zajištění
Emitent nezřídí ani neumožní zřízení Zajištění (vyjma Povoleného zajištění), které by zcela nebo zčásti omezilo práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu závodu, majetku, nebo příjmům (včetně nesplaceného kapitálu), jakýchkoli Dluhů, aniž by předtím, nebo nejpozději současně s poskytnutím takového Zajištění (i) zajistil Dluhopisy rovnocenně a srovnatelně s nově poskytnutým Zajištěním nebo
(ii) zajistil Dluhopisy jiným způsobem schváleným usnesením Schůze vlastníků dluhopisů.
„Zajištění“ znamená jakékoli zástavní právo, zajišťovací převod práva, zadržovací právo nebo jakoukoli jinou formu zajištění s podobným věcně právním účinkem, avšak nikoli ručení a podobné instituty, včetně (nikoli však výlučně) jakéhokoli obdobného institutu věcně právní povahy dle práva jakékoli jurisdikce, zajišťující Dluhy.
„Povolené zajištění“ znamená (bez dvojího započítávání jakýchkoliv výjimek):
(a) jakékoli Zajištění existující k Datu emise;
(b) jakékoli Zajištění vzniklé při běžné obchodní činnosti Emitenta;
(c) jakékoli Zajištění váznoucí na majetku či aktivech poskytnuté za účelem (i) zajištění kupní ceny takového majetku nebo aktiv, (ii) zajištění nákladů na vylepšení nebo opravu takového majetku nebo aktiv či jejich části, nebo (iii) zajištění Dluhů vzniklých výhradně z financování akvizice, vylepšení (včetně nákladů ve formě úroků vzniklých během výstavby a nákladů financování) nebo oprav takového majetku nebo aktiv či jejich části, včetně veškerých transakčních nákladů s tím spojených, v každém případě dle bodů (i), (ii), nebo (iii) výše s tím, že maximální hodnota Dluhů zajištěných Zajištěním nepřesahuje kupní cenu nebo náklady na vylepšení nebo opravu takového majetku nebo aktiv (přičemž se počítá celková kupní cena), nebo Dluhy vzniklé výhradně pro účely akvizice, výstavby, vylepšení nebo oprav takového majetku nebo aktiv;
(d) jakékoli Zajištění ve vztahu k majetku nebo aktivům nabytým po Datu emise Emitentem existující ke dni nabytí takového majetku nebo aktiv;
(e) jakékoli Zajištění poskytnuté v souvislosti s refinancováním, prodloužením, či obnovením jakýchkoli Dluhů existujících k Datu emise s tím, že takto následně zajištěné Dluhy nepřesáhnou hodnotu původních Dluhů a Zajištění nebude rozšířeno tak, aby zahrnovalo majetek, který předtím předmětem Zajištění nebyl;
(f) jakékoli Zajištění získané od osoby, kterou Emitent nabyde nebo která se sloučila nebo splynula s Emitentem (za předpokladu, že Zajištění nebylo vytvořeno účelově v očekávání nabytí Emitentem nebo sloučení či splynutí s Emitentem);
(g) jakékoli Zajištění vzniklé v souvislosti s jakýmkoli soudním nebo správním řízením;
(h) jakékoli Zajištění vzniklé ze zákona;
(i) jakékoli Zajištění, které nespadá do bodů (a) až (h) výše zajišťující Dluhy, které nepřesahují částku 150 000 000 Kč (slovy: sto padesát milionů korun českých) nebo její ekvivalent v jiné měně.
„Dluhy“ znamená dluhy příslušné osoby zaplatit (i) jistinu úvěrů a k ní náležející příslušenství,
(ii) jmenovitou hodnotu, případnou částku převyšující jmenovitou hodnotu při splacení a dále úrok z dluhových cenných papírů a dále (iii) dluhy ze záruky či obdobného ručení příslušné osoby za dluhy třetích osob odpovídající dluhům uvedeným pod body (i) a (ii); pro účely definice „Povolené dluhy“ se Dluhy rozumí nejen částky k příslušnému datu skutečně čerpané, ale i částky sjednané a k takovému datu dosud nečerpané úvěrové linky, úvěrového rámce, příslibu, apod.
„Dceřiná společnost“ znamená jakoukoli osobu ovládanou Emitentem, a to prostřednictvím přímého či nepřímého podílu na základním kapitálu či hlasovacích právech takové osoby, prostřednictvím možnosti jmenovat a odvolávat většinu členů statutárních a/nebo dozorčích orgánů takové osoby, nebo na základě jakékoli dohody s třetími osobami či jinak.
„Podstatná dceřiná společnost“ znamená společnost (i) ŠKODA ELECTRIC a.s., se sídlem Plzeň, Tylova 1/57, PSČ 301 28, IČ: 477 18 579, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Plzni, oddíl B, vložka 1313, (ii) ŠKODA VAGONKA a.s., se sídlem 1. máje 3176/102, Moravská Ostrava, 703 00 Ostrava, IČ: 258 70 637, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ostravě, oddíl B, vložka 2435 a (iii) Pars nova a.s., se sídlem Šumperk, Žerotínova 1833/56, PSČ 787 01, IČ: 258 60 038, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ostravě, oddíl B, vložka 2350, a to pouze po dobu, po kterou budou ovládány ze strany Emitenta.
4.2 Další závazky Emitenta
Emitent se zavazuje zajistit, že až do doby splnění platebních dluhů Emitenta vyplývajících ze všech vydaných a nesplacených Dluhopisů bude ve vztahu k Emitentovi vždy dodrženo splnění dvou finančních ukazatelů (dále jen „Finanční ukazatel 1“ a „Finanční ukazatel 2“) založených na poměru Konsolidovaný čistý dluh / Konsolidovaná EBITDA (dále jen „Finanční ukazatel“), a to na příslušné historické i pro forma bázi.
Pojem „Konsolidovaný čistý dluh“ pro účely výše uvedené definice znamená výsledek následujícího výpočtu k poslednímu dni Relevantního období: Upravená finanční zadluženost – (Peníze a peněžní ekvivalenty – Zálohy přijaté).
Pojem „Konsolidovaná EBITDA“ pro účely výše uvedené definice znamená souhrnný výsledek následujícího výpočtu za Relevantní období: provozní výsledek hospodaření + odpisy a amortizace – zisk (+ztráta) z prodeje aktiv + náklad z tvorby rezerv a opravných položek – výnos z rozpuštění rezerv a opravných položek.
Pojem „Peníze a peněžní ekvivalenty“ znamená peníze a peněžní ekvivalenty vyplývající z konsolidovaných finančních výkazů Emitenta.
Pojem „Upravená finanční zadluženost“ znamená pro účely Finančního ukazatele 1 ve vztahu k určité osobě jakékoli její peněžité dluhy, které vyplývají:
(a) ze smlouvy o úvěru či smlouvy o půjčce či zápůjčce, včetně Akcionářské půjčky;
(b) z vydání či vydávání jakýchkoli dluhových cenných papírů či obdobných nástrojů finančního trhu;
(c) z jakéhokoli závazku vztahujícího se k užívání jakéhokoli předmětu právních vztahů, pokud by takovýto závazek byl podle IFRS považován za finanční nebo kapitálový leasing.
Pojem „Upravená finanční zadluženost“ znamená pro účely Finančního ukazatele 2 ve vztahu k určité osobě jakékoli její peněžité dluhy, které vyplývají:
(a) ze smlouvy o úvěru či smlouvy o půjčce či zápůjčce, s výjimkou Akcionářské půjčky;
(b) z vydání či vydávání jakýchkoli dluhových cenných papírů či obdobných nástrojů finančního trhu;
(c) z jakéhokoli závazku vztahujícího se k užívání jakéhokoli předmětu právních vztahů, pokud by takovýto závazek byl podle IFRS považován za finanční nebo kapitálový leasing.
Pojem „Akcionářská půjčka“ znamená (a) úvěr na základě úvěrové smlouvy mezi CEIL (Central Europe Industries) Limited, se sídlem Limassol, City House, Karaiskaki 6, 3032, Kyperská republika, registrační číslo HE 275 758 (dále jen „CEIL“) jako věřitelem a Emitentem jako dlužníkem ve výši 1 500 000 000 Kč uzavřené dne 23. června 2014 a účinné ode dne 27. června 2014 ve znění pozdějších dodatků, (b) úvěr na základě úvěrové smlouvy mezi CEIL jako věřitelem a Emitentem jako dlužníkem ve výši 2 500 000 000 Kč uzavřené dne 23. června 2014 a účinné ode dne 27. června 2014 ve znění pozdějších dodatků,
(c) podřízený úvěr na základě smlouvy o úvěru až do výše 900.000.000 Kč uzavřené mezi PPF Beer Topholdco B.V., se sídlem Xxxxxxxxxxxxxx 000, 0000XX Xxxxxxxxx, Nizozemské království, zapsané v obchodním rejstříku vedeném nizozemskou Obchodní komorou pod registračním číslem 67420427 (dále jen „PPF Beer“) jako věřitelem a Emitentem jako dlužníkem 30. listopadu 2017 ve znění pozdějších změn a dodatků (včetně dodatků navyšujících úvěr) a (d) jakýkoliv další úvěr poskytnutý Emitentovi po Datu emise ze strany CEIL, PPF Beer nebo PPF Group N.V., společnosti založené a existující dle práva Nizozemského království, se sídlem v Amsterdamu a s hlavním sídlem na adrese Xxxxxxxxxxxxxx 000, 0000XX Xxxxxxxxx, Nizozemské království, zapsané v obchodním rejstříku vedeném nizozemskou Obchodní komorou pod registračním číslem 33264887, nebo jakékoli společnosti přímo či nepřímo ovládané ze strany PPF Group N.V. (dále jen „Skupina PPF“); přičemž platí, že pro účely výpočtu jakéhokoliv Finančního ukazatele dle těchto Emisních podmínek se za Akcionářskou půjčku považují úvěry, půjčky či jiná forma dluhu uvedená pod písm. (a) - (d) výše od okamžiku jejich vzniku či poskytnutí. Pro účely definice Akcionářské půjčky dle předchozí věty budou úvěry uvedené pod písm. (a),
(b) a (d) výše spadat pod definici pojmu Akcionářská půjčka i v případě, že dojde ke změně věřitele těchto úvěrů z CEIL na jakýkoli subjekt ze Skupiny PPF.
Pojem „Finanční ukazatel je dodržen“ používaný v těchto Emisních podmínkách znamená pro účely těch transakcí, operací, právních jednání či úkonů, které jsou předmětem omezení z hlediska plnění Finančního ukazatele, že (i) Finanční ukazatel 1 nepřevyšuje 4,25 a zároveň (ii) Finanční ukazatel 2 nepřevyšuje 3,75, a to v případě (i) i (ii) na historické bázi i na pro forma bázi, a to vždy za poslední Relevantní období.
Pro účely výpočtu Finančního ukazatele 1 a Finančního ukazatele 2 na pro forma bázi bude posuzován celkový dopad příslušné transakce či série transakcí (včetně souhrnného dopadu realizovaných transakcí, které již dříve byly předmětem posouzení na pro forma bázi po konci Relevantního období), operace, právního jednání či úkonu včetně všech jejich aspektů, jako kdyby nastaly v poslední den Relevantního období.
Pojem „Relevantní období“ znamená období 12 měsíců, pro které jsou interně k dispozici poslední historické konsolidované auditované roční finanční výkazy Emitenta či dva poslední historické konsolidované pololetní neauditované finanční výkazy Emitenta.
4.3 Omezení prodeje aktiv
Emitent se zavazuje (a zajistí dodržování tohoto omezení u svých Podstatných dceřiných společností) neprodat, nepronajmout, nepřevést ani nepropachtovat (každé jednotlivé takové jednání dále jen
„zcizení“) v rámci jedné či série transakcí (souvisejících či oddělených), své příjmy, svůj majetek nebo jeho část jakékoli osobě, s výjimkou případů, kdy jde o výkon standardní provozní činnosti Emitenta, respektive dané Podstatné dceřiné společnosti, nebo v ostatních případech (tj. mimo standardní provozní činnosti), kdy:
(a) odměna přijatá Emitentem je z více než 75% vyplacena v penězích, peněžních prostředcích, nebo jakémkoliv jejich ekvivalentu a v žádném případě není nižší než tržní cena zcizovaného majetku v době účinnosti takového zcizení;
(b) bezprostředně před nebo okamžitě po uskutečnění takového zcizení nedojde v jeho důsledku k Případu porušení povinností; a
(c) výnosy takového zcizení mohou být použity k refinancování jakýchkoli Dluhů, jež nejsou smluvně podřízeny Dluhopisům, nebo budou použity na či reinvestovány do běžné obchodní činnosti Emitenta nebo budou použity k předčasnému splacení Dluhopisů učiněnému z rozhodnutí Emitenta, nebo dojde k jakékoli kombinaci výše uvedeného.
4.4 Omezení dluhů
(a) Emitent se zavazuje nezpůsobit ani nedovolit, aby Emitent či jeho Podstatné dceřiné společnosti přímo či nepřímo vytvořili, způsobili, převzali, přistoupili k, zaručili se nebo se jiným způsobem stali odpovědnými či zavázanými za (společně dále jen „vzít na sebe“) jakékoli Dluhy, s tím, že Emitent nebo jeho Podstatné dceřiné společnosti na sebe mohou vzít Dluhy za předpokladu, že (i) Finanční ukazatel je dodržen, (ii) v důsledku vzetí na sebe nového Dluhu nedojde k žádnému Případu porušení povinností.
(b) Bez ohledu na to, zda Finanční ukazatel je dodržen, Emitent a jakákoli jeho Podstatná dceřiná společnost na sebe mohou vzít vždy Povolené dluhy.
„Povolené dluhy“ jsou jakékoli Dluhy (bez dvojího započítávání jakýchkoliv výjimek):
(i) existující k Datu emise nebo z refinancování či obnovení kterýchkoli takových Dluhů za předpokladu, že výše refinancování či obnovení původních Dluhů nepřesáhne výši původního Dluhu;
(ii) z úvěrových smluv uzavřených kdykoliv po Datu emise, jejichž jistina nepřevyšuje částku 150 000 000 Kč (slovy: sto padesát milionů korun českých) nebo její ekvivalent v jiné měně;
(iii) z vydaných Dluhopisů;
(iv) mezi Emitentem a/nebo Podstatnými dceřinými společnostmi (či kteroukoliv z nich), na jedné straně, a Dceřinými společnostmi Emitenta, na straně druhé;
(v) z ručení a záruk Emitenta a/nebo Podstatných společností (nebo kterékoliv z nich) za dluhy Dceřiných společností vzniklé v souvislosti se zárukami typu performance bond (záruka za správné provedení smlouvy), warranty bond (záruka za záruční dobu), advance payment bond (záruka za vrácení akontace), bid bond (záruka za předloženou nabídku) a jinými neplatebními zárukami obdobného typu vystavovanými finančními institucemi nebo bankami ve vztahu k takovým Dceřiným společnostem;
(vi) vzniklé při běžné obchodní činnosti;
(vii) ze směnek vystavených v rámci běžné podnikatelské činnosti;
(viii) vzniklé v souvislosti s Projektovým financováním;
(ix) vzniklé na základě podřízeného dluhu.
(x) osoby, kterou Emitent či Podstatná dceřiná společnost nabyde nebo která se sloučila nebo splynula s Emitentem či Podstatnou dceřinou společností (za předpokladu, že Dluhy nebyly vytvořeny účelově v očekávání nabytí Emitentem či Podstatnou dceřinou společností nebo sloučení či splynutí s Emitentem či Podstatnou dceřinou společností);
(xi) ve vztahu k majetku či aktivům nabytým po Datu emise Emitentem či Podstatnou dceřinou
společností existující ke dni nabytí takového majetku nebo aktiv (pokud nebyly Dluhy účelově vytvořeny v očekávání akvizice takového majetku či aktiv).
„Projektové financování“ znamená ujednání o poskytnutí finančních prostředků, které mají být použity výlučně k financování koupě, výstavby, rozšíření nebo využití jakéhokoli majetku, přičemž osoby poskytující takové finanční prostředky souhlasí s tím, aby tyto finanční prostředky byly dlužníkem splaceny z příjmů z užívání, provozování, prodeje či jiné dispozice, náhrad za zničení nebo poškození financovaného majetku, a k datu poskytnutí takového financování mohli poskytovatelé takových finančních prostředků oprávněně předpokládat, že jistina a úrok z takto poskytnutých finančních prostředků budou splaceny z takových příjmů z projektu.
4.5 Omezení akvizic
Emitent se zavazuje, a zajistí dodržování tohoto omezení u svých Podstatných dceřiných společností, zdržet se nabytí společností, akcií, obchodních podílů či podniků či jejich části nebo založení společnosti (dále jen „Akvizice“), s tím, že Emitent nebo jakákoli jeho Podstatná dceřiná společnost může provést Akvizici za předpokladu, že (i) by Emitent v okamžiku uskutečnění Akvizice a s jejím zohledněním na pro forma bázi na sebe mohl vzít další Dluh ve výši alespoň 1 Kč podle pravidel v bodě (a) u sekce Omezení dluhů; a (ii) v důsledku uskutečnění Akvizice nedojde k žádnému Případu porušení povinností.
4.6 Omezení přeměn
Emitent se zavazuje, a zajistí dodržování tohoto omezení u svých Podstatných dceřiných společností, neúčastnit se žádných fúzí, rozdělení, sloučení či jiné korporátní přeměny s jinou korporací (dále jen
„Přeměna“), ledaže nástupnická společnost (měla-li by vzniknout) vznikne v Evropském hospodářském prostoru, Švýcarsku, Kanadě nebo Spojených státech amerických a, v případě Přeměny, které by se účastnil Emitent, převezme všechny nesplněné dluhy vzniklé v souvislosti s Dluhopisy, a v důsledku Přeměny nedojde k žádnému z Případů porušení povinností.
4.7 Zakázané platby
Emitent se zavazuje, že neprovede výplatu dividendy, jinou obdobnou výplatu podílu na zisku či jakoukoli výplatu jiných vlastních zdrojů jeho akcionářům, nevyplatí dividendu, jinou obdobnou výplatu podílu ani neprovede jakoukoli výplatu jiných vlastních zdrojů jeho akcionářům (dále jen „Výplata“). Emitent může uskutečnit Výplatu za předpokladu, že (i) by Emitent v okamžiku uskutečnění Výplaty a s jejím zohledněním na pro forma bázi na sebe mohl vzít další Dluh ve výši alespoň 1 Kč podle pravidel v bodě
(a) u sekce Omezení dluhů; a (ii) v důsledku uskutečnění Výplaty nedojde k žádnému Případu porušení povinností.
Omezení stanovená v tomto odstavci se nepoužijí pro nerozdělené zisky z minulých let předcházejících Datum emise a na zisky již rozdělené, ale k Datu emise zatím nevyplacené. Takové zisky mohou být volně vypláceny.
4.8 Omezení splácení Akcionářské půjčky
Emitent se zavazuje, že nesplatí (sám či prostřednictvím Dceřiné společnosti) zcela či zčásti Akcionářskou půjčku s výjimkou výplaty úroků v maximální výši 300 000 000 Kč ročně.
4.9 Aplikace vybraných podmínek Dluhopisů a její přerušení
Ustanovení stanovující povinnosti Emitenta, a to konkrétně Povinnost Emitenta zdržet se zřízení zajištění, Omezení prodeje aktiv, Omezení dluhů, Omezení akvizic, Omezení přeměn, Zakázané platby a Omezení výplaty Akcionářské půjčky, se budou aplikovat na Emitenta pouze do doby splnění všech platebních dluhů Emitenta vyplývajících ze všech vydaných a nesplacených Dluhopisů.
Aplikace ustanovení Omezení prodeje aktiv, Omezení dluhů, Omezení přeměn, Omezení akvizic a Zakázané platby se přeruší v případě, že Dluhopisy získají mezinárodní rating investičního stupně od Renomované mezinárodní ratingové agentury v hodnotě alespoň (i) BBB- od Standard & Poors nebo Fitch nebo (ii) Baa3 od Moody's. Přerušení účinnosti vybraných výše uvedených ustanovení potrvá do okamžiku, kdy z jakéhokoli důvodu nebude splněna podmínka mezinárodního ratingu investičního stupně
od Renomované mezinárodní ratingové agentury.
Pojem „Renomovaná mezinárodní ratingová agentura“ znamená kteroukoli z následujících agentur: (i) Standard & Poor’s Credit Market Services Europe Limited, divize The McGraw-Hill Companies, Inc., (ii) Moody’s Investors Service Ltd, nebo (iii) Fitch Ratings Limited, nebo (iv) v případě zániku některé z výše uvedených osob, osoba či instituce, jež je pro účely udělování ratingu nahradí, a, v každém z předchozích případů (i) až (iv), jejich právní nástupce nebo příslušné členy koncernu.
5. VÝNOS
5.1 Způsob úročení, Výnosové období
Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 3,00 % p.a. Úrokové výnosy budou vypláceny ročně zpětně, vždy k 26. červnu každého roku (každý takový den dále jen „Den výplaty úroků“). Prvním Dnem výplaty úroků bude 26. červen 2016.
Úrokový výnos bude narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje.
„Výnosovým obdobím“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí období počínaje Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroků (bez tohoto dne) a dále každé bezprostředně navazující období počínaje Dnem výplaty úroků (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroků (vždy bez tohoto dne) až do splatnosti Dluhopisů. Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroků neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne (viz článek 7.3 těchto Emisních podmínek).
5.2 Konec úročení
Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti dluhopisů (jak je tento pojem definován v článku 6.1 těchto Emisních podmínek) nebo Dnem předčasné splatnosti dluhopisů (jak je tento pojem definován v článcích 9.2, 12.4.1 a 12.4.2 těchto Emisních podmínek), ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrok při úrokové sazbě stanovené dle článku 5.1 těchto Emisních podmínek až do (i) dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni v souladu s Emisními podmínkami splatné částky, nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.
5.3 Konvence pro výpočet úroku
Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší 1 (jednoho) roku se bude mít za to, že jeden rok obsahuje 360 (tři sta šedesát) dní rozdělených do 12 (dvanácti) měsíců po 30 (třiceti) dnech (BCK Standard 30E/360) přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní.
5.4 Stanovení úrokového výnosu
Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušející k 1 (jednomu) Dluhopisu za jakékoli období kratší 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) platné pro takové Výnosové období a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet úroku uvedené v článku 5.3 těchto Emisních podmínek. Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za první úrokové období delší jednoho roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) platné pro takové Výnosové období a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet úroku uvedené v článku 5.3 těchto Emisních podmínek. Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu vypočtená podle tohoto článku 5.4 bude zaokrouhlena na dvě desetinná místa matematicky.
6. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ
6.1 Konečná splatnost
Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově k 26. červnu 2020 (dále jen „Den konečné splatnosti dluhopisů“).
Vlastník dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v souladu s ustanoveními článků 6.4, 9, 12.4.1, a
12.4.2 těchto Emisních podmínek.
6.2 Odkoupení Dluhopisů
Emitent může Dluhopisy kdykoli odkoupit na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu.
6.3 Zánik Dluhopisů
Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají, pokud Emitent nerozhodne jinak. Nerozhodne-li Emitent o zániku jím odkoupených Dluhopisů, může tyto Dluhopisy převádět podle vlastního uvážení.
6.4 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů
Vlastník dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů s výjimkou předčasného splacení 100% nominální hodnoty Dluhopisů v souladu s ustanoveními článků 9, 12.4.1, a 12.4.2 těchto Emisních podmínek.
6.5 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta
Emitent není oprávněn na základě svého uvážení Dluhopisy předčasně splatit přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů.
6.6 Domněnka splacení
Všechny dluhy Emitenta z Dluhopisů budou považovány za zcela splněné ke dni, kdy Emitent uhradí Administrátorovi veškeré částky jmenovité hodnoty Dluhopisů a naběhlých úrokových výnosů (tam, kde je to relevantní) splatné podle ustanovení článku 5, 6, 9, 12.4.1 a 12.4.2 těchto Emisních podmínek.
7. PLATEBNÍ PODMÍNKY
7.1 Měna plateb
Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v Kč, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. Úrokový výnos bude vyplácen a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
V případě, že koruna česká, ve které jsou Dluhopisy denominovány a ve které mají být v souladu s těmito Emisními podmínkami prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude (i) denominace Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a
(ii) všechny peněžité dluhy z Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz koruny české na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení koruny české (i) se v žádném ohledu nedotkne existence dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Emisních podmínek ani za Případ porušení povinnosti dle těchto Emisních podmínek.
7.2 Den výplaty
Výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou Emitentem prováděny prostřednictvím Administrátora k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách (každý
takový den podle smyslu dále také jen „Den výplaty úroků“ nebo „Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo každý z těchto dní také jen „Den výplaty“).
7.3 Konvence Pracovního dne
Pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovním dnem, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který je nejblíže následujícím Pracovním dnem, přičemž Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý v důsledku stanovené konvence Pracovního dne.
„Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv den (vyjma soboty a neděle), kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a mezibankovních plateb v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila.
7.4 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy
Oprávněné osoby, kterým Emitent bude vyplácet úrokové či jiné výnosy z Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři, resp. evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci, budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“). Pro účely určení příjemce úrokového či jiného výnosu nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným po Rozhodném dni pro výplatu výnosu.
„Rozhodným dnem pro výplatu výnosu“ je den, který o 30 (třicet) dní předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu výnosu se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.
Oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři, resp. evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci, budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (dále také jen „Oprávněné osoby“). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty.
„Rozhodným dnem pro splacení jmenovité hodnoty“ je den, který o 30 (třicet) dní předchází příslušnému Dni konečné splatnosti dluhopisů, resp. Dni předčasné splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu jmenovité hodnoty se takový Den výplaty neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.
7.5 Provádění plateb
Administrátor bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám pouze bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice.
Administrátor bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora věrohodným způsobem. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy, které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu provést a bude doloženo originálem nebo úředně ověřenou kopií potvrzení o daňovém domicilu příjemce platby pro příslušné daňové období a v případě právnických osob dále originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ne starší 3 (tří) měsíců (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud relevantní) a potvrzením o daňovém domicilu a ostatními případně příslušnými přílohami dále také jen „Instrukce“). V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Administrátora, přičemž Administrátor bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Administrátorovi doručen spolu s Instrukcí. V tomto ohledu bude Administrátor
zejména oprávněn požadovat (i) předložení originálu nebo úředně ověřené kopie plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) s tím, že podpis Oprávněné osoby na plné moci musí být úředně ověřen, a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Administrátor ani Emitent povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Administrátorovi sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou. Instrukce je podána včas, pokud je Administrátorovi doručena nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty.
Povinnost Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 7.5 těchto Emisních podmínek a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Administrátora.
Emitent ani Administrátor neodpovídají za jakýkoli časový odklad způsobený Oprávněnou osobou, např. pozdním podáním Instrukce. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi řádnou Instrukci v souladu s tímto článkem 7.5 těchto Emisních podmínek, pak povinnost Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 7.5 těchto Emisních podmínek a pokud je nejpozději do 5 (pěti) Pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou Instrukci, odepsána z účtu Administrátora, přičemž platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok nebo jiný výnos či doplatek za takový časový odklad. Emitent ani Administrátor také neodpovídají za jakoukoli škodu vzniklou (i) nedodáním včasné a řádné Instrukce nebo dalších dokumentů či informací uvedených v tomto článku 7.5 nebo (ii) tím, že Instrukce nebo takové související dokumenty či informace byly nesprávné, neúplné nebo nepravdivé anebo (iii) skutečnostmi, které nemohli Emitent ani Administrátor ovlivnit. Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek, náhradu či úrok za takto způsobený časový odklad příslušné platby.
7.6 Změna způsobu provádění plateb
Emitent a Administrátor jsou společně oprávněni rozhodnout o změně způsobu provádění plateb. Taková změna nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Toto rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů oznámeno způsobem uvedeným v článku 13 těchto Emisních podmínek.
8. ZDANĚNÍ
Splacení jmenovité hodnoty a výplaty výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.
9. PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH PORUŠENÍ POVINNOSTI
9.1 Případy porušení povinnosti
Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále také jen „Případ porušení povinnosti“):
(a) Neplacení
Jakákoli platba v souvislosti s Dluhopisy nebude provedena v souladu s článkem 7. těchto Emisních podmínek a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 5 (pět) pracovních dnů od data splatnosti; nebo
(b) Porušení jiných povinností
Emitent nesplní nebo nedodrží jakoukoli svou jinou povinnost v souvislosti s Dluhopisy podle Emisních podmínek a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 30 (třicet) dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto
skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli vlastníkem Dluhopisu dopisem doručeným Emitentovi nebo administrátorovi do místa Určené provozovny, nebo
(c) Křížové neplnění
Emitent poruší jakoukoli jinou povinnost nebo povinnosti spojené s jakýmkoli Dluhem či Dluhy Emitenta, které v souhrnu přesáhnou 100 000 000 Kč (slovy: sto milionů korun českých) nebo ekvivalent této částky v jakékoli jiné měně, v důsledku čehož jsou takové Dluhy prohlášeny příslušným věřitelem či věřiteli za předčasně splatné,
v každém případě vyjma případů, kdy Emitent v dobré víře sporuje své výše uvedené porušení a dlužnou částku uhradí až ve lhůtě určené pravomocným rozsudkem příslušného soudu nebo jiného orgánu veřejné moci, který Emitentovi platbu nařídil; nebo
(d) Platební neschopnost nebo insolvenční návrh
Emitent (i) bude v úpadku s tím, že předchozí se nepoužije v případě, kdy je úpadek z části nebo úplně zapříčiněn válkou, převratem, nepokoji, či jiným politickým nebo socioekonomickým vývojem představujícím zásah vyšší moci mimo kontrolu či vliv Emitenta, (ii) je vydáno rozhodnutí o úpadku Emitenta, (iii) Emitent navrhne příslušnému soudu vyhlášení moratoria, podá insolvenční návrh či navrhne jakýkoli jiný způsob řešení svého úpadku, (iv) věřitel Emitenta, který dle názoru Emitenta jedná svévolně nebo šikanózně, podá insolvenční návrh a do 60 (šedesát) pracovních dnů ode dne jeho podání ho nevezme zpět a insolvenční soud ho neodmítne ani nezamítne a ani jinak nedojde k zastavení insolvenčního řízení; nebo
(e) Likvidace
Bude vydáno pravomocné rozhodnutí soudu České republiky nebo přijato usnesení valné hromady Emitenta o zrušení Emitenta s likvidací; nebo
(f) Ukončení podnikání
Emitent přestane provozovat některou ze svých klíčových obchodních činností nebo přestane být držitelem platné licence k vykonávání některé své klíčové obchodní činnosti; nebo
(g) Ukončení kotace Dluhopisů
Dluhopisy přestanou být přijaty k obchodování na regulovaném trhu BCPP a nebudou přijaty k obchodování ani na jiném regulovaném trhu v rámci EU; nebo
(h) Změna ovládání
Pokud jedna osoba či skupina osob jednajících ve shodě (s výjimkou osob, které jsou přímo či nepřímo akcionáři Emitenta k datu Prospektu, nebo osob, které jsou součástí Skupiny PPF) získá v Emitentovi podíl na základním kapitálu či hlasovacích právech více než 50 %,
pak může kterýkoli Vlastník dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále také jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nepřevede, a dosud nevyplaceného narostlého úroku na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 9.2 těchto Emisních podmínek, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů (jak je definován níže) a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem) takto splatit v souladu s článkem 9.2 těchto Emisních podmínek.
9.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů
Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů dle předcházejícího článku 9.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v kalendářním měsíci následujícím po kalendářním měsíci, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil Administrátorovi do Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Emitentovi (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“), ledaže by příslušné neplnění bylo Emitentem odstraněno dříve, než obdrží
Oznámení o předčasném splacení příslušných Dluhopisů nebo že by takové Oznámení o předčasném splacení bylo dodatečně zrušeno.
9.3 Zpětvzetí žádosti o předčasné splacení Dluhopisů
Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů písemně odvoláno, avšak jen ve vztahu k jeho Dluhopisům a jen pokud je takové odvolání adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku 9.2 těchto Emisních podmínek splatnými. Takové odvolání však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů.
9.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 9 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 7 těchto Emisních podmínek.
10. PROMLČENÍ
Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.
11. ADMINISTRÁTOR A KOTAČNÍ AGENT
11.1 Administrátor
11.1.1 Administrátor a Určená provozovna
Administrátorem je Česká spořitelna, a. s. Určená provozovna a výplatní místo (dále jen „Určená provozovna“) je na následující adrese:
Česká spořitelna, a.s. Evropská 2690/17 160 00 Praha 6
11.1.2 Další a jiný Administrátor a jiná Určená provozovna
Emitent si vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu, popřípadě určit další obstaravatele plateb. Změnu Administrátora nebo Určené provozovny nebo určení dalších obstaravatelů plateb Emitent oznámí Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 13 těchto Emisních podmínek. Jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (třicet) kalendářních dní před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 30. (třicátým) dnem po takovém Dni výplaty.
11.1.3 Vztah Administrátora k Vlastníkům dluhopisů
V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Xxxxxxx s administrátorem jedná Administrátor jako zástupce Emitenta, za dluhy Emitenta plynoucí z Dluhopisů neručí a ani je jinak nezajišťuje a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů, není-li ve Xxxxxxx s administrátorem nebo v zákoně uvedeno jinak.
11.2 Kotační agent
11.2.1 Kotační agent
Kotačním agentem je Československá obchodní banka, a. s.
11.2.2 Vztah Kotačního agenta k Vlastníkům dluhopisů
V souvislosti s plněním povinností kotačního agenta Emise jedná Kotační agent jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů.
12. SCHŮZE A ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK
12.1 Působnost a svolání Schůze
12.1.1 Právo svolat Schůzi
Emitent nebo Vlastník Dluhopisu nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (dále také jen „Schůze“), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, nestanoví-li právní předpisy jinak. Náklady spojené s účasti na Schůzi si hradí každý účastník sám. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů, nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz článek 12.1.3 těchto Emisních podmínek) (i) doručit Administrátorovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů, opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z evidence ve vztahu k Xxxxx, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze.
12.1.2 Schůze svolávaná Emitentem
Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů v případě (každý z případů níže dále jen „Změna zásadní povahy“):
(a) návrhu změny Emisních podmínek, pokud se souhlas Schůze ke změně Emisních podmínek dle zákona vyžaduje;
(b) návrhu na přeměnu Emitenta;
(c) návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s obchodním závodem nebo jeho částí, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisů nebo vyplacení výnosu z Dluhopisů;
(d) je-li v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než 7 (sedm) dní ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno;
(e) návrhu o podání žádosti o vyřazení Dluhopisů z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu nebo v mnohostranném obchodním systému provozovatele se sídlem v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor; a
(f) změn, které mohou významně zhoršit jeho schopnost plnit dluhy vyplývající z Dluhopisů.
Emitent může svolat Schůzi, navrhuje-li společný postup v případě, že by dle mínění Emitenta mohlo dojít nebo došlo ke kterémukoli Případu porušení povinnosti.
12.1.3 Oznámení o svolání Schůze
Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit způsobem stanoveným v článku 13. Emisních podmínek, a to nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dní přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, jsou povinni ve stejné lhůtě doručit oznámení o svolání Schůze (se všemi zákonnými náležitostmi) Emitentovi do Určené provozovny, přičemž Emitent zajistí uveřejnění takového oznámení na své internetové stránce xxx.xxxxx.xx. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu, IČ a sídlo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 16.00 hod., (iv) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna ve smyslu článku 12.1.2 písm. (a), vymezení návrhu změny a její zdůvodnění a (v) rozhodný den pro účast na Schůzi. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem
všech Vlastníků dluhopisů oprávněných na Schůzi hlasovat. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
12.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní
12.2.1 Osoby oprávněné účastnit se Schůze
Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten Vlastník dluhopisů (dále jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“), který byl evidován jako Vlastník dluhopisů v evidenci Centrálního depozitáře a je veden ve výpisu z evidence emise poskytnuté Centrálním depozitářem ke konci kalendářního dne předcházejícího o 7 (sedm) kalendářních dnů dni konání příslušné Schůze (dále jen „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), případně který potvrzením od osoby, na jejímž účtu zákazníka v Centrálním depozitáři byl příslušný počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, prokáže, že je Vlastníkem dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být v obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. K případným převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
12.2.2 Hlasovací právo
Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má tolik hlasů z celkového počtu hlasů, kolik odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou Emise k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.3 těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nemůže společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) vykonávat hlasovací právo.
12.2.3 Účast dalších osob na Schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, společný zástupce Vlastníků Dluhopisů ve smyslu článku 12.3.3 Emisních podmínek (není-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem.
12.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze
12.3.1 Usnášeníschopnost
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi Vlastníky Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30% (třicet procent) celkové jmenovité hodnoty vydané a dosud nesplacené části Emise. Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.3 těchto Emisních podmínek, se nezapočítávají pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nezapočítávají se hlasy náležející společnému zástupci (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) do celkového počtu hlasů. Před zahájením Schůze poskytne svolavatel informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na Schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní.
12.3.2 Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem nebo Vlastníky Dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolávajícím Vlastníkem dluhopisů nebo svolávajícími Vlastníky dluhopisů, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze nesvolané Emitentem.
12.3.3 Společný zástupce
Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce. Společný zástupce je v souladu se zákonem oprávněn (i) uplatňovat jménem všech Vlastníků dluhopisů práva
spojená s Dluhopisy v rozsahu vymezeném rozhodnutím Schůze, (ii) kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta a (iii) činit jménem všech Vlastníků dluhopisů další úkony nebo chránit jejich zájmy, a to způsobem a v rozsahu stanoveném v rozhodnutí Schůze. Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným společným zástupcem.
12.3.4 Rozhodování Schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku 12.1.2 písm. (a) těchto Emisních podmínek nebo (ii) k ustavení a odvolání společného zástupce, je třeba alespoň 3/4 (tři čtvrtiny) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Pokud nestanoví zákon jinak, stačí k přijetí ostatních usnesení Schůze prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.
12.3.5 Odročení Schůze
Pokud během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna.
Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek dle článku 12.1.2 písm. (a) těchto Emisních podmínek, během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze usnášeníschopná, svolá Emitent, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Náhradní Schůze rozhodující o změně Emisních podmínek dle článku 12.1.2 písm. (a) těchto Emisních podmínek je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky pro usnášeníschopnost uvedené v článku 12.3.1.
12.4 Některá další práva Vlastníků dluhopisů
12.4.1 Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze
Pokud Schůze souhlasila se Změnou zásadní povahy dle článku 12.1.2 písm. (a) až (f) těchto Emisních podmínek, pak Osoba oprávněná k účasti na Schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala proti nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen „Žadatel“), může požadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nepřevede, jakož i poměrného úrokového výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami (pokud je relevantní). Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů ode dne zpřístupnění takového usnesení Schůze v souladu s článkem 12.5 těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky jsou splatné do 30 (třicet) dnů ode dne, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
12.4.2 Usnesení o předčasné splatnosti na žádost Vlastníků dluhopisů
Pokud je na pořadu jednání Schůze Změna zásadní povahy dle článku 12.1.2 písm. (b) až (f) těchto Emisních podmínek a Schůze s těmito Změnami zásadní povahy nesouhlasí, pak může Schůze i nad rámec pořadu jednání rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s usnesením Schůze, kterým nesouhlasila se Změnami zásadní povahy dle článku 12.1.2 písm. (b) až (f) těchto Emisních podmínek, je Emitent povinen Vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají (dále také jen „Žadatel“), předčasně splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů a poměrnou část úrokového výnosu narostlého k takovým Dluhopisům (pokud je relevantní). Toto právo musí být Žadatelem uplatněno písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny. Tyto částky jsou splatné do 30 (třiceti) dnů ode dne, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
12.4.3 Náležitosti Žádosti
V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7 těchto Emisních podmínek.
12.5 Zápis z jednání
O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. V případě, že svolavatelem Schůze je Vlastník nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Emitent je povinen ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem stanoveným v článku 13. těchto Emisních podmínek. Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní povahy uvedené v článku 12.1.2 písm. (a) až (f) těchto Emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pro případ, že Schůze takové usnesení přijala, musí být v notářském zápise uvedena jména těch Osob oprávněných k účasti na Schůzi, které platně hlasovaly pro přijetí takového usnesení, a počty kusů Dluhopisů, které tyto osoby vlastnily k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi.
13. OZNÁMENÍ
Jakékoliv oznámení Vlastníkům dluhopisů bude platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na internetové stránce Emitenta xxx.xxxxx.xx. Stanoví-li kogentní ustanovení relevantních právních předpisů či tyto Emisní podmínky pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.
14. ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ
Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právními předpisy České republiky. Emisní podmínky mohou být přeloženy do dalších jazyků. V takovém případě, dojde-li k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Všechny případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů, které vzniknou na základě nebo v souvislosti s emisí Dluhopisů, včetně sporů týkajících se těchto Emisních podmínek budou s konečnou platností řešeny Městským soudem v Praze.