SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE

SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE

Článek I Smluvní strany

Obchodní firma: TOMA, a.s.

se sídlem: tř. Xxxxxx Xxxx 1566,. 765 02 Otrokovice

IČO: 181 52 813

spisová značka: B 464 vedená u Krajského soudu v Brně

zastoupena: předsedou představenstva panem doc. Xxx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, CSc. a místopředsedou představenstva panem Ing. Xxxxxxxxxx Xxxxxx

(dále jen „Společnost“) a

Obchodní firma: PROSPERITA holding, a.s.

se sídlem: Nádražní 213/10, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava IČO: 258 20 192

spisová značka: B 1884 vedená u Krajského soudu v Ostravě

zastoupena: předsedou představenstva panem ing. Xxxxxxxxxx Xxxxxx (dále jen „Člen“)

Společnost a Člen dále v této smlouvě též jako „Smluvní strany“ uzavřeli níže uvedeného dne, měsíce a roku

dle ustanovení § 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, dále jen „Zákon“, tuto

smlouvu o výkonu funkce

Článek II

Úvodní ustanovení

(1) Usnesením řádné valné hromady Společnosti konané dne 4. srpna 2020 byl Člen s účinností ke dni konání valné hromady zvolen členem dozorčí rady Společnosti.

(2) Člen prohlašuje, že z funkce člena dozorčí rady do dne uzavření této smlouvy neodstoupil, nebyl z této funkce valnou hromadou odvolán a tato jeho funkce nezanikla ani v důsledku jiné skutečnosti, s níž obecně závazné právní předpisy spojují zánik funkce člena dozorčí rady.

(3) Za účelem úpravy vzájemných práv a povinností Smluvních stran při výkonu funkce člena dozorčí rady Společnosti a při zařizování záležitostí Společnosti se Smluvní strany dohodly na uzavření této smlouvy.

Článek III Předmět smlouvy

(1) Předmětem této smlouvy je úprava určitých právních vztahů mezi Smluvními stranami vznikajících při výkonu funkce člena dozorčí rady mezi Společností a Členem, které nejsou

upraveny platnými obecně závaznými právními předpisy České republiky, a při zařizování záležitostí Společnosti.

(2) Není-li v této smlouvě dále sjednáno jinak, řídí se vztah mezi Smluvními stranami při zařizování záležitostí Společnosti přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu.

Článek IV

Práva a povinnosti Člena

(1) Člen se touto smlouvou zavazuje, že

1) bude funkci člena dozorčí rady vykonávat s péčí řádného hospodáře, vždy výlučně v zájmu Společnosti, přitom pečlivě a s potřebnými znalostmi. Sjednává se, že pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná Člen v takovém případě, kdy mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu Společnosti; to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou ke Společnosti,

2) bude funkci člena dozorčí rady vykonávat osobně, resp. prostřednictvím zvoleného zmocněnce [článek IV odst. (2)], který bude na základě plné moci ve smyslu ust. § 154 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zastupovat Xxxxx při výkonu jeho funkce člena dozorčí rady,

3) pro Společnost na její účet zařídí záležitosti Společnosti, jimiž ho Společnost pověří.

(2) Člen je povinen bez zbytečného odkladu po uzavření této smlouvy zmocnit jedinou fyzickou osobu, která splňuje požadavky a předpoklady pro výkon funkce stanovené obecně závaznými právními předpisy pro samotného člena voleného orgánu, aby jej při výkonu funkce člena dozorčí rady zastupovala jako zmocněnec. Pro případ, že tuto svou povinnost Člen nesplní, platí, že fyzickou osobou oprávněnou zastupovat Člena ve funkci člena dozorčí rady Společnosti je statutární orgán, resp. člen statutárního orgánu Člena, který je oprávněn tuto právnickou osobu samostatně zastupovat; to neplatí, pokud takto nestanoví obecně závazný právní předpis. Osoba zastupující Člena ve funkci člena dozorčí rady Společnosti se pro účely této smlouvy dále označuje jako „Zástupce“.

(3) Jestliže kdykoliv v průběhu trvání funkce člena dozorčí rady (i) přestane Zástupce splňovat podmínky stanovené obecně závaznými právními předpisy pro výkon funkce člena dozorčí rady nebo (ii) dojde-li z jakéhokoliv důvodu k zániku zmocnění Zástupce, je Člen povinen o takových skutečnostech informovat Společnost a dále je povinen bez zbytečného odkladu zmocnit nového Zástupce. Pravidlo dle druhé věty předchozího odstavce (2) se uplatní obdobně.

(4) Člen je povinen řídit se při vyřizování záležitostí Společnosti pokyny Společnosti a jednat v jejím zájmu. Člen je povinen zařídit záležitosti, jimiž ho Společnost pověří, osobně, ledaže bude mezi Společností a Členem dohodnuto jinak.

(5) Při zařizování záležitostí Společnosti je Člen dále zejména povinen:

1) dodržovat platné obecně závazné právní předpisy České republiky, stanovy Společnosti, usnesení valné hromady, rozhodnutí představenstva a vnitřní organizační předpisy Společnosti týkající se zařizované záležitosti,

2) dodržovat zákaz konkurence dle ust. § 451 Zákona a dbát, aby u něj nedošlo ke střetu zájmů,

3) zachovávat mlčenlivost o všech záležitostech týkajících se Společnosti, o nichž se dověděl při výkonu funkce člena dozorčí rady a v souvislosti se zařizováním záležitostí Společnosti, jimiž byl pověřen,

4) chránit obchodní tajemství Společnosti.

(6) Člen odpovídá Společnosti za škodu, kterou jí způsobí při výkonu funkce člena dozorčí rady a při zařizování záležitostí, jimiž ho Společnost pověřila.

(7) Při výkonu funkce člena dozorčí rady a při vyřizování záležitostí Společnosti má Člen práva a povinnosti člena dozorčí rady vyplývající z platných obecně závazných právních předpisů, stanov Společnosti, usnesení představenstva a této smlouvy.

(8) Člen má právo na náhradu nákladů, které nutně nebo účelně vynaložil v souvislosti s výkonem funkce člena dozorčí rady a se zařizováním záležitostí Společnosti.

(9) Smluvní strany se dohodly, že Xxxx je oprávněn na náklady Společnosti uzavřít pojistnou smlouvu, jejímž předmětem bude pojištění odpovědnosti člena dozorčí rady za škodu způsobenou Společnosti v souvislosti s výkonem funkce člena dozorčí rady a při zařizování záležitostí Společnosti, jimiž byl pověřen.

(10) Délku funkčního období určují stanovy Společnosti.

Článek V Odměna

(1) Členu náleží za výkon funkce člena dozorčí rady odměna.

(2) Členu náleží za výkon jeho funkce měsíční odměna, roční odměna, zvláštní odměna, které se vyplácejí v penězích, a věcné (nepeněžité) plnění, to vše ve výši a za podmínek stanovených valnou hromadou. Schválí-li valná hromada namísto určení výše roční nebo zvláštní odměny nebo způsobu jejího výpočtu pravidla pro výplatu ročních nebo zvláštních odměn, postupuje se při určení její výše nebo způsobu jejího výpočtu dle těchto pravidel.

(3) Rozhodne-li valná hromada o přiznání odměny dle předchozího odstavce (2) této smlouvy, zahrnuje tato odměna vždy i odměnu za zařízení záležitostí Společnosti dle této smlouvy.

(4) Jiné plnění ve prospěch Člena, než na které plyne právo z právního předpisu, této smlouvy o výkonu funkce nebo z vnitřního předpisu schváleného valnou hromadou, lze poskytnout pouze se souhlasem valné hromady a s vyjádřením dozorčí rady a výboru pro audit, byl-li zřízen.

(5) Odměna podle této smlouvy se neposkytne, pokud výkon funkce Člena zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku Společnosti, ledaže valná hromada rozhodne jinak.

Článek VI Trvání smlouvy

Tato smlouva se sjednává na dobu výkonu funkce člena dozorčí rady.

Článek VII

Zvláštní ustanovení

Tato smlouva, jakož i její změny, musí být dle ust. § 59 odst. 2 Zákona schválena valnou hromadou Společnosti.

Článek VIII

Společná a závěrečná ustanovení

(1) Pro práva, závazky a právní vztahy v této smlouvě zvláště neupravené platí obecně závazné právní předpisy.

(2) Tuto smlouvu je možno měnit nebo doplňovat jen číslovanými dodatky, které musí mít písemnou formu.

(3) Tato smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu a účinnosti dnem jejího schválení valnou hromadou.

(4) Tato smlouva se sepisuje ve dvou vyhotoveních, z nichž Společnost a Člen obdrží po jednom. Obě vyhotovení této smlouvy mají stejnou platnost.

V……………………., dne …………………

Za Společnost: Za Člena:

TOMA, a.s. PROSPERITA holding, a.s.

……………………………….. …………………………..

xxx. Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxx, XXx. Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx

……………………………….. .

Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx