S T A N O V Y

Návrh úpravy stanov MUFIS, a.s.

S T A N O V Y

akciové společnosti

MUFIS a.s.

Obsah

I. Základní ustanovení

§ 1 Založení a vznik společnosti

§ 2 Obchodní firma a sídlo společnosti

§ 3 Trvání společnosti

§ 4 Předmět podnikání společnosti

§ 5 Jednání za společnost

II. Základní kapitál společnosti, akcie a akcionáři

§ 6 Základní kapitál

§ 7 Změny výše základního kapitálu

§ 8 Akcionáři

§ 9 Akcie

§ 10 Vyměnitelné a prioritní dluhopisy

III. Orgány společnosti a jejich působnost

§ 11 Orgány společnosti

Valná hromada

§ 12 Postavení

§ 13 Rozhodný den k účasti na valné hromadě

§ 14 Svolávání a místo konání

§ 15 Podmínky a výkon hlasovacího práva, řízení valné hromady a platnost usnesení

§ 16 Rozhodování per rollam

§17 Působnost valné hromady

Představenstvo

§ 18 Činnost představenstva

§ 19 Členové představenstva

§ 20 Jednání představenstva

Dozorčí rada

§ 21 Činnost dozorčí rady

§ 22 Členové dozorčí rady

§ 23 Jednání dozorčí rady

§ 24 Střet zájmů

§ 25 Organizace společnosti

§ 26 Audit

IV. Hospodaření společnosti

§ 27 Odpovědnost za závazky a účetní období

§ 28 Rezervní fond

§ 29 Finanční hospodaření, rozdělení zisku

§ 30 Účetní závěrka, výkaznictví a informační systém

V. Zrušení společnosti

§ 31 Zrušení, likvidace, zánik společnosti

VI. Závěrečná ustanovení

§ 32 Uveřejňování, zasílání a zveřejňování

§ 33 Působnost a změny stanov

§ 34 Podřízení se zákonu o obchodních korporacích

I. Základní ustanovení

§ 1

Založení a vznik společnosti

Obchodní společnost MUFIS a.s. (původně Municipální finanční společnost a.s. zkráceně MUFIS a.s.) (dále jen „společnost“) byla založena v souladu s ustanovením § 162 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb. zakladatelskou listinou a na základě notářského zápisu ze dne 12. 4. 1994.

Společnost vznikla dne 15. 4. 1994, tj. dnem zápisu do obchodního rejstříku.

§ 2

Obchodní firma a sídlo společnosti

1. Obchodní firma společnosti zní: MUFIS a.s.

2. Sídlo společnosti je: Praha. 3. IČO: 601 96 696.

4. Společnost je zapsána v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 2517.

5. Elektronická adresa společnosti pro uveřejňování údajů je: xxx.xxxxx.xxx (dále jen

„internetové stránky“).

§ 3

Trvání společnosti Společnost je založena na dobu neurčitou.

§ 4

Předmět podnikání společnosti

1. Předmětem podnikání společnosti je:

a) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.

2. V rámci předmětu podnikání podle výše uvedeného odst. 1 a k jeho naplnění se společnost zabývá především těmito činnostmi:

a) poskytováním úvěrů bankám se sídlem na území České republiky k financování vzájemně dohodnutých municipálních projektů,

b) poskytováním úvěrů městům a obcím České republiky, sdružením obcí a právnickým osobám, ve kterých je město nebo obec jejich zřizovatelem nebo zakladatelem a má v nich většinový vlastnický podíl, k financování vzájemně dohodnutých municipálních projektů,

c) nákupem cenných papírů na vlastní účet do svého majetku, prodejem cenných papírů na vlastní účet ze svého majetku,

d) finančním poradenstvím a poskytováním rad ve věcech podnikání.

§ 5

Jednání za společnost

1. Společnost zastupují ve všech záležitostech společně vždy dva členové představenstva. Člen představenstva může společnost zastoupit jako zmocněnec samostatně, jen byl-li zmocněn k určitému právnímu jednání.

2. Členové představenstva uvedení ve větě první odst. 1 tohoto článku stanov mohou zmocnit k zastupování společnosti jiné fyzické nebo právnické osoby (další zástupce).

3. Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné, otištěné nebo napsané obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis společně dva členové představenstva nebo zplnomocněné osoby v rozsahu udělené plné moci.

II. Základní kapitál společnosti, akcie a akcionáři

§ 6

Základní kapitál

1. Základní kapitál společnosti činí 2 000 000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých) a je rozdělen na 100 kusů (slovy: jedno sto) akcií jmenovité hodnoty 20 000,- Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých) znějících na jméno.

2. Základní kapitál společnosti je splacen v plné výši.

§ 7

Změny výše základního kapitálu

1. O změně výše základního kapitálu a způsobu změny rozhoduje valná hromada společnosti. Změnou výše základního kapitálu se rozumí zvýšení základního kapitálu nebo snížení základního kapitálu společnosti.

2. Zvýšení základního kapitálu společnosti se provádí upsáním nových akcií, z vlastních zdrojů společnosti, nebo jako podmíněné zvýšení základního kapitálu, případně na základě rozhodnutí představenstva. O způsobu zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada a v případě zvýšení základního kapitálu na základě rozhodnutí představenstva rozhoduje o zvýšení základního kapitálu představenstvo.

3. Při zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií se postupuje dle ustanovení § 474 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen

„zákon o obchodních korporacích“). Akcionáři společnosti mají v souladu s ustanovením

§ 484 a násl. zákona o obchodních korporacích přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jejich podílů, má-li být jejich emisní kurs splácen v penězích.

4. Valná hromada může dle § 495 a násl. zákona o obchodních korporacích rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů vykázaných ve schválené řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti, ledaže jsou tyto zdroje účelově vázány a společnost není oprávněna jejich účel měnit. Čistý zisk nelze použít při zvyšování základního kapitálu na základě mezitímní účetní závěrky. Společnost nesmí zvýšit základní kapitál z vlastních zdrojů o částku vyšší, než kolik činí rozdíl mezi výší vlastního kapitálu a součtem základního kapitálu a jiných vlastních zdrojů, které jsou účelově vázány, a společnost není oprávněna jejich účel měnit.

5. Rozhodne-li valná hromada v souladu s těmito stanovami a ustanovením § 286 a násl. zákona o obchodních korporacích o vydání dluhopisů, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie (dále jen „vyměnitelné dluhopisy“), nebo prioritních dluhopisů, které obsahují právo na přednostní upisování akcií (dále jen „prioritní dluhopisy“), přijme

současně rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu v rozsahu, v jakém mohou být uplatněna výměnná nebo přednostní práva z těchto dluhopisů. Podmíněné zvýšení základního kapitálu podle předchozí věty se řídí ustanoveními § 505 a násl. zákona

o obchodních korporacích.

Okomentoval(a): [A1]: Zrušeno novelou ZOK provedenou zákonem č. 33/2020 Sb.

6. Valná hromada může také dle § 511 a násl. zákona o obchodních korporacích pověřit představenstvo, aby zvýšilo základní kapitál upisováním nových akcií, podmíněným zvýšením základního kapitálu nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku. Maximální částka, o kterou může být základní kapitál zvýšen představenstvem, činí jednu polovinu dosavadní výše základního kapitálu společnosti v době pověření. Pověření může být uděleno nejdéle na dobu 5 let ode dne, kdy se valná hromada na pověření usnesla, a to i opakovaně. Zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva se řídí pravidly uvedenými v odst. 3 až 5 tohoto paragrafu a příslušnými ustanoveními zákona o obchodních korporacích, a to v závislosti na způsobu zvýšení základního kapitálu (upisování nových akcií, podmíněné zvýšení základního kapitálu nebo použití vlastních zdrojů společnosti).

7. Akcionáři splatí emisní kurs jimi upsaných akcií tak, aby ve lhůtě 1 měsíce ode dne upsání akcií bylo splaceno nejméně 30 % jejich jmenovité hodnoty, nevyžaduje-li usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu jejich splacení ve větším rozsahu, včetně celého případného emisního ážia, jde-li o peněžité vklady. K úplnému splacení emisního kursu musí dojít nejpozději do 1 roku ode dne účinnosti zvýšení základního kapitálu. Splácí-li se emisní kurs nepeněžitým vkladem, je upisovatel povinen vnést nepeněžitý vklad způsobem uvedeným v ustanoveních § 19 až 22 zákona

o obchodních korporacích.

8. Akcionář, který je v prodlení se splacením emisního kursu, uhradí společnosti úrok z prodlení z dlužné částky ve výši určené jako součet sazby 3M PRIBOR a 5 %. Je-li akcionář s plněním vkladové povinnosti nebo její části v prodlení, vyzve jej představenstvo, aby ji splnil v dodatečné lhůtě v délce 60 dnů ode dne doručení výzvy. Nebude-li v této lhůtě vkladová povinnost splněna, postupuje představenstvo dle § 345 až 347 zákona o obchodních korporacích.

9. Dojde-li ke zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií, je společnost povinna nabídnout nově upisované akcie nejprve dosavadním akcionářům, a to písemně na adresu jejich sídla nebo bydliště zvedenou uvedenou v seznamu akcionářů.

10. Snížení základního kapitálu se provádí zrušením vlastních akcií v majetku společnosti a, nepostačuje-li použití vlastních akcií ke snížení základního kapitálu, snížením jejich jmenovité hodnoty, vzetím akcií z oběhu, nebo upuštěním od vydání nesplacených akcií. Valná hromada ve svém rozhodnutí uvede výši, způsob a postup snížení základního kapitálu. Na snížení základního kapitálu se použijí ustanovení § 516 a násl. zákona

o obchodních korporacích.

11. Účinky zvýšení i snížení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Při zvýšení či snížení základního kapitálu se postupuje podle ustanovení zákona o obchodních korporacích.

§ 8

Akcionáři

1. Akcionářem společnosti může být právnická nebo fyzická osoba.

2. Akcionáři mají právo nahlížet do dokladů společnosti.

§ 9

Akcie

1. Společnost vydala celkem 100 kusů (slovy: jedno sto) kmenových akcií jmenovité hodnoty 20 000,- Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých), se kterými nejsou spojena žádná zvláštní práva; veškeré akcie společnosti jsou vydány jako zaknihované cenné papíry, znějí na jméno, jsou nedělitelné a nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu (dále jen „akcie“). Každá akcie má náležitosti dle ustanovení § 259 a 260 zákona o obchodních korporacích.

2. S každou 1 kmenovou akcií na jméno o jmenovité hodnotě 20 000 Kč je spojen 1 hlas. Celkový počet hlasů spojených se všemi akciemi emitovanými společností činí 100.

3. Společnost vede seznam akcionářů, do kterého se zapisují označení název druhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře a adresa jeho elektronické pošty (emailová adresa), číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, číselné označení akcie a změny zapisovaných údajů. Do seznamu akcionářů se zapisuje také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva. Společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána. Převod akcie jako zaknihovaného cenného papíru je vůči společnosti účinný, bude-li jí prokázána změna osoby vlastníka akcie výpisem z účtu vlastníka nebo dnem doručení či převzetí výpisu z evidence emise akcií podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu.

4. Práva spojená s akcií vykoná osoba, která je zapsána v evidenci zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni jako vlastník akcie, a není-li stanoven rozhodný den, ke dni, kdy právo uplatňuje, ledaže bude prokázáno, že zápis v evidenci zaknihovaných cenných papírů neodpovídá skutečnosti.

5. Společnost je povinna každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů vydat opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti. Číslo bankovního účtu zapsané v tomto seznamu poskytne společnost pouze za podmínek stanovených zákonem upravujícím podnikání na kapitálovém trhu pro poskytování údajů osobou vedoucí evidenci investičních nástrojů nebo souhlasí-li s tím akcionář, kterého se zápis týká.

6. Převoditelnost akcií je v souladu s ustanovením § 270 a násl. zákona o obchodních korporacích podmíněna souhlasem dozorčí rady společnosti. Převod akcií nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas podle předchozí věty udělen.

7. Stejná omezení týkající se převoditelnosti akcií dle odst. 6 tohoto paragrafu platí také pro jejich zastavení. K prodeji zastavených akcií při výkonu zástavního práva se souhlas dozorčí rady nevyžaduje.

8. Společnost nevydává zatímní listy.

§ 10

Vyměnitelné a prioritní dluhopisy

1. Společnost může na základě rozhodnutí valné hromady vydat vyměnitelné dluhopisy nebo prioritní dluhopisy.

2. Vydání vyměnitelných dluhopisů může být vázáno na výměnu za již vydané akcie nebo na současné rozhodnutí společnosti o podmíněném zvýšení základního kapitálu dle § 7 odst. 5 těchto stanov. Vydání prioritních dluhopisů je vázáno na současné rozhodnutí společnosti o podmíněném zvýšení základního kapitálu v souladu s § 7 odst. 5 těchto stanov.

3. Platí, že schválením vydání prioritních dluhopisů rozhodla valná hromada současně o omezení přednostního práva akcionářů na upsání akcií, a to v rozsahu, ve kterém může v souladu s emisními podmínkami a tímto rozhodnutím valné hromady své přednostní právo uplatnit vlastník dluhopisu. Valné hromadě, která má rozhodnout

o vydání prioritních dluhopisů, předloží představenstvo písemnou zprávu, na jejíž obsah se použije přiměřeně ustanovení § 488 odst. 4 zákona o obchodních korporacích.

4. Vydání vyměnitelných a prioritních dluhopisů se řídí ustanoveními § 286 a násl. zákona

o obchodních korporacích a ustanoveními právních předpisů upravujících dluhopisy.

III. Orgány společnosti a jejich působnost

§ 11

Orgány společnosti

1. Systém vnitřní struktury společnosti je dualistický.

2. Orgány společnosti jsou:

a) valná hromada,

b) představenstvo,

c) dozorčí rada.

Valná hromada

§ 12

Postavení

1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti.

2. Členové představenstva se vždy účastní valné hromady; členovi představenstva musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádá. Členové dozorčí rady se zúčastňují jednání valné hromady.

§ 13

Rozhodný den k účasti na valné hromadě

1. Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě společnosti je desátý den předcházející dni konání valné hromady společnosti (dále jen „rozhodný den“). Valné hromady je oprávněna se účastnit každá osoba, která je jako akcionář zapsaná v evidenci zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni jako vlastník akcie.

§ 14

Svolávání a místo konání

1. Valnou hromadu svolává představenstvo alespoň jednou za účetní období.

Okomentoval(a): [A2]: Všichni akcionáři mají datovou schránku. Doporučujeme využívat ke komunikaci.

2. Pozvánku na valnou hromadu uveřejní svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady na internetových stránkách a současně ji zašle všem akcionářům písemně na jejich adresy uvedené v seznamu akcionářů a nebo datovou schránkou.

Zaslání pozvánky na valnou hromadu podle předchozího odstavce může být nahrazeno jejím zasláním akcionářům na jejich adresy elektronické pošty uvedené v seznamu akcionářů. V takovém případě platí, že bude-li zpráva elektronické pošty (email) obsahující pozvánku na valnou hromadu označena jako nedoručitelná nebo bude ze zprávy systému elektronické pošty jinak vyplývat, že email s pozvánkou nebyl akcionáři doručen, odešle svolavatel akcionáři pozvánku na valnou hromadu písemně na adresu uvedenou v seznam akcionářů. Email s pozvánkou na valnou hromadu se také považuje za nedoručený, nebude-li přijetí emailové zprávy obsahující pozvánku na valnou hromadu akcionářem potvrzeno emailovou zprávou zaslanou společnosti do 2 dnů od odeslání emailu obsahujícího pozvánku na valnou hromadu akcionáři.

3. Valná hromada se koná zpravidla v sídle společnosti, může však být svolána i na jiné vhodné místo.

4. Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat alespoň

a) firmu a sídlo společnosti,

b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,

c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada,

d) pořad jednání valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti,

e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,

f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění,

g) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři.

5. Je-li na pořadu jednání valné hromady změna stanov, umožní společnost ve svém sídle každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédnul zdarma do návrhu změny stanov. Na toto právo společnost akcionáře upozorní v pozvánce na valnou hromadu. 3) Je-li na pořadu jednání valné hromady změna stanov, musí pozvánka na valnou hromadu obsahovat alespoň stručný a výstižný popis a odůvodnění navrhovaných změn stanov. Úplný návrh změny stanov představenstvo nebo správní rada uveřejní spolu s pozvánkou na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédl v sídle společnosti zdarma do návrhu změny stanov; na toto

právo musí být akcionář upozorněn v pozvánce na valnou hromadu.

Okomentoval(a): [A3]: v souladu s § 407 odst. 3)

6. Není-li předkládán návrh usnesení podle odst. 45 písm. f) tohoto paragrafu, obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti; současně společnost na internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady.

7. Představenstvo je povinno svolat valnou hromadu:

a) zjistí-li, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti

očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření,

b) dostala-li se společnost do úpadku,

c) vyžadují-li to jiné vážné zájmy společnosti,

d) požádá-li o její svolání dozorčí rada,

e) požádají-li o její svolání akcionáři, kteří jsou dle zákona o obchodních korporacích oprávnění o její svolení požádat (dále jen „kvalifikovaný akcionář“), a navrhnou konkrétní záležitosti k projednání na této valné hromadě. V žádosti podle předchozí věty uvede kvalifikovaný akcionář návrh usnesení k navrženým záležitostem nebo je odůvodní.

8. Svolává-li představenstvo valnou hromadu z důvodu uvedeného v odst. 78 písm. e), je povinno svolat ji tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. Lhůta pro uveřejnění pozvánky a zaslání pozvánky na valnou hromadu se v takovém případě zkracuje na 15 dnů.

9. Svolává-li představenstvo valnou hromadu z důvodu uvedeného v odst. 78 písm. e), není představenstvo oprávněno navržený pořad valné hromady měnit a je pouze oprávněno se souhlasem osob, které požádaly o svolání valné hromady, navržený pořad valné hromady doplnit.

10. Pokud představenstvo nesvolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu a zákon svolání valné hromady vyžaduje, anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, svolá valnou hromadu člen představenstva. V případě, kdy společnost nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen, svolá valnou hromadu dozorčí rada; ta může valnou hromadu svolat také tehdy, vyžadují-li to zájmy společnosti. Dozorčí rada zároveň navrhne potřebná opatření. Pokud dozorčí rada valnou hromadu nesvolá, může ji svolat kterýkoliv člen dozorčí rady.

11. Pokud se všichni akcionáři písemným prohlášením s úředně ověřeným podpisem nebo ústním prohlášením učiněným na valné hromadě vzdají práva na včasné svolání valné hromady a její svolání způsobem, který stanoví tento paragraf stanov nebo zákon

o obchodních korporacích, může se valná hromada konat bez splnění požadavků zákona

o obchodních korporacích a těchto stanov na svolání valné hromady. Prohlášení na valné hromadě se uvede v zápisu o jednání valné hromady. Osvědčuje-li se rozhodnutí valné hromady veřejnou listinou, uvede se prohlášení v této veřejné listině.

§ 15

Podmínky a výkon hlasovacího práva, řízení valné hromady a platnost usnesení

1. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná s úředně ověřeným podpisem (podpisy) zmocnitele a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Osvědčuje-li se rozhodnutí valné hromady veřejnou listinou, musí být plná moc pro zastupování na valné hromadě písemná s úředně ověřeným podpisem (podpisy) zmocnitele. “). S akcionářem může být na valné hromadě přítomna i jedna jím určená osoba.

2. Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Akcionář může žádost podle předchozí věty podat také písemně. Žádost musí být podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním.

3. Vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je akcionářům ve lhůtě do 15 dnů ode dne konání valné hromady, a to i když to již není potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní.

4. Představenstvo nebo osoba, která svolává valnou hromadu, mohou poskytnutí vysvětlení zcela nebo částečně odmítnout, pokud

a) by jeho poskytnutí mohlo přivodit společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu,

b) jde o vnitřní informaci nebo utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, nebo

c) je požadované vysvětlení veřejně dostupné.

Okomentoval(a): [A4]: Uvedení do souladu s aktuálně účinným zněním § 361 a 362 ZOK.

5. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánů společnosti. Představenstvo uveřejní návrhy a protinávrhy akcionářů k záležitostem pořadu valné hromady na internetových stránkách. Představenstvo zašle akcionářům způsobem uvedeným v § 14 odst. 2 nebo 3 těchto stanov oznámení obsahující znění akcionářova protinávrhu se svým stanoviskem; to neplatí, bylo-li by oznámení doručeno méně než 23 dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu anebo pokud text protinávrhu obsahuje více než 100 slov. Obsahuje-li protinávrh více než 100 slov, oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem. Návrhy a protinávrhy doručené společnosti nejpozději 3 dny před konáním valné hromady uveřejní představenstvo bez zbytečného odkladu na internetových stránkách společnosti. Jsou-li návrhy a protinávrhy doručeny nejpozději 5 dnů před konáním valné hromady, uveřejní představenstvo bez zbytečného odkladu i své stanovisko;

6. Akcionář má právo uplatňovat své návrhy k záležitostem, které budou zařazeny na pořad valné hromady, také před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu. Návrh doručený společnosti nejpozději 7 5 dnů před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu uveřejní představenstvo i se svým stanoviskem spolu s pozvánkou na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti. Na návrhy doručené po této lhůtě se použije ustanovení odst. 5 tohoto paragrafu.

7. Nejprve se hlasuje o návrhu usnesení uvedeném v pozvánce na valnou hromadu, případně o návrhu usnesení předloženém představenstvem a následně o návrhu akcionáře. Byl-li návrh usnesení schválen, o dalších návrzích se nehlasuje.

8. Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři.

9. Valná hromada může rozhodnout, že některé ze záležitostí zařazených na pořad valné hromady se přeloží na příští valnou hromadu, nebo že nebudou projednány. To neplatí, koná-li se valná hromada na žádost kvalifikovaného akcionáře, ledaže s tím tento akcionář souhlasí.

10.Xxxxxxx se aklamací, pokud valná hromada nerozhodne jinak.

11.Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li přítomni akcionáři vlastníci akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50 % základního kapitálu společnosti. Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k akciím, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo podle zákona o obchodních korporacích nebo těchto stanov vykonávat; to neplatí, nabudou-li takové akcie dočasně hlasovacího práva.

12.Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá představenstvo způsobem stanoveným zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem; náhradní valná hromada je schopna se usnášet bez ohledu na odst. 11 tohoto paragrafu. Lhůta pro rozesílání pozvánek je 15 dnů a pozvánka nemusí obsahovat přiměřené informace o podstatě jednotlivých záležitostí zdůvodnění návrhu usnesení valné hromady ani vyjádření představenstva ke každé navrhované záležitosti zařazené zařazených na pořad valné hromady podle § 14 odst. 45 písm. d) těchto stanov.

13.Odvolání nebo odložení konání valné hromady oznámí společnost akcionářům způsobem stanoveným zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami pro svolání valné hromady, a to alespoň 1 týden před původně oznámeným datem konání valné hromady. Byla-li valná hromada svolána z podnětu kvalifikovaného akcionáře, je odvolání nebo odložení jejího konání možné, jen souhlasí-li s tím tento akcionář.

14.Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů. K rozhodnutí podle § 17 odst. 2 písm. lm) těchto stanov, k rozhodnutí o změně stanov, k rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy, k rozhodnutí o pověření představenstva zvýšit základní kapitál,

o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, o zrušení společnosti s likvidací a k rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku se vyžaduje souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů. Rozhodnutí valné hromady

o skutečnostech podle předchozí věty a o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, se osvědčuje veřejnou listinou. Obsahem veřejné listiny je také schválený text změny stanov, jsou-li měněny.

15.K rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií a o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu se vyžaduje souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů vlastnících tyto akcie.

16.K rozhodnutí o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, o umožnění rozdělení zisku jiným osobám než akcionářům podle § 34 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady se vyžaduje souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů.

17.K rozhodnutí o spojení akcií se vyžaduje také souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit.

18.K rozhodnutí o odvolání členů dozorčí rady se vyžaduje souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů.

19.Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady.

20.O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis; obsahové náležitosti zápisu se řídí ustanovením § 423 odst. 2 a 3 zákona o obchodních korporacích. Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady a dva zvolení ověřovatelé.

21.Akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části po celou dobu existence společnosti. Nejsou-li zápis nebo jeho část uveřejněny ve lhůtě podle odst. 20 tohoto paragrafu na internetových stránkách, pořizuje se jejich kopie na náklady společnosti.

§ 16

Rozhodování per rollam

1. Akcionáři mohou vykonávat svá práva podílet se na řízení společnosti i mimo valnou hromadu. V takovém případě rozhodují akcionáři per rollam.

2. V případě rozhodování per rollam zašle osoba oprávněná ke svolání valné hromady všem akcionářům návrh rozhodnutí; ustanovení § 14 odst. 2 nebo 3 těchto stanov se použije obdobně.

3. Návrh rozhodnutí obsahuje

a) text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění,

b) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře, která činí 15 dnů od doručení návrhu akcionáři,

c) podklady potřebné pro jeho přijetí.

4. Nedoručí-li akcionář ve lhůtě podle odst. 3 písm. b) osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí.

Vyžaduje-li zákon, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, má

5.

Okomentoval(a): [A5]: uvedeno do souladu s ustanovením § 419 odst. 2 ZOK v platném znění.

rozhodnutí akcionáře formu veřejné listiny, ve které se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, kterého se vyjádření týká. Vyžaduje-li zákon, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, návrh rozhodnutí per rollam musí mít formu veřejné listiny; v takovém případě se akcionářům zasílá kopie veřejné listiny o návrhu rozhodnutí. Ve vyjádření akcionáře se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož se vyjádření týká; podpis na vyjádření musí být úředně ověřen.

6. Rozhodná většina se počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů.

7. Výsledek rozhodování per rollam včetně dne přijetí rozhodnutí, oznámí osoba oprávněná ke svolání valné hromady způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady všem akcionářům bez zbytečného odkladu.

§17

Působnost valné hromady

1. Valná hromada rozhoduje usnesením.

2. Do působnosti valné hromady náleží:

a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností;

b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu;

c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu;

d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů;

e) volba a odvolání členů představenstva

f) volba a odvolání členů dozorčí rady;

g) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví právní předpis, i mezitímní účetní závěrky;

h) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty;

i) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu;

j) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací;

k) jmenování a odvolání likvidátora;

l) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatkukonečné zprávy o průběhu likvidace a návrhu na použití likvidačního zůstatku;

m) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho částičásti jmění, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v  skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti;

schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího

n) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem; o)

Okomentoval(a): [A6]: uvedeno do souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. o) ZOK.

zrušení;schválení smlouvy o tiché společnosti a jiných smluv, jimiž se zakládá právo na podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojích společnosti, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení

p) schvalování strategie podnikatelské činnosti společnosti;

q) schvalování ročních obchodních a finančních plánů společnosti a jejich změn;

r) schvalování ročních vybraných položek nakupovaných služeb a jejich změn v případě zvýšení jejich celkového souhrnného rozsahu o 10 a více procent, a to jmenovitě

- služby informačních technologií,

- právní služby,

- poradenské služby,

- marketing a reklama;

s) schvalování projektů společnosti, jejichž hodnota přesahuje částku 150 000 000 Kč (slovy: jednostopadesátmilionů korun českých);

t) schvalování úkonů společnosti směřujících k jejímu zadlužení, zejména smluv o úvěru, o půjčce, ručení apod. v objemu vyšším než 150 000 000 Kč (slovy: jednostopadesátmilionů korun českých);

u) schvalování uzavření smluv mimo běžný obchodní styk s délkou trvání přesahující 12 let;

v) schvalování pachtu závodu nebo části závodu;

w) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady;

x) schvalování smluv o výkonu funkce členů představenstva (obsahujících veškerá plnění pro tyto členy);

y) schvalování smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady (obsahujících veškerá plnění pro tyto členy);

z) další rozhodnutí, která zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy svěřují do působnosti valné hromady.

Představenstvo

§ 18

Činnost představenstva

1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti. Představenstvu náleží veškerá působnost, kterou zákon, tyto stanovy nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci nesvěřují

jinému orgánu společnosti. Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti. Představenstvo odpovídá za svou činnost dozorčí radě a valné hromadě.

2. Představenstvo je povinno:

a) svolávat valnou hromadu,

b) vykonávat usnesení valné hromady,

c) provádět rozhodnutí dozorčí rady týkající se pravidel použití půjčky převzaté společností, která je účelově určena na financování rozvoje měst a obcí v České republice (dále jen municipální půjčka) a pravidel nakládání s finančními prostředky municipální půjčky,

d) předkládat dozorčí radě ke schválení návrh základní koncepce použití municipální půjčky, pravidel použití municipální půjčky a nakládání s finančními prostředky municipální půjčky,

e) předkládat valné hromadě ke schválení:

• zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a stavu majetku,

• řádnou, mimořádnou nebo konsolidovanou účetní závěrku a v případech, kdy její vyhotovení stanoví právní předpis, i mezitímní účetní závěrku, návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradu ztráty,

• návrhy na vytvoření, doplňování a použití (čerpání) fondů společnosti,

• návrhy na změnu stanov a na řešení jiných otázek náležejících do působnosti valné hromady,

• návrhy na jmenování auditora,

• návrhy strategie podnikatelské činnosti společnosti a zprávu o její realizaci,

• návrhy ročních obchodních a finančních plánů společnosti a jejich změn, a to nejpozději před začátkem účetního období,

• návrhy ročních vybraných položek nakupovaných služeb a jejich změn v případě zvýšení jejich celkového souhrnného rozsahu o 10 a více procent, a to jmenovitě

- služeb informačních technologií,

- právních služeb,

- poradenských služeb,

- marketingu a reklamy,

• návrhy projektů společnosti, jejichž hodnota přesahuje částku 150 000 000 Kč (slovy: jednostopadesát milionů korun českých),

• návrhy na uzavření smluv směřujících k zadlužení společnosti, zejména smluv o úvěru, o půjčce, ručení apod. v objemu vyšším než 150 000 000 Kč (slovy: jednostopadesát milionů korun českých),

• návrhy podstatného obsahu smluv uzavíraných mimo běžný obchodní styk s délkou trvání přesahující 12 let,

• návrhy smluv o pachtu závodu či jeho části,

f) předkládat dozorčí radě ke schválení:

• zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a stavu majetku,

• řádnou, mimořádnou nebo konsolidovanou účetní závěrku a v případech, kdy její vyhotovení stanoví právní předpis, i mezitímní účetní závěrku, návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradu ztráty,

• návrhy strategie rozvoje a obchodní politiky společnosti a zprávu o její realizaci,

• návrhy na vytvoření, doplňování a použití (čerpání) fondů společnosti,

• návrhy na změnu stanov, jakož i návrhy na změny zápisu do obchodního rejstříku,

• návrhy na určení auditora,

• návrhy vybraných položek nakupovaných služeb a jejich změn v případě zvýšení jejich celkového souhrnného rozsahu o méně než 10 %, a to jmenovitě

- služeb informačních technologií,

- právních služeb,

- poradenských služeb,

- marketingu a reklamy,

g) předkládat dozorčí radě k vyjádření návrhy vybraných položek nakupovaných služeb a jejich změn v případě zvýšení jejich celkového souhrnného rozsahu o 10 a více procent, a to jmenovitě

- služeb informačních technologií,

- právních služeb,

- poradenských služeb,

- marketingu a reklamy,

h) projednávat a schvalovat:

• roční rozpočet společnosti,

• tvorbu rezerv účtovaných do nákladů a jejich použití v souladu se zákonem,

i) zabezpečit řádné vedení účetnictví,

j) odpovídat na dotazy akcionáře i mimo valnou hromadu,

k) zabezpečit i jiné činnosti uvedené v těchto stanovách nebo v určené zákonem, nebo ke kterým ho zmocní valná hromada.

Okomentoval(a): [A7]: přeformulováno po vzoru ustanovení § 436 ZOK.

3. Účetní závěrku uveřejní představenstvo na internetových stránkách alespoň 30 dnů přede dnem konání valné hromady s uvedením doby a místa, kde je účetní závěrka k nahlédnutí. Uveřejní-li společnost účetní závěrku na svých internetových stránkách alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a do doby 30 dní po schválení nebo neschválení účetní závěrky, věta první se nepoužije. Společně s účetní závěrkou uveřejní představenstvo na internetových stránkách také zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku; tato zpráva je součástí výroční zprávy podle jiného právního předpisu, zpracovává-li se. Účetní závěrku uveřejní představenstvo na internetových stránkách společnosti alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a po dobu 30 dnů od schválení nebo neschválení účetní závěrky. Společně s účetní závěrkou uveřejní představenstvo výroční zprávu zpracovanou podle právních předpisů upravujících účetnictví. Nezpracovává-li se výroční zpráva, uveřejní představenstvo společně s účetní závěrkou zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku.

§ 19

Členové představenstva

1. Členem představenstva může být pouze osoba požívající plnou důvěru a skýtající svou dosavadní praxí, odbornými znalostmi a zkušenostmi plnou záruku vykonávání svěřené funkce. Členem představenstva může být fyzická osoba nebo právnická osoba. Fyzická

osoba, která je členem představenstva, musí být plně svéprávná, bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a nesmí být u ní dána překážka provozování živnosti. Ustanovení předchozí věty platí i pro právnickou osobu, která je členem představenstva, a to v rozsahu použitelném pro právnickou osobu, a pro zástupce právnické osoby, která je členem představenstva.

2. Představenstvo se skládá z 2 členů. Funkční období členů představenstva činí čtyři roky.

3. Představenstvo volí ze svého středu předsedu.

4. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada.

Nesmí tak však učinit v době, která je

5. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit.

Okomentoval(a): [A8]: ZOK již nevyžaduje

pro společnost nevhodná. Člen představenstva oznámí své odstoupení představenstvu a dozorčí radě a jeho funkce končí uplynutím jednoho dvou měsícůe od doručení tohoto oznámení představenstvu, neschválí-li představenstvo na žádost odstupujícího člena představenstva jiný okamžik zániku funkce.

6. Pokud člen představenstva odstoupí z funkce, je odvolán, zemře nebo dojde k jinému ukončení jeho funkce, valná hromada zvolí nového člena představenstva. Nový člen představenstva musí být zvolen do 2 měsíců od ukončení funkce předchozího člena představenstva.

7. Členové představenstva se při své činnosti řídí zákony, zejména ustanoveními zákona o obchodních korporacích, zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen„občanský zákoník“), a dalšími právními předpisy. Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře ve smyslu § 159 občanského zákoníku a § 51 až 57 zákona o obchodních korporacích. Pro členy představenstva platí zákaz konkurence dle ustanovení § 441 a násl. zákona o obchodních korporacích.

§ 20

Jednání představenstva

1. Jednání představenstva svolává předseda představenstva dle potřeby, nejméně však jednou za 3 měsíce. Na písemnou žádost člena představenstva musí jednání svolat nejpozději do 15 dnů od obdržení takové žádosti. Žádost musí být odůvodněna a musí obsahovat návrh pořadu jednání.

2. Představenstvo je schopno se usnášet, je-li přítomna nadpoloviční většina jeho členů. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů přítomných členů představenstva. Při rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy.

3. Jednání představenstva řídí předseda představenstva. O průběhu jednání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizuje zápis podepsaný předsedajícím a zapisovatelem; přílohou zápisu je seznam přítomných. V zápisu se jmenovitě uvedou členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým rozhodnutím nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. Jestliže některý člen představenstva hlasoval jinak než většina, musí být jeho odchylné mínění na jeho žádost zaznamenáno do zápisu. Zápis se doručuje všem členům představenstva a akcionářům.

4. V případech, které nesnesou odkladu, může předseda představenstva navrhnout, aby představenstvo přijalo rozhodnutí mimo jednání (rozhodnutí per rollam). Návrh rozhodnutí zašle předseda představenstva všem členům představenstva prostřednictvím dopisu nebo faxu či e-mailu. Taková rozhodnutí jsou však platná pouze tehdy, jestliže s nimi souhlasili všichni členové představenstva. Rozhodnutí per rollam musí být na nejbližší schůzi představenstva uvedeno do zápisu.

Dozorčí rada

§ 21

Činnost dozorčí rady

1. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti.

2. Do působnosti dozorčí rady náleží také:

a) předchozí schvalování vybraných položek nakupovaných služeb a jejich změn v případě zvýšení jejich celkového souhrnného rozsahu o méně než 10%, a to jmenovitě

- služeb informačních technologií,

- právních služeb,

- poradenských služeb,

- marketingu a reklamy,

b) vyjádření k návrhům vybraných položek nakupovaných služeb a jejich změn v případě zvýšení jejich celkového souhrnného rozsahu o 10 a více procent, a to jmenovitě

- služeb informačních technologií,

- právních služeb,

- poradenských služeb,

- marketingu a reklamy.

3. Dozorčí rada schvaluje základní koncepci použití municipální půjčky, pravidla použití municipální půjčky a strategii nakládání s finančními prostředky municipální půjčky.

4. Dozorčí rada je povinna odpovídat na dotazy akcionáře.

§ 22

Členové dozorčí rady

1. Dozorčí rada se skládá ze 2 členů. Členem dozorčí rady může být fyzická osoba nebo právnická osoba. Fyzická osoba, která je členem dozorčí rady, musí být plně svéprávná, bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a nesmí být u ní dána překážka provozování živnosti. Ustanovení předchozí věty platí i pro právnickou osobu, která je členem dozorčí rady, a to v rozsahu použitelném pro právnickou osobu, a pro zástupce právnické osoby, která je členem dozorčí rady.

2. Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada.

3. Funkční období členů dozorčí rady činí čtyři roky.

4. Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu.

Nesmí tak však učinit v době, která je

pro společnost nevhodná.

Okomentoval(a): [A9]: ZOK již nevyžaduje

5. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit.

Člen dozorčí rady oznámí své odstoupení dozorčí radě a akcionářům společnosti a jeho funkce končí uplynutím jednoho dvou měsícůe od doručení tohoto oznámení dozorčí radě, neschválí-li dozorčí rada na žádost odstupujícího člena dozorčí rady jiný okamžik zániku funkce.

6. Pokud člen dozorčí rady odstoupí z funkce, je odvolán, zemře nebo dojde k jinému ukončení jeho funkce, valná hromada zvolí nového člena dozorčí rady. Nový člen dozorčí rady musí být zvolen do 2 měsíců od ukončení funkce předchozího člena dozorčí rady.

7. Členové dozorčí rady se při své činnosti řídí zákony, zejména ustanoveními zákona o obchodních korporacích, občanského zákoníku a dalšími právními předpisy. Členové

dozorčí rady jsou povinni vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře ve smyslu

§ 159 občanského zákoníku a § 51 až 57 zákona o obchodních korporacích. Pro členy dozorčí rady platí zákaz konkurence dle ustanovení § 451 a násl. zákona o obchodních korporacích.

§ 23

Jednání dozorčí rady

1. Jednání dozorčí rady svolává předseda dozorčí rady dle potřeby, nejméně však jednou za 4 měsíce. Na písemnou žádost člena dozorčí rady musí jednání svolat nejpozději do

15 dnů od obdržení takové žádosti. Žádost musí být odůvodněna a musí obsahovat návrh pořadu jednání.

2. Dozorčí rada je schopna platně se usnášet, je-li přítomna nadpoloviční většina jejích členů. Dozorčí rada rozhoduje většinou hlasů všech svých členů. Při rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy.

3. Jednání dozorčí rady řídí předseda dozorčí rady. O průběhu jednání dozorčí rady a o jejích rozhodnutích se pořizuje zápis podepsaný předsedajícím a zapisovatelem; přílohou zápisu je seznam přítomných. V zápisu se jmenovitě uvedou členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti jednotlivým rozhodnutím nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. V zápise se také uvedou stanoviska menšiny členů, jestliže o to požádají. Zápis se doručuje všem členům dozorčí rady a akcionářům.

4. V případech, které nesnesou odkladu, může předseda dozorčí rady navrhnout, aby dozorčí rada přijala rozhodnutí mimo jednání (rozhodnutí per xxxxxx). Návrh rozhodnutí zašle předseda dozorčí rady všem členům dozorčí rady prostřednictvím dopisu nebo faxu či e-mailu. Taková rozhodnutí jsou však platná pouze tehdy, jestliže s nimi souhlasili všichni členové dozorčí rady. Rozhodnutí per rollam musí být na nejbližší schůzi dozorčí rady uvedeno do zápisu.

§ 24

Střet zájmů

1. Dozví-li se člen představenstva nebo dozorčí rady společnosti, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem společnosti, informuje o tom bez zbytečného odkladu ostatní členy orgánu, jehož je členem, a jde-li o člena představenstva také dozorčí radu. To platí obdobně pro možný střet zájmů osob, které jsou členovi představenstva nebo dozorčí rady blízcí, nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných. Člen představenstva nebo dozorčí rady společnosti splní tyto povinnosti i tím, že informuje valnou hromadu.

2. Dozorčí rada nebo valná hromada může na vymezenou dobu pozastavit členovi představenstva nebo dozorčí rady společnosti, který oznámí střet zájmu, výkon jeho funkce.

3. Má-li člen představenstva nebo dozorčí rady společnosti v úmyslu uzavřít se společností smlouvu, informuje o tom bez zbytečného odkladu orgán, jehož je členem, a v případě člena představenstva také dozorčí radu. Zároveň uvede, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. To platí obdobně pro smlouvy mezi společností a osobou, která je členovi představenstva nebo dozorčí rady blízká, nebo osobami jím ovlivněnými nebo ovládanými. Člen představenstva nebo dozorčí rady společnosti splní tyto povinnosti i tím, že informuje valnou hromadu.

4. Ustanovení odst. 3 tohoto paragrafu se použije také tehdy, má-li společnost zajistit nebo utvrdit dluhy osob tam uvedených nebo se stát jejich spoludlužníkem.

5. Uzavření smlouvy podle odst. 3 nebo 4 tohoto paragrafu, které není v zájmu společnosti, může valná hromada nebo dozorčí rada zakázat.

§ 25

Organizace společnosti

1. Společnost představuje jedinou právnickou osobu operativně řízenou představenstvem, které je zodpovědné za výkon veškerých činností společnosti.

2. Společnost si k výkonu jednotlivých činností může najímat jiné právnické nebo fyzické osoby.

§ 26

Audit

1. Povinný audit společnosti prováděný v souladu se zákonem č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů, provádějí auditoři navržení představenstvem, doporučení dozorčí radou a schválení valnou hromadou.

2. Jiný audit společnosti než audit uvedený v odst. 1 provádějí auditoři navržení představenstvem a schválení dozorčí radou.

3. Auditoři vykonávají svou činnost v souladu se zadáním společnosti a obecně závaznými právními předpisy. Rozsah, způsob a podmínky provedení auditu jsou stanoveny v písemně uzavřené smlouvě mezi společností a auditorem. Při plnění svých úkolů je auditor oprávněn jednat s vedením společnosti, nahlížet do všech účetních dokladů a spisů společnosti a obdržet kopie vyžádaných písemností.

IV. Hospodaření společnosti

§ 27

Odpovědnost za závazky a účetní období

1. Společnost odpovídá za své závazky celým svým majetkem. Akcionáři neodpovídají za závazky společnosti.

2. Účetním obdobím je kalendářní rok.

§ 28

Rezervní fond

1. Rezervní fond ve výši 100 000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých) byl vytvořen při založení společnosti.

2. Rezervní fond se doplňuje ročním přídělem ve výši odpovídající 5 % ročního čistého zisku do té doby, než dosáhne výše 20 % základního kapitálu.

3. Rezervní fond slouží ke krytí ztrát společnosti. O jeho použití rozhoduje představenstvo. O zvýšení rezervního fondu rozhoduje valná hromada.

§ 29

Finanční hospodaření, rozdělení zisku

1. Společnost je povinna se řídit zásadami pro sestavování bilance určenými obecně závaznými právními předpisy.

2. Společnost nesmí rozdělit zisk ani jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle zákona o obchodních korporacích nebo těchto stanov rozdělit mezi akcionáře. Částka k rozdělení mezi akcionáře nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu se zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami.

§ 30

Účetní závěrka, výkaznictví a informační systém

1. Řádná účetní závěrka se sestavuje po uplynutí příslušného účetního období. Řádná účetní závěrka schválená auditorem a přezkoumaná dozorčí radou se předkládá spolu s návrhem na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty ke schválení valné hromadě.

2. Společnost vytváří soustavu ekonomických informací, vede účetnictví, zpracovává a státním orgánům poskytuje výkazy o své činnosti podle obecně závazných právních předpisů.

3. Společnost zveřejňuje údaje stanovené obecně závaznými právními předpisy.

V. Zrušení společnosti

§ 31

Zrušení, likvidace, zánik společnosti

1. Ke zrušení společnosti a její likvidaci může dojít na základě usnesení valné hromady nebo postupem uvedeným v ustanovení § 93 zákona o obchodních korporacích.

2. Při likvidaci se postupuje podle ustanovení §94 a 549 až 551 zákona o obchodních korporacích a ustanovení § 187 až 209 občanského zákoníku.

3. Společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku.

VI. Závěrečná ustanovení

§ 32

Uveřejňování, zasílání a zveřejňování

1. Oznámení a informace, které mají být dle zákona o obchodních korporacích a těchto stanov uveřejněny, se uveřejňují na internetových stránkách.

2. Má-li být oznámení nebo jiná informace akcionářům zaslána, zasílá se jim doporučeným dopisem nebo proti potvrzení na adresu jejich sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nebo na adresu jejich elektronické pošty uvedenou v seznamu akcionářů.

3. Povinnost zveřejňování údajů a skutečností stanovená zákonem o obchodních korporacích je splněna jejich zveřejněném zveřejněním v Obchodním věstníku.

§ 33

Působnost a změny stanov

1. V záležitostech, které nejsou upraveny v těchto stanovách, platí ustanovení zákona o obchodních korporacích a občanského zákoníku.

2. Tyto stanovy lze měnit rozhodnutím valné hromady. 2.3.Tyto stanovy jsou platné od 27. 5. 2022.

§ 34

Podřízení se zákonu o obchodních korporacích

Společnost se podřídila zákonu o obchodních korporacích jako celku rozhodnutím valné hromady ze dne 20. května 2014, s účinností ke dni 23. července 2014.

---