Ověřená příloha je uložena na Organizačním odboru MMB.

Rada města Brna

Z9/14. zasedání Zastupitelstva města Brna konané dne 30.1.2024

56. Návrh na uzavření dohody o narovnání - smírné vyřešení soudních sporů se společností KOREKT REAL s.r.o.

Anotace

Orgánům města je předkládán materiál, jehož předmětem je smírné vyřešení soudních sporů, které vede statutární město Brno proti společnosti KOREKT REAL s.r.o., a to o vyklizení prodejní jednotky č. 26 v podchodu pod Hlavním nádražím v Brně a dále o vydání bezdůvodného obohacení za užívání této prodejní jednotky bez právního důvodu. Touto dohodou se společnost KOREKT REAL s.r.o. zavazuje uhradit statutárnímu městu Brnu prostřednictvím advokátní úschovy náhradu za užívání prodejní jednotky bez právního důvodu ve výši 3 058 714,49 Kč spolu s náklady řízení ve výši 200 000 Kč a tuto jednotku k 31. 3. 2024 vyklidit. Statutární město Brno se zavazuje vzít zpět žaloby o vyklizení a vydání bezdůvodného obohacení a odpustit společnosti KOREKT REAL s.r.o. úrok z prodlení ve výši 1 228 796 Kč.

Návrh usnesení

Zastupitelstvo města Brna

1. schvaluje mimosoudní dohodu o narovnání sporu mezi statutárním městem Brnem a společností KOREKT REAL s.r.o., IČO: 25303988, se sídlem Xxxxxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxx, která tvoří přílohu č. tohoto zápisu.

Ověřená příloha je uložena na Organizačním odboru MMB.

2. pověřuje vedoucího Odboru dopravy MMB podpisem mimosoudní dohody o narovnání sporu.

Stanoviska

Rada města Brna projednala materiál na své schůzi č. R9/068. konané dne 24. 1. 2024. Stanovisko bude sděleno.

Podpis zpracovatele pro archivaci

Zpracovatel

Elektronicky podepsáno

Xxx. Xx. Xxxxx Xxxxxxxx vedoucí odboru - Odbor dopravy 22.1.2024 v 15:09

Garance správnosti, zákonnosti materiálu

Spolupodepisovatel

Elektronicky podepsáno

Xxx. Xxxxx Xxxxxxx vedoucí úseku - 4. úsek 23.1.2024 v 10:52

Obsah materiálu

Návrh usnesení 1 -

Obsah materiálu 3 -

Důvodová zpráva 4 -

Příloha (FIN A_2252_2024-1-18_SMB_vs_Korekt_real_- 7 -

_smlouva_o_úschově_final_revize_AK_SMB (1).pdf) 12

Příloha (Plánek podchodu.pdf) 13 -

Příloha k usnesení (FIN A 2252 2024-01-18 dohoda SMB - KOrekt real - revize MT - přepočet březen.pdf)

14 -

Důvodová zpráva

Orgánům města je předkládán materiál, jehož předmětem je smírné vyřešení soudních sporů, které vede statutární město Brno (SMB) proti společnosti KOREKT REAL s.r.o, (dále jen KOREKT REAL):

- o vyklizení prodejní jednotky č. 26 v podchodu pod Hlavním nádražím v Brně

- o vydání bezdůvodného obohacení za užívání této prodejní jednotky bez právního důvodu

Vyřešení těchto sporů smírnou cestou navrhnul za společnost KOREKT REAL její jednatel Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, který se na statutární město Brno se obrátil s nabídkou, že vyklidí užívané plochy v podchodu pod Hlavním nádražím ve lhůtě dvou kalendářních měsíců ode dne uzavření dohody o narovnání a dále uloží finanční částku ve výši jistiny plynoucí z řešeného nájemního vztahu do advokátní úschovy, která bude statutárnímu městu Brnu k dispozici okamžikem zastavení soudních řízení bez vynesení rozsudku, čímž by došlo k vyřešení veškerých vzájemných vztahů.

Historie:

Společnost KOREKT REAL užívá prodejní jednotku č. 26 v podchodu pod Hlavním nádražím ČD od roku 2008, a to na základě Dohody o změně nájemní smlouvy, kterou uzavřela s předchozím nájemcem společností D.A.F. spol. s r.o.. Mezi SMB a společností KOREKT REAL však nebyla uzavřena žádná nájemní nebo jiná obdobná smlouva k této prodejní jednotce, takže nelze hovořit o nájemním vztahu, naopak KOREKT REAL nemá žádný právní titul k této jednotce a užívá ji od začátku bez právního důvodu.

KOREKT REAL byl proto vyzván k vyklizení prodejní jednotky a dále mu bylo fakturováno bezdůvodné obohacení, které vzniklo užíváním jednotky bez právního důvodu. KOREKT REAL tyto fakturované částky platil, nicméně užívané prostory nehodlal dobrovolně opustit, a proto byla k Městskému soudu v Brně podána žaloba na vyklizení (č.j. sp. zn.20 C 120/2011), a to prostřednictvím advokátní kanceláře XXXx. Xxxxx Xxxxxxx.

V mezidobí probíhal u Městského soudu v Brně soudní spor o vyklizení jiné prodejní jednotky v podchodu, kterou užívala společnost XXXXXX Interactive Services Consulting, s.r.o., která zpochybnila SMB jako vlastníka celého podchodu. Městský soud v Brně proto do vyřešení této předběžné otázky přerušil všechna další probíhající řízení, která se týkala podchodu, zejména tedy spory o vyklizení a zaplacení bezdůvodného obohacení.

Za této situace KOREKT REAL přestal platit bezdůvodné obohacení, které mu bylo nadále fakturováno, s odkazem na probíhající spor a nejasnosti kolem vlastnictví podchodu. Byla na něj proto podána žaloba o vydání bezdůvodného obohacení, a to za období od 1. 1. 2013 do 30.

6. 2014. V této věci byl vydán rozsudek pro uznání, nicméně KOREKT REAL se odvolal a spor byl vrácen zpět k Městskému soudu v Brně, který spor přerušil vis výše. Stejně tak bylo přerušeno řízení ve věci vydání platebního rozkazu na vydání bezdůvodného obohacení za období od 1. 1. 2014 do 30. 6. 2015. Aby se SMB vyhnulo promlčení pohledávek vůči

KOREKT REALU, byly postupně dožalovávány nezaplacené faktury na bezdůvodné obohacení až do konce roku 2020.

Přehled soudních sporů vedených u Městského soudu v Brně:

(a) věc sp.zn. 116 C 410/2014, vedená

o 368.717,- Kč s příslušenstvím, která se týká faktur č. 214041141 a 214041142,

(b) věc sp.zn. 247 C 34/2017, vedená

o 248.592,-Kč s příslušenstvím, která se týká faktury č. 201500005, a

původně o 500.421,- Kč s příslušenstvím, kdy byla podána žaloba pro zaplacení bezdůvodného obohacení, které bylo fakturováno pod č. 201600002 a 175400006KOF00, avšak posléze rozšířena o částky, fakturované pod č. 185400009KOF00, 195400015KOF00, 205400015KOF00 a 225400019KOF00,

přičemž z faktury za bezdůvodné obohacení č. 225400019KOF00 ve výši 568.124,84. Kč bylo žalováno zatím jen o bezdůvodné obohacení za II. pololetí 2020 (od 1. 7. 2020 do 31. 12. 2020) ve výši 140.528,54 Kč.

Celkový dluh společnosti KOREKT REAL za nezaplacené bezdůvodné obohacení od 1. 1. 2013 do 31. 3. 2024 činí 3 058 714,49 Kč, přičemž úrok z prodlení činí 1 228 796 Kč.

Současnost:

Městský soud v Brně letos rozhodl o vlastnictví podchodu ve prospěch SMB (rozsudek ke sp. Zn. 50 C 16/2011 nabyl právní moci dne 6. 5. 2023) a následně na základě tohoto rozsudku jednatel KOREKT REALU Xxx. Xxxxxx oslovil primátorku města Brna s nabídkou mimosoudního vyřešení všech výše uvedených sporů.

Odbor dopravy MMB byl následně primátorkou pověřen k jednání v této věci. S jednatelem společnosti proto došlo k dohodě o smírném vyřešení soudních sporů, a to za těchto podmínek:

- KOREKT REAL po podpisu dohody o narovnání složí do advokátní úschovy částku odpovídající jistině za bezdůvodné obohacení za období od 1. 1. 2013 do 31. 3. 2024 ve výši 3 058 714,49 Kč, která bude SMB vyplacena okamžikem zatavení soudních řízení o vydání bezdůvodného obohacení.

- KOREKT REAL dále složí do advokátní úschovy částku ve výši 200 000 Kč jako náhradu za soudní poplatky a náklady právního zastoupení.

- SMB vezme zpět žaloby o vydání bezdůvodného obohacení po složení jistiny do advokátní úschovy.

- KOREKT REAL do 31. 3. 2024 vyklidí prodejní jednotku č. 26 a předá ji městu.

- Jakmile bude prodejní jednotka vyklizená, SMB vezme zpět žalobu o vyklizení.

- Za splnění výše uvedených podmínek SMB promine společnosti KOREKT REAL

úroky z prodlení za neplacení bezdůvodného obohacení ve výši 1 228 796 Kč.

Tento prominutý úrok z prodlení má charakter veřejné podpory de minimis podle nařízení Evropské komise č. 140/2013 o použití článku 107 a 108 Smlouvy o fungování Evropské unie na podporu de minimis zveřejněného v Úředním věstníku Evropské unie dne 24. 12. 2013.

Podstatou podpory de minimis (tedy podpory malého rozsahu) je, že nenaplňuje všechny znaky veřejné podpory a lze ji za splnění stanovených podmínek poskytnout. Zejména, že společnosti KOREKT REAL nebyla v uplynulých třech letech poskytnuta podpora de minimis, a že tato podpora nepřekročí maximální částku 300 000 EUR. Tyto podmínky jsou v tomto případě splněny.

Stanovisko OD MMB:

OD MMB doporučuje uzavřít se společností KOREKT REAL mimosoudní smír za výše uvedených podmínek.

Uzavřením dohody o narovnání dojde k vyřešení situace mezi SMB a společností KOREKT REAL, kdy SMB potřebuje uvolnit předmětnou prodejní jednotku kvůli plánované rekonstrukci podchodu pod Hlavním nádražím. Pokud bude SMB pokračovat v soudních řízeních, nelze s jistotou předjímat rozhodnutí soudu, co se týče výše bezdůvodného obohacení a bylo by nutné počítat i s odvolacím řízením, což může celý proces zdržet i na několik let. Nezanedbatelné jsou i náklady soudních řízení, tedy soudní poplatky a náklady právního zastoupení.

Výhodou uzavření dohody o narovnání je, že nárok města na vyklizení prostoru a zaplacení bezdůvodného obohacená bude uspokojen v krátké době ve srovnání s rozhodováním soudu. V zájmu města je proto co nejdříve uspořádat právní vztahy se společností KOREKT REAL.

O případném prominutí části dluhu ve výši úroku z prodlení rozhodne Zastupitelstvo města Brna dle §85 písm. f) zákona o obcích.

Zastupitelstvo města Brna již v minulosti rozhodlo o odpuštění úroků z prodlení v rámci mimosoudního vypořádání pohledávek za společností KVINT spol. s. r. o., a to na svém zasedání č. Z8/37 konaném dne 5. 4. 2022. Předmětem schválené dohody o narovnání bylo odstranění prodejního stánku umístěného u vchodu do podchodu pod Hlavním nádražím v k.ú. Trnitá a zaplacení částky za užívání pozemku ve vlastnictví SMB.

Stanoviska dotčených orgánů:

Komise majetková RMB materiál neprojednala z časových důvodů.

Rada města Brna projednala materiál na své schůzi č. R9/068. konané dne 24. 1. 2024. Stanovisko bude sděleno.

S M L O U V A

o advokátní úschově peněz a listin

Dnešního dne, měsíce a roku se dohodli, dle svého prohlášení k právnímu jednání plně svéprávní, a to

1/ XXXx. Xxxxx Xxxxxx, advokátní kancelář s.r.o.

IČO: 05449201

se sídlem v Xxxx, Xxxxxxxxxxx 000/00, PSČ: 615 00 zastoupená JUDr. Radkem Xxxxxxxx, jednatelem a advokátem

jako advokátní kancelář (dále též jen „advokátní kancelář “) na straně jedné

2/ KOREKT REAL s.r.o., XXX: 253 03 988

se sídlem Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxx

zastoupená jednatelem společnosti Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxxx

jako složitel předmětu úschovy (dále též jen „složitel“) na straně druhé

3/ Statutární město Brno, IČO: 44992785,

se sídlem Dominikánské nám. 196/1, 601 67 Brno zastoupené primátorkou JUDr. Xxxxxxxx Xxxxxxxx

k podpisu smlouvy byl pověřen Xxx. Xx. Xxxxx Xxxxxxxx, vedoucí Odboru dopravy MMB

bankovní spojení: Česká spořitelna, a.s. číslo účtu: 111246158/0800

jako oprávněný k předmětu úschovy (dále též jen „oprávněný“) na straně třetí

a uzavřeli tuto smlouvu o úschově peněz a listin (dále též jen „smlouvu o úschově“):

I.

1. Shora uvedení účastníci požádali advokátní kancelář o převzetí částky ve výši 3 058 714,49 Kč (slovy: tři miliony padesát osm tisíc sedm set čtrnáct korun českých a čtyřicet devět haléřů) jakožto sjednané částky z dohody o narovnání a dále částky ve výši 200 000 Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých) jakožto náhrady nákladů řízení (vč. právního zastoupení), tedy částku v celkové výši 3 258 714,49 (slovy: tři miliony dvě stě padesát osm tisíc sedm set čtrnáct korun českých a čtyřicet devět haléřů) do advokátní úschovy, v návaznosti na dohodu o narovnání, kterou dnešního dne uzavřely strany a jejímž předmětem je vypořádání práv k jednotce č. 26 v podchodu pod hlavním nádražím v Brně, a to její vyklizení a vydání bezdůvodného obohacení od 1.1.2013 do 31.3.2024.

2. Oprávněný k předmětu úschovy a složitel předmětu úschovy dále shodně prohlašují, že částka ve výši 3 258 714,49 Kč (slovy: tři miliony dvě padesát osm tisíc sedm set čtrnáct korun

českých a čtyřicet devět haléřů) představuje sjednanou částku z dohody o narovnání a náhradu nákladů řízení (vč. právního zastoupení).

II.

1. Složitel se zavazuje složit do úschovy advokátní kanceláře z vlastních zdrojů částku v celkové výši 3 258 714,49 Kč (slovy: tři miliony dvě padesát osm tisíc sedm set čtrnáct korun českých a čtyřicet devět haléřů) na účet pro úschovu advokátní kanceláře, vedený na firmu advokátní kanceláře u Komerční banky, a.s., č.ú. 123-271760247/0100 s uvedením variabilního symbolu 25303988 (IČO složitele), a to ve lhůtě nejpozději do 14 dnů od podpisu této dohody.

2. Složitel předmětu úschovy prohlašuje, že částka ve výši 3 258 714,49 Kč (slovy: tři miliony dvě padesát osm tisíc sedm set čtrnáct korun českých a čtyřicet devět haléřů) představuje sjednanou částku z dohody o narovnání a náhradu nákladů řízení (vč. právního zastoupení) v plné výši a je určena pro to, aby byla jako taková vyplacena advokátní kanceláří oprávněnému, způsobem a za podmínek stanovených dále v této smlouvě. Oprávněný s tímto postupem souhlasí.

3. Advokátní kancelář se zavazuje potvrdit složení výše uvedených částek do advokátní úschovy oprávněným i složiteli předmětu úschovy elektronicky, s připojeným elektronickým podpisem advokáta XXXx. Xxxxx Xxxxxxx, neprodleně, nejpozději do pěti (5) pracovních dnů ode dne připsání příslušné částky na uvedený účet úschovy, a to oprávněnému na e-mailovou adresu: xxxxxxx.xxxxxx@xxxx.xx a složiteli na e-mailovou adresu: xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxx.xx. Advokátní kancelář se dále zavazuje potvrdit vyplacení uvedených částek z advokátní úschovy oprávněnému i složiteli rovněž elektronicky na uvedené e-mailové adresy, neprodleně, nejpozději do pět (5) pracovních dnů ode dne vyplacení uvedených částek.

4. Advokátní kancelář se zavazuje výše uvedenou částku do úschovy přijmout a naložit s ní způsobem uvedeným dále v této smlouvě o úschově.

5. Složitel a oprávnění berou na vědomí, že výše uvedený účet advokátní kanceláře je zřízen jako speciální účet pouze pro účely úschovy finančních prostředků. Finanční prostředky připsané na tento účet nejsou úročeny a jsou vedeny zcela odděleně od jiných úschov, které advokátní kancelář realizuje.

6. Pokud nebude částka ve výši 3 258 714,49 Kč (slovy: tři miliony dvě padesát osm tisíc sedm set čtrnáct korun českých a čtyřicet devět haléřů) připsána na uvedený účet advokátní kanceláře nejpozději do 14 dnů od podpisu této dohody, pak tato smlouva se od počátku ruší.

7. Připsáním výše uvedené částky na uvedený účet úschovy advokátní kanceláře, je povinnost složitele zaplatit sjednanou částku finančního vypořádání splněna.

III.

1. Advokátní kancelář je podpisem této smlouvy oprávněna a zavazuje se uvolnit částku složenou do úschovy v celkové výši 3 258 714,49 Kč (slovy: tři miliony dvě padesát osm tisíc sedm set čtrnáct korun českých a čtyřicet devět haléřů) oprávněnému tímto způsobem: částku

ve výši 3 058 714,49 Kč (slovy: tři miliony padesát osm tisíc sedm set čtrnáct korun českých a čtyřicet devět haléřů) jakožto jistiny vyplatí na bankovní účet oprávněného, a částku ve výši 200 000 Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých) odpovídající ujednaným nákladům řízení vyplatí na účet advokátní kanceláře XXXx. Xxxxx Xxxxxx, advokátní kancelář s.r.o.

2. Uschovanou částku v celkové výši 3 258 714,49 Kč (slovy: tři miliony dvě padesát osm tisíc sedm set čtrnáct korun českých a čtyřicet devět haléřů) vyplatí advokátní kancelář do sedmi

(7) pracovních dnů poté, co bude advokátní kanceláři prokázáno pravomocné zastavení všech řízení, vedených u Městského soudu v Brně, případně jejich jiné pravomocné ukončení, a to těchto věcí:

(a) věc sp.zn. 116 C 410/2014, vedená o 368.717,- Kč s příslušenstvím,

(b) věc sp.zn. 247 C 34/2017, vedená o 248.592,-Kč s příslušenstvím,

IV.

1. Shora uvedení účastníci se dohodli na tom, že skutečnost výše uvedeného zastavení řízení bude advokátní kanceláři prokázána kterýmkoliv z účastníků nebo i z vlastní činnosti advokátní kanceláře.

2. Lhůta pro vyplacení úschovy počne běžet od okamžiku, kdy bude advokátní kanceláři prokázáno pravomocné zastavení všech tři řízení, uvedených v čl. III. Prokázáním se rozumí předložení nebo doručení usnesení o zastavení řízení.

V.

V případě, že bude advokátní kanceláři předloženo odstoupení od dohody o narovnání sporu na straně oprávněné osoby, zavazuje se advokátní kancelář vrátit složenou částku v plné výši zpět vždy na účet, z něhož byly prostředky na účet advokátní kanceláře připsány, a to ve lhůtě patnácti (15) dnů od předložení shora uvedené listiny, pokud se smluvní strany s advokátní kanceláří nedohodnou jinak.

VI.

1. Účastníci se dohodli, že žádný z účastníků není oprávněn tuto smlouvu jednostranně vypovědět nebo od ní odstoupit.

VII.

1. Advokátní kancelář je povinna peněžní prostředky, které jsou předmětem úschovy dle této smlouvy, uchovávat na speciálním účtu, odděleně od jiných peněžních prostředků a s těmito peněžními prostředky nakládat pouze způsobem a v souladu s podmínkami této smlouvy o úschově a stavovskými předpisy advokátů.

2. Veškerá práva a povinnosti vyplývající z této smlouvy přecházejí na právní nástupce

stran, v případě advokátní kanceláře v souladu se zákonem o advokacii a etickými předpisy.

3. Složitel a oprávněný výslovně souhlasí s tím, že advokátní kancelář je oprávněna text této smlouvy předat bance, která vede účet úschovy, a to zejména za účelem splnění povinností vyplývajících z obecně závazných právních předpisů o boji proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a dále finančnímu úřadu k prokázání toku finančních prostředků, pokud k tomu bude podle daňového řádu finančním úřadem vyzvána.

4. Složitel a oprávněný zároveň prohlašují, každý za svoji osobu, že byli advokátní kanceláří informováni a poučeni o povinnostech advokáta, které pro něj pro advokátní úschovy vyplývají z obecně závazných právních předpisů i stavovských předpisů upravujících opatření proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, zejména že byli poučeni o povinnosti identifikační, povinnosti kontrolní, povinnosti uchovávat stanovené údaje, oznamovací povinnosti ve zvláštních případech, povinnosti odkladu splnění příkazu klienta, povinnosti informační a povinnosti mlčenlivosti apod.

5. Složitel a oprávněný výslovně prohlašují, každý za svoji osobu, že cílem jejich jednání není zakrytí nezákonného původu jakýchkoliv ekonomických výhod z trestné činnosti, a že jejich jednání není v rozporu s obecně závaznými předpisy upravujícími boj proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu.

6. Účastníci svými podpisy na této smlouvě prohlašují, že uzavřením této smlouvy, resp. s ní souvisejícími převody finančních prostředků nedochází k legalizaci výnosů z jakékoliv trestné činnosti.

7. Složitel výslovně prohlašuje, že prostředky jím složené do advokátní úschovy ani jakákoliv jejich část nejsou určeny pro financování terorismu nebo pro jakékoliv jiné účely v souvislosti s ním a že veškeré peněžní prostředky jím složené podle této smlouvy pocházejí pouze z příjmů získaných výhradně v souladu se zákonem č. 253/2008 Sb. o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu.

8. Oprávněný prohlašuje, že finanční prostředky, které jsou předmětem úschovy, neslouží ani pro účely financování trestné činnosti, ani pro účely financování terorismu.

9. Složitel i oprávněný dále berou na vědomí, že advokátní kancelář je oprávněna poskytnout jejich identifikační a osobní údaje České advokátní komoře, a to v souvislosti s plněním informační povinnosti vztahující se k elektronické knize úschov.

10. Složitel prohlašuje, že je skutečným majitelem peněžních prostředků skládaných na účet úschov.

11. Peněžní prostředky skládané na účet úschov budou po celou dobu trvání advokátní úschovy ve vlastnictví složitele.

12. Složitel i oprávněný výslovně prohlašují, že banka, v níž je veden účet advokátní úschovy jim plně vyhovuje a souhlasí s tím, aby advokátní úschova byla u této banky provedena.

13. Advokátní kancelář je vázána pouze zkoumáním splnění podmínek pro výplatu finančních prostředků z úschovy. Pro výplatu finančních prostředků z úschovy není rozhodné,

zda mezi složitelem a oprávněným existují další práva a povinnosti jako např. smluvní pokuty, zápočty či další ujednání.

IX.

1. Advokátní kancelář má právo na odměnu za úschovu finančních prostředků dle této smlouvy. Odměna je stanovena dohodou smluvních stran na částku 22 100,-- Kč + příslušná sazba DPH a odpovídá sazbě za jeden úkon právní služby dle vyhl. č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif). Smluvní strany se dohodly, že odměnu za úschovu zaplatí advokátní kanceláři složitel předmětu úschovy a oprávněný k předmětu úschovy rovným dílem, a to na základě daňových dokladů (faktur), vystavených advokátní kanceláří po vyplacení úschovy.

2. Tato smlouva je platná a účinná okamžikem podpisu posledního z účastníků této smlouvy.

3. Změny či doplňky této smlouvy je možno činit pouze písemnými dodatky, podepsanými všemi účastníky.

4. Tato smlouva je vyhotovena ve třech vyhotoveních, z nichž po jednom obdrží každá smluvní strana.

5. Tato smlouva se uzavírá na dobu určitou, a to ode dne podpisu této smlouvy všemi účastníky do dne, kdy bude advokátní kanceláří v souladu s ustanoveními této smlouvy předmět úschovy vydán.

6. Tato smlouva končí:

a) převedením peněz, jež jsou předmětem úschovy dle této smlouvy, v plné výši v souladu s podmínkami této smlouvy, nebo

a) písemnou dohodou smluvních stran o ukončení této smlouvy.

7. Účastníci prohlašují, že si smlouvu před jejím podpisem řádně přečetli, že jejímu obsahu porozuměli, a že tato vyjadřuje jejich pravou a svobodnou vůli a na důkaz toho připojují své podpisy.

8. Smluvní strany berou na vědomí, že smlouva podléhá povinnosti uveřejnění v registru smluv vedeném Ministerstvem vnitra ČR. Smluvní strany prohlašují, že žádné údaje uvedené ve smlouvě nejsou předmětem obchodního tajemství. Smluvní strany se dohodly, že uveřejnění smlouvy v registru smluv zajistí oprávněný.

V Brně dne 2024

Za Statutární město Brno, za KOREKT REAL s.r.o.,

oprávněného k předmětu úschovy, složitele předmětu úschovy,

Xxx. Xx. Xxxxx Xxxxxxxx Xxx. Xxxxxx Xxxxxx

za advokátní kancelář

XXXx. Xxxxx Xxxxxx, advokát

Strana 13 / 19

MIMOSOUDNÍ DOHODA O NAROVNÁNÍ SPORU

Smluvní strany:

Statutární město Brno

se sídlem Dominikánské nám. 196/1, 601 67 Brno zastoupené primátorkou JUDr. Xxxxxxxx Xxxxxxxx

k podpisu smlouvy byl pověřen Xxx. Xx. Xxxxx Xxxxxxxx, vedoucí Odboru dopravy MMB

IČO: 44992785

KOREKT REAL s.r.o.,

se sídlem Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxx

zastoupená jednatelem společnosti Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxxx

IČO: 253 03 988

uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku v souladu s ustanovením § 1903 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník tuto

dohodu o narovnání

(dále také jen „dohoda“)

I. Prohlášení o způsobilosti

1. Smluvní strany si vzájemně prohlašují, že jejich způsobilost a volnost uzavřít tuto dohodu, jakož i způsobilost ke všem souvisejícím právním jednáním nejsou nijak omezeny ani vyloučeny.

2. Smluvní strany dále prohlašují, že mají zájem na vyřešení sporných vztahů mezi nimi vzniklých mimosoudním způsobem.

3. Statutární město Brno i společnost KOREKT REAL s.r.o. tímto dále prohlašují, že osoby za ně jednající jsou svéprávnou osobou ve smyslu § 4 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, a mají tak rozum průměrného člověka i schopnost užívat jej s běžnou péčí a opatrností a rovněž, že lze předpokládat, že toto mohou třetí strany od nich v právním styku důvodně očekávat.

II. Sporná práva mezi účastníky

1. Společnost KOREKT REAL s.r.o. užívá prodejní jednotku č. 26 v podchodu pod hlavním nádražím v Brně ve vlastnictví statutárního města Brna. Jelikož mezi smluvními stranami nebyla uzavřena nájemní smlouva, statutární město Brno má za to, že společnost KOREKT REAL s.r.o. tuto jednotku užívá bez právního důvodu a tím vznikl na straně statutárního města Brna nárok na vydání bezdůvodného obohacení.

2. Pohledávka statutárního města Brna za společností KOREKT REAL s.r.o. na vydání bezdůvodného obohacení od 1.1.2013 do 31.3.2024 sestává z jednotlivých níže uvedených pohledávek, jak byly účtovány za jednotlivá období:

Faktura	Fakturované období	Období prodlení	Jistina v Kč	Zákonný úrok k 31.3. 2024
214041141	1. 1. 2013 – 31. 12. 2013	6. 8. 2014 – 31.3.2024	244 669,00	190 267,35
214041142	1. 1. 2014 - 30. 6. 2014	6. 8. 2014 - 31.3.2024	124 048,00	96 466,18
201500005	1. 7. 2014 - 30. 6. 2015	20. 8. 2015 - 31.3.2024	248 592,00	172 538,85
201600002	1. 7. 2015 - 30. 6. 2016	13. 1. 2017 - 31.3.2024	249 338,00	144 901,24
175400006KOF00	1. 7. 2016 - 30. 6. 2017	24. 9. 2017 - 31.3.2024	251 083,00	131 849,87
185400009KOF00	1. 7. 2017 - 30. 6. 2018	1. 8. 2018 - 31.3.2024	257 360,00	131 359,36
195400015KOF00	1. 7. 2018 - 30. 6. 2019	1. 8. 2019 - 31.3.2024	262 764,56	122 743,45
205400015KOF00	1. 7. 2019 - 30. 6. 2020	1. 8. 2020 - 31.3.2024	270 121,97	81 752,60
225400019KOF00	1. 7. 2020 - 30. 6. 2021	1.9.2022 - 31.3.2024	278 765,87	66 216,44
225400019KOF00	1. 7. 2021 - 30. 6. 2022	1.9.2022 - 31.3.2024	289 358,97	68 732,66
235400026KOF00	1.7.2022 - 31.12.2022	16.5.2023 - 31.3.2024	166 526,10	21 967,76
Vyčíslení BO od 1. 1. 2023 do 31.3. 2024	1.1.2023 - 31.3.2024		416 087,02	0,00
Celkem			3 058 714,49	1 228 796

3. Výše uvedené pohledávky jsou částečně předmětem soudních řízení, vedených u Městského soudu v Brně, a to takto:

(a) věc sp.zn. 116 C 410/2014, vedená

o 368.717,- Kč s příslušenstvím, která se týká faktur č. 214041141 a 214041142,

(b) věc sp.zn. 247 C 34/2017, vedená

o 248.592,-Kč s příslušenstvím, která se týká faktury č. 201500005, a

(d) faktura č. 235400026KOF00 zatím žalována nebyla,

(e) faktura za bezdůvodné obohacení za rok 2023 a část roku 2024 zatím nebyla vystavena.

4. Dále je u Městského soudu v Brně mezi účastníky vedeno řízení o vyklizení stánku č. 26 (plocha 38,1 m2), a to pod sp.zn. 20 C 120/2011. Všechna řízení uvedená v čl. II. odst. 3, odst. 4 dále v textu dohody jako „celý spor“.

5. Společnost KOREKT REAL s.r.o. právo statutárního města Brna neuznala a namítala, že ve věci obdobné mezi jinými účastníky řízení sp.zn. 50 C 16/2011 u Městského soudu v Brně je řešena předběžná otázka vlastnictví stánku, jakož i samotného podchodu pod hlavním nádražím v Brně, jejíž vyřešení má vliv na výše uvedené pohledávky, jakož i na povinnost k vyklizení předmětného stánku.

6. Městský soud v Brně ve věci sp.zn. 50 C 16/2011 rozhodl předběžnou otázku v tom smyslu, že objekt podchodu pod hlavním. nádražím v Brně je ve vlastnictví statutárního města Brna a stánky (prodejní jednotky) jsou jeho součástí, nikoliv samostatnou věcí.

7. Přes rozdílná stanoviska stran ve shora citovaných soudních řízeních je v současné době zájem obou stran této dohody na mimosoudním řešení celého sporu.

III. Prohlášení účastníků

1. Smluvní strany se v dobré víře dohodly na smírném vyřešení celého sporu popsaného v čl. II. této dohody uzavřením této dohody, jejímž předmětem je vzájemné vypořádání sporných práv a závazků smluvních stran, vzniklých či odvíjejících se od skutečností popsaných v čl. II. této dohody.

2. Obě smluvní strany předjímají a deklarují dobrou vůli dále jednat o mimosoudním vyrovnání zbývající části sporu v případě, že by se ukázala nutnost procesně jinak formulovat znění vypořádání, a zavazují se respektovat smysl této dohody.

IV. Předmět dohody – formulace dohody o narovnání

1. Smluvní strany se dohodly vypořádat si předmět celého sporu tak, jak je dále uvedeno v tomto článku, že společnost KOREKT REAL s.r.o. vyklidí předmětný stánek a zaplatí statutárnímu městu Brnu jistinu a náhradu nákladů řízení a právního zastoupení a statutární město Brno odpustí společnosti KOREKT REAL s.r.o. úrok z prodlení z jistiny.

2. Společnost KOREKT REAL s.r.o. se touto smlouvou výslovně zavazuje do 31.3. 2024 vyklidit předmětný stánek č. 26 v podchodu pod hlavním nádražím v Brně a vyklizený protokolárně předat statutárnímu městu Brnu. Za vyklizení se v daném případě považuje odvezení veškerých movitých věcí a předání klíčů od dveří.

3. V případě, že ve výše uvedeném termínu nebude předmětný stánek vyklizen, je statutární město Brno oprávněno jednotku vyklidit, a to na náklady společnosti KOREKT REAL s.r.o.. Faktura bude vystavena do 14 dnů od vyklizení.

4. Statutární město Brno se zavazuje vzít zpět žalobu o vyklizení, uvedenou v čl. II odst. 4,

a to do 14 dnů ode dne převzetí vyklizeného předmětného stánku, a vzdát se u soudu práva na náhradu nákladů řízení.

5. Společnost KOREKT REAL s.r.o. se zavazuje zaplatit žalobci jistinu ve výši bezdůvodného obohacení za užívání prodejní jednotky č. 26 bez právního důvodu za období od 1.1.2013 do 31.3.2024 ve výši 3 058 714,49 (slovy: tři miliony padesát osm tisíc sedm set čtrnáct korun českých a čtyřicet devět haléřů).

6. Společnost KOREKT REAL s.r.o. se zavazuje zaplatit spolu s jistinou statutárnímu městu Brnu náhradu nákladů řízení (vč. právního zastoupení), uvedených v čl. II této smlouvy, v souhrnné výši 200 000 Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých). V těchto nákladech řízení jsou započteny i zaplacené soudní poplatky v plné výši. Jestliže po zastavení řízení dojde k vrácení části zaplaceného soudního poplatku, bude tato část soudního poplatku vydána společností KOREKT REAL s.r.o.

7. Částka jistiny a nákladů řízení bude společností KOREKT REAL s.r.o. složena do advokátní úschovy u XXXx. Xxxxx Xxxxxx, advokátní kancelář s.r.o., se sídlem v Brně, Xxxxxxxxxxx 000/00, PSČ 615 00, na základě uzavřené smlouvy o advokátní úschově na účet č. 123-271760247/0100, a to do 14 dnů od podpisu této dohody. V případě, že společnost KOREKT REAL, s.r.o. tuto povinnost složit uvedené částky nesplní, má statutární město Brno právo od této dohody bez další dodatečné výzvy odstoupit.

8. Statutární město Brno se zavazuje vzít zpět žaloby na zaplacení, uvedené v čl. II odst. 3, a to do 14 dnů ode dne složení jistiny a nákladů řízení do advokátní úschovy, a vzdát se u soudu práva na náhradu nákladů řízení.

9. Smluvní strany se dále dohodly, že statutární město Brno v souladu s ust. § 1995 odst. 1 občanského zákoníku promíjí společnosti KOREKT REAL s.r.o. část dluhu, a to zákonný úrok z prodlení ve výši 1 228 796 Kč.

10. Statutární město Brno prohlašuje, že částka prominutého dluhu ve výši 1 228 796 Kč podle této dohody je poskytnutím podpory de minimis ve smyslu nařízení Komise (EU) č. 1407/2013 ze dne 18.12.2013 o použití článků 107 a 108 Smlouvy o fungování Evropské unie na podporu de minimis (publikovaného v Úředním věstníku Evropské unie dne 24.12.2013, v částce L 352). Za den poskytnutí podpory de minimis dle této dohody se považuje den, kdy tato dohoda nabude účinnosti.

11. Společnost KOREKT REAL s.r.o., prohlašuje, že nenastaly okolnosti, které by vylučovaly poskytnutí podpory de minimis, především, že poskytnutím podpory de minimis dle dohody nedojde k takové kumulaci s jinou veřejnou podporou, která by způsobila překročení povolené míry veřejné podpory, a že v posledních třech letech společnosti KOREKT REAL s.r.o. nebyla poskytnuta podpora de minimis, která v součtu s podporou de minimis poskytovanou na základě této dohody překročila maximální částku povolenou právními předpisy Evropské unie upravujícími oblast veřejné podpory (zejména nařízením Komise).

12. Smluvní strany prohlašují, že touto dohodou jsou mezi nimi upravena vzájemná práva a povinnosti vyplývající ze vztahu specifikovaného v čl. II. této dohody a že již z titulu,

vztahu a skutečností uvedených v čl. II. dohody nemají smluvní strany vůči sobě žádných závazků a pohledávek, vyjma těch, které stanoví tato dohoda. Současně smluvní strany prohlašují, že ani v budoucnu neuplatní žádný nárok vyplývající ze vztahu či skutečností specifikovaných v čl. II. této dohody. Strany dohody závazně prohlašují, že ke dni uzavření této dohody nepostoupili na jiné osoby žádná práva a nároky vyplývající z právních vztahů uvedených v této dohodě nebo s nimi souvisejícími.

V. Závěrečná ustanovení

1. V případě, že se některé ustanovení této dohody ukáže neplatným, neúčinným či nevymahatelným, anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení této dohody touto skutečností nedotčena. Smluvní strany se dohodnou na náhradě takového neplatného, neúčinného či nevymahatelného ustanovení za ustanovení jiné, které nejlépe splňuje tytéž účely jako ustanovení neplatné, neúčinné a nevymahatelné.

2. Smluvní strany prohlašují, že se s obsahem dohody řádně seznámily, že byla sepsána dle jejich svobodné a vážné vůle a nebyla sjednána v tísni a za nápadně nevýhodných podmínek.

3. Smluvní strany se tímto zavazují zachovávat v budoucnu dobré jméno a pověst druhé smluvní strany tohoto narovnání.

4. Náklady právního zastoupení v souvislosti s tímto narovnáním si obě strany ponesou ze svého.

5. Dohoda je vyhotovena ve třech vyhotoveních, z nichž každý z účastníků obdrží po jednom vyhotovení a jedno bude ponecháno advokátní kanceláři, která poskytuje úschovu.

6. Společnost KOREKT REAL s.r.o., bere na vědomí, že statutární město Brno je povinným subjektem dle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, v platném znění. Společnost KOREKT REAL s.r.o. bere na vědomí, že statutární město Brno je při nakládání s veřejnými prostředky povinno dodržovat ustanovení zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, v platném znění, a ustanovení zákona o registru smluv, který se vztahuje na statutární město Brno jako územní samosprávný celek.

7. Smluvní strany prohlašují, že skutečnosti uvedené v této dohodě nepovažují za obchodní tajemství ve smyslu ustanovení § 504 občanského zákoníku a udělují svolení k jejich užití a zveřejnění bez stanovení jakýchkoli dalších podmínek.

8. Smluvní strany berou na vědomí, že tato dohoda bude povinně uveřejněna v registru smluv postupem dle zákona o registru smluv. Statutární město Brno zašle dohodu správci registru smluv k uveřejnění prostřednictvím registru smluv bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 30 (třiceti) dnů od uzavření této dohody.

9. Tato dohoda nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami a účinnosti dnem uveřejnění v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, v platném znění.

10. Smluvní strany prohlašují, že při jednání o této dohodě měly rovné postavení a žádná ze smluvních stran nejednala z pozice slabší smluvní strany. Smluvní strany prohlašují, že základní podmínky dohody nebyly určeny jen jednou ze smluvních stran nebo podle jejích pokynů, a že každá ze smluvních stran měla skutečnou a faktickou možnost obsah dohody ovlivnit. Smluvní strany se navzájem ujišťují, že ujednání obsažená v této Dohodě považují za učiněná v oboustranné dobré víře a v souladu s dobrými mravy.

Doložka o schválení dle § 41 zákona č. 128/2000 Sb. o obcích:

Tato dohoda byla schválena Zastupitelstvem města Brna na zasedání č. … konané dne

V Brně dne _ V Brně dne

Document Metadata

Table of Contents

Ověřená příloha je uložena na Organizačním odboru MMB.

Document Metadata