Contract
1. Platnost
Veškeré prodeje a smlouvy o prodeji všech výrobků (dále jen „výrobky“) kterýmkoli subjektem přímo či nepřímo ovládaným společností Xxxxx Xxxxxxxx Corporation (dále jen „prodávající“) podléhají souhlasu kupujícího s těmito všeobecnými obchodními podmínkami prodeje (dále jen
„podmínky“) a formuláři potvrzení objednávky prodávajícím, který je vystaven kupujícímu. Prodávající tímto uplatňuje námitky vůči jakýmkoli podmínkám obsaženým v jakékoli objednávce či jiném sdělení jakéhokoli druhu od kupujícího, které je v rozporu s těmito podmínkami nebo jim odporuje či je doplňuje. Žádné zřeknutí se, pozměnění, doplnění či úprava těchto podmínek nebudou platné, pokud nebudou učiněny písemně a podepsány oprávněným zástupcem prodávajícího; žádný další zaměstnanec ani zástupce prodávajícího nemá pravomoc pozměňo- vat zde uvedené podmínky. Tyto podmínky představují úplnou dohodu mezi stranami a nahrazu- jí veškerá předchozí či současná ústní či písemná ujednání, jednání, záruky či dohody jakéhoko- li druhu. V případě rozporu mezi těmito podmínkami a písemnou smlouvou podepsanou oběma stranami bude platit následující pořadí priorit: (1) řádně uzavřená smlouva mezi stranami, jako je smlouva o dodávkách (a/nebo dohoda o rabatech); a (2) tyto podmínky. Prodávající si vyhrazuje právo tyto podmínky jednostranně měnit.
Tyto podmínky rovněž zahrnují Kodex chování společnosti Xxxxx Xxxxxxxx, který je k dispozici na webové stránce xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx
2. Technické informace a vzorky
Veškerá prohlášení, technické informace a doporučení týkající se prodávaných výrobků či vzorků poskytovaných prodávajícím jsou založena na testech, které jsou považovány za spolehlivé, ale nepředstavují žádnou záruku. Je výlučnou odpovědností kupujícího, aby si před použitím nezávisle zjistil, že jsou výrobky pro jeho účely vhodné.
3. Dodání
3.1 Dodání podléhá podmínkám Incoterms Mezinárodní obchodní komory, které jsou v platnosti v příslušný den expedice. Pokud není dojednána jiná konkrétní podmínka Incoterms a místo určení, dodávky s konečným místem určení v rámci Evropské unie („EU“) jsou založeny na podmínce Delivered At Place /s dodáním na místo/ („DAP“) do konečného místa určení v EU. Dodávky s konečným místem určení mimo EU (exporty) jsou založeny na podmínce Ex-Works
/ze závodu/ určená pracoviště prodávajícího, nebo pokud je výslovně sjednáno jinak, pak Free Carrier /vyplaceně dopravci/ („FCA“) na ujednané místo určení na hranici EU.
3.2 Veškerá data dodání uvedená v jakékoli nabídce či potvrzení objednávky či v jiných médiích jsou pouze přibližné hodnoty a nepředstavují žádnou závaznou povinnost prodávajícího vůči kupujícímu.
4. Odchylky
Nepatrné odchylky v kvalitě, množství, formátu, barvě, tvrdosti a/nebo povrchové úpravě nemohou být považovány za důvody pro odmítnutí výrobků. Oddělení péče o zákazníky prodá- vajícího posoudí, zda se dodávka liší nad mezní hodnoty stanovené v zákaznické specifikaci výrobku (Customer Product Specifications - CPS) a v Obecných zásadách servisu prodávající- ho.
5. Poplatky za obaly
5.1 Výrobky budou baleny a označeny podle standardních požadavků pro daný způsob přepra- vy. Veškeré poplatky týkající se obalů budou účtovány za aktuální sazby prodávajícího v čase expedice. Pokud objednávky vyžadují dodání do zámoří, bude prodávající kupujícímu účtovat náklady veškerých vyžadovaných speciálních obalů spolu s veškerými přepravními, pojistnými a jinými náklady vzniklými prodávajícímu.
5.2 Prodávající může používat vratné (kolující) palety vlastněné prodávajícím, které zůstanou vždy majetkem prodávajícího a budou vráceny či vyzvednuty v souladu s pokyny prodávajícího.
6. Cenové nabídky
6.1 Cenová nabídka prodávajícího nepředstavuje fixní nabídku. Prodávající si výslovně vyhrazu- je právo od cenové nabídky odstoupit nebo ji změnit kdykoli předtím, než prodávající potvrdí objednávku kupujícího.
6.2 Když prodávající učiní nabídku, může, pokud není písemně uvedeno jinak, nabídku odvolat, dokud neuplyne deset (10) dní následujících po dni, kdy prodávající obdržel potvrzení o přijetí dané nabídky kupujícím.
7. Ceny
7.1 Všechny ceny jsou bez DPH a jiných daní, cel a/nebo poplatků, pokud není výslovně písemně dohodnuto jinak. Zmíněné daně, cla a/nebo poplatky půjdou na účet kupujícího.
7.2 Jestliže prodávající používá pro prodávané výrobky ceníkové ceny, budou cenami, které mají být za výrobky zaplaceny, ceníkové ceny prodávajícího platné v době expedice.
7.3 Prodávající má právo kdykoli revidovat ceníkové ceny a/nebo smluvní ceny tak, aby byla brána v úvahu inflace a růst nákladů, mimo jiné včetně nákladů na pořízení jakýchkoli výrobků či materiálů, přepravy, práce či jiných režijních nákladů, zvýšení či uložení jakékoli daně, jakéhoko- li cla a/nebo jiného odvodu a/nebo jakékoli kolísání směnných kurzů.
8. Platební podmínky
8.1 Pokud nebude stranami výslovně písemně dohodnuto jinak, bude platba faktur uskutečněna
(i) ve fakturované měně, (ii) na bankovní účet uvedený na faktuře a (iii) do třiceti (30) dní od data fakturace bez použití jakýchkoli kompenzací nebo slev.
8.2 Prodávající bude mít vždy právo požadovat platbu předem nebo hotovostní platbu při dodání výrobků nebo požadovat, aby bylo poskytnuto zajištění způsobem schváleným oprávněným zástupcem prodávajícího, aby bylo zajištěno, že bude zaplacena kupní cena výrobků.
8.3 Jestliže kupující nedodrží své závazky stanovené těmito podmínkami, kromě jiného včetně včasné platby kupní ceny, bude se z právního hlediska bez meškání mít za to, že je v prodlení, aniž by bylo zapotřebí jakéhokoli oznámení či právního úkonu. V tomto případě: (i) Prodávající bude oprávněn pozastavit své závazky podle těchto podmínek, kromě jiného včetně pozastave- ní dodávky výrobků, aniž by byl kupující zbaven svých závazků, a (ii) veškeré částky a úroky, které mají být kupujícím zaplaceny, se stanou okamžitě splatnými prodávajícímu.
8.4 Jakékoli prodloužení nebo úvěr povolený kupujícímu mohou být kdykoli změněny nebo vzaty zpět.
8.5 V případě pozdní platby kupujícím má prodávající právo účtovat úrok ve výši jednoho a půl procenta (1,5 %) za měsíc nebo vyšší zákonný úrok podle platného práva z dlužné částky; část měsíce se považuje za celý měsíc. Veškeré náklady, soudní i mimosoudní, vzniklé prodávající- mu v souvislosti s porušením jakéhokoli závazku ze strany kupujícího půjdou na účet kupujícího. Mimosoudní náklady budou stanoveny na minimálně deset procent (10 %) z jakékoli dlužné částky.
8.6 Prodávající může kdykoli dle svého výlučného uvážení, a aniž by bylo použito jakékoli oznámení, započíst jakoukoli částku a/nebo poplatek splatný kupujícím vůči jakékoli částce splatné prodávajícím kupujícímu.
9. Výhrada vlastnického práva
9.1 Bez ohledu na dodání a přechod rizika podle příslušné podmínky Incoterms si budou výrobky ponechány ve vlastnictví prodávajícího a tyto budou kupujícímu převedeny pouze za předpokladu, že kupující zcela splní veškeré své závazky obsažené v těchto podmínkách nebo na jejich základě vznikající a jakoukoli smlouvu o prodeji mezi prodávajícím a kupujícím, včetně platby.
9.2 Jestliže je kupující v prodlení se splněním jakýchkoli závazků vznikajících na základě těchto podmínek a/nebo jakékoli smlouvy o prodeji mezi prodávajícím a kupujícím, má prodávající vždy právo uchovat si vlastnictví výrobků, k nimž bylo vyhrazeno vlastnické právo, bez ohledu na to,
kde se nachází, aniž by tím bylo dotčeno právo prodávajícího na náhradu škody od kupujícího v souvislosti s prodlením kupujícího.
10. Záruka
10.1 Prodávající zaručuje po dobu uvedenou níže v bodu 10.2, že výrobky splňují specifikace prodávajícího. Prodávající neposkytuje žádné jiné výslovné nebo odvozené garance či záruky týkající se výrobků, kromě jiného včetně jakýchkoli odvozených záruk prodejnosti, vhodnosti pro jakýkoli konkrétní účel a/nebo neporušení práv. Tuto záruku může uplatnit pouze kupující, a nikoli zákazníci kupujícího či uživatelé výrobků kupujícího.
10.2 Záruční lhůta je jeden (1) rok od data odeslání, pokud není v informačním listu výrobku výslovně uvedeno jinak.
10.3 Okamžitě po dodání musí kontrolor jakosti kupujícího zkontrolovat kvalitu a množství výrobků. Kontrola musí být založena na přepravních dokumentech a/nebo specifikacích platných pro výrobky. Reklamace týkající se množství a/nebo vizuálních vad výrobků musí být prodávají- címu oznámeny do 48 hodin po dodání. Kupující zaznamená vady do příslušných přepravních dokumentů a ponechá si vadné výrobky jako důkaz. Pouze v případě, pokud to bude prodávající požadovat, zašle kupující vadné výrobky prodávajícímu v jejich původním obalu.
10.4 Reklamace týkající se jiných než vizuálních vad výrobků musí být prodávajícímu oznámeny okamžitě po jejich odhalení. Kupující takovouto reklamaci okamžitě oznámí oddělení prodávají- cího, které reklamace vyřizuje.
10.5 Jakýkoli žalobní důvod v souvislosti s vadami výrobků, který může kupující mít, bude promlčen po uplynutí (I) doby uvedené v bodu 10.3 a/nebo (II) záruční lhůty uvedené výše v bodu 10.2.
10.6 Pokud během doby uvedené výše v bodu 10.2 dojde k jakémukoli nedodržení záruky prodávajícího, bude jediným a výlučným opravným prostředkem kupujícího dle volby prodávají- cího buď připsání celé kupní ceny nebo její části za nevyhovující výrobky ve prospěch účtu kupujícího, nebo výměna nevyhovujících výrobků nebo jakékoli jejich nevyhovující části či částí.
11. Odpovědnost
11.1 S výhradou jakýchkoli omezení či vyloučení uložených závazným platným právem a podle bodu 11.3 níže nepřevýší celková odpovědnost prodávajícího vůči kupujícímu, ať již z důvodu nedbalosti, porušení smlouvy, nesprávných informací nebo z jiných důvodů, za žádných okol- ností cenu vadných, neodpovídajících, poškozených či nedodaných výrobků, kvůli nimž takováto odpovědnost vzniká, přičemž tato cena je určena čistou fakturovanou cenou kupujícímu týkající se jakékoli události či série událostí.
11.2 Jestliže se tato smlouva řídí německým právem, platí místo bodu 11.1 následující bod: V případě porušení podstatného smluvního závazku (což je závazek, který musí být splněn, aby bylo umožněno řádné plnění smlouvy, a na jehož splnění se kupující zpravidla spoléhá a může spoléhat) vznikajícího v důsledku mírné nedbalosti prodávajícího bude prodávající odpovědný pouze za typické a předvídatelné škody. V případě porušení nepodstatného smluvního závazku nebude prodávající odpovědný za žádné škody. Avšak nic z toho, co je v těchto obchodních podmínkách obsaženo, nevyloučí ani neomezí odpovědnost prodávajícího, když prodávající zaručil kvalitu výrobků, nebo za úmyslné porušení zákona nebo smlouvy, hrubou nedba- lost, podvod, nároky podle německého zákona o odpovědnosti za výrobek či za újmu na životě či zdraví z důvodu nedbalosti prodávajícího.
11.3 Za žádných okolností nebude prodávající vůči kupujícímu odpovědný za jakoukoli nepří- mou, nahodilou či následnou ztrátu, škodu nebo újmu, kromě jiného včetně ztráty očekávaného zisku, dobrého jména, pověsti nebo ztrát či výdajů vzniklých z nároků třetích stran.
12. Vyšší moc
Žádná ze stran nebude odpovědná za nesplnění kteréhokoli ze svých závazků podle těchto podmínek během jakéhokoli období, v němž je takové plnění opožděno či znemožněno vyšší mocí, k níž mimo jiné patří požár, záplava, válka, mechanická porucha, selhání dopravců, embargo, nepokoje, nepokoje pracujících (kromě jiného včetně stávky, protestní pomalé práce, pracovního protestu), intervence jakéhokoli vládního orgánu nebo jakékoli jiné příčiny či mimo- řádné události, které jsou mimo přiměřenou kontrolu dané strany, za předpokladu, že strana, která nemůže v důsledku takové vyšší moci plnit, bude informovat druhou stranu o zpoždění a jeho důvodech.
13. Důvěrnost
Kupující nesmí sdělovat žádné třetí straně důvěrné informace získané od prodávajícího v souvislosti se smlouvou týkající se prodeje a/nebo prodejů, jako je cena sjednaná mezi strana- mi, a bude tyto informace používat výhradně při plnění svých povinností a závazků vůči prodá- vajícímu, s výjimkou toho, co je požadováno zákonem, nebo s písemným souhlasem prodávají- cího.
14. Postoupení
Žádné z práv nebo povinností kupujícího podle smlouvy týkající se prodeje a/nebo prodejů nesmí být postoupeno nebo převedeno zcela nebo zčásti bez předchozího písemného souhlasu prodávajícího.
15. Zřeknutí se
Žádné zřeknutí se prodávajícím kteréhokoli z ustanovení smlouvy není účinné, pokud není výslovně písemně uvedeno a podepsáno prodávajícím. Žádné neuplatnění či opožděné uplat- nění jakýchkoli práv, opravného prostředku, pravomoci či zvláštního oprávnění vznikajícího na základě těchto podmínek nebo jakékoli smlouvy týkající se prodeje nebude vykládáno jako zřeknutí se jich.
16. Neexistence oprávněných třetích stran
Tato smlouva je platná výlučně ve prospěch jejích smluvních stran a jejich příslušných nástupců a povolených nabyvatelů a nic z toho, co je zde obsaženo, výslovně či odvozeně, není zamýšle- no tak, aby udělovalo, ani neuděluje žádné osobě ani subjektu žádné zákonné či ekvitní právo, prospěch či opravný prostředek.
17. Oddělitelnost
Každý odstavec a ustanovení tohoto dokumentu jsou oddělitelné, a pokud je kterékoli ustanove- ní prohlášeno za neplatné nebo nevymahatelné, zůstane přesto zbytek plně platným a účinným.
18. Dodržování předpisů o exportu a boji proti úplatkářství
18.1 Kupující bude dodržovat příslušné zákony a předpisy Evropské unie a USA o exportu a nebude vyvážet ani zpětně vyvážet žádné technické údaje nebo výrobky prodávajícího a/nebo jeho poboček zakoupené či získané podle jakékoli smlouvy, ani nebude směrovat výrobek s takovými technickými údaji do žádné země, do níž je export nebo zpětný vývoz zakázán Evropskou unií a/nebo USA.
18.2 Kupující bude dodržovat ustanovení veškerých platných zákonů o boji proti úplatkářství, včetně zákona o zahraničních korupčních praktikách („Foreign Corrupt Practices Act - FCPA“) Spojených států amerických a Úmluvy OECD o boji proti podplácení zahraničních veřejných činitelů („OECD“).
19. Rozhodné právo / příslušný soud
19.1 Všechny objednávky a smlouvy o prodeji mezi prodávajícím a kupujícím se budou řídit a budou vykládány a interpretovány v souladu se zákony země sídla prodávajícího. Ustanovení úmluvy Organizace Spojených národů o smlouvách o mezinárodní koupi zboží („Vídeňské úmluvy“) se nebudou uplatňovat.
19.2 Veškeré spory vznikající v důsledku nebo na základě jakékoli objednávky nebo smlouvy o prodeji mezi prodávajícím a kupujícím či v souvislosti s nimi budou předloženy příslušným
soudům v sídle prodávajícího. Bez ohledu na předchozí větu se může prodávající dle své úvahy rozhodnout předložit jakýkoli takový spor nebo podat žalobu u příslušných soudů země sídla kupujícího podle zákonů platných pro danou zemi.
20. Rozhodný jazyk
Původní verze těchto podmínek je v anglickém jazyce, která se v případě rozporů považuje za platnou a směrodatnou. Jakékoli jiné jazykové verze těchto podmínek jsou pouze překlady informativního charakteru a jsou uvedeny výhradně pro usnadnění.