Contract

1. Úvodní ustanovení

Všeobecné dodací podmínky

5.4 Zákazník má právo dále přeprodávat nebo zpracovávat Produkty v rámci svého běžného podnikání, ledaže by společnost Upfield písemně Zákazníka

Tyto všeobecné dodací podmínky zahrnující Zvláštní Podmínky upravují nabídku, prodej a doručení/dodání veškerého zboží od nebo v zastoupení společnosti Upfield, se sídlem Xxxxx Xxxxxxx 0000/0, Xxxxxxx, 000 00 Xxxxx, IČO: 04034368 („Upfield“) svým zákazníkům („Zákazník“) a použijí se na všechna obdobná jednání mezi společností Upfield a Zákazníkem („Podmínky“).

2. Rozsah

2.1 „Smlouva“ znamená jakoukoli smlouvu mezi společností Upfield a Zákazníkem o dodávce a nákupu Produktů společnosti Upfield v souladu s akceptovanou Objednávkou (definovanou níže) a Podmínkami, které mohou také zahrnovat jakékoli jiné obchodní dokumenty uvedené v Potvrzení Upfield (jak je definováno níže), včetně (nikoli však výlučně) Obchodních Podmínek Upfield, Kodexu Upfield (xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/), Seznamu Produktů Upfield, jakýchkoli Společný Obchodních plánů a Objednávek.

2.2 „Obchodní Podmínky“ je jakýkoli dokument nazvaný „Obchodní Podmínky“, který se mimo jiné zabývá Seznamem Produktů Upfield a Cenou za Produkty (jak je definováno níže).

2.3 „Společný Obchodní Plán“ je marketingový a propagační plán, kterým mohou strany dohodnout a podrobně specifikovat konkrétní marketingové a propagační iniciativy.

2.4 Tyto Podmínky vylučují aplikaci jakýchkoli jiných obdobných obchodních podmínek, které se Zákazník snaží inkorporovat nebo začlenit, ať už na základě objednávky, nabídky ke koupi, potvrzení, přijetí, specifikace nebo jakéhokoli jiného dokumentu, nebo ty, které jsou předpokládány obchodní činností, zvyklostmi, praxí nebo průběhem obchodování.

2.5 V případě jakéhokoli rozporu mezi těmito Podmínkami, Seznamem Produktů Upfield a příslušnými Obchodními Podmínkami a Objednávkami, mají Obchodní Podmínky přednost, následují tyto Podmínky, pak Seznam Produktů Upfield a poté Objednávka.

2.6 Veškeré popisy, specifikace a reklama zveřejněná společností Upfield nebo obsažené na webových stránkách, v katalozích nebo brožurách společnosti Upfield jsou vydávány nebo zveřejňovány pouze za účelem poskytnutí přibližné představy o Produktech v nich popsaných a nejsou součástí Smlouvy.

3. Dodávka Produktů

3.1 Společnost Upfield se zavazuje dodat Produkty a Zákazník souhlasí s nákupem Produktů uvedených v příslušných Obchodních Podmínkách, Společném Obchodním Plánu nebo Seznamu Produktů Upfield („Produkty“) za cenu uvedenou v příslušném Seznamu Produktů Upfield nebo Společném Obchodním Plánu („Cena“), objednaných Zákazníkem v souladu s touto Smlouvou. Produkty budou fakturovány za Cenu stanovenou v Seznamu Produktů Upfield v den dodání.

3.2 Pokud se strany dohodnou na pevném nebo minimálním objemu nákupu ve vztahu k Produktu, je společnost Upfield oprávněna fakturovat Zákazníkovi plnou cenu fixního/minimálního objemu Produktů, bez ohledu na to, zda byl ze strany Zákazníka objednán.

4. Objednávání

4.1 Zákazník odešle objednávku Produktů („Objednávka“).

4.2 Každá Objednávka bude považována za přijatou společností Upfield pouze v případě, kdy byla písemně potvrzena společností Upfield („Potvrzení Upfield“).

4.3 Každá Objednávka musí uvádět množství objednaných Produktů, požadované datum dodání, příslušné dodací údaje (včetně příslušných dodacích podmínek INCOTERM) a úplné údaje o veškeré dovozní dokumentaci, kterou musí společnost Upfield poskytnout. Společnost Upfield nepřijme Objednávky, které obsahují Objednávku Produktu v rozsahu menším než minimální množství Objednávky.

4.4 Společnost Upfield bude Zákazníka informovat, pokud objednané Produkty nejsou k dispozici nebo pokud není schopen splnit požadovaný termín dodání na základě Objednávky.

4.5 Zákazník není oprávněn zrušit nebo snížit svůj požadavek na objem na základě vystavené Objednávky (zcela nebo zčásti) po Potvrzení Upfield.

4.6 Společnost Upfield neprovozuje politiku prodeje nebo vrácení a může stanovit minimální množství Objednávky. Společnost Upfield může zrušit jakoukoli Objednávku (nebo její část), pokud by z jakéhokoli důvodu bylo znemožněna nebo podstatně zpožděna výroba.

5. Dodání, Vlastnické právo a Nebezpečí škody

5.1 Společnost Upfield dodá Produkty na místo a v souladu s dodacími podmínkami INCOTERMS stanovenými v Objednávce. Zákazník je povinen dodržovat své závazky z dodacích podmínek INCOTERMS stanovenými v Objednávce.

5.2 Nebezpečí ztráty a poškození Produktů přechází na Zákazníka po dokončení dodávky (v souladu s domluvenými dodacími podmínkami INCOTERMS). Pokud nebyla dohodnuta žádná dodací lhůta, strany se dohodly, že dodávka bude Ex Works dle umístění Produktů (podle určení společnosti Upfield). Interpretace dodacích podmínek musí být v souladu s aktuálním vydáním INCOTERMS v době vystavení Objednávky.

5.3 Vlastnické právo k Produktům nepřechází na Zákazníka dříve, než:

(a) společnost Upfield obdrží platbu v plné výši (v hotovosti nebo bankovním

převodem) za Produkty; nebo

(b) Zákazník Produkty dále prodá v souladu s ustanovením 5.4.

upozornila, že s tímto nesouhlasí nebo pokud nastane některá z událostí uvedených v bodě 16.2 písm. b), nebo dokud nebude Smlouva ukončena, v takovém případě jedná samostatně, nikoli jako zástupce společnosti Upfield.

5.5 Zákazník je povinen:

(a) zajistit, aby Produkty byly osvobozeny od jakýchkoli poplatků, zástavních práv nebo zatížení;

(b) skladovat Produkty řádným způsobem za podmínek, které odpovídajícím způsobem chrání a uchovávají Produkty;

(c) neprodleně oznámit společnosti Upfield, pokud nastane některá z událostí

uvedených v článku 16.2(b);

(d) poskytovat společnosti Upfield informace týkající se Produktů vrozsahu

vyžádaném společností Upfield;

(e) nezasahovat do identifikace Produktů nebo jejich balení;

(f) zajistit, aby Produkty byly uskladněny odděleně od jiného zboží tak, aby byly Produkty jasně identifikovatelné jako majetek společnosti Upfield; a

(g) v případě, že se stane předmětem kterékoli z událostí uvedených v bodě 16.2 (b), doručit všechny Produkty společnosti Upfield a umožnit společnosti Upfield a jejím zaměstnancům, zástupcům a subdodavatelům volný a neomezený přístup do prostor nebo vozidel vlastněných, obsazených nebo ovládaných Zákazníkem a/nebo na jakékoli jiné místo, kde se kterýkoli z Produktů nachází kdykoli bez předchozího upozornění, za účelem kontroly a získání těchto Produktů.

5.6 Není-li v Potvrzení Upfield výslovně uvedeno jinak, jsou časy nebo data dodání společností Upfield odhadem a doba dodání uvedená společností Upfield není závazná. V žádném případě společnost Upfield nenese odpovědnost za jakékoli zpoždění dodávky. Prodlení s dodáním jakýchkoli Produktů nezbavuje Zákazníka povinnosti převzít dodávku.

5.7 Pokud Zákazník v den dodání nepřevezme Objednávku, dodání Produktů se považuje za dokončené v 9.00 hod. v následující den po datu dodání. Společnost Upfield se může podle svého výhradního uvážení rozhodnout, že bude Produkty skladovat, dokud nedojde k jejich dodání nebo prodat Produkty třetí osobě. Pokud se společnost Upfield rozhodne Produkty uskladnit, může společnost Upfield účtovat Zákazníkovi veškeré související náklady a náklady na skladování a přepravu, včetně pojištění.

5.8 Dílčí dodávky - V případě jakýchkoli dílčích dodávek společností Upfield (a) má společnost Upfield právo fakturovat dodávky, u kterých jsou Produkty akceptovány Zákazníkem; (b) Zákazník je povinen přijmout dílčí dodávky, pokud jsou zbývající Produkty doručeny Zákazníkovi v přiměřené lhůtě; a (c) ostatní práva, povinnosti podle této dohody (včetně práva společnosti Upfield účtovat úroky z prodlení z pozdně uhrazených faktur) se stále vztahují na tyto dílčí dodávky.

5.9 Konfigurace palet se mohou měnit podle požadavků společnosti Upfield.

6. Odmítnuté Produkty

6.1 Zákazník je povinen zkontrolovat Produkty bezprostředně po dodání, zda se nevyskytují odchylky množství a vady. Zákazník oznámí společnosti Upfield veškeré vady do 24 hodin, pokud jsou zjistitelné při přiměřené prohlídce nebo, v případě skrytých vad, v každém případě nejpozději do 3 týdnů od dodání Produktů, jinak budou takové Produkty považovány za vyhovující Objednávce a měly by být bezpodmínečně akceptovány Zákazníkem.

6.2 Zákazník je oprávněn odmítnout dodávku Produktů, které je v podstatném rozporu s Objednávkou („Odmítnuté Produkty“), v opačném případě budou Produkty považovány za bezpodmínečně přijaté ze strany Zákazníka a Zákazník pozbývá svá práva na vymáhání nároku proti společnosti Upfield nebo právo na odmítnutí Produktů.

6.3 Odpovědnost společnosti Upfield ve vztahu k Odmítnutým Produktům je, podle volby společnosti Upfield omezena na (i) výměnu příslušných Produktů v přiměřené lhůtě nebo (ii) úhradu Ceny, kterou Zákazník zaplatil společnosti Upfield za příslušné Produkty. Vrácení zásilek Zákazníkem společnosti Upfield je povoleno pouze v případě, že společnost Upfield dala svůj předchozí písemný souhlas.

6.4 Ustanovení tohoto článku 6 a článku 8 se vztahují na všechny opravené nebo

náhradní Produkty dodávané společností Upfield.

7. Cena a platba

7.1 Cena uvedená v Potvrzení Upfield zahrnuje cla v rozsahu, v jakém je společnost Upfield odpovědná za cla v souladu s příslušnými dodacími podmínkami INCOTERMS, která se vztahují na Objednávku, a neobsahuje žádná další cla. Cena a měny jsou stanoveny v Potvrzení Upfield a neobsahují žádnou daň z obratu, daň z přidané hodnoty ani žádnou ekvivalentní daň („DPH“), která bude Zákazníkovi fakturována a Zákazníkem uhrazena navíc k Ceně. Pokud je podle jakéhokoli platného právnímu předpisu od Zákazníka požadováno, aby zadržel nebo odečetl jakoukoli částku z plateb splatných společnosti Upfield, zvýší Zákazník částku, kterou zaplatí společnosti Upfield, o tuto částku tak, aby společnost Upfield obdržela částku, kterou by obdržela, pokud by žádné takové srážky nebyly provedeny.

7.2 Společnost Upfield může Zákazníkovi fakturovat Produkty spolu s dodávkou nebo kdykoli po dokončení dodávky. Pokud není v Obchodních Podmínkách nebo ve Společném Obchodním Plánu dohodnuto jinak, uhradí Zákazník faktury do třiceti (30) dnů od přijetí faktury od společnosti Upfield a vyrovná vzájemné položky na bankovní účet uvedený společností Upfield. Jsou-li dobropisy používány jako způsob platby (pouze v případě písemného souhlasu společnosti

Upfield), musí být číslo (čísla) dobropisu uvedeno při poukázání finančních prostředků Zákazníkem.

7.3 Pokud Zákazník neuhradí splatnou částku podle této Smlouvy do data splatnosti, v takovém případě má společnost Upfield, nehledě na jakákoli jiná svá práva právo pozastavit další dodávky Produktů, dokud nebude provedena úplná úhrada a Zákazník je v takovém případě povinen platit úroky z prodlení ve výši 6% ročně nad základní sazbu Evropské centrální banky od data splatnosti do provedení úhrady částky po splatnosti, a to ať už před nebo po pravomocném rozsudku v této věci. Za každý den prodlení vzniká společnosti Upfield právo na úrok z prodlení, a to od data splatnosti až do skutečného zaplacení dlužné částky, která je po lhůtě splatnosti, a to ať už před nebo po pravomocném rozsudku v této věci. Zákazník je povinen zaplatit úrok z prodlení spolu s dlužnou částkou po splatnosti.

7.4 Zákazník je povinen uhradit všechny platby splatné podle této Smlouvy bez jakéhokoli odpočtu provedeného započtením nebo uplatněním vlastního nároku. Žádné spory mezi Zákazníkem a společností Upfield ohledně kvality nebo jakýchkoli jiných nároků ze strany Zákazníka nezakládají Zákazníkovi právo pozastavit platbu nebo započíst jakoukoli částku proti nezaplaceným fakturám společnosti Upfield.

7.5 Jakákoli stížnost týkající se faktury musí být oznámena společnosti Upfield do osmi (8) dnů po datu vystavení faktury. Poté se má za to, že Zákazník fakturu schválil.

8. Xxxxxx, Zastoupení, Xxxxxxx

8.1 Společnost Upfield zaručuje Zákazníkovi, že:

(a) má v okamžiku dodání Zákazníkovi vlastnické právo k Produktům; a

(b) v den dodání Produkty v zásadě odpovídají obsahu Objednávky; jsou vhodné

k lidské spotřebě; a jsou v souladu s Rozhodným právem.

8.2 Společnost Upfield nenese žádnou odpovědnost za Produkty, pokud Zákazník Produkty neudržuje v dobrém stavu, nesplnil doporučení společnosti Upfield týkající se skladování (včetně požadavků na teplotu), a to po datu

„prodat do“ vyznačeném na Produktech.

8.3 Zákazník nebude prodávat Produkty:

(a) které mají konečné místo určení v zemi, která je předmětem sankcí nebo vývozních kontrol nebo trestů uložených Spojeným královstvím, Evropskou unií a Spojenými státy americkými;

(b) které jsou po datu „prodat do“ nebo v případě, že Zákazník nesplnil doporučení společnosti Upfield týkající se skladování (včetně požadavků na teplotu);

(c) jejichž prodej není v souladu s právními předpisy.

8.4 Veškeré další záruky nebo podmínky (ať už výslovné nebo implicitní) jiné než ty, které jsou výslovně stanoveny v této Smlouvě, jsou z této Smlouvy vyloučeny v rozsahu povoleném zákonem.

9. Propagace

9.1 „Propagace“ je speciální nabídka, kterou Zákazník učiní spotřebiteli, na základě které se Zákazník na omezenou dobu zavazuje prodávat konkrétní Produkty za sníženou cenu nebo s jinými produkty zahrnutými bez příplatku nebo za sníženou cenu, nebo jakoukoli jinou propagaci podobnou nebo mající stejný nebo podobný účinek těmto propagacím. „Financování propagace“ je financování poskytované společností Upfield Zákazníkovi k financování nebo částečnému financování konkrétních Propagací.

9.2 Podmínky týkající se Propagace a Financování propagace budou předem dohodnuty případ od případu mezi společností Upfield a Zákazníkem a mohou být obsaženy ve Společném Obchodním Plánu.

9.3 Zákazník poskytne veškeré podpůrné údaje (viz bod 9.4 níže) a vyžádá si Financování propagace od společnosti Upfield do 90 dnů od ukončení příslušné Propagace. Bez ohledu na předchozí větu, pokud Zákazník neuplatní tento nárok nebo neposkytne komplexní podpůrné údaje do jednoho roku od data ukončení příslušné Propagace, nárok na jakékoli Financování propagace související s příslušnými Produkty uplynutím této lhůty zaniká.

9.4 Zákazník poskytne veškeré informace o prodeji a další relevantní podpůrné údaje ověřující, že Produkty, pro které je Financování propagace požadováno nebo poskytnuto, byly zakoupeny a prodány v souladu s Propagací a Financováním propagace. Tyto podpůrné údaje mohou zahrnovat podepsané potvrzení o doručení, potvrzení ceny/autorizaci od autorizovaného zástupce společnosti Upfield, dohodu o financování, údaje o prodeji (pro retrospektivní propagační nároky) a/nebo jinou dokumentaci, kterou společnost Upfield důvodně požaduje.

9.5 Pokud Zákazník poruší tyto podmínky Propagace, má společnost Upfield právo: (a) zadržet platbu celé nebo části Financování propagace; (b) je-li zaplacena, získat zpět celou částku Financování propagace (splatná při vystavení příslušné faktury) a/nebo ji započíst proti jiným splatným platbám vůči Zákazníkovi; (c) přestat nabízet jakékoli další Financování propagace; a (d) přestat dodávat Produkty v průběhu Propagace.

10. Práva k duševnímu vlastnictví

10.1 Žádné ustanovení této Smlouvy neupravuje převod práv k duševnímu vlastnictví na Zákazníka a Zákazník nemá žádná práva k duševnímu vlastnictví, a to ani právo užívací, která jsou vlastněna nebo užívána jakýmkoli subjektem Upfield („Právo duševního vlastnictví Upfield“).

10.2 Zákazník se zavazuje, že nebude konat nic, resp. neporuší povinnost konat tak, že by poškodil nebo ohrozil jakékoli Právo duševního vlastnictví Upfield, a zajistí, aby s ním spojené subjekty neučinily totéž. V této Smlouvě se

„Spojenými subjekty“ rozumí, v případě Zákazníka, jakákoli společnost

ovládající, ovládaná nebo pod společnou kontrolou, přímou nebo nepřímou,

spolu se Zákazníkem.

10.3 Zákazník je povinen nakupovat Produkty společnosti Upfield pouze od společnosti Upfield. Zákazník se nesmí podílet na žádných činnostech (ani sám, ani prostřednictvím jiné třetí strany nebo osoby), které by jakýmkoli způsobem vedly nebo podporovaly souběžné dovozy Produktů společnosti Upfield.

10.4 Zákazník nesmí prodávat, nabízet k prodeji, manipulovat, vyrábět, produkovat a/nebo distribuovat, přímo ani nepřímo, vyvážet nebo dovážet zboží, které porušuje práva duševního vlastnictví společnosti Upfield, padělky nebo podobné výrobky nebo jiné výrobky, které nesou jakoukoli známku nebo design, který je podobný nebo zavádějícím způsobem podobný Produktům Upfield. Zákazník neprodleně oznámí společnosti Upfield, pokud se dozví o existenci, místě, dovozu, vývozu, výrobě nebo distribuci zboží, které porušuje práva duševního vlastnictví společnosti Upfield, padělcích nebo podobných Produktech.

11. Důvěrnost

11.1 Každá strana souhlasí s tím, že nezveřejní Důvěrné informace (definované níže) bez předchozího písemného souhlasu druhé strany a že použije alespoň stejnou úroveň péče, aby zabránila neoprávněnému použití a zveřejnění Důvěrných informací, kterou používá s ohledem na své vlastní důvěrné informace obdobné důležitosti (ale v každém případě ne méně než přiměřený stupeň péče).

11.2 „Důvěrné informace“ zahrnují informace, které

(i) jsou označeny za důvěrné;

(ii) se týkají tvorby cen, návodů a vývoje nebo propagace produktů,

(ii) vzhledem k okolnostem jejich zveřejnění nebo vzhledem k povaze informací by průměrná osoba usoudila, že se jedná o důvěrné informace.

11.3 Důvěrné informace nezahrnují informace, které:

(a) v okamžiku zveřejnění jsou zveřejněny nebo jinak zpřístupněny ve veřejném sféře;

(b) po zveřejnění se stanou součástí veřejné sféry (jiným způsobem než porušením důvěry nebo důvěrnosti);

(c) byly známé příjemci před přijetím od poskytovatele informací za předpokladu, že takové předchozí znalosti lze doložit listinnými důkazy;

(d) jsou sděleny příjemci třetí stranou (jinou než zaměstnanci nebo zástupci jedné ze stran) za předpokladu, že zpřístupnění těchto informací příjemci není v rozporu s povinností mlčenlivosti osoby, která informaci sdělila; nebo

(e) jsou nezávisle vypracovány příjemcem, pokud lze takový nezávislý vývoj doložit doklady.

11.4 Povinnost mlčenlivosti stanovená v tomto článku 11 trvá dva (2) roky po zpřístupnění informací podle tohoto článku 11, bez ohledu na jakékoli ukončení této Smlouvy.

12. Vyšší moc

12.1 Strana nebude porušovat Objednávku ani nebude odpovědná za jakékoli porušení nebo prodlení při plnění jakýchkoli závazků dle Objednávky, které vyplývají z událostí mimo její přiměřenou kontrolu, včetně, nikoli však výlučně, události vyšší moci, dodržování právních předpisů, nařízení vlády, soudu nebo jiných rovnocenných příkazů, zemětřesení, povodní, požárů, zásahu blesků, výbuchů, války, terorismu, nepokojů, občanských nepokojů nebo epidemie, stávek, výluk, potíží s pracovní silou, nedostatkem nebo selháním přepravy, poruchy strojů, poruchy nebo nedostatky nástrojů („Vyšší moc“).

12.2 Při výskytu jakékoli události Vyšší moci je strana, která je zasažena událostí Vyšší moci, povinna neprodleně o tom písemně informovat druhou stranu s uvedením příčiny události a toho, jak tato událost ovlivní její plnění závazků podle Xxxxxxx. V případě jakéhokoli prodlení, je povinnost dodání pozastavena na dobu, která odpovídá době trvání Vyšší moci. Pokud však událost Vyšší moci bude pokračovat nebo se očekává, že bude pokračovat po dobu delší než třicet

(30) dní po dohodnutém termínu dodání, je kterákoli ze stran oprávněna zrušit dotčenou část Objednávky bez jakékoli odpovědnosti vůči druhé Straně.

13. Omezení odpovědnosti

13.1 S výhradou bodu č. 13.4 je úplná odpovědnost společnosti Upfield ze smlouvy, deliktu (včetně nedbalosti), uvedení v omyl nebo jinak na základě nebo ve vztahu k:

(a) této Smlouvě je v souhrnu omezena na částku rovnající se Ceně zaplacené nebo splatné Zákazníkem za Produkty na základě příslušné Objednávky (objednávek) podle Xxxxxxx; a

(b) Objednávce je v souhrnu omezena na částku rovnající se Ceně zaplacené

nebo splatné Zákazníkem za Produkty na základě této Objednávky.

13.2 S výhradou bodu č. 13.4 společnost Upfield neodpovídá, ať už ze Smlouvy, z deliktu (včetně nedbalosti nebo porušení zákonné povinnosti), za uvedení v omyl nebo jinak v souvislosti s touto dohodou za:

(a) ztrátu skutečného nebo očekávaného zisku nebo jakékoli jiné hospodářské ztráty (včetně jakékoli ztráty z užívání, ztráty produkce, ztráty z přerušení výroby, úroků, výnosů, očekávaných úspor nebo obchodu nebo snížení hodnoty goodwillu), zvýšené náklady na práci nebo škodu vzniklou opožděnou dodávkou nebo ušlé výdaje a škodu za ztrátu nebo škodu jakékoli povahy, kterou utrpěly třetí strany (i když je společnost Upfield předem informovala o možnosti takových ztrát); nebo

(b) jakékoli nepřímé, zvláštní nebo následné ztráty nebo škody, bez ohledu na

způsob jejich vzniku.

13.3 S výhradou bodu č. 13.4 společnost Upfield neodpovídá za žádnou odpovědnost vyplývající z toho, že Zákazník nebude udržovat Produkty v

dobrém a ve stavu, který je požadován pro jejich prodej.

13.4 Nic v této Smlouvě nevylučuje, neomezuje ani nelimituje odpovědnost kterékoli strany za (a) jakoukoli odpovědnost, kterou nelze právně vyloučit nebo omezit zákonem, (b) smrt nebo zranění způsobené jejich nedbalostí; nebo (c) podvod nebo úmyslné uvedené v omyl.

13.5 Zákazník souhlasí s tím, že omezení a vyloučení uvedená v této Smlouvě jsou přiměřená s ohledem na všechny okolnosti.

14. Stažení produktu

14.1 Pokud dojde ke stažení některého z Produktů, Zákazník poskytne společnosti Upfield přiměřenou pomoc při vypracování strategie stažení a bude spolupracovat se společností Upfield a jakoukoli příslušnou vládní agenturou, subjektem nebo orgánem („Vládní orgán“) při sledování operace stahování a při přípravě zpráv, které mohou být požadovány.

14.2 Pokud to zákon nestanoví, nesmí Zákazník bez předchozího písemného souhlasu společnosti Xxxxxxx dobrovolně zahájit stažení Produktů, které mu byly dodány, dojde-li k takové situaci, může Zákazník postupovat pouze v přísném souladu s pokyny společnosti Xxxxxxx týkající se procesu stahování.

14.3 Zákazník na žádost společnosti Xxxxxxx poskytne společnosti Xxxxxxx veškerou přiměřenou pomoc při vyhledávání a vracení jakýchkoli Produktů, které nejsou v souladu se specifikací a byly dodány společností Xxxxxxx Zákazníkovi, a veškeré náklady spojené se stažením Produktů z prodeje nese Zákazník. Zákazník neprodleně oznámí a předá společnosti Xxxxxxx veškerou komunikaci související s Produktem, ať už se jedná o stažení z trhu nebo jiné případy, s jakýmkoli vládním orgánem. Zákazník neposkytne žádné třetí straně jakékoli informace týkající se stažení Produktu.

15. Postoupení

15.1 Žádná ze smluvních stran nesmí postoupit žádná z práv nebo povinností vyplývajících ze Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany. Společnost Xxxxxxx však může postoupit taková práva a povinnosti, zcela nebo částečně, na jakoukoli společnost nebo její mateřské nebo dceřiné společnosti nebo na třetí stranu, která získává veškerou nebo podstatnou část aktiv nebo činnosti společnosti Xxxxxxx týkající se Produktů.

16. Platnost smlouva a její ukončení

16.1 Společnost Xxxxxxx může ukončit tuto Smlouvu písemným oznámením Zákazníkovi, pokud Zákazník neuhradí platbu splatnou podle této Smlouvy do deseti (10) dnů od data splatnosti takové platby.

16.2 Kterákoli strana může ukončit tuto Smlouvu písemným oznámením druhé straně, pokud:

(a) druhá strana podstatně poruší tuto Smlouvu (a není schopna napravit toto podstatné porušení (je-li napravitelné) do deseti (10) dnů od oznámení, v němž se od této strany vyžaduje, aby ji napravila);

(b) se druhá strana dostane nebo je pravděpodobné, že se dostane do úpadku, bude na ni podán insolvenční návrh, vstoupí do likvidace, nucené správy, nebo dojde-li k zahájení jakéhokoli řízení, v jakékoli jurisdikci, která se na ni vztahuje, nebo dojde-li k jakékoli události v takové jurisdikci, která má účinek rovnocenný nebo podobný jako kterákoli z událostí v tomto článku.

16.3 Při ukončení Smlouvy z jakéhokoli důvodu musí Zákazník společnosti Xxxxxxx okamžitě zaplatit všechny nezaplacené faktury a úroky.

16.4 Ukončení této Smlouvy z jakéhokoli důvodu nemá vliv na žádná práva nebo povinnosti, které vznikly před jejím ukončením.

16.5 Při ukončení této Smlouvy nebo při výskytu kterékoli z událostí uvedených v článku 16.2 (b) je Společnost Xxxxxxx oprávněna (nikoli povinna) odkoupit Produkty za Cenu.

17. Závěrečná ustanovení

17.1 Zákazník je povinen odškodnit společnost Xxxxxxx za veškeré nároky třetích stran týkající se Produktů, pokud takové nároky vzniknou porušením této Smlouvy ze strany Zákazníka.

17.2 Tato Xxxxxxx spolu se všemi Obchodními Podmínkami a Objednávkami představuje úplnou dohodu mezi stranami a nahrazuje a ruší všechny předchozí dohody, přísliby, záruky, ujištění, prohlášení a domluvy mezi nimi, ať už písemné nebo ústní, vztahující se k jeho předmětu. Strany prohlašují, že tato Smlouva nebyla uzavřena zcela ani zčásti na základě záruk, prohlášení, příslibů, resp. ani jedné ze stran nebyla poskytnuta žádná záruka, prohlášení, příslib, a to ani v zastoupení jiným subjektem nebo na jeho účet, než jak je výslovně stanoveno v této Smlouvě.

17.3 Žádná osoba nebo subjekt, který není stranou této Smlouvy, nemá právo

vymáhat jakékoli nároky na základě ustanovení této Smlouvy.

17.4 Prodlení s uplatňováním nebo nevykonáváním kteréhokoli z práv, pravomocí nebo opravných prostředků (nebo jakékoli její části) kterékoli ze stran podle této Smlouvy nebo v souvislosti s touto Smlouvou nelze vykládat jako vzdání se tohoto práva, pravomoci nebo opravného prostředku.

17.5 Žádná změna této Smlouvy nebude účinná, nebude-li učiněna písemně, nebude konkrétně odkazovat na tuto Smlouvu a nebude podepsána oběma stranami.

17.6 Pokud je jakékoli ustanovení (nebo jakákoli jeho část) této Smlouvy nezákonné, neplatné nebo nevymahatelné, považuje se takové ustanovení za změněné v rozsahu nezbytném k tomu, aby bylo takové ustanovení platné, zákonné a vymahatelné.

18. Oznámení

18.1 Všechna oznámení, souhlasy a schválení podle této Smlouvy musí být doručena písemně do sídla přijímající strany nebo do jejího hlavního místa podnikání (nebo na jinou adresu, na kterou byla upozorněna strana) kurýrem,

poštovní službou nebo ověřenou přepravní službou (požadována úhrada předem a potvrzení o doručení/převzetí) druhé straně. Oznámení prostřednictvím e-mailu mohou být předem dohodnuty mezi stranami pouze v konkrétním případě.

19. Jazyk

19.1 Tyto Podmínky jsou vyhotoveny českém jazyce a anglický ekvivalent lze najít na xxx.xxxxxxx.xxx. V případě jakéhokoliv rozporu mezi anglickou verzí a verzí v českém jazyce této Smlouvy strany souhlasí, že v rozsahu povoleném platnými právními předpisy, bude anglická jazyková verze rozhodující.

20. Rozhodné právo a urovnání sporů

20.1 Není-li v Obchodních Podmínkách stanoveno jinak, každá ze smluvních stran souhlasí s tím, že tato Smlouva (a její každá část) a jakékoli problémy, spory nebo nároky z ní vyplývající nebo s ní související (ať už smluvní nebo mimosmluvní povahy stejně jako nároky z deliktu, z porušení zákona nebo nařízení nebo jiné) se budou řídit a vykládat v souladu se s právními předpisy země, ve které byla společnost Xxxxxxx zapsána do obchodního rejstříku, tj. právními předpisy České republiky („Rozhodné právo“).

20.2 V případě sporu vyplývajícím z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní bude spor výhradně řešen a s konečnou platností rozhodován soudy země, ve které byla společnost Xxxxxxx zapsána do obchodního rejstříku, tj. obecnými soudy České republiky.

20.3 Mezinárodní pravidla pro interpretaci dodacích podmínek vyhotovená Mezinárodní obchodní komorou (INCOTERMS) uvedená v jakékoli Objednávce se vztahují na takovou Objednávku, avšak v případě, že jsou v rozporu s touto Smlouvou, má tato Smlouva přednost.

20.4 Strany se dohodly, že Vídeňská úmluva o mezinárodní koupi zboží z roku

1980 se na tuto Smlouvu nevztahuje.

Tyto Podmínky jsou platné a účinné od 1. ledna 2020 a mohou se kdykoli změnit bez předchozího upozornění. Aktuální verzi těchto Podmínek naleznete na adrese xxx.xxxxxxx.xxx.

Zvláštní podmínky

Tyto Podmínky jsou platné a účinné od 1. ledna 2020 a mohou být na základě uvážení společnosti Xxxxxxx měněny. V případě jejich změny bude společnost Xxxxxxx informovat Zákazníka o zamýšlené změně těchto Podmínek, a to nejméně 30 dnů před tím, než má změna vstoupit v platnost. Zákazník má právo nesouhlasit s jejich změnou a ukončit Xxxxxxx s měsíční výpovědní lhůtou, která začíná běžet dnem doručení výpovědi společnosti Xxxxxxx. Aktuální verzi těchto Podmínek je uveřejněna na webových stránkách xxx.xxxxxxx.xxx.