SMLOUVA O ÚPISU A VYDÁNÍ DLUHOPISŮ

lěsto Velké Meziříčí Radnická 29/1

9413 Velké Meziříčí Trikaya VII

SMLOUVA O ÚPISU A VYDÁNÍ DLUHOPISŮ

(„Smlouva")

SMLUVNÍ STRANY („Strany")

(1) Trikaya Asset Management a.s.

IČO: 29202078, se sídlem: Brno, Příkop 843/4, Zábrdovice, PSČ: 602 00

Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně, oddíl B, vložka 6027, za kterou jedná Xxxxxx Xxxxxx, místopředseda představenstva

(„Emitent")

(2) obchodní firma: Město Velké Meziříčí IČO:00295671

DIČ: CZ00295671

se sídlem: Radnická 29/1, 594 01 Velké Meziříčí kontaktní e-mail: j

Jednající: Xxx. Xxxxxxx Xxxxx, starosta („Upisovatel")

PREAMBULE

(A) Emitent hodlá vydávat zastupitelné dluhopisy do celkového předpokládaného objemu emise 100 000 000 Kč s pevnou úrokovou sazbou ve výši 5,5 % p. a., splatné dne 1. 12 2020, ISIN CZ0003515504, se jmenovitou hodnotou jednoho dluhopisu 100 000 Kč, v listinné podobě, ve formě na řad, podle českého práva („Emise" a jednotlivé dluhopisy vydávané v rámci Emise jen

„Dluhopisy").

(B) Upisovatel má zájem upsat a koupit Dluhopisy v minimální jmenovité hodnotě 300 000 Kč za podmínek stanovených touto Smlouvou.

1. DEFINICE A VÝKLAD

1.1 Není-li uvedeno jinak v této Smlouvě nebo v její příloze, mají definovaná slova a spojení vyskytující se v této Smlouvě (včetně jejích příloh) dále uvedený význam:

„Datum emise "je 01.12. 2016.

„Den vydání" znamená 5. (pátý) pracovní den následující po dni zaplacení Emisní ceny Upisovatelem Emitentovi (viz čl. 2.4 níže) nebo jiné pozdější datum, na kterém se Strany dohodnou, nejdříve však Datum emise.

Dluhopisy" má význam uvedený v Preambuli (A) této Smlouvy. Emise" má význam uvedený v Preambuli (A) této Smlouvy.

1/8

Trikaya VII

„Emisní podmínky" znamená emisní podmínky Dluhopisů (podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění) ze dne 1. 12. 2016, ve znění jejich případných změn; znění Emisních podmínek platné ke dni podpisu této Smlouvy tvoří Přílohu 1 této Smlouvy.

„Emisní cena" znamená částku 1.000.000 CZK (slovy: jeden milion korun českých) která představuje Emisní kurz všech Upsaných Dluhopisů.

„Upsané Dluhopisy" znamená 10 (slovy: deset) kusů Dluhopisů, a to konkrétně Dluhopisy č. 9610565 až 9610574, které se Emitent zavazuje Upisovateli vydat a Upisovatel zavazuje zaplatit a převzít za podmínek této Smlouvy.

1.2 Pro výklad této Smlouvy platí následující pravidla:

(a) Odkazy na „články" a „přílohy" se vykládají jako odkazy na příslušné články a přílohy této Smlouvy.

(b) Odkazy na jakýkoliv právní předpis se vztahují na daný právní předpis v platném a účinném znění, popř. na právní předpis, kterým bude příslušný právní předpis nahrazen.

(c) Odkazy na „osobu" nebo „stranu" se vykládají tak, že se vztahují na jakoukoli fyzickou osobu, právnickou osobu, společnost, vládu, stát, organizační složku státu, společný podnik, spolek nebo sdružení (se samostatnou právní subjektivitou či nikoli).

(d) Odkazy na „dny" jsou odkazy na kalendářní dny, není-li v konkrétním smluvním ujednání uvedeno výslovně jinak.

(e) Pojmy definované v této Smlouvě v množném čísle mají shodný význam i v jednotném čísle a naopak.

(f) Nadpisy jsou v této Smlouvě použity pouze pro přehlednost a pro výklad jejích ustanovení nemají žádný jiný význam.

(g) Odkazy na tuto Smlouvu, Emisní podmínky, jakoukoliv další smlouvu nebo listinu se vykládají jako odkazy na tuto Smlouvu, Emisní podmínky, jakoukoliv další smlouvu nebo listinu ve znění pozdějších dodatků.

(h) Nestanoví-li tato Smlouva jinak, pojmy uváděné v této Smlouvě s velkým počátečním písmenem mají stejný význam jako v Emisních podmínkách.

2. ÚPIS DLUHOPISŮ

2.1 Za podmínek stanovených touto Smlouvou se Emitent zavazuje, že v Den vydání vydá Upsané dluhopisy na jméno Upisovatele a předá je Upisovateli. Předání se vykoná:

(A) Osobně, to je vydání Dluhopisů k rukám Upisovatele v sídle Emitenta

(B) Službou Cenné psaní s dodejkou České pošty ve speciálním obalu a za zvýšených bezpečnostních opatření

2/8

Trikaya VII

2.2 Upisovatel označením jedné z následujících možností projevuje svoji vůli převzít upsané Dluhopisy:

F • podle bodu 2.1 (A) □

• podle bodu 2.1 (B)

2.3 Za podmínek stanovených touto Smlouvou se Upisovatel zavazuje, že zaplatí Emitentovi v níže sjednané lhůtě Emisní cenu a v Den vydání převezme všechny Upsané dluhopisy od Emitenta.

2.4 Upisovatel se zavazuje zaplatit Emitentovi Emisní cenu do 14 dní od podpisu této smlouvy oběma stranami.

2.5 Zaplacením Emisní ceny se rozumí připsání částky Emisní ceny na bankovní účet Emitenta:

Banko:

Číslo účtu:

IBAN:

SWIFT BIC: XXXXXXXXXXX

Variabilnísymbol: číslo konkrétního Upsaného dluhopisu

Upisovatel při platbě Emisní ceny použije jako variabilní symbol platby číslo Upsaného Dluhopisu (viz čl. 1.1 shora); je-li jednou platbou hrazena Emisní cena za více Dluhopisů, potom nejnižší z čísel Upsaných Dluhopisů.

Pokud Upisovatel zaplatí Emisní cenu ve více platbách/částkách, stává se rozhodným dnem pro zaplacení Emisní ceny a počátek úročení Dluhopisů až datum poslední připsané platby /částky.

2.6 Strany se zavazují, že pro naplnění účelu této Smlouvy a za účelem splnění svých závazků podle čl. 2.1 a čl. 2.3 budou postupovat v souladu s oprávněnými zájmy Stran, a že si navzájem poskytnou potřebnou součinnost a uskuteční veškeré právní úkony a kroky, které jsou nebo budou nezbytné pro splnění závazků podle čl. 2.1 a čl. 2.3.

2.7 O předání a převzetí Upsaných Dluhopisů Strany vyhotoví a podepíší předávací protokol, pokud bude postupováno podle bodu 2.1. (A).

3. PROHLÁŠENÍ EMITENTA

3.1 Emitent tímto prohlašuje, že k okamžiku podpisu této Smlouvy jsou veškerá prohlášení uvedená v preambuli ve všech podstatných ohledech pravdivá, přesná a úplná.

3.2 Není-li v preambuli uvedeno jinak, prohlášení Emitenta tam uvedená budou považována za znovu učiněná ve stejném rozsahu ke Dni vydání.

3.3 Emitent v souladu s čl. 3.1 Smlouvy prohlašuje následující:

(a) Emitent je oprávněn

(I) uzavřít tuto Smlouvu a veškeré další dohody, jež budou uzavřeny v souvislosti s touto Smlouvou;

(II) plnit své povinnosti vyplývající z této Smlouvy; a veškerých dalších dohod, jež budou

uzavřeny v souvislosti s touto Smlouvou,

3/8

Trikaya Vil

(III) realizovat transakce předjímané touto Smlouvou a veškerými dalšími dohodami, jež budou uzavřeny v souvislosti s touto Smlouvou; tato Smlouva a veškeré další dohody, jež budou uzavřeny v souvislosti s touto Smlouvou, představují po jejich řádném podepsání všemi stranami závazné, zákonné a platné závazky Emitenta vymahatelné proti němu v souladu s podmínkami a ustanoveními těchto smluv;

(b) Emitent uveřejnil či zpřístupnil Emisní podmínky v souladu s českými právními předpisy;

(c) Ke Dni vydání mají Dluhopisy všechny náležitosti stanovené zákonem;

(d) Emitent nepožádal o schválení nebo uznání Emisních podmínek a Dluhopisy nejsou kótovány, registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce;

(e) Jakákoliv případná nabídka Dluhopisů, kterou Emitent učinil či učiní (včetně distribuce Emisních podmínek vybraným investorům) v České republice či v zahraničí, je vyňata z povinnosti uveřejňovat prospekt a to na základě ustanovení § 35 odst. 2 písm. a) a b) z. č. 256/2004 Sb., o podnikání íia kapitálovém trhu, v platném znění případně na základě obdobné výjimky v souladu s příslušnými zahraničními předpisy,

(f) Emitent nehodlá Dluhopisy žádným způsobem veřejně nabízet a nepověřil ani nehodlá pověřit žádnou osobu veřejným nabízením Dluhopisů ani jiným jejich nabízením způsobem, který by představoval veřejnou nabídku;

(g) Emitent neudělil Upisqvateli, žádnému jinému upisovateli ani žádné jiné třetí osobě souhlas s použitím Emisních podmínek pro účely veřejné nabídky Dluhopisů v České republice ani v jiném státě;

(h) Emitent bude provádět platby vztahující se ke konkrétním Dluhopisům Oprávněné osobě daných Dluhopisů bezhotovostním převodem na bankovní účet Oprávněné osobě:

Banko: Číslo účtu:

Kód banky:

IBAN: ______________________________________________________

SWIFT B1C: _________________

Variabilnísymbol: číslo konkrétního Upsaného dluhopisu

4. PROHLÁŠENÍ UPISOVATELE

4.1 Upisovatel tímto prohlašuje, že k okamžiku podpisu této Smlouvy jsou veškerá prohlášení v čl. 4.3 ve všech podstatných ohledech pravdivá, přesná a úplná.

4.2 Není-li v čl. 4.3 uvedeno jinak, prohlášení Upisovatele tam uvedená budou považována za znovu učiněná ve stejném rozsahu ke Dni vydání.

4.3 Upisovatel v souladu s čl. 4.1 Smlouvy prohlašuje následující:

(a) Upisovatel je oprávněn

4/8

Trikaya VII

(I) uzavřít tuto Smlouvu a veškeré další dohody, jež budou uzavřeny v souvislosti s touto Smlouvou;

(II) plnit své povinnosti vyplývající z této Xxxxxxx a veškerých dalších dohod, jež budou uzavřeny v souvislosti s touto Smlouvou;

(III) realizovat transakce předjímané touto Smlouvou a veškerými dalšími dohodami, jež budou uzavřeny v souvislosti s touto Smlouvou; tato Smlouva a veškeré další dohody, jež budou uzavřeny v souvislosti s touto Smlouvou, představují po jejich řádném podepsání všemi signatáři a řádném ověření podpisů závazné, zákonné a platné závazky Upisovatele vymahatelné proti němu v souladu s podmínkami a ustanoveními těchto smluv;

(b) Upisovatel si je vědom, že Emitent neudělil Upisovateli, žádnému jinému upisovateli ani žádné jiné třetí osobě souhlas s použitím Emisních podmínek pro účely veřejné nabídky Dluhopisů v České republice ani v jiném státě;

(c) Upisovatel je srozuměn se ýšemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů, která se na něj a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují;

(d) Upisovatel je daňovým rezidentem:

El České republiky

%

□ jiné země, a to........................................

5. ZÁVAZKY UPISOVATELE

5.1 V souvislosti s úpisem, koupí a vypořádáním Dluhopisů se Upisovatel zavazuje, že:

(a) Bude při vydání, koupi a vypořádání Upsaných dluhopisů postupovat v souladu s pokyny Emitenta nebo jeho zástupců;

(b) Nebude Dluhopisy žádným způsobem veřejně nabízet a nepověřil ani nepověří žádnou osobu veřejným nabízením Dluhopisů ani jiným jejich nabízeným způsobem, který by představoval veřejnou nabídku, ani žádným jiným způsobem, který by mohl vést ke vzniku povinnosti Emitenta uveřejnit prospekt cenného papíru a odpovědnosti Emitenta v souvislosti s nabízením Dluhopisů;

(c) Bude dodržovat ustanovení všech příslušných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky), kde bude nakupovat, nabízet, prodávat nebo předávat Dluhopisy nebo kde bude distribuovat, zpřístupňovat či jinak dávat do oběhu Emisní podmínky nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související, a to ve všech případech na vlastní náklady a bez ohledu na to, zda Emisní podmínky nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související budou zachyceny v tištěné podobě nebo pouze v elektronické či jiné nehmotné podobě;

(d) Nenabídne k prodeji a dále neprodá Dluhopisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují, a předtím, než by Xxxxxxxxx měl dále nabídnout nebo dále prodat, bude Upisovatel informovat potenciální kupující o tom, že další nabídky nebo prodej Dluhopisů mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, která je nutno dodržovat;

(e) při prodeji Dluhopisů zaváže potenciální kupující k závazkům v rozsahu závazků dle toho čl. 5.1;

5/8

Trikaya VII

(f) Upisovatel podpisem této smlouvy uděluje Xxxxxxxxxx souhlas ke zpracování svých osobních údajů, které Xxxxxxxxxx poskytl, tedy dává Xxxxxxxxxx souhlas ktomu, aby jeho osobní údaje shromažďoval, ukládal na nosiče dat, upravoval, vyhledával v nich, uschovával,

. třídil, kombinoval, používal a likvidoval. Upisovatel uděluje Xxxxxxxxxx souhlas k tomu, aby osobní údaje zpřístupňoval a předával ostatním osobám, které Emitent ovládá nebo osobám, které jsou ovládány osobou ovládající Emitenta, nebo osobám které pro Emitenta provádějí zpracování dat na základě smluvního vztahu. Upisovatel podpisem této smlouvy prohlašuje, že veškeré osobní údaje, které Xxxxxxxxxx poskytl, jsou pravdivé a přesné. V případě, že dojde k jakýmkoli změnám v údajích, které upisovatel Emitentovi poskytl, zavazuje se upisovatel oznámit jejich změnu Emitentovi bez zbytečného odkladu.

Své osobní údaje i souhlas s jejich zpracováním poskytuje upisovatel Emitentovi za účelem realizace předmětu této smlouvy, jakož i k nabízení dalších produktů a služeb Emitenta, osob, které Emitent ovládá, a osob, které jsou ovládány osobou ovládající Emitenta.

6. NÁKLADY

6.1 Nestanoví-li tato Smlouva jinak, každá Strana nese své vlastní náklady spojené s procesem úpisu, koupě a vypořádání Upsaných dluhopisů a plněním svých závazků podle čl. 2.1, 2.3, 2.4. nebo

2.6.

7. ODSTOUPENÍ OD SMLOUVY

%

7.1 Emitent je oprávněn od této Smlouvy jednostranně odstoupit písemným oznámením doručeným Upisovateli v případě, že Upisovatel nezaplatil Emitentovi Emisní cenu řádně a včas.

7.2 Upisovatel je oprávněn od této Smlouvy jednostranně odstoupit písemným oznámením doručeným Emitentovi .v případě, že Emitent nepředal Upisovateli všechny Upsané Dluhopisy řádně a včas, a dále za podmínek stanovených v čl. 12.4.1 Emisních podmínek.

7.3 Žádná ze Stran není oprávněna vypovědět tuto Smlouvu, odstoupit od ní nebo ji jinak jednostranně ukončit, vyjma případů uvedených v čl. 7.1 a 7.2.

7.4 Případné předčasné ukončení této Smlouvy nebude mít vliv na ustanovení čl. 5.1(b) - (e), 8, 9 a 10, jež zůstanou platné a účinné i po ukončení této Smlouvy, jakož i na nároky z porušení této Smlouvy vzniklé před jejím ukončením.

8. OZNÁMENÍ

8.1 Není-li v této Smlouvě výslovně uvedeno jinak, vzájemná komunikace Stran, zejména jakákoli oznámení či sdělení vyžadovaná podle této Smlouvy, bude činěna v písemné formě v českém jazyce a doručena druhé Straně výlučně dle bodů a, b, x. Xxxxxxxx bude považováno za řádně doručené příslušné Straně v případě:

a) osobního doručení

převzetím oznámení nebo sdělení osobou uvedenou v čl. 8.2, nebo osobou písemně pověřenou k převzetí oznámení nebo sdělení příslušnou Stranou;

b) zaslání uznávanou poštou doporučeným dopisem

převzetím oznámení nebo sdělení příslušnou Stranou nebo, pokud tato Strana písemnost nepřevezme den, kdy Xxxxxx převzetí odmítla nebo den, kdy uplyne doba stanovené pro převzetí poštou,

6/8

Trikaya VII

c) zaslání kurýrní službou, která umožňuje ověření doručení

převzetím příslušnou Stranou nebo, pokud Strana písemnost nepřevezme, uplynutím 2. (druhého) pracovního dne po odevzdání oznámení nebo sdělení ke kurýrní přepravě.

8.2 Doručovací adresou Emitenta se rozumí tato adresa: firma: Trikaya Asset Management a.s.

k rukám: Xxxx Xxxxxx

adresa/sídlo: Brno, Příkop 843/4, PSČ: 602 00

Doručovací adresou Upisovatele se rozumí tato adresa:

jméno a příjmení / obchodní firma:......... ...................................................................................................

adresa; *%{. 9L ÍĚUtd..

8.3 Každá Strana oznámí bez zbytečného odkladu druhé Straně jakékoliv změny údajů uvedených v čl. 8.2 a jakoukolivjinou změnu své doručovací adresy formou doporučeného dopisu zaslaného na adresu uvedenou v čl. 8.2, (ve znění případných pozdějších řádných změn). Řádným doručením tohoto oznámení dojde ke změně doručovací adresy Strany bez nutnosti uzavření dodatku k této Smlouvě.

9. ROZHODNÉ PRÁVO A ŘEŠENÍ SPORŮ

9.1 Tato smlouva se řídí právním řádem České republiky s vyloučením kolizních norem; v záležitostech neupravených touto Smlouvou se práva a povinnosti Stran řídí zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a dalšími obecně závaznými právními předpisy České republiky, a budou vykládána v souladu s nimi.

Všechny případné spory mezi Stranami, které vzniknou na základě nebo v souvislosti s touto Smlouvou, budou s konečnou platností řešeny věcně a místně příslušnými českými soudy podle českého hmotného i procesního práva. V souladu s ustanovením § 89 a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu se Strany dohodly, že všechny případné vzájemné spory vzniklé z této Smlouvy a v souvislosti sním (vč. otázek platnosti či neplatnosti Smlouvy), jakož i vzájemné spory, které vzniknou na základě nebo v souvislosti s Emisí, včetně případných sporů týkajících se Emisních podmínek, budou řešeny Obvodním soudem pro Prahu 1, nebo Městským soudem v Praze, podle toho, který bude věcně příslušný.

10. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

10.1 Bude-li jakékoliv ustanovení této Smlouvy shledáno příslušným soudem nebo jiným orgánem neplatným, neúčinným nebo nevymahatelným, bude takové ustanovení považováno za vypuštěné ze Smlouvy a ostatní ustanovení této Smlouvy budou nadále trvat, pokud z povahy takového ustanovení nebo z jeho obsahu anebo z okolností, za nichž bylo uzavřeno, nevyplývá, že je nelze oddělit od ostatního obsahu této Smlouvy. Strany v takovém případě bez zbytečného odkladu uzavřou takové dodatky k této Smlouvě, které umožní dosažení výsledku stejného, a pokud to není možné, pak co nejbližšího tomu, jakého mělo být dosaženo neplatným, neúčinným nebo nevymahatelným ustanovením.

7/8

Trikaya VII

10.2 Žádné nevyužití nebo opominutí nároku nebo práva vyplývajícího z této Smlouvy nebude vykládáno jako vzdání se nároku nebo práva, pokud tak nebude učiněno písemně oprávněnou osobou jednající za příslušnou Stranu nebo jejím jménem. Vzdání se některého nároku nebo práva vyplývajícího z této Smlouvy nebude vykládáno jako vzdání se jakéhokoliv jiného nároku nebo práva. Žádné prodloužení lhůty ke splnění povinnosti nebo jiného úkonu předpokládaného touto Smlouvou nebude vykládáno jako prodloužení lhůty ke splnění jakékoliv jiné povinnosti nebo jiného úkonu předpokládaného touto Smlouvou.

10.3 Strany se dohodly, že v případě rozporu mezi ustanoveními Emisních podmínek a této Smlouvy mají přednost ustanovení této Smlouvy a ta ustanovení Emisních podmínek, která jsou v rozporu s touto Smlouvou, se nepoužijí.

10.4 Žádná Strana není oprávněna postoupit jakákoli práva vyplývající z této Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu druhé Strany.

10.5 Tato Xxxxxxx spolu s Xxxxxxxx podmínkami představuje úplnou dohodu Stran o jejím předmětu a nahrazuje v tomto ohledu veškeré předchozí písemné či ústní dohody a ujednání Stran.

10.6 Tato Smlouva může být platně měněna či doplňována pouze číslovanými písemnými dodatky podepsanými oběma Stranami.

10.7 Přílohy, na něž je v textu Smlouvy odkazováno, tvoří nedílnou součást této Smlouvy.

10.8 Tato Smlouva byla vyhotovena a podepsána ve 2 (dvou) totožných vyhotoveních s tím, že každá Strana obdrží po 1 (jednoro) vyhotovení

10.9 Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti v okamžiku jejího uzavření.

10.10 Smluvní strany souhlasí s tím, že obsah této smlouvy může být zveřejněn, zejména v rozsahu a za podmínek dle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, v platném znění. Emitent souhlasí s tím, že tato smlouva bude zveřejněna v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), přičemž celý obsah smlouvy se nepovažuje za obchodní tajemství.

Strany tímto výslovně prohlašují, že tato Xxxxxxx vyjadřuje jejich pravou a svobodnou vůli, na důkaz čehož připojují níže své podpisy.

EMITENT: UPISOVATEL:

Místo: Brno Datum:...... z7

Místo: Velké Meziříč Datum: 28.6.2(317

Jméno: Xxxxxx-Xxxxxx-LWPfr Xxx. Xxxxxxx Xxxxx

Funkce: starosta

8/8

Prohlášení upisovatele

Obchodní firma: Město Velké Meziříčí ‘ IČO: 00295671

sídlo: Radnická 29/1, 594 01 Velké Meziříčí

Zastoupená (u právnických osob): Xxx. Xxxxxxx Xxxxx, starosta

Prohlašuji, že jsem se řádně seznámil s Emisními podmínkami dluhopisů a Smlouvou o úpisu a vydání dluhopisů a potvrzuji, že naše investované prostředky nepocházejí z činnosti, na kterou by se mohly vztahovat ustanovení Zákona 253/2008 Sb. o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu.

Datum: .Q . J£>/p- Podpis: