P O Z V Á N K A N A V A L N O U H R O M A D U

P O Z V Á N K A N A V A L N O U H R O M A D U

na základě rozhodnutí představenstva společnosti svolávám

řádnou valnou hromadu společnosti Pilulka Lékárny a.s.

se sídlem: Xxxxxxxxxxxxx 0000/0x, 000 00 Xxxxx 0

zapsaná v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, sp. zn.: B 20249 (dále jen „Společnost“)

datum a hodina konání valné hromady: 5. 5. 2023, od 10.00

místo konání valné hromady: Xxxxxxxxxxxxx 0000/0x, 000 00 Xxxxx 0

program valné hromady:

1) zahájení valné hromady,

2) volba orgánů valné hromady,

3) projednání zprávy dozorčí rady Společnosti k účetním závěrkám Společnosti a návrhu na rozdělení zisku,

4) projednání konsolidované výroční zprávy Společnosti za rok 2022,

5) schválení účetní závěrky za rok 2022,

6) rozhodnutí o rozdělení zisku Společnosti za rok 2022,

7) schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2022,

8) schválení určení auditora účetní závěrky za rok 2023,

9) vyloučení přednostního práva akcionářů na úpis neupsaných akcií,

10) schválení zvýšení základního kapitálu,

11) různé a závěr.

Rozhodný den k účasti na valné hromadě:

Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 28. 4. 2023, tj. sedmý den předcházející dni konání valné hromady. Význam rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře, včetně hlasování, má osoba, která je vedena v seznamu akcionářů Společnosti k rozhodnému dni.

Obecné:

Každý vlastník akcií Společnosti má právo účastnit se osobně nebo na základě plné moci valné hromady a vykonávat na ní svá akcionářská práva, tj. zejména hlasovat pro navržená rozhodnutí, proti nim, či se zdržet hlasování na valné hromadě. Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od Společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv. Na přednesení žádosti se akcionáři stanoví 10 minut. Akcionář může žádost o vysvětlení podat písemně, tato žádost může mít maximálně 100 slov a musí být podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním.

Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad jednání valné hromady. Jestliže akcionář hodlá uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu jednání valné hromady, doručí ho Společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady, nejpozději však ve lhůtě 7 dní před konáním valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů Společnosti. Tyto osoby musí splňovat podmínky stanovené obecně závaznými právními předpisy pro výkon funkce. Představenstvo oznámí akcionářům způsobem určeným pro svolání valné hromady znění protinávrhu akcionáře se svým stanoviskem. To neplatí, bylo-li by oznámení doručeno méně, než dva dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na

ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu, anebo pokud text protinávrhu obsahuje více než 100 slov. Obsahuje-li protinávrh více než 100 slov, oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a protinávrh uveřejní na internetových stránkách Společnosti.

Formulář plné moci k účasti na valné hromadě je zveřejněn na internetových stránkách Společnosti, a to v části: xxx.xxxxxxx.xx/xxx-xxxxxxxxx, a je rovněž připraven k vyzvednutí v sídle Společnosti v pracovních dnech mezi

10.00 a 16.00 hod. Současně má každý akcionář právo požádat o zaslání tohoto formuláře plné moci na svůj náklad a své nebezpečí.

Společnost vydala celkem 2.520.934 akcií na jméno v zaknihované podobě, o jmenovité hodnotě 1,- Kč. Při hlasování na valné hromadě připadá na každou 1,-Kč jmenovité hodnoty akcie jeden hlas.

Prezence akcionářů bude probíhat od 9:30. Akcionáři se prokážou platným průkazem totožnosti. Akcionář vykonává svá práva na valné hromadě buď osobně, prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo zástupce, který k tomu musí být písemně zmocněn plnou mocí s podpisem zmocnitele (akcionáře) a prokáže se platným průkazem totožnosti. V případě zastoupení na základě plné moci se zmocněnec prokáže touto plnou mocí při prezenci akcionářů. Pravost podpisu na plné moci musí být úředně ověřena.

Na internetových stránkách Společnosti jsou v sekci xxx.xxxxxxx.xx/xxx-xxxxxxxxx ke stažení veškeré dokumenty vyžadované zákonem, tj. tato pozvánka včetně příloh, formulář plné moci, návrhy usnesení valné hromady písemná znění případných návrhů či protinávrhů akcionářů, celkový počet akcií představujících podíl na Společnosti a celkový počet hlasů s nimi spojený. Dále jsou všechny tyto listiny a údaje k dispozici v sídle Společnosti až do konání valné hromady v pracovních dnech mezi 10.00 a 16.00 hod.

Návrhy usnesení valné hromady (včetně zdůvodnění):

Ad bod 3): Projednání zprávy dozorčí rady Společnosti k řádné účetní závěrce Společnosti za rok 2022, konsolidované účetní závěrce Společnosti za rok 2022 a návrhu na rozdělení zisku Společnosti za rok 2022

Valná hromada projednává zprávu dozorčí rady o přezkoumání řádné účetní závěrky k 31. 12. 2022, o přezkoumání konsolidované účetní závěrky Společnosti za rok 2022 a o přezkoumání návrhu představenstva na použití zisku za rok 2022 na účet „Neuhrazená ztráta minulých let“. K tomuto bodu tak valná hromada nepřijímá usnesení a o tomto bodu se nehlasuje.

Odůvodnění:

Dozorčí rada Společnosti je v souladu se zákonem o obchodních korporacích zřízena jako kontrolní orgán Společnosti a dohlíží na výkon působnosti představenstva a činnost Společnosti. Na základě své pravomoci dozorčí rada přezkoumala řádnou účetní závěrku Společnosti za rok 2022, konsolidovanou účetní závěrku Společnosti za rok 2022 a návrh na rozdělení zisku, kterého Společnost dosáhla za rok 2022 a předkládá svá vyjádření valné hromadě.

Dozorčí rada doporučuje Valné hromadě účetní závěrku Společnosti za rok 2022 a Konsolidovanou účetní závěrku Společnosti za rok 2022 schválit a souhlasí se zaúčtováním dosaženého zisku na účet „Neuhrazená ztráta minulých let“.

Vyjádření dozorčí rady tvoří Přílohu č. 1 pozvánky vyhotovené pro účely zveřejnění na internetových stránkách Společnosti, a to v části: xxx.xxxxxxx.xx/xxx-xxxxxxxxx. K pozvánce, která je zveřejněna v Obchodním věstníku, nejsou přílohy z důvodu obsáhlosti přikládány. Příloha č. 1 je rovněž připravena k nahlédnutí v sídle Společnosti.

Ad bod 4): Projednání konsolidované výroční zprávy Společnosti za rok 2022

Valná hromada konsolidovanou výroční zprávu Společnosti za rok 2022 projednává, avšak o této nehlasuje a nepřijímá žádné usnesení.

Odůvodnění:

Obsahem konsolidované výroční zprávy Společnosti jsou následující dokumenty:

- Zpráva o vztazích sestavená v souladu s § 82 zákona o obchodních korporacích za účetní období kalendářního roku 2022

- Zpráva nezávislého auditora akcionářům Společnosti Pilulka Lékárny a.s.

- Konsolidovaná účetní závěrka za účetní období kalendářního roku 2022

- Individuální účetní závěrka za účetní období kalendářního roku 2022.

Úplné znění konsolidované výroční zprávy Společnosti za rok 2022 tvoří Přílohu č. 2 pozvánky vyhotovené pro účely zveřejnění na internetových stránkách Společnosti, a to v části: xxx.xxxxxxx.xx/xxx-xxxxxxxxx. K pozvánce, která je zveřejněna v Obchodním věstníku, nejsou přílohy z důvodu obsáhlosti přikládány. Příloha č. 2 je rovněž připravena pro akcionáře zdarma k nahlédnutí v sídle Společnosti.

Ad bod 5): Schválení účetní závěrky Společnosti za rok 2022

Návrh usnesení:

Valná hromada Společnosti schvaluje účetní závěrku Společnosti za rok 2022 ve znění předloženém představenstvem.

Odůvodnění:

Společnost je podle zákona o účetnictví povinna sestavovat řádnou (individuální) účetní závěrku a podle zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a stanov Společnosti ji představenstvo předkládá ke schválení valné hromadě. Účetní závěrka byla auditovaná auditorem a přezkoumána dozorčí radou. Představenstvo navrhuje, aby valná hromada přijala usnesení, kterým řádnou účetní závěrku k 31. 12. 2022 schválí.

Účetní závěrka je součástí Přílohy č. 3 pozvánky vyhotovené pro účely zveřejnění na internetových stránkách Společnosti, a to v části: xxx.xxxxxxx.xx/xxx-xxxxxxxxx. K pozvánce, která je zveřejněna v Obchodním věstníku, nejsou přílohy z důvodu obsáhlosti přikládány. Příloha č. 3 je rovněž připravena pro akcionáře zdarma k nahlédnutí v sídle Společnosti.

Základní údaje z účetní závěrky uvádíme zde (v tisících Kč):

Dlouhodobý majetek:	132 275
Dlouhodobý finanční majetek:	65 400
Oběžná aktiva:	331 679
Aktiva celkem:	532 569
Vlastní kapitál:	151 112
Cizí zdroje:	381 457
Závazky:	375 317
Pasiva celkem:	532 569
Výsledek hospodaření:	-17 410

Ad bod 6): Rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2022

Návrh usnesení:

Valná hromada Společnosti rozhoduje, že ztráta Společnosti za rok 2022 ve výši -17 410 tis. Kč bude převedena na účet „Neuhrazená ztráta minulých let“.

Odůvodnění:

Ztráta Společnosti dosažená za rok 2022 je na účet „Neuhrazená ztráta minulých let“ převáděna s tím, že bude uhrazena z budoucích zisků, které Společnost plánuje dosáhnout.

Ad bod 7): Schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2022

Návrh usnesení:

Valná hromada Společnosti schvaluje účetní konsolidovanou závěrku Společnosti za rok 2022 ve znění předloženém představenstvem.

Odůvodnění:

Společnost je podle zákona o účetnictví povinna sestavovat kromě řádné účetní závěrky i konsolidovanou účetní závěrku a podle zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) a stanov Společnosti ji představenstvo předkládá ke schválení valné hromadě.

Konsolidovaná účetní závěrka je součástí Přílohy č. 3 pozvánky vyhotovené pro účely zveřejnění na internetových stránkách Společnosti, a to v části: xxx.xxxxxxx.xx/xxx-xxxxxxxxx. K pozvánce, která je zveřejněna v Obchodním věstníku, nejsou přílohy z důvodu obsáhlosti přikládány. Příloha č. 3 je rovněž připravena pro akcionáře zdarma k nahlédnutí v sídle Společnosti.

Základní údaje z konsolidované účetní závěrky uvádíme zde:

Dlouhodobý majetek:	196 910
Oběžná aktiva:	405 277
Aktiva celkem:	605 963
Vlastní kapitál:	140 139
Cizí zdroje:	467 018
Pasiva celkem:	605 963
Výsledek hospodaření:	- 65 758

Ad bod 8): Schválení určení auditora účetní závěrky za rok 2023

Návrh usnesení:

Valná hromada Společnosti rozhoduje, že auditorem účetní závěrky Společnosti za rok 2023 a konsolidované účetní závěrky za rok 2023 bude určena společnost PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o., IČ: 407 65 521, se sídlem: Hvězdova 1734/2c, Nusle, 140 00 Praha 4. Představenstvo Společnosti se pověřuje uzavřením příslušné smlouvy o provedení auditu účetní závěrky Společnosti za rok 2023.

Odůvodnění:

Rozhodnutí o určení auditora k provedení povinného auditu je dle příslušných ustanovení ZOK a stanov Společnosti v působnosti valné hromady, přičemž povinnost k provedení auditu je dána na základě ust. § 17 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech. K výběru auditorské společnosti PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o. došlo na základě předchozí dlouhodobé spolupráce a spokojenosti s poskytovanými službami.

Ad bod 9): Vyloučení přednostního práva akcionářů na úpis neupsaných akcií

Návrh usnesení

Přednostní právo akcionářů na úpis těch akcií, které v prvním kole neupsal jiný akcionář, se vylučuje ve druhém, případně v každém dalším upisovacím kole.

Odůvodnění:

Valná hromada má podle pořadu jednání přijmout rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti peněžitými vklady na základě veřejné nabídky, a to ve dvou kolech. První kolo je určeno pro stávající akcionáře Společnosti k uplatnění jejich přednostního práva. V rámci druhého kola budou upisovány akcie, které nebudou upsány v kole prvním, a to výlučně prostřednictvím elektronického systému pro upisování START organizovaného Burzou cenných papírů Praha, a.s., se sídlem Xxxxx 00/000, Xxxxx 0, IČO: 471 15 629 (dále jen „BCPP“). Přednostní právo akcionářů na upsaní nových akcií je vylučováno jen pokud se týká druhého kola, pro první kolo je přednostní právo akcionářů na úpis nových akcií zachováno. Rozhodnutí je přijímáno z důvodu právní opatrnosti s ohledem na nejasnou právní úpravu, za účelem efektivního realizování zvýšení základního kapitálu a získání finančních zdrojů pro další rozvoj Společnosti (zejména k posílení pozice Společnosti na zahraničních trzích /Rakousko, Maďarsko, Rumunsko/, k financování rozvoje vlastních IS/IT systémů, k dalšímu rozvoji platformy eHealth (Plus Care), k posílení pracovního kapitálu Společnosti a k financování případných akvizičních aktivit na českém trhu nebo v zahraničí) v co nejširším možném rozsahu při současném minimalizování doby trvání celého procesu a nákladů s ním spojených.

Ad bod 10): Zvýšení základního kapitálu Společnosti

Návrh usnesení:

Valná hromada Společnosti rozhoduje o zvýšení základního kapitálu Společnosti v souladu s ustanovením § 474 a násl., § 480 a násl. a § 484 a násl. ZOK , o částku nejvýše 500.000,- Kč (pět set tisíc korun českých), z dosavadní výše 2.520.934,- Kč (dva miliony pět set dvacet tisíc devět set třicet čtyři korun českých) na částku nejvýše 3.020.934,- Kč (tři miliony dvacet tisíc devět set třicet čtyři korun českých), a to upsáním nejvýše 500.000 (pět set tisíc) kusů nových kmenových akcií znějících na jméno, vydávaných v zaknihované podobě, každé o jmenovité hodnotě 1,- Kč (jedna koruna česká), přičemž:

- Upisování nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští;

- Připouští se upisování pod částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, o konečné částce zvýšení základního kapitálu rozhodne představenstvo;

- Nové akcie mohou být upsány výlučně peněžitými vklady;

- Práva spojená s novými akciemi budou stejná jako práva spojená s dosavadními akciemi Společnosti, s každou jednou novou akcií je spojen 1 (jeden) hlas; celkový nový počet hlasů ve Společnosti bude záviset na celkovém novém počtu akcií Společnosti a může činit až 500.000 (pět set tisíc) hlasů, celkem tedy 3.020.934 (tři miliony dvacet tisíc devět set třicet čtyři) hlasů; dosavadní akcie, jejich druh, forma, jmenovitá hodnota a práva s nimi spojená zůstávají beze změny;

- Úpis nových akcií bude probíhat jako dvoukolový. První kolo je určeno pro stávající akcionáře Společnosti k uplatnění jejich přednostního práva na úpis nových akcií. V rámci druhého kola bez využití přednostního práva budou akcie upisovány výlučně prostřednictvím elektronického systému pro upisování START – Veřejná nabídka organizovaného Burzou cenných papírů Praha, a.s., se sídlem Xxxxx 00/000, Xxxxx 0, IČO: 471 15 629 (dále jen „BCPP“);

- Určením emisního kursu nových akcií se pověřuje představenstvo s tím, že tento bude určen v rozmezí od 500,- Kč (pět set korun českých) do 1000,- Kč (tisíc korun českých) za 1 (jednu) novou akcii a jeho způsob určení bude pro každou novou akcii stejný; emisní kurs nových akcií však může být určen odlišně pro první a druhé kolo úpisu, přičemž emisní kurs nových akcií upisovaných v druhém kole nebude nižší než emisní kurs nových akcií upisovaných v prvním kole;

- Akcionáři Společnosti mají přednostní právo upsat nové akcie upisované ke zvýšení základního kapitálu, a to v poměru jmenovité hodnoty jejich akcií k základnímu kapitálu Společnosti. Představenstvo Společnosti je povinno doručit akcionářům oznámení o možnosti upsat akcie s využitím přednostního práva (dále jen „Oznámení“) obsahující informace podle § 485 odst. 1 ZOK, a to způsobem shodným, jako dochází ke svolání valné hromady. Zveřejnění Oznámení se považuje za uveřejnění veřejné nabídky podle § 480 ZOK a musí k němu dojít ve lhůtě šesti měsíců od přijetí tohoto usnesení valné hromady. S

využitím přednostního práva mohou akcionáři upisovat akcie ve lhůtě 2 (dvou) týdnů, která bude určena v Oznámení. Tato lhůta počne běžet nejdříve okamžikem, kdy akcionářům bude doručeno Oznámení.

- Přednostní právo akcionářů na úpis těch akcií, které v prvním kole neupsal jiný akcionář, ve druhém, případně v každém dalším upisovacím kole, bylo usnesením valné hromady ve smyslu ust. § 488 vyloučeno.

- Místem pro upisování akcií s využitím přednostního práva je sídlo Společnosti na adrese: Xxxxxxxxxxxxx 0000/0x, 000 00 Xxxxx 0, a to v pracovních dnech mezi 9.00 a 15.00 hod.

- Na jednu dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 1,- Kč (jedna koruna česká) připadá 1/5 (jedna pětina) 1 (jedné) nové akcie o jmenovité hodnotě 1,- Kč (jedna koruna česká). Akcie lze upisovat pouze celé, tj. 1 (jednu) novou akcii o jmenovité hodnotě 1,- Kč (jedna koruna česká) lze upisovat na každých 5 (pět) dosavadních akcií o jmenovité hodnotě 1,- Kč (jedna koruna česká), přičemž akcionáři, kteří vlastní méně než 5 (pět) dosavadních akcií o jmenovité hodnotě 1,- Kč (jedna koruna česká), jsou oprávněni upsat 1 (jednu) novou akcii o jmenovité hodnotě 1,- Kč (jedna koruna česká). S využitím přednostního práva lze upsat celkem 500.000 (pět set tisíc) kusů kmenových akcií Společnosti o jmenovité hodnotě 1,- Kč (jedna koruna česká) každé, ve formě na jméno, které budou vydány jako zaknihované cenné papíry.

- Emisní kurs nových akcií upisovaných dosavadními akcionáři při výkonu práva přednostního úpisu akcií bude splacen na bankovní účet Společnosti číslo 6557612/0800, vedený u Česká spořitelna, a.s., a to nejpozději ve lhůtě 3 (tří) pracovních dnů od konce lhůty pro úpis nových akcií s využitím přednostního práva.

- Rozhodným dnem pro uplatnění přednostního práva valná hromada určuje den, kdy toto přednostní právo bude moci být uplatněno poprvé, tj. první den lhůty pro upisování nových akcií za využití přednostního práva, která bude určena v Oznámení.

- Akcie, které nebudou účinně upsány s využitím přednostního práva v prvním kole, budou upisovány ve druhém kole. Bez využití přednostního práva budou upsány akcie, ohledně nichž se akcionáři Společnosti vzdají svého přednostního práva, a dále akcie, ohledně nichž akcionáři Společnosti nevyužijí v prvním kole svého přednostního práva.

- Nové akcie upisované ve druhém kole bez využití přednostního práva budou upisovány na základě veřejné nabídky postupem dle ustanovení § 480 až 483 ZOK;

- Nové akcie upisované ve druhém kole bez využití přednostního práva budou upisovány výlučně prostřednictvím elektronického systému pro upisování START – Veřejná nabídka organizovaného BCPP s tím, že upisování bude probíhat následovně:

a) nové akcie upisované bez využití přednostního práva budou upsány postupem dle § 481 ZOK a v souladu s Burzovními pravidly, část XVI., Pravidla pro trh START a POPIS SYSTÉMU „START – Veřejná nabídka“ vydanými BCPP a Pravidly vypořádacího systému vydanými Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s., se sídlem Rybná 14, Praha 1, IČO: 250 81 489, vše platné a účinné ke dni počátku upisovací lhůty;

b) úpis bude možný výlučně prostřednictvím účastníků systému START-Veřejná nabídka;

c) po skončení prvního kola Společnost oznámí na internetových stránkách Společnosti xxx.xxxxxxx.xx v sekci Pro investory počet nových akcií, které byly upsány v prvním kole za využití přednostního práva, a počet nových akcií, které lze upisovat v průběhu druhého kola (dále jen „Oznámení o výsledku prvního kola“); toto Oznámení o výsledku prvního kola bude současně zveřejněno i na internetové stránce BCPP xxx.xxxxxxx.xx;

d) upisovací lhůta bude určena představenstvem Společnosti a uveřejněna v prospektu nových akcií, přičemž bude trvat alespoň 2 týdny s tím, že k uveřejnění prospektu nových akcií dojde nejpozději do 6 (šesti) měsíců od přijetí tohoto usnesení valné hromady;

e) určením emisního kursu se pověřuje představenstvo s tím, že způsob jeho určení bude rovněž popsán v prospektu nových akcií a bude se pohybovat v rozmezí od 500,- Kč (pět set korun českých)

do 1000,- Kč (tisíc korun českých) za 1 (jednu) novou akcii a nebude nižší než emisní kurs nových akcií v prvním kole;

f) emisní kurs nových akcií upisovaných v druhém kole bude splacen jednotlivými upisovateli na účet číslo 1000000048/9515, vedený u České národní banky, a to nejpozději ve lhůtě 2 pracovních dnů od konce lhůty pro úpis nových akcií upisovaných v druhém kole;

g) účinky zvýšení základního kapitálu nastanou neprodleně po splacení 100 % (jedno sto procent) emisního kursu všech platně upsaných akcií, a zápisu upisovatelů do listiny upisovatelů; poté bude nová výše základního kapitálu zapsána do obchodního rejstříku.

h) před zápisem do listiny upisovatelů vyžaduje Společnost splacení 100 % (jedno sto procent) emisního kursu nových akcií;

- Nebudou-li postupem a ve lhůtě uvedené výše upsány akcie, jejichž jmenovitá hodnota dosáhne požadovaného zvýšení základního kapitálu, avšak dojde k částečnému upsání nových akcií, základní kapitál se v souladu s ustanovením § 483 odst. 1 písm. b) ZOK zvyšuje jen v rozsahu takto upsaných nových akcií.

- Nové akcie nebudou upisovány ani dohodou akcionářů podle § 491 ZOK, ani nebudou nabídnuty určenému zájemci nebo zájemcům.

Odůvodnění:

Důvodem zvýšení základního kapitálu Společnosti je získání finančních prostředků k financování rozvojových aktivit Společnosti, zejména k posílení pozice Společnosti na zahraničních trzích (Rakousko, Maďarsko, Rumunsko), k financování rozvoje vlastních IS/IT systémů, k dalšímu rozvoji platformy eHealth (Plus Care), k posílení pracovního kapitálu Společnosti a k financování případných akvizičních aktivit na českém trhu nebo v zahraničí.

V Praze dne 3.4. 2023

Xxx. Xxxx Xxxx, člen představenstva

Příloha č. 1

Vyjádření dozorčí rady společnosti

ZPRÁVA DOZORČÍ RADY PRO VALNOU HROMADU SPOLEČNOSTI

Pilulka Lékárny a.s., IČ: 036 15 278

se sídlem: Čxxxxxxxxxxxx 0000/0x, 000 00 Xxxxx 0

(dále jen „Společnost“)

Dozorčí rada společnosti si tímto v souladu s ust. § 447 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“), dovoluje podat zprávu valné hromadě Společnosti o informacích, které v souladu s citovaným zákonným ustanovením obdržela od členů představenstva Společnosti, Ing. Xxxxx Xxxx a Xxxxxxx Xxxx.

Dle ust. § 447 odst. 3 ZOK dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo na úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě.

Dozorčí radě byly od představenstva Společnosti k přezkoumání předloženy účetní dokumenty Společnosti za účetní období roku 2022, tj. řádná účetní závěrka a konsolidovaná účetní závěrka. Dále byl dozorčí radě předložen návrh na použití zisku Společnosti z roku 2022 na úhradu ztráty Společnosti z minulých let. Jako doplňující dokument měla dozorčí rada k dispozici konsolidovanou výroční zprávu Společnosti, která mimo zmíněných dokumentů obsahuje také Zprávu o vztazích sestavenou v souladu s § 82 zákona o obchodních korporacích za účetní období kalendářního roku 2022 a dále Zprávu nezávislého auditora akcionářům společnosti Pilulka Lékárny a.s.

Předmětem přezkumu obou účetních závěrek na zasedání dozorčí rady konaném dne 4. 4. 2023 byla zejména kontrola, zda je účetnictví Společnosti vedeno řádně, tj. v souladu se zákonem o účetnictví, resp. prováděcími právními předpisy. Předmětem přezkumu návrhu na použití zisku na úhradu ztráty minulých let byla zejména kontrola, zda jsou pro úhradu ztráty splněny zákonem stanovené podmínky.

Dozorčí rada společnosti v rámci tohoto přezkumu řádné a konsolidované účetní závěrky došla k závěru, že účetní postupy používané Společností jsou správné a účetní záznamy Společnosti jsou vedeny řádně, to vše v souladu s příslušnými právními a účetními předpisy a se stanovami Společnosti.

Dozorčí rada Společnosti přezkoumala i návrh představenstva Společnosti na použití zisku tak, aby byl zaúčtován na účet „Neuhrazená ztráta minulých let“, shledala jej v souladu s hospodářskou situací Společnosti a plně s ním souhlasí.

S ohledem na výše uvedené dozorčí rada Společnosti jednomyslně doporučuje řádné valné hromadě Společnosti řádnou účetní závěrku, konsolidovanou účetní závěrku schválit a souhlasí s návrhem představenstva Společnosti na zaúčtování dosažené ztráty na účet „Neuhrazená ztráta minulých let“.

V Praze dne 4. 4. 2023

Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, předseda dozorčí rady

Příloha č. 2 a č. 3

Konsolidovaná výroční zpráva a individuální účetní závěrka společnosti za rok 2022

Kons olidovaná výroční zpráva‌

Fina nční rok 202 2

Pilulka Lékárny a .s .

Úvod

Vážení akcionáři,

dovolte mi Vám představit konsolidovanou výroční zprávu společnosti Pilulka Lékárny, a. s. a jejích dceřiných společností v České republice, Slovensku a Rumunsku za finanční rok 2022.

Rok 2022 byl po dvou letech prvním, který můžeme označit za „post-covidový“. Srovnávací hladina tržeb z let 2020 a 2021 byla velmi vysoko především v kategoriích antigenních testů, ochranných pomůcek, dezinfekcí a dalších zdravotnických prostředků, které zaznamenaly obrovský růst zájmu zákazníků s nástupem celosvětový pandemie koronaviru SARS-CoV-2 začátkem roku 2020.

I přes několik negativních událostí, které ovlivnily maloobchodní tržby (začátek války na Ukrajině, růst cen energií a obavy spotřebitelů z vysoké inflace) se nám v roce 2022 podařilo dosáhnout růstu, a to na trhu, který celkově oproti předchozím dvěma letům klesal, ačkoliv jsme plánovali růst vyšší. Jsme přesvědčeni, že se jedná pouze o přechodný jev, který nebude mít delšího trvání. V následujících letech očekáváme, že se růst trhu vrátí k obvyklým číslům z let „před-covidových“.

E-commerce a technologie. Hlavní činnost, které jsme se věnovali stejně jako v předchozích letech a budeme se jí věnovat i nadále, je online prodej lékárenského a přidruženého zboží pro zdraví a zdravý životní styl a služeb pod značkou Pilulka v České republice, na Slovensku, v Rumunsku, Maďarku a Rakousku. Pracovali jsme na dalším zdokonalování našich prodejních nástrojů, webových stránek a mobilních aplikacích. Velké úsilí věnuje společnost také vývoji interních systémů, které jsou pro zákazníky neviditelné, ale jsou hlavním motorem společnosti.

Kamenné lékárny. V roce 2022 jsme pokračovali v optimalizaci sítě kamenných lékáren pod značkou Pilulka. Počet vlastních lékáren se opět o několik poboček snížil. Na konci roku 2022 jsme provozovali 23 poboček, počet partnerských lékáren byl 84. Tento franšízový model se z dlouhodobého strategického pohledu společnosti jeví jako vhodnější především pro udržitelný obchodní model v České republice a další návazné projekty do budoucna.

B2B spolupráce. Společnost se nadále zaměřuje na kvalitní spolupráci s dodavateli, především z řad farmaceutických firem, výrobců potravinových doplňků, sportovní výživy, kosmetiky, potřeb pro péči o matku a dítě a dalších kategorií spojených s prevencí a se zdravým životním stylem. Mobilní aplikace Pilulka je stejně jako v předchozích letech nejlépe spotřebiteli hodnocená lékárenská aplikace na českém trhu jak na platformě Apple iOS, tak na platformě Android. V rozvoji v oblasti inovativních služeb budeme pokračovat i v následujících letech. Cítíme se být lídrem v tomto segmentu a této role, která určuje pravidla a definuje trh, se nezříkáme. Jsme inovátorem, jehož cílem je zlepšovat zákaznický zážitek a přinášet moderní trendy do lékárenského segmentu.

Zahraniční expanze. Rok 2022 jsme věnovali velké úsilí posílení pozic společnosti v rámci regionu střední Evropy. Celý rok jsme pracovali na přípravných pracích, které vedly k uvedení našich služeb na maďarský a rakouský trh ve čtvrtém kvartále 2022. Na tržbách ani zisku roku 2022 se tyto aktivity prakticky ještě neprojevily, ale z pohledu investic do budoucna se jednalo o klíčové projekty především v oblasti IT (webové aplikace, mobilní weby, mobilní aplikace, příprava back-office systémů) a logistiky (příprava a rozšiřování nových skladů v Olomouci a Bratislavě). Zajímavou skutečností expanze do Rakouska a Maďarska je, že oba nové trhy obsluhujeme ze sdílených distribučních center. Rakousko z nově otevřeného distribučního centra v Olomouci (společně s částí ČR) a Maďarsko z distribučního centra v Bratislavě.

Pilulka Lab. V roce 2022 jsme pokračovali v aktivitách Pilulka Lab. Ten je určen pro technologické startupy v rané, seed a růstové fázi působící v oblasti e-health: umělá inteligence, lékařská data, zdravotní péče, blockchain a aktivní život. Jsme si vědomi, že v nadcházejících letech bude docházet k dramatické digitalizaci všech odvětví zdravotnictví, především v části preventivní péče. Naše společnost chce být u toho, ideálně formou strategických partnerství s těmi nejzajímavějšími projekty na evropském trhu. Aktuálně máme v portfoliu dva velmi inovativní projekty – Carebot (AI projekt v oblasti analýzy rentgenových snímků) a Vitadio (eHealth projekt v oblasti léčby diabetes).

Plus Care. Od roku 2021 pracujeme na vlastním eHealt projektu – Plus Care. Výchozí myšlenka je postavena na aplikaci, která pokrývá spolupráci mezi pacientem, lékařem, farmaceutickou firmou a zdravotní pojišťovnou. Ke konci roku 2022 máme spuštěné první spolupráce s farmaceutickými firmami, zaměstnavateli a veřejnými i soukromými zdravotními pojišťovnami. Počet aktivních uživatelů v tomto roce poprvé přesáhl 10 tisíc. Nadále budeme nejen v rámci tohoto projektu extrémně pro-zákazničtí, budeme investovat do rychlého růstu, expandovat a přinášet na trh inovativní projekty. Naší dlouhodobou vizí je být dominantním poskytovatelem lékárenské péče ve střední Evropě a změnit vnímání lékárny jako místa, kde se pacienti pouze léčí na místo, kde mají prioritu slova prevence, zdravý životní styl, výživa nebo screening.

Ostatní skutečnosti a události

Konsolidovaná skupina Pilulka Lékárny a.s. neměla žádné výdaje na výzkum a vývoj.

Žádná ze společností v Konsolidovaná skupině Pilulka Lékárny a.s. nepořizovala vlastní akcie.

Žádná ze společností v Konsolidované skupině Pilulka Lékárny a.s. nemá organizační složku v zahraničí.

V oblasti pracovněprávních vztahů kladly všechny společnosti z konsolidovaného celku Pilulka Lékárny

a.s. mimo plnění veškerých zákonných povinnosti důraz na rozvoj a vzdělávání zaměstnanců.

Společnosti z konsolidované skupiny Pilulka Lékárny a.s. nakládají s nebezpečnými odpady. Nebezpečný odpad je svážen a likvidován na základě smluvních ujednání s dodavateli, kteří mají platná oprávnění s tímto odpadem nakládat. S odpadem je nakládáno v souladu se zákonnými normami.

Dne 24. ledna 2023 Společnost uzavřela Smlouvu o nájmu kancelářských prostor s Balabenka Office Building, s.r.o. Centrála Společnosti byla k 1. dubnu 2023 přemístěna do kancelářských prostor uvedených v této smlouvě. Společnost k 29.3. 2023 změnila své sídlo zapsané u Rejstříkového soudu na novou adresu, a to: Čxxxxxxxxxxxx 0000/0, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx.

Společnost v roce 2023 zahájila přípravu druhotné veřejné nabídky akcií na pražské burze Start. Činí přípravné kroky a očekává, že nový kapitál bude zapsán v polovině roku 2023. Společnost prohlašuje, že podle jejího názoru bude její provozní kapitál v kombinaci s očekávanými výnosy z druhotné veřejné nabídky dostatečný k uspokojení současných požadavků a potřeb Společnosti.

Po rozvahovém dni nedošlo k žádným dalším událostem, které by měly významný dopad na účetní závěrku k 31. prosinci 2022.

V Praze dne 4. dubna 2023

Xxx. Xxxx Xxxx

člen představenstva Pilulka Lékárny a.s.

Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami podle § 82 zákona č. 90/2012 Sb.

Společnosti Pilulka Lékárny a.s. za účetní rok 2022

Představenstvo společnosti Pilulka Lékárny a.s. se sídlem v Praze, Drahobejlova 1073/36, PSČ 190 00, IČ 036 15 278, zapsané v obchodním rejstříku vedeném městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 20249 (v této zprávě též jen „Společnost“) zpracovalo následující zprávu o vztazích ve smyslu § 82 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „Zákon o korporacích“), za účetní období kalendářního roku 2022.

1. Struktura vztahů mezi osobami ve skupině k 31. prosince 2022

2. Osoby ve skupině

Ovládající osoby

Podle informací dostupných představenstvu Společnosti jednajícímu s péčí řádného hospodáře byla Společnost po celé Rozhodné období součástí skupiny, jejichž ovládající osoby jsou uvedeny níže.

Xxxx Xxxx

trvale bytem: Poxxxxxxxx 0000/00, Xxxxx Xxxxxx, 000 00, Xxxxx 0

Xxxxxx Xxxx

trvale bytem: Třeboradická 1283/13, Kobylisy, 182 00, Praha 8

Marek Krajčovič

trvale bytem: Domkovská 2555/54, Horní Počernice, 193 00, Praha 9

ALL-STAR HOLDING LIMITED, ID C 43151

se sídlem: 20 CANNON ROAD, SANTA VENERA, SVR 9039, MALTA

Poznámka: Jako ovládající osoby jsou uvedeni akcionáři s podílem na základním kapitálu nad 10 % (ke dni sestavení účetní závěrky), kteří jako osoby jednající ve shodě podle § 78 zákona o obchodních korporacích společně nakládají s podílem na hlasovacích právech ve smyslu § 75 odst. 3 zákona o obchodních korporacích (ke dni sestavení účetní závěrky).

Ovládané osoby

KICI s.r.o.

IČO: 278 91 054

Spisová značka: C 124561 vedená u Městského soudu v Praze Den zápisu: 24. dubna 2007

Sídlo: Drahobejlova 1073/36, Libeň, 190 00, Praha 9

Plus Care s.r.o.

IČO: 117 67 642

Spisová značka: C 354257 vedená u Městského soudu v Praze Den zápisu: 23. srpna 2021

Sídlo: Drahobejlova 1073/36, Libeň, 190 00, Praha 9

Pilulka Lab s.r.o.

IČO: 287 33 347

Spisová značka: C 359163 vedená u Městského soudu v Praze Den zápisu: 21. října 2010

Sídlo: Drahobejlova 1073/36, Libeň, 190 00, Praha 9

Pilulka.sk a.s. (SK)

IČO: 47 235 225

Oddíl Sa, vložka číslo: 5371/B Den zápisu: 4. 8. 2011

Sídlo: Pestovateľská 17796/3, Bratislava - mestská časť Ružinov 821 04

TOP FARMA s. r. o. (SK)

IČO: 46 076 077

Oddíl Sro, vložka číslo: 71606/B Den zápisu: 19.03.2011

Sídlo: Pestovateľská 17796/3, Bratislava - mestská časť Ružinov 821 04

Pilulka Online S.R.L. (RO)

IČO: 396 23 896

Spisová značka: J40/7927/2020 Den zápisu: 13.07.2018

Sídlo: Bucharest, 53-55 Drumul Osiei St., 6th District Romania

Pilulka.hu KFT (HU)

IČO: 32089770-2-41

Spisová značka: 01-09-406088

Den zápisu: 13.09.2022

Sídlo: Váci út 47. Budapest 1314

3. Struktura vztahů, úloha ovládané osoby, způsob a prostředky ovládání

Struktura vztahů

Společnost Pilulka Lékárny a.s. je ovládána osobami dle bodu č. 2. Ovládající osoby. Subjekty uvedené v tomto bodu nemají jiné aktivity v hlavním předmětu činnosti – tj. maloobchodní prodej léčiv a provoz lékáren. Tato konkurenční omezení jsou specifikována ve Společenské smlouvě.

Způsob a prostředky ovládání

Ovládání je realizováno přímým výkonem hlasovacích práv na valné hromadě Ovládané osoby a udělováním řídících pokynů.

4. Přehled jednání učiněných na popud nebo v zájmu ovládající osoby

nebo propojených osob

Na popud nebo v zájmu Ovládající osoby a jí ovládaných osob byla v Rozhodném období učiněna níže uvedená jednání týkající se majetku přesahujícího 10 % vlastního kapitálu Společnosti ve výši 18 554 tis. Kč zjištěného podle účetní závěrky sestavené k 31. prosinci 2021.

● Společnost v průběhu roku kapitalizovala své půjčky uvedené v bodě 5. v dceřiné společnosti Pilulka.sk a.s. ve výši 19 619 tis. Kč;

● Společnost poskytla v roce 2022 peněžní prostředky vyplývající ze smluv o půjčkách uvedených v bodě 5. dceřiné společnosti Pilulka Online S.R.L. ve výši 23 222 tis. Kč.

5. Přehled vzájemných smluv uzavřených s ovládající osobou nebo propojenými osobami

Smlouvy s ovládající osobou platné v roce

Smlouva s ovládající osobou Petrem Kasou

● Smlouva o výkonu funkce člena představenstva ze dne 31. prosince 2020;

● Smlouva o poskytování poradenských služeb se společností Clareo a.s., IČ: 284 55 339, kde je Petr Kasa jediným akcionářem, ze dne 6. ledna 2021.

Smlouva s ovládající osobou Martinem Kasou

● Smlouva o výkonu funkce člena představenstva ze dne 31. prosince 2020;

● Smlouva o poskytování poradenských služeb se společností Kovářská s.r.o., IČ: 290 53 048, kde je Martin Kasa jediným společníkem, ze dne 6. ledna 2021.

Smlouva s ovládající osobou Markem Krajčovičem

● Smlouva o poskytování poradenských služeb se společností MK Advisory s.r.o., IČ: 242 32 661, kde je Marek Krajčovič jediným společníkem, ze dne 3. ledna 2020;

● Dodatek č. 1 ke smlouvě o poskytování poradenských služeb ze dne 6. ledna 2021.

Smlouva s ovládající osobou ALL-STAR HOLDING LIMITED

● Není evidována žádná smlouva.

Smlouvy s ovládanou osobou

Smlouva s ovládanou osobou KICI s.r.o.

● Smlouva o půjčce peněz mezi společností KICI s.r.o. jako věřitelem a Společností jako dlužníkem ze dne

1. ledna 2018 o poskytnutí částky ve výši 2 000 000 Kč do 31. prosince 2020;

● Smlouva o příplatku mimo základní kapitál ze dne 28. února 2021;

● Smlouva o půjčce peněz mezi Společností jako věřitelem a KICI s.r.o. jako dlužníkem ze dne 1. března 2021 o poskytnutí částky ve výši 4 000 000 Kč do 31. března 2021;

● Smlouva o půjčce peněz mezi Společností jako věřitelem a KICI s.r.o. jako dlužníkem ze dne 1. března 2021 o poskytnutí částky ve výši 2 000 000 Kč do 31. března 2022;

● Rámcová smlouva o půjčce peněz mezi Společností jako věřitelem a KICI s.r.o. jako dlužníkem ze dne

15. června 2021 o poskytnutí částky ve výši 10 000 000 Kč;

● Dodatek č.1 ze dne 9. prosince 2022 k rámcové půjčce peněz ze dne 15. června 2021.

Smlouva s ovládanou osobou Plus Care s.r.o.

● Smlouva o poskytování služeb ze dne 30. srpna 2021;

● Smlouva o podnájmu ze dne 30. srpna 2021;

● Smlouva o půjčce peněz mezi Společností jako věřitelem a Plus Care s.r.o. jako dlužníkem ze dne

9. září 2021 o poskytnutí částky ve výši 500 000 Kč do 30. září 2021;

● Rámcová smlouva o půjčce peněz mezi Společností jako věřitelem a Plus Care s.r.o. jako dlužníkem ze dne

20. září 2021 o poskytnutí částky ve výši 10.000,00 Kč;

● Dodatek č.1 ze dne 9. prosince 2022 k rámcové půjčce peněz ze dne 20. září 2021.

Smlouva s ovládanou osobou Pilulka Lab s.r.o.

● Smlouva o půjčce peněz mezi Společností jako věřitelem a Lékárnou U Nádraží s.r.o. (nyní Pilulka Lab s.r.o.) jako dlužníkem ze dne 7. ledna 2019 o poskytnutí částky ve výši 3 000 000 Kč do 31. prosince 2020;

● Rámcová smlouva o půjčce peněz mezi Společností jako věřitelem a společností Pilulka Lab s.r.o. jako dlužníkem ze dne 20. prosince 2021 o poskytnutí částky ve výši 16 644 000 Kč;

Smlouva s ovládanou osobou Pilulka.sk a.s. (SK)

● Smlouva půjčce peněz mezi Společností jako věřitelem a Pilulka.sk a.s. (dříve Herbia a.s.) jako dlužníkem ze dne 21. června 2019 o poskytnutí částky ve výši 350 000 EUR do 30. června 2020;

● Smlouva o půjčce peněz mezi Společností jako věřitelem a Pilulka.sk a.s. jako dlužníkem ze dne

2. června 2021 o poskytnutí částky ve výši 700 000 EUR do 31. srpna 2021;

● Dodatek č. 1 ze dne 20. srpna 2021 k půjčce peněz ze dne 2. června 2021;

● Smlouva o poskytování služeb ze dne 5. ledna 2022;

● Smlouva o spolupráci ze dne 6. ledna 2022;

● Smlouva o půjčce peněz mezi Společností jako věřitelem a Pilulka.sk a.s. jako dlužníkem ze dne

28. dubna 2022 o poskytnutí částky ve výši 150 000 EUR do 31. května 2022;

● Smlouva o půjčce peněz mezi Společností jako věřitelem a Pilulka.sk a.s. jako dlužníkem ze dne

12. dubna 2022 o poskytnutí částky ve výši 200 000 EUR do 30. dubna 2022;

● Smlouva o příplatku mimo základní kapitál ze dne 3. října 2022;

● Smlouva o příplatku mimo základní kapitál ze dne 30. listopadu 2022;

● Smlouva o příplatku mimo základní kapitál ze dne 31. prosince 2022.

Smlouva s ovládanou osobou Top Farma s.r.o. (SK)

● Není evidována žádná smlouva.

Smlouva s ovládanou osobou Pilulka Online S.R.L. (RO)

● Smlouva o půjčce peněz mezi Společností jako věřitelem a PILULKA ONLINE S.R.L. jako dlužníkem ze dne 17. září 2019 o poskytnutí částky 140.000 RON se splatností 5 let od uzavření smlouvy;

● Smlouva o půjčce peněz mezi Společností jako věřitelem a PILULKA ONLINE S.R.L. jako dlužníkem ze dne 30. července 2019 o poskytnutí částky 140.000 RON se splatností 5 let od uzavření smlouvy;

● Smlouva o půjčce peněz mezi Společností jako věřitelem a PILULKA ONLINE S.R.L. jako dlužníkem ze dne 18. července 2019 o poskytnutí částky 140.000 RON se splatností 5 let od uzavření smlouvy;

● Smlouva o půjčce peněz mezi Společností jako věřitelem a PILULKA ONLINE S.R.L. jako dlužníkem ze dne 20. června 2019 o poskytnutí částky 140.000 RON se splatností 5 let od uzavření smlouvy;

● Smlouva o půjčce peněz mezi Společností jako věřitelem a PILULKA ONLINE S.R.L. jako dlužníkem ze dne 19. května 2019 o poskytnutí částky 140.000 RON se splatností 5 let od uzavření smlouvy;

● Smlouva o půjčce peněz mezi Společností jako věřitelem a PILULKA ONLINE S.R.L. jako dlužníkem ze dne 23. dubna 2019 o poskytnutí částky 140.000 RON se splatností 5 let od uzavření smlouvy;

● Smlouva o půjčce peněz mezi Společností jako věřitelem a PILULKA ONLINE S.R.L. jako dlužníkem ze dne 31. března 2019 o poskytnutí částky 140.000 RON se splatností 5 let od uzavření smlouvy;

● Smlouva o půjčce peněz mezi Společností jako věřitelem a PILULKA ONLINE S.R.L. jako dlužníkem ze dne 24. října 2019 o poskytnutí částky 140.000 RON se splatností 5 let od uzavření smlouvy;

● Smlouva o půjčce peněz mezi Společností jako věřitelem a PILULKA ONLINE S.R.L. jako dlužníkem ze dne 28. listopadu 2019 o poskytnutí částky 294 333 RON se splatností 5 let od uzavření smlouvy;

● Smlouva o půjčce peněz mezi Společností jako věřitelem a PILULKA ONLINE S.R.L. jako dlužníkem ze dne 15. března 2020 o poskytnutí částky 200.000 RON se splatností 5 let od uzavření smlouvy;

● Smlouva o půjčce peněz mezi Společností jako věřitelem a PILULKA ONLINE S.R.L. jako dlužníkem ze dne 23. září 2020 o poskytnutí částky 140.000 RON se splatností 5 let od uzavření smlouvy;

● Smlouva o půjčce peněz mezi Společností jako věřitelem a PILULKA ONLINE S.R.L. jako dlužníkem ze dne 27. října 2020 o poskytnutí částky 300.000 RON se splatností 5 let od uzavření smlouvy;

● Smlouva o půjčce peněz mezi Společností jako věřitelem a PILULKA ONLINE S.R.L. jako dlužníkem ze dne 20. listopadu 2020 o poskytnutí částky 168.300 EUR se splatností 5 let od uzavření smlouvy;

● Smlouva o poskytování služeb ze dne 6. ledna 2021;

● Smlouva o půjčce peněz mezi Společností jako věřitelem a PILULKA ONLINE S.R.L. jako dlužníkem ze dne 7. ledna 2021 o poskytnutí částky 450.000 RON se splatností 5 let od uzavření smlouvy;

● Smlouva o půjčce peněz mezi Společností jako věřitelem a PILULKA ONLINE S.R.L. jako dlužníkem ze dne 27. ledna 2021 o poskytnutí částky 375.000 RON se splatností 5 let od uzavření smlouvy;

● Smlouva o půjčce peněz mezi Společností jako věřitelem a PILULKA ONLINE S.R.L. jako dlužníkem ze dne 27. dubna 2021 o poskytnutí částky 380.000 RON se splatností 5 let od uzavření smlouvy;

● Smlouva o půjčce peněz mezi Společností jako věřitelem a PILULKA ONLINE S.R.L. jako dlužníkem ze dne 3. června 2021 o poskytnutí částky 500.000 RON se splatností 5 let od uzavření smlouvy;

● Smlouva o půjčce peněz mezi Společností jako věřitelem a PILULKA ONLINE S.R.L. jako dlužníkem ze dne 25. srpna 2021 o poskytnutí částky 150.000 RON se splatností 5 let od uzavření smlouvy;

● Smlouva o půjčce peněz mezi Společností jako věřitelem a PILULKA ONLINE S.R.L. jako dlužníkem ze dne 30. září 2021 o poskytnutí částky 1 600 000 RON se splatností 5 let od uzavření smlouvy;

● Smlouva o půjčce peněz mezi Společností jako věřitelem a PILULKA ONLINE S.R.L. jako dlužníkem ze dne 30. září 2021 o poskytnutí částky 35 113,50 EUR se splatností 5 let od uzavření smlouvy;

● Smlouva o půjčce peněz mezi Společností jako věřitelem a PILULKA ONLINE S.R.L. jako dlužníkem ze dne 30. září 2021 o poskytnutí částky 507 598 RON se splatností 5 let od uzavření smlouvy;

● Smlouva o půjčce peněz mezi Společností jako věřitelem a PILULKA ONLINE S.R.L. jako dlužníkem ze

dne 1. října 2021 o poskytnutí částky 420.000 RON se splatností 5 let od uzavření smlouvy;

● Smlouvy o půjčkách v celkové hodnotě 42 471 tis. Kč byly dne 3. listopadu 2021 součástí navýšení základního kapitálu v celkové výši 5 862 042,33 RON, 667 372 EUR a 107 850 Kč;

● Smlouva o půjčce peněz mezi Společností jako věřitelem a PILULKA ONLINE S.R.L. jako dlužníkem ze dne 9. listopadu 2021 o poskytnutí částky 660 000 RON se splatností 5 let od uzavření smlouvy;

● Smlouva o půjčce peněz mezi Společností jako věřitelem a PILULKA ONLINE S.R.L. jako dlužníkem ze dne 7. ledna 2022 o poskytnutí částky 772 650 RON se splatností 5 let od uzavření smlouvy;

● Smlouva o půjčce peněz mezi Společností jako věřitelem a PILULKA ONLINE S.R.L. jako dlužníkem ze dne 10. února 2022 o poskytnutí částky 1 106 000 RON se splatností 5 let od uzavření smlouvy;

● Smlouva o půjčce peněz mezi Společností jako věřitelem a PILULKA ONLINE S.R.L. jako dlužníkem ze dne 25. března 2022 o poskytnutí částky 410.000 RON se splatností 5 let od uzavření smlouvy;

● Smlouva o půjčce peněz mezi Společností jako věřitelem a PILULKA ONLINE S.R.L. jako dlužníkem ze dne 21. dubna 2022 o poskytnutí částky 600.000 RON se splatností 5 let od uzavření smlouvy;

● Smlouva o půjčce peněz mezi Společností jako věřitelem a PILULKA ONLINE S.R.L. jako dlužníkem ze dne 24. května 2022 o poskytnutí částky 650.000 RON se splatností 5 let od uzavření smlouvy;

● Smlouva o půjčce peněz mezi Společností jako věřitelem a PILULKA ONLINE S.R.L. jako dlužníkem ze dne 14. září 2022 o poskytnutí částky 300.000 RON se splatností 5 let od uzavření smlouvy;

● Smlouva o půjčce peněz mezi Společností jako věřitelem a PILULKA ONLINE S.R.L. jako dlužníkem ze dne 25. října 2022 o poskytnutí částky 300.000 RON se splatností 5 let od uzavření smlouvy;

● Smlouva o půjčce peněz mezi Společností jako věřitelem a PILULKA ONLINE S.R.L. jako dlužníkem ze dne 30. listopadu 2022 o poskytnutí částky 250.000 RON se splatností 5 let od uzavření smlouvy; a

● Smlouva o půjčce peněz mezi Společností jako věřitelem a PILULKA ONLINE S.R.L. jako dlužníkem ze dne 19. prosince 2022 o poskytnutí částky 300.000 RON se splatností 5 let od uzavření smlouvy.

Smlouva s ovládanou osobou Pilulka.hu KFT (HU)

● Smlouva o půjčce peněz mezi Společností jako věřitelem a Pilulka.hu kft jako dlužníkem ze dne

13. října 2022 o poskytnutí částky 20 000 EUR s možností dalších 30 000 EUR se splatností 5 let od uzavření smlouvy.

6. Posouzení vzniku újmy ovládané osobě a její vyrovnání

Z jednání na popud nebo v zájmu Ovládající osoby či Propojených osob, ani z uzavřených smluvních vztahů, nevznikla Ovládané osobě žádná újma.

7. Zhodnocení výhod a nevýhod ze vztahů s ovládající osobou a s propojenými osobami, včetně případných rizik

Ze vztahů s Ovládající osobou i Propojenými osobami plynou zejména výhody, a to vzhledem k silnějšímu ekonomickému zázemí. Z těchto vztahů neplynou pro Ovládající osobu ani pro Propojené osoby žádná rizika.

8. Důvěrnost informací

Za důvěrné informace, které nelze veřejně zpřístupnit, jsou považovány informace a skutečnosti, které jsou součástí obchodního tajemství Ovládající osoby, Ovládané osoby a Propojených osob a také ty informace, které byly za důvěrné jakoukoliv z těchto osob označeny. Dále jsou to veškeré informace z obchodního styku, které by mohly být samy o sobě nebo v souvislosti s jinými informacemi nebo skutečnostmi k újmě kterékoliv z uvedených osob.

9. Závěr

Představenstvo společnosti konstatuje, že vynaložilo péči řádného hospodáře ke zjištění okruhu Propojených osob pro účely této zprávy o vztazích, a to zejména tím, že se dotázalo Ovládající osoby na okruh osob, které jsou touto osobou ovládány.

Představenstvo společnosti se domnívá, že peněžitá plnění, resp. protiplnění, která byla poskytnuta na základě výše popsaných vztahů mezi Propojenými osobami, byla v obvyklé výši.

V Praze dne 4. dubna 2023

Ing. Petr Kasa

Člen představenstva Pilulka Lékárny a.s.

Zpráva nezávislého auditora

akcionářům společnosti Pilulka Lékárny a.s.

Náš výrok

Podle našeho názoru:

• konsolidovaná účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz konsolidované finanční

pozice společnosti Pilulka Lékárny a.s., se sídlem Českomoravská 2408/1a, Praha („Společnost“) a jejích dceřiných společností (dohromady „Skupina“) k 31. prosinci 2022 a její konsolidované

finanční výkonnosti a jejích konsolidovaných peněžních toků za rok končící 31. prosince 2022 v souladu s českými účetními předpisy, a

• individuální účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz finanční pozice Společnosti k 31. prosinci 2022 a její finanční výkonnosti a jejích peněžních toků za rok končící

31. prosince 2022 v souladu s českými účetními předpisy.

Předmět auditu

Konsolidovaná účetní závěrka Skupiny se skládá z:

• konsolidované rozvahy k 31. prosinci 2022,

• konsolidovaného výkazu zisku a ztráty za rok končící 31. prosince 2022,

• konsolidovaného přehledu o změnách vlastního kapitálu za rok končící 31. prosince 2022,

• konsolidovaného přehledu o peněžních tocích za rok končící 31. prosince 2022, a

• přílohy konsolidované účetní závěrky, která obsahuje podstatné účetní metody a další vysvětlující informace.

Individuální účetní závěrka Společnosti se skládá z:

• rozvahy k 31. prosinci 2022,

• výkazu zisku a ztráty za rok končící 31. prosince 2022,

• přehledu o změnách vlastního kapitálu za rok končící 31. prosince 2022,

• přehledu o peněžních tocích za rok končící 31. prosince 2022, a

• přílohy individuální účetní závěrky, která obsahuje podstatné účetní metody a další vysvětlující informace.

Základ pro výrok

Audit jsme provedli v souladu se zákonem o auditorech a auditorskými standardy Komory auditorů České republiky, kterými jsou Mezinárodní standardy auditu doplněné a upravené souvisejícími aplikačními doložkami (společně „auditorské předpisy“). Naše odpovědnost stanovená těmito předpisy je podrobněji popsána v oddílu Odpovědnost auditora za audit účetních závěrek.

Domníváme se, že důkazní informace, které jsme shromáždili, poskytují dostatečný a vhodný základ pro vyjádření našeho výroku.

PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o., Hvězdova 1734/2c, 140 00 Praha 4, Česká republika

T: +420 251 151 111, www.pwc.com/cz

PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o., se sídlem Hvězdova 1734/2c, 140 00 Praha 4, IČ: 40765521, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 3637 a v seznamu auditorských společností u Komory auditorů České republiky pod evidenčním číslem 021.

Nezávislost

V souladu s Mezinárodním etickým kodexem pro auditory a účetní odborníky (včetně Mezinárodních standardů nezávislosti) vydaným Radou pro mezinárodní etické standardy účetních („kodex IESBA“) a přijatým Komorou auditorů České republiky a se zákonem o auditorech jsme na Skupině

a Společnosti nezávislí a splnili jsme i další etické povinnosti vyplývající z kodexu IESBA a ze zákona o auditorech.

Ostatní informace

Za ostatní informace odpovídá představenstvo Společnosti. Jak je definováno v § 2 písm. b) zákona o auditorech, ostatními informacemi jsou informace uvedené ve výroční zprávě mimo konsolidovanou a individuální účetní závěrku (dohromady „účetní závěrky“) a naši zprávu auditora.

Náš výrok k účetním závěrkám se k ostatním informacím nevztahuje. Přesto je součástí našich povinností souvisejících s auditem účetních závěrek seznámení se s ostatními informacemi

a posouzení, zda ostatní informace nejsou ve významném nesouladu s účetními závěrkami či s našimi znalostmi o Skupině a Společnosti získanými během auditu nebo zda se jinak tyto informace nejeví jako významně nesprávné. Také jsme posoudili, zda ostatní informace byly ve všech významných ohledech vypracovány v souladu s příslušnými právními předpisy. Tímto posouzením se rozumí, zda ostatní informace splňují požadavky právních předpisů na formální náležitosti i na postup vypracování ostatních informací v kontextu významnosti.

Na základě provedených postupů v průběhu našeho auditu, do míry, již dokážeme posoudit, jsou dle našeho názoru:

• ostatní informace, které popisují skutečnosti, jež jsou též předmětem zobrazení v účetních závěrkách, ve všech významných ohledech v souladu s účetními závěrkami a

• ostatní informace vypracované v souladu s právními předpisy.

Dále jsme povinni uvést, zda na základě poznatků a povědomí o Skupině a Společnosti a o prostředí, v němž působí, k nimž jsme dospěli při provádění auditu, ostatní informace neobsahují významné nesprávnosti. Žádnou významnou nesprávnost jsme nezjistili.

Odpovědnost představenstva a dozorčí rady Společnosti za účetní závěrky

Představenstvo Společnosti odpovídá za sestavení účetních závěrek podávajících věrný a poctivý obraz v souladu s českými účetními předpisy, a za takový vnitřní kontrolní systém, který považuje za nezbytný pro sestavení účetních závěrek tak, aby neobsahovaly významné nesprávnosti způsobené podvodem nebo chybou.

Při sestavování účetních závěrek je představenstvo Společnosti povinno posoudit, zda jsou Skupina a Společnost schopny nepřetržitě trvat, a pokud je to relevantní, popsat v přílohách účetních závěrek záležitosti týkající se jejich nepřetržitého trvání a použití předpokladu nepřetržitého trvání

při sestavení účetních závěrek, s výjimkou případů, kdy představenstvo plánuje zrušení Skupiny nebo Společnosti nebo ukončení jejich činnosti, resp. kdy nemá jinou reálnou možnost než tak učinit.

Za dohled nad procesem účetního výkaznictví odpovídá dozorčí rada Společnosti.

Odpovědnost auditora za audit účetních závěrek

Naším cílem je získat přiměřenou jistotu, že účetní závěrky jako celek neobsahují významnou nesprávnost způsobenou podvodem nebo chybou a vydat zprávu auditora obsahující náš výrok. Přiměřená míra jistoty je velká míra jistoty, nicméně není zárukou, že audit provedený v souladu s auditorskými předpisy ve všech případech v účetních závěrkách odhalí případnou existující významnou nesprávnost. Nesprávnosti mohou vznikat v důsledku podvodů nebo chyb a považují se za významné, pokud lze reálně předpokládat, že by jednotlivě nebo v souhrnu mohly ovlivnit ekonomická rozhodnutí, která uživatelé účetních závěrek na jejich základě přijmou.

Při provádění auditu v souladu s auditorskými předpisy je naší povinností uplatňovat během celého auditu odborný úsudek a zachovávat profesní skepticismus. Dále je naší povinností:

• Identifikovat a vyhodnotit rizika významné nesprávnosti účetních závěrek způsobené podvodem nebo chybou, navrhnout a provést auditorské postupy reagující na tato rizika a získat dostatečné a vhodné důkazní informace, abychom na jejich základě mohli vyjádřit výrok. Riziko,

že neodhalíme významnou nesprávnost, k níž došlo v důsledku podvodu, je větší než riziko neodhalení významné nesprávnosti způsobené chybou, protože součástí podvodu mohou být tajné dohody, falšování, úmyslná opomenutí, nepravdivá prohlášení nebo obcházení vnitřních kontrol.

• Seznámit se s vnitřními kontrolními systémy Skupiny a Společnosti relevantními pro audit

v takovém rozsahu, abychom mohli navrhnout auditorské postupy vhodné s ohledem na dané okolnosti, nikoli abychom mohli vyjádřit názor na účinnost jejich vnitřních kontrolních systémů.

• Posoudit vhodnost použitých účetních pravidel, přiměřenost provedených účetních odhadů a informace, které v této souvislosti představenstvo Společnosti uvedlo v přílohách účetních závěrek.

• Posoudit vhodnost použití předpokladu nepřetržitého trvání při sestavení účetních závěrek představenstvem, a to, zda s ohledem na shromážděné důkazní informace existuje významná nejistota vyplývající z událostí nebo podmínek, které mohou významně zpochybnit schopnost Skupiny a Společnosti trvat nepřetržitě. Jestliže dojdeme k závěru, že taková významná nejistota existuje, je naší povinností upozornit v naší zprávě na informace uvedené v této

souvislosti v přílohách účetních závěrek, a pokud tyto informace nejsou dostatečné, vyjádřit modifikovaný výrok. Naše závěry týkající se schopnosti Skupiny a Společnosti trvat nepřetržitě

vycházejí z důkazních informací, které jsme získali do data naší zprávy. Nicméně budoucí události nebo podmínky mohou vést k tomu, že Skupina nebo Společnost ztratí schopnost trvat nepřetržitě.

• Vyhodnotit celkovou prezentaci, členění a obsah účetních závěrek, včetně příloh, a dále to, zda účetní závěrky zobrazují podkladové transakce a události způsobem, který vede k věrnému zobrazení.

• Shromáždit dostatečné a vhodné důkazní informace o finančních informacích týkajících

se společností nebo podnikatelských činností v rámci Skupiny, abychom mohli vyjádřit výrok

ke konsolidované účetní závěrce. Jsme odpovědní za řízení auditu Skupiny, za dohled nad ním a jeho provedení. Vyjádření výroku zůstává naší výhradní odpovědností.

Naší povinností je informovat představenstvo a dozorčí radu mimo jiné o plánovaném rozsahu

a načasování auditu a o významných zjištěních, která jsme v jeho průběhu učinili, včetně zjištěných významných nedostatků ve vnitřních kontrolních systémech.

4. dubna 2023

PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o. zastoupená

Ing. Jan Musil	Ing. Mgr. Eva Bajerová
	statutární auditorka, evidenční č. 2549

Pilulka Lékárny a.s.

Konsolidovaná účetní závěrka

31. prosince 2022

Firma: Pilulka Lékárny a.s.‌

Identifikační číslo: 036 15 278

Právní forma: Akciová společnost

Předmět podnikání: Nákup a prodej léčiv a potravinových doplňků

Rozvahový den: 31. prosince 2022

Datum sestavení účetní závěrky: 4. dubna 2023

KONSOLIDOVANÁ ROZVAHA

(v celých tisících Kč)

Ref.		31.12.2022	31.12.2021
	AKTIVA	605 963	589 136
B.	Dlohodobý majetek	196 910	175 193
B.I.	Dlouhodobý nehmotný majetek	89 772	82 809
B.II.	Dlouhodobý hmotný majetek	74 355	62 434
B.III.	Dlouhodobý finanční majetek	9 175	4 050
B.IV.	Kladný konsolidační rozdíl	24 126	26 483
B.V.	Záporný konsolidační rozdíl	- 518	- 583
C.	OBĚŽNÁ AKTIVA	405 277	411 568
C.I.	Zásoby	187 208	155 251
C.II.	Pohledávky	197 396	184 710
C.II.1	Dlouhodobé pohledávky	1 101	2 972
C.II.2	Krátkodobé pohledávky	196 295	181 738
C.IV.	Peněžní prostředky	20 673	71 607
D.	ČASOVÉ ROZLIŠENÍ AKTIV	3 776	2 375
	PASIVA	605 963	589 136
A .	VLASTNÍ KAPITÁL	140 139	204 376
A.I.	Základní kapitál	2 521	2 500
A.II.	Ážio a Kapitálové fondy	388 711	390 292
A.IV.1	Výsledek hospodaření minulých let	- 186 155	- 162 921
A.IV.2	Jiný výsledek hospodaření	0	0
A.V.	Výsledek hospodaření bez menšinových podílů	- 64 938	- 25 495
	z toho: výsledek hospodaření běžné odbdobí	- 64 938	- 25 495
B. + C.	CIZÍ ZDROJE	467 018	384 111
B.	Rezervy	8 461	14 967
C.	Závazky	458 557	369 144
C.I.	Dlouhodobé závazky	24 926	21 453
C.II.	Krátkodobé závazky	433 631	347 691
C.I.2 + C.II.2	z toho Závazky k úvěrovým institucím	84 760	21 343
D.	ČASOVÉ ROZLIŠENÍ PASIV	12	924
E.	MENŠINOVÝ VLASTNÍ KAPITÁL	- 1 206	- 275
E.I.	Menšinový základní kapitál	60	60
E.II.	Menšinové kapitálové fondy	6	6
E.III.	Menšinové ziskové fondy vč. HV minulých let	- 452	- 166
E.IV.	Menšinový HV běžného období	- 820	- 175

Firma: Pilulka Lékárny a.s. Identifikační číslo: 036 15 278 Právní forma: Akciová společnost

Předmět podnikání: Nákup a prodej léčiv a potravinových doplňků Rozvahový den: 31. prosince 2022

Datum sestavení účetní závěrky: 4. dubna 2023

KONSOLIDOVANÝ VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY

(v celých tisících Kč)

		2022	2021
	Položka
I.	Tržby z prodeje výrobků a služeb	189 386	141 184
II.	Tržby za prodej zboží	2 257 912	2 239 113
A. + B.+ C.	Výkonová spotřeba vč. změny stavu zásob vlastní činnosti	2 187 702	2 142 702
D.	Osobní náklady	259 323	224 076
E.	Úpravy hodnot v provozní oblasti	50 822	22 785
	Zúčtování kladného konsolidačního rozdílu	2 357	12 168
	Zúčtování záporného konsolidačního rozdílu	65	65
III.	Ostatní provozní výnosy	17 577	32 347
F.	Ostatní provozní náklady	12 410	24 964
*	KONSOLIDOVANÝ PROVOZNÍ VÝSLEDEK HOSPODAŘENÍ	- 47 674	- 13 986
VI.	Výnosové úroky a podobné výnosy	206	714
J.	Nákladové úroky a podobné náklady	4 764	777
VII.	Ostatní finanční výnosy	- 158	369
K.	Ostatní finanční náklady	11 621	10 996
*	KONSOLIDOVANÝ FINANČNÍ VÝSLEDEK HOSPODAŘENÍ	- 16 337	- 10 690
**	KONSOLIDOVANÝ VÝSLEDEK HOSPODAŘENÍ PŘED ZDANĚNÍM	- 64 011	- 24 676
L.	Daň z příjmu	1 747	994
***	Konsolidovaný výsledek hospodaření za účetní období	- 65 758	- 25 670
	z toho: Hospodářský výsledek bez menšinových podílů	- 64 938	- 25 495
	Menšinové podíly na výsledku hospodaření	- 820	- 175
	KONSOLIDOVANÝ VÝSLEDEK HOSPODAŘENÍ	- 65 758	- 25 670

Firma: Pilulka Lékárny a.s. Identifikační číslo: 036 15 278 Právní forma: Akciová společnost

Předmět podnikání: Nákup a prodej léčiv a potravinových doplňků Rozvahový den: 31. prosince 2022

Datum sestavení účetní závěrky: 4. dubna 2023

KONSOLIDOVANÝ PŘEHLED O ZMĚNÁCH VLASTNÍHO KAPITÁLU

(v celých tisících Kč)

	Základní kapitál	Ážio	Ostatní kapitálové fondy	Neuhrazená ztráta	Jiný výsledek hospodaření minulých let (+/-)	Celkem
Zůstatek k 1.lednu 2021	2 500	211 500	177 832	- 115 880	- 48 159	227 793
Úprava účtování roku 2020	0	0	0	-48 159	48 159	0
Emise nových akcií	0	0	0	0	0	0
Výsledek hospodaření	0	0	0	-25 495	0	-25 495
Kurzové rozdíly z přepočtu zahraničních konsolidovaných společností a ostatní	0	0	960	1 118	0	2 078
Zůstatek k 31. prosinci 2021	2 500	211 500	178 792	- 188 416	0	204 376
Emise nových akcií	21	0	0	0	0	21
Výsledek hospodaření	0	0	0	-64 938	0	-64 938
Kurzové rozdíly a ostatní	0	0	-1 581	2 261	0	680
Zůstatek k 31. prosinci 2022	2 521	211 500	177 211	- 251 093	0	140 139

Firma: Pilulka Lékárny a.s. Identifikační číslo: 036 15 278 Právní forma: Akciová společnost Předmět podnikání: Nákup a prodej léčiv a potravinových doplňků Rozvahový den: 31. prosince 2022 Datum sestavení účetní závěrky: 4. dubna 2023 KONSOLIDOVANÝ PŘEHLED O PENĚŽNÍCH TOCÍCH
	(v celých tisících Kč)
označ.	TEXT	Skutečnost v účetním období
		2022	2021
	PENĚŽNÍ TOKY Z PROVOZNÍ ČINNOSTI
	Konsolidovaný výsledek hospodaření před zdaněním	- 64 011	- 24 676
A.1.	Úprava o nepeněžní operace:	51 380	43 256
A.1.1.	Odpisy dlouhodobého majetku; oceňovacích rozdílů k nabytému majetku	50 822	22 785
A.1.2.	Zúčtování konsolidačních rozdílů	2 292	12 103
A.1.3.	Změna stavu opravných položek a rezerv	- 6 276	8 078
A.1.4.	Zisk (-)/ztráta (+) z prodeje dlouhodobého majetku	95	52
A.1.6.	Vyúčtované nákladové a výnosové úroky	4 558	63
A.1.7.	Úpravy o ostatní nepeněžní operace	- 111	175
A.*	Čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním a změnami pracovního kapitálu	- 12 631	18 580
A.2.	Změny stavu nepeněžních složek pracovního kapitálu:	- 20 960	6 153
A.2.1.	Změna stavu pohledávek a přechodných účtů aktiv	- 14 087	- 28 247
A.2.2.	Změna stavu krátkodobých závazků a přechodných účtů pasiv	25 084	99 028
A.2.3.	Změna stavu zásob	- 31 957	- 64 628
A.**	Čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním	- 33 591	24 733
A.3.	Vyplacené úroky	- 4 764	- 63
A.4.	Přijaté úroky	206	0
A.***	Čistý peněžní tok z provozní činnosti	- 38 149	24 670
	PENĚŽNÍ TOKY Z INVESTIČNÍ ČINNOSTI
B.3.	Výdaje spojené s nabytím dlouhodobého majetku	- 76 770	- 82 132
B.4.	Příjmy z prodeje dlouhodobého majetku	95	52
B.***	Čistý peněžní tok z investiční činnosti	- 76 675	- 82 080
	PENĚŽNÍ TOKY Z FINANČNÍ ČINNOSTI
C.1.	Změna stavu dlouhodobých, popř. krátkodobých závazků	4 658	- 3 263
C.2.	Dopady změn vlastního kapitálu na peněžní prostředky:	21	0
C.2.1.	Zvýšení peněžních prostředků z titulu zvýšení základního kapitálu	21	0
C.***	Čistý peněžní tok z finanční činnosti	4 679	- 3 263
	Vliv kurzových přepočtů na výši peněžních prostředků	452	499
	Čisté zvýšení / snížení peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů	- 109 693	- 60 174
	Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na počátku roku	71 607	131 781
	Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci roku	- 38 086	71 607

1. Všeobecné informace

1.1. Základní informace o Skupině

Skupina společností je tvořena řídící společností Pilulka Lékárny a.s. („Společnost“ nebo „Řídící společnost“) a společnostmi ovládanými („Konsolidační celek“ nebo „Skupina“). Definice těchto společností je uvedena v poznámce 1.3.

Hlavním předmětem podnikání Skupiny jsou:

- provozování internetových portálů Pilulka.cz, Pilulka.sk a Pilulka.ro, Pilulka.hu a Pilulka.at

- provoz kamenných lékáren,

- distribuce léčivých přípravků,

- alianční síť lékáren Pilulka Partner, která je sítí lékáren provozovaných nezávislými lékárníky, jež se Skupinou marketingově a distribučně spolupracuje na základě franšízové smlouvy.

1.2. Ovládající společnost

Pilulka Lékárny a.s. je ovládající společností konsolidačního celku k 31. prosinci 2022 a 2021. Společnost byla zapsána do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 20249 dne 3. prosince 2014 a její sídlo je Drahobejlova 1073/36, Libeň, 190 00 Praha 9. Hlavním předmětem podnikání Společnosti je shodný s předmětem podnikání Skupiny.

1.3. Společnosti ovládané

Společností ovládanou, řízenou se pro účely konsolidace rozumí společnost, v níž řídící společnost vykonává rozhodující vliv prostřednictvím:

- přímého nebo nepřímého uplatňování více než 50 % hlasovacích práv ovládané, řízené společnosti, nebo

- prokazatelného ovládání operativních a strategických politik a přitom řídící společnost je současně v dané společnosti akcionářem nebo společníkem.

Tyto společnosti jsou konsolidovány metodou plné konsolidace.

1.4. Současná ekonomická situace

Současná ekonomická situace je poznamenána především důsledky války na Ukrajině, která započala

24. února 2022, včetně souvisejících sankcí vůči Rusku, narušenými dodavatelskými řetězci, energetickou krizí, nejistotou na komoditních a finančních trzích a v neposlední řadě negativním trendem klíčových makroekonomických ukazatelů s dopadem na podnikání, jako jsou míra inflace, růst úrokových sazeb, volatilita měnových kurzů a další.

Vedení Skupiny zhodnotilo vliv současné ekonomické situace na její podnikání s následujícím závěrem: Skupina působí v odvětví, které je relativně necyklické. Poptávka po základních farmaceutických výrobcích (léky, zdravotnické a lékařské potřeby), které uspokojují základní lidské potřeby, není ovlivněna vývojem trhu. Skupina proto hodnotí riziko spojené se současnou hospodářskou a energetickou krizí jako nízké. Současná hospodářská, inflační a energetická krize může vést k částečnému poklesu poptávky po nepotřebných výrobcích, jako jsou potravinové doplňky, výrobky sportovní výživy apod., jejichž objem tvoří pouze asi 25% online prodejů. Naopak Skupina očekává, že se může zvýšit prodej volně prodejných léčivých přípravků, které tvoří asi 10% online prodejů.

1.5. Vymezení konsolidačního celku

Konsolidující účetní jednotka

K 31. prosinci 2022 a 2021 byla konsolidující účetní jednotkou Společnost.

Ovládané společnosti

Název společnosti	Sídlo společnosti	Stát	Podíl na ZK (v %)
Pilulka.sk a.s.	Pestovateľská 17796/3, 821 04 Bratislava – mestská časť Ružinov	Slovensko	100
Pilulka Online S.R.L.	Bucharest, 53-55 Drumul Osiei St., 6th District Romania	Rumunsko	100
TOP Farma s.r.o.	Pestovateľská 17796/3, 821 04 Bratislava – mestská časť Ružinov	Slovensko	100
KICI s.r.o.	Drahobejlova 1073/36, 190 00 Praha 9 Libeň	Česká republika	100
Pilulka Lab s.r.o.	Drahobejlova 1073/36, 190 00 Praha 9 Libeň	Česká republika	70
Plus Care s.r.o.	Drahobejlova 1073/36, 190 00 Praha 9 Libeň	Česká republika	100
Pilulka.hu Kft *	Váci út 47. Budapest 1314	Maďarsko	100

*) V souvislosti se vstupem na maďarský trh Společnost založila v roce 2022 společnost Pilulka.hu Kft v Maďarsku.

2. Účetní postupy

2.1. Základní zásady zpracování konsolidované účetní závěrky

Konsolidovaná účetní závěrka je sestavena v souladu s účetními předpisy platnými v České republice pro velkou skupinu účetních jednotek a je sestavena v historických cenách. Cenné papíry jsou vykázány v reálné hodnotě

2.2. Systém konsolidace

Společnosti ovládané jsou konsolidovány metodou plné konsolidace. Metoda plné konsolidace zahrnuje položky rozvahy a výkazů zisku a ztráty a peněžních toků z účetních závěrek Společnosti

a konsolidovaných účetních jednotek v plné výši, po jejich případném vyloučení, přetřídění a úpravách, do konsolidované rozvahy a konsolidovaných výkazů zisku a ztráty a peněžních toků. Vzájemné pohledávky, závazky, výnosy a náklady jsou plně vyloučeny. Zisk z prodeje aktiv mezi společnostmi Skupiny je plně vyloučen.

Účetní závěrky všech společností zahrnutých do konsolidace byly sestaveny k 31. prosinci 2022. Pro účely konsolidace došlo ke sjednocení významných účetních postupů v rámci konsolidačního celku. Tyto účetní postupy jsou popsány níže.

Rozvahy týkající se zahraničních společností zahrnutých do konsolidace byly přepočteny kurzem České národní banky k datu účetní závěrky. Výkazy zisku a ztrát týkající se zahraničních společností zahrnutých do konsolidace byly přepočteny průměrným kurzem České národní banky za kalendářní rok,

za který je konsolidované účetní závěrka sestavena.

2.3. Konsolidační rozdíly

Konsolidační rozdíl je rozdíl mezi pořizovací cenou podílů na konsolidované účetní jednotce a jejich oceněním podle podílové účasti konsolidující účetní jednotky na výši vlastního kapitálu vyjádřeného reálnou hodnotou, která se rovná rozdílu reálných hodnot aktiv a reálných hodnot cizího kapitálu

ke dni akvizice nebo ke dni dalšího zvýšení účasti (dalšího pořízení cenných papírů nebo podílů).

Za den akvizice se považuje den, od něhož začíná účinně ovládající a řídící osoba uplatňovat příslušný

vliv nad konsolidovanou účetní jednotkou.

Konsolidační rozdíly jsou vykazovány na řádku Kladný (resp. Záporný) konsolidační rozdíl a odpisovány rovnoměrně po 15 let.

2.4. Menšinový vlastní kapitál

Menšinový vlastní kapitál představuje menšinové podíly na vlastním kapitálu ovládaných osob v členění podílů na základním kapitálu, kapitálových fondech, fondech ze zisku, nerozděleném, případně neuhrazeném výsledku hospodaření minulých let a výsledku hospodaření běžného účetního období.

Menšinový vlastní kapitál u ovládaných společností, jejichž reálná hodnota vlastního kapitálu je záporná, je vykazován pouze do výše, v níž lze s vysokou pravděpodobností předpokládat úhradu ztrát ze strany minoritních vlastníků.

2.5. Konsolidace zahraničních ovládaných společností

Rozvahy a výkazy zisku a ztráty týkající se zahraničních společností zahrnutých do konsolidace byly přepočteny kurzem České národní banky k datu účetní závěrky.

2.6. Dlouhodobý nehmotný a hmotný majetek

Nehmotný a hmotný majetek, jehož doba použitelnosti je delší než 1 rok a pořizovací cena převyšuje 3 tis. Kč za položku, je považován za dlouhodobý nehmotný a hmotný majetek.

Nakoupený dlouhodobý nehmotný a hmotný majetek je prvotně vykázán v pořizovacích cenách, které zahrnují cenu pořízení a náklady s jeho pořízením související. Dlouhodobý nehmotný majetek vytvořený vlastní činností se oceňuje vlastními náklady.

Dlouhodobý nehmotný a hmotný majetek je odpisován metodou rovnoměrných odpisů na základě jeho předpokládané doby následujícím způsobem:

Dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek	Předpokládaná doba životnosti
Software	3 – 5 let
Goodwill	5 let
Technické zhodnocení budov	dle trvání nájemní smlouvy
Hmotné movité věci a jejich soubory	5 let
Oceňovací rozdíl	15 let

Odpisový plán je v průběhu používání dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku aktualizován na základě změn očekávané doby životnosti.

Pokud zůstatková hodnota aktiva přesahuje jeho odhadovanou zpětně získatelnou částku, je jeho zůstatková hodnota snížena na tuto částku prostřednictvím opravné položky. Zpětně získatelná částka je stanovena na základě očekávaných budoucích peněžních toků generovaných daným aktivem.

Náklady na opravy a údržbu dlouhodobého hmotného majetku se účtují přímo do nákladů. Technické zhodnocení dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku je aktivováno.

2.7. Zásoby

Nakoupené zásoby jsou oceňovány pořizovací cenou sníženou o opravnou položku. Pořizovací cena zahrnuje veškeré náklady související s pořízením těchto zásob (zejména dopravné, clo atd.). Pro úbytky nakoupených zásob užívá Společnost metodu „první do skladu – první ze skladu“, (tzv. FIFO).

Opravná položka k pomaluobrátkovým a zastaralým zásobám je tvořena na základě analýzy obrátkovosti zásob a na základě individuálního posouzení zásob

2.8. Pohledávky

Pohledávky jsou vykázány v nominální hodnotě snížené o opravnou položku k pochybným pohledávkám.

Opravná položka k pochybným pohledávkám je vytvořena na základě věkové struktury pohledávek a individuálního posouzení bonity dlužníků.

2.9. Peněžní prostiedky a peněžní ekvivalenty

Peněžní prostředky jsou peníze v hotovosti včetně cenin a peněžních prostředků na účtu včetně přečerpání běžného nebo kontokorentního účtu.

Peněžními ekvivalenty se rozumí krátkodobý likvidní finanční majetek, který je snadno a pohotově směnitelný za předem známou částku peněžních prostředků a u tohoto majetku se nepředpokládají významné změny hodnoty v čase. Za peněžní ekvivalenty jsou považovány peněžní úložky s nejvýše tříměsíční výpovědní lhůtou a likvidní dluhové cenné papíry k obchodování na veřejném trhu.

2.10.Piepočet cizích měn

Transakce prováděné v cizích měnách jsou přepočteny a zaúčtovány devizovým kurzem platným v den transakce.

Zůstatky peněžních aktiv, pohledávek a závazků vedených v cizích měnách byly přepočteny devizovým kurzem zveřejněným Českou národní bankou k rozvahovému dni. Všechny kurzové zisky a ztráty

z přepočtu peněžních aktiv, pohledávek a závazků jsou účtovány do výkazu zisku a ztrát.

2.11. Rozdíly ze změn účetních metod a opravy chyb let minulých

Rozdíly ze změn účetních metod (včetně dopadu odložené daně) a opravy v důsledku nesprávného účtování nebo neúčtování o nákladech a výnosech v minulých účetních obdobích, pokud jsou významné, se vykazují v položce Jiný výsledek hospodaření minulých let.

2.12. Rezervy

Skupina tvoří rezervy na krytí svých závazků nebo nákladů, jejichž povaha je jasně definována a u nichž je k rozvahovému dni buď pravděpodobné, nebo jisté, že nastanou, avšak není přesně známa jejich výše, nebo okamžik jejich vzniku. Rezerva k rozvahovému dni představuje nejlepší odhad nákladů,

které pravděpodobně nastanou, nebo v případě závazků částku, která je zapotřebí k jejich vypořádání.

Skupina vytváří rezervu na závazek z daně z příjmů snížený o uhrazené zálohy na daň z příjmů. Pokud zálohy na daň z příjmů převyšují předpokládanou daň, je příslušný rozdíl vykázán jako krátkodobá pohledávka.

2.13. Tržby

Tržby jsou zaúčtovány k datu doručení zboží a jeho akceptace zákazníkem a jsou vykázány po odečtení slev a daně z přidané hodnoty.

Tržby jsou zaúčtovány k datu poskytnutí služeb a jsou vykázány po odečtení slev a daně z přidané hodnoty.

2.14. Spiízněné strany

Spřízněnými stranami konsolidačního celku se rozumí:

• strany, které přímo nebo nepřímo mohou uplatňovat rozhodující vliv u Společnosti, a společnosti, kde tyto strany mají rozhodující nebo podstatný vliv,

• strany, které přímo nebo nepřímo mohou uplatňovat podstatný vliv u Společnosti,

• členové statutárních, dozorčích a řídících orgánů Společnosti a osoby blízké těmto osobám, včetně podniků, kde tito členové a osoby mají podstatný nebo rozhodující vliv,

• dceřiné a přidružené společnosti konsolidačního celku a společné podniky.

2.15. Leasing

Pořizovací cena majetku získaného formou finančního nebo operativního leasingu není aktivována do dlouhodobého majetku. Leasingové splátky jsou účtovány do nákladů rovnoměrně po celou dobu trvání leasingu. Budoucí leasingové splátky, které nejsou k rozvahovému dni splatné, jsou zveřejněny v příloze, ale nejsou zachyceny v rozvaze.

2.16. Úrokové náklady

Úrokové náklady vyplývající z úvěrů na pořízení dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku jsou během doby kompletace majetku a jeho přípravy k používání aktivovány. Ostatní náklady spojené s úvěry jsou účtovány do nákladů.

2.17. Odložená daň

Odložená daň se vykazuje u všech přechodných rozdílů mezi zůstatkovou hodnotou aktiva

nebo závazku v rozvaze a jejich daňovou hodnotou. Odložená daňová pohledávka je zaúčtována, pokud je pravděpodobné, že ji bude možné daňově uplatnit v budoucnosti.

2.18. Piehled o peněžních tocích

Skupina sestavila konsolidovaný přehled o peněžních tocích s využitím nepřímé metody. Peněžní ekvivalenty představují krátkodobý likvidní majetek, který lze snadno a pohotově převést na předem známou částku hotovosti.

2.19. Následné události

Dopad událostí, které nastaly mezi rozvahovým dnem a dnem sestavení konsolidované účetní závěrky, je zachycen v konsolidovaných účetních výkazech v případě, že tyto události poskytly doplňující informace skutečnostech, které existovaly k rozvahovému dni.

V případě, že mezi rozvahovým dnem a dnem sestavení konsolidované účetní závěrky došlo

k významným událostem představujícím skutečnosti, které nastaly po rozvahovém dni, jsou důsledky těchto událostí popsány a jejich dopady kvantifikovány v příloze konsolidované účetní závěrky, ale nejsou zaúčtovány v konsolidovaných účetních výkazech.

3. Dlouhodobý nehmotný majetek

(tis. Kč)	1. ledna 2022	Kurzové rozdíly	Přírůstky / přeúčtování	Vyřazení	31. prosince 2022
Pořizovací cena
Software Goodwill	110 615 4 282	- 430 0	54 753 0	- 5 - 133	164 933 4 149
Nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek	11 503	0	- 11 503	0	0
Celkem	126 400	- 430	43 250	- 138	169 082
Oprávky
Software	40 306	- 297	35 327	- 5	75 331
Goodwill	3 285	0	827	- 133	3 979
Celkem	43 591	- 297	36 154	- 138	79 310
Zůstatková hodnota	82 809				89 772

(tis. Kč)	1. ledna 2021	Přírůstky / přeúčtování	Vyřazení	31. prosince 2021
Pořizovací cena
Software Goodwill	76 805 4 282	33 810 0	0 0	110 615 4 282
Nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek	2 654	8 849	0	11 503
Celkem	83 741	42 659	0	126 400
Oprávky
Software	27 666	12 640	0	40 306
Goodwill	2 429	856	0	3 285
Celkem	30 095	13 496	0	43 591
Zůstatková hodnota	53 646			82 809

4. Dlouhodobý hmotný majetek

(tis. Kč)	1. ledna 2022	Kurzové rozdíly	Přírůstky / přeúčtování	Vyřazení	31. prosince 2022
Pořizovací cena
Stavby	2 901	- 23	0	0	2 878
Hmotné movité věci a jejich soubory	60 526	- 771	28 358	- 523	87 590
Oceňovací rozdíl k nabytému majetku	17 167	0	0	- 1 710	15 457
Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek	916	- 38	37	0	915
Celkem	81 510	- 832	28 395	- 2 233	106 840
Oprávky
Stavby	980	- 22	63	0	1 021
Hmotné movité věci a jejich soubory	12 631	- 70	13 102	- 523	25 140
Oceňovací rozdíl k nabytému majetku	5 465	0	2 570	- 1 710	6 325
Celkem	19 076	- 92	15 735	- 2 233	32 486
Zůstatková hodnota	62 434				74 355

(tis. Kč)	1. ledna 2021	Přírůstky / přeúčtování	Vyřazení	31. prosince 2021
Pořizovací cena
Stavby	2 955	0	- 54	2 901
Hmotné movité věci a jejich soubory	27 860	34 205	- 1 539	60 526
Oceňovací rozdíl k nabytému majetku	18 199	0	- 1 032	17 167
Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek	0	916	0	916
Celkem	49 014	35 454	- 2 563	81 510
Oprávky
Stavby	726	254	0	980
Hmotné movité věci a jejich soubory	8 397	5 773	- 1 539	12 631
Oceňovací rozdíl k nabytému majetku	4 697	1 792	- 1 024	5 465
Celkem	13 820	7 819	- 2 563	19 076
Zůstatková hodnota	35 194			62 434

5. Kladný konsolidační rozdíl

(tis. Kč)	2022	2021
Počáteční zůstatek k 1. lednu	26 483	28 545
Dopady akvizic v účetním období	0	10 106
Odpis kladného konsolidačního rozdílu	- 2 357	- 12 168
Konečný zůstatek k 31. prosinci	24 126	26 483

6. Záporný konsolidační rozdíl

(tis. Kč)	2022	2021
Počáteční zůstatek k 1. lednu	- 583	- 648
Odpis záporného konsolidačního rozdílu	65	65
Konečný zůstatek k 31. prosinci	- 518	- 583

7. Zásoby

Zásoby jsou tvořeny zbožím na skladě v lékárnách a v distribučních skladech určených pro prodej

přes e-shop. V rámci konsolidačního celku byla vytvořena k 31. prosinci 2022 opravná položka k zásobám ve výši 719 tis. Kč (k 31. prosinci 2021: 597 tis. Kč).

8. Pohledávky

Pohledávky z obchodních vztahů k 31. prosinci 2022 činily 142 294 tis. Kč (k 31. prosinci 2021:

156 332 tis. Kč).

Dohadné účty aktivní k 31. prosinci 2022 činily 39 610 tis. Kč (k 31. prosinci 2021: 19 638 tis. Kč) a představují zejména očekávanou fakturaci dodavatelských objemových bonusů.

Opravná položka k pohledávkám k 31. prosinci 2022 činila 23 tis. Kč (k 31. prosinci 2021: 114 tis. Kč). Pohledávky nejsou kryty věcnými zárukami a žádná z nich nemá splatnost delší než 5 let.

Konsolidační celek neeviduje žádné pohledávky a podmíněné pohledávky, které nejsou vykázány

v rozvaze.

Konsolidační celek k 31. prosinci 2022 a k 31. prosinci 2021 neevidoval žádné zálohy na daň z příjmu právnických osob.

9. Vlastní kapitál

31. prosince 2022				31. prosince 2021
	Počet (ks)	Účetní hodnota (tis. Kč)	Počet (ks)	Účetní hodnota (tis. Kč)
Kmenové akcie v hodnotě 1 Kč, plně splacené	2 521 000	2 521	2 500 000	2 500

Skupina je plně vlastněna mateřskou společností Pilulka Lékárny a.s., zapsanou v České republice. Schválené a vydané akcie:

Žádný akcionář nevlastní k 31. prosinci 2022 větší než 20% podíl.

Základní kapitál řídící společnosti Pilulka Lékárny a.s. je rozdělen na 2 521 000 kusů kmenových akcií na jméno vedených v zaknihované podobě, o jmenovité hodnotě 1 Kč. Při hlasování na valné hromadě připadá na každou 1 Kč jmenovité hodnoty akcie jeden hlas.

V souvislosti s realizací opčního programu na rok 2021 došlo k navýšení počtu akcí o 20 934 kusů a navýšení hodnoty Základního kapitálu o 21 tis. Kč.

Ovládající společnost není součástí žádného vyššího konsolidačního celku.

Valná hromada ze dne 10.3.2022 rozhodla o zvýšení základního kapitálu společnosti o 18 375 Kč vydáním 18 375 ks nových kótovaných kmenových akcií znějících na jméno vydávaných v zaknihované podobě každé o jmenovité hodnotě 1 Kč. Dále rozhodla o zvýšení základního kapitálu společnosti o 36 076 Kč vydáním 36 076 ks nových kótovaných kmenových akcií znějících na jméno vydávaných v zaknihované podobě každé o jmenovité hodnotě 1 Kč. Tato rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu se vztahují

k existujícím opčním programům, úpis těchto akcií nebyl v roce 2022 realizován.

Valná hromada ze dne 13. června 2022 schválila účetní závěrku Řídící společnosti a konsolidovanou účetní závěrku za rok 2021 a rozhodla o rozdělení zisku za rok 2021. Na základě tohoto rozhodnutí byl zisk roku 2021 použit k úhradě Neuhrazené ztráty.

Do data vydání této účetní závěrky nenavrhla Společnost rozdělení ztráty za rok 2022.

10. Rezervy

Skupina vytvořila v roce 2022 rezervy na krytí svých závazků z titulu nevybrané dovolené a opčního programu ve výši 8461 tis. Kč (k 31. prosinci 2021: 14 967 tis. Kč).

11. Závazky, budoucí závazky a podmíněné závazky

Závazky nejsou kryty věcnými zárukami (kromě úvěrů uvedených v poznámce 12.) a nemají splatnost delší než 5 let.

Celková výše závazků nezahrnutých v konsolidované rozvaze, která vychází z uzavřených smluv

o operativním pronájmu k 31. prosinci 2022, činila 90 792 tis. Kč (k 31. prosinci 2021: 62 189 tis. Kč). Na základě principu opatrnosti je hodnota těchto budoucích závazků vyčíslena ke konečnému dni platnosti smluv.

Česká spořitelna a.s. poskytla třetím stranám bankovní záruku za řídící společnost konsolidačního celku v celkové výši 9 155 tis. Kč (k 31. prosinci 2021: 4 815 tis. Kč).

Vedení Skupiny si není vědomo dalších podmíněných závazků Skupiny k 31. prosinci 2022 a 2021.

12. Závazky k úvěrovým institucím

Bankovní úvěry lze rozčlenit takto:

Záruka		Úroková sazba (%)	Měna	Zůstatek k 31. prosinci 2022 (tis. Kč)	Zůstatek k 31. prosinci 2021 (tis. Kč)
Revolving	viz níže	1M PRIBOR + 2,54 až 2,64 %	Kč	20 000	20 000
Investiční	viz níže	3M PRIBOR + 1,95 až 2,55 %	Kč	0	1 343
Kontokorent	viz níže	1M PRIBOR + 1,80 %	Kč	58 760	0
Investiční	viz níže	pevná sazba 9,1 %	Kč	6 000	0
Bankovní úvěry celkem				84 760	21 343

Všechny výše uvedené úvěry jsou poskytnuty Českou spořitelnou, a.s. Žádný z těchto úvěrů nemá splatnost delší než 5 let.

K úvěrům se vztahují jisté smluvní podmínky (kovenanty). Porušení těchto smluvních podmínek může vést k zesplatnění úvěrů.

Společnost k 31. prosinci 2022 neplnila všechny smluvní podmínky vztahující se k úvěrům od České spořitelny a.s. Na základě jednání s bankou ze dne 3. dubna 2023 došlo k úpravě podmínek, kterým banka prohlašuje, že nedodržení kovenantů nebude považováno za porušení smluvních povinností Společnosti, že nebude uplatňovat jakékoliv důsledky plynoucí z porušení smluv, včetně výkonu zajištění a že nebude porušení kovenantů ve výše stanoveném období posuzováno jako snížení kredibility společnosti ani posuzováno jako negativní skutečnost při budoucí obchodní spolupráci mezi Společností a bankou.

Jako zástava či ručení za výše uvedené úvěry slouží zásoby a obchodní pohledávky Společnosti, ručení třetí strany a vlastní blankosměnka vystavená na řad České spořitelny a.s. s doložkou „bez protestu“. Celková zůstatková hodnota zastavených zásob a obchodních pohledávek činila k 31. prosinci 2022 273 512 tis. Kč (k 31. prosinci 2021: 239 887 tis. Kč).

13. Tržby

Tržby lze členit následovně:

(tis. Kč) 2022	Česko	Slovensko	Rumunsko	Maďarsko	Celkem
Marketingové služby	75 758	28 827	85	0	104 670
Placená doprava	33 039	8 926	4 551	0	46 516
Dispenzační poplatky Ostatní	6 784 26 859	2 4 555	0 0	0 0	6 785 31 414
Tržby z prodeje vlastních výrobků a služeb celkem	142 440	42 310	4 636	0	189 386
Prodej zboží
- offline prodej (kamenné lékárny)	317 064	3 718	0	0	320 782
- online prodej (e-shop)	1 367 294	500 363	69 473	0	1 937 130
Tržby za prodej zboží celkem	1 684 358	504 081	69 473	0	2 257 912

(tis. Kč) 2021	Česko	Slovensko	Rumunsko	Celkem
Marketingové služby	65 963	22 862	204	89 029
Placená doprava	30 237	6 025	4 237	40 499
Dispenzační poplatky Ostatní	6 680 4 973	3 0	0 0	6 683 4 973
Tržby z prodeje vlastních výrobků a služeb celkem	107 853	28 890	4 441	141 184
Prodej zboží
- offline prodej (kamenné lékárny)	405 500	2 537	0	408 037
- online prodej (e-shop)	1 302 307	459 012	69 757	1 831 076
Tržby za prodej zboží celkem	1 707 807	461 549	69 757	2 239 113

14. Transakce se spiízněnými stranami

V průběhu roku 2022 měla Spolčenost náklady se spřízněnými stranami z titulu konzultačních

a poradenských služeb ve výši 11 457 tis. Kč (za rok 2021: 9 788 tis. Kč).

15. Zaměstnanci

	2022		2021
	počet	(tis. Kč)	počet	(tis. Kč)
Mzdové náklady členů statutárního orgánu	2	721	2	721
Mzdové náklady členů dozorčí rady	3	0	3	0
Mzdové náklady ostatních vedoucích zaměstnanců	22	14 956	14	10 995
Mzdové náklady ostatních zaměstnanců	356	176 051	344	154 980
Náklady na sociální zabezpečení		61 991		52 343
Ostatní sociální náklady		5 604		5 037
Osobní náklady celkem	383	259 323	363	224 076

Ostatní vedoucí zaměstnanci zahrnují vedoucí zaměstnance, kteří jsou přímo podřízeni členům statutárního orgánu Společnosti.

Členům řídících a kontrolních orgánů Společnosti nebyly k 31. prosinci 2022 a 31. prosinci 2021 poskytnuty žádné zálohy, závdavky, zápůjčky, úvěry, žádná zajištění ani ostatní plnění kromě mzdových nákladů a opčního programu (poznámky 9 a 14).

Členům řídících orgánů a ostatním vedoucím zaměstnancům Společnosti jsou k dispozici služební vozidla.

16. Daň z piíjmů

Daňový náklad zahrnuje:

(tis. Kč)	2022	2021
Daň z příjmu splatná	- 1	871
Daň z příjmu odložená	1 748	123
Celkem daňový náklad	1 747	994

Daňová povinnost ovládající společnosti za rok 2022 je nulová.

Odložená daň byla vypočtena s použitím sazby daně 19 % (daňová sazba pro roky 2022 a následující) u českých entit a 21 % u slovenských entit.

Odloženou daňovou pohledávku lze analyzovat následovně:

(tis. Kč)	31. prosince 2022	31. prosince 2021
Odložený daňový závazek (-) / pohledávka (+) z titulu:
- rozdílu účetní a daňové zůstatkové hodnoty majetku	694	160
- rezerv a opravných položek	5 064	3 028
- daňové ztráty minulých let	14 680	9 675
Čistá odložená daňová pohledávka	20 438	12 863

Potenciální odložená daňová pohledávka je ve výši 20 438 tis. Kč k 31. prosinci 2022 (k 31. prosinci 2021: 12 863 tis. Kč). Potenciální odložená pohledávky nebyla v roce 2022 účtována, protože její uplatnění

v budoucnosti není pravděpodobné. V roce 2021 byla zaúčtována pouze z části vztahující se k Pilulka.sk ve výši 1 769 tis. Kč.

Skupina měla k 31. prosinci 2022 daňové ztráty ve výši 89 853 tis. Kč, z nichž 1 015 tis. Kč může být použito do roku 2023, 3 340 tis. Kč do roku 2024, 3 102 tis. Kč do roku 2025, 16 647 tis. Kč do roku

2026, 27 634 tis. Kč do roku 2027, 20 944 tis. Kč do roku 2028 a 17 171 tis. Kč do roku 2029.

Skupina měla k 31. prosinci 2021 daňové ztráty ve výši 59 858 tis. Kč, z nichž 136 tis. Kč může být použito

do roku 2022, 3 527 tis. Kč do roku 2023, 4 527 tis. Kč do roku 2024, 2 525 tis. Kč do roku 2025,

16 174 tis. Kč do roku 2026, 11 380 tis. Kč do roku 2027 a 21 589 tis. Kč do roku 2028.

17. Piehled o peněžních tocích

Peníze a peněžní ekvivalenty uvedené v přehledu o peněžních tocích zahrnují:

(tis. Kč)	31. prosince 2022	31. prosince 2021
Peněžní prostředky v pokladně	1 581	1 679
Peněžní prostředky na účtech	19 092	69 928
Debetní saldo běžného účtu zahrnuté v závazcích k úvěrovým institucím	- 58 759	0
Peníze a peněžní ekvivalenty celkem	- 38 086	71 607

18. Následné události

Dne 24. ledna 2023 ovládající společnost Pilulka Lékárny a.s. uzavřela Smlouvu o nájmu kancelářských prostor s Balabenka Office Building, s.r.o. Centrála Řídící společnosti byla k 1. dubnu 2023 přemístěna do kancelářských prostor uvedených v této smlouvě. Řídící společnost k 29.3. 2022 změnila své sídlo zapsané u Rejstříkového soudu na novou adresu, a to: Českomoravská 2408/1, 190 00 Praha 9, Libeň.

Společnost v roce 2023 zahájila přípravu druhotné veřejné nabídky akcií na pražské burze Start. Činí přípravné kroky a očekává, že nový kapitál bude zapsán v polovině roku 2023. Společnost prohlašuje, že podle jejího názoru bude její provozní kapitál v kombinaci s očekávanými výnosy

z druhotné veřejné nabídky dostatečný k uspokojení současných požadavků a potřeb Společnosti.

Po rozvahovém dni nedošlo k žádným dalším událostem, které by měly významný dopad

na konsolidovanou účetní závěrku k 31. prosinci 2022.

4. dubna 2023

Ing. Petr Kasa Ing. David Staněk

člen představenstva finanční ředitel

Pilulka Lékárny a.s.

Účetní závěrka

31. prosince 2022

Firma: Pilulka Lékárny a.s. Identifikační číslo: 3615278 Právní forma: akciová společnost‌ Předmět podnikání: Nákup a prodej léčiv a potravinových doplňků Rozvahový den: 31. prosince 2022 Datum sestavení účetní závěrky: 4. dubna 2023 ROZVAHA
(v celých tisících Kč)
označ.					AKTIVA	řád.	31.12.2022			31.12.2021
a							Brutto	Korekce	Netto	Netto
					b	c	1	2	3	4
					AKTIVA CELKEM	001	623 355	-90 786	532 569	483 843
B.					Stálá aktiva	003	288 232	-90 557	197 675	143 925
B.	I.				Dlouhodobý nehmotný majetek	004	147 108	-66 844	80 264	74 358
B.	I.	2.			Ocenitelná práva	006	142 959	-62 865	80 094	61 859
B.	I.	2.	1.		Software	007	142 959	-62 865	80 094	61 859
B.	I.	3.			Goodwill	009	4 149	-3 979	170	996
B.	I.	5.			Poskytnuté zálohy na dlouhodobý nehmotný majetek a nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek	011	0	0	0	11 503
B.	I.	5.	2.		Nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek	013	0	0	0	11 503
B.	II.				Dlouhodobý hmotný majetek	014	75 724	-23 713	52 011	38 934
B.	II.	1.			Pozemky a stavby	015	2 150	-293	1 857	1 920
B.	II.	1.	2.		Stavby	017	2 150	-293	1 857	1 920
B.	II.	2.			Hmotné movité věci a jejich soubory	018	57 201	-17 095	40 106	24 434
B.	II.	3.			Oceňovací rozdíl k nabytému majetku	019	15 458	-6 325	9 133	11 702
B.	II.	5.			Poskytnuté zálohy na dlouhodobý hmotný majetek a nedokončený dlouhodobý hmotný majetek	024	915	0	915	878
B.	II.	5.	2.		Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek	026	915	0	915	878
B.	III.				Dlouhodobý finanční majetek	027	65 400	0	65 400	30 633
B.	III.	1.			Podíly - ovládaná nebo ovládající osoba	028	9 017	0	9 017	6 289
B.	III.	2.			Zápůjčky a úvěry - ovládaná nebo ovládající osoba	029	53 873	0	53 873	21 834
B.	III.	5.			Ostatní dlouhodobé cenné papíry a podíly	032	2 510	0	2 510	2 510
C.					Oběžná aktiva	037	331 908	-229	331 679	338 095
C.	I.				Zásoby	038	130 352	-206	130 146	98 202
C.	I.	3.			Výrobky a zboží	041	130 352	-206	130 146	98 202
C.	I.	3.	2.		Zboží	043	130 352	-206	130 146	98 202
C.	II.				Pohledávky	046	191 953	-23	191 930	173 826
C.	II.	2.			Krátkodobé pohledávky	057	191 953	-23	191 930	173 826
C.	II.	2.	1.		Pohledávky z obchodních vztahů	058	143 389	-23	143 366	141 685
C.	II.	2.	2.		Pohledávky - ovládaná nebo ovládající osoba	059	0	0	0	10 399
C.	II.	2.	4.		Pohledávky - ostatní	061	48 564	0	48 564	21 742
C.	II.	2.	4.	3.	Stát - daňové pohledávky	064	2 508	0	2 508	0
C.	II.	2.	4.	4.	Krátkodobé poskytnuté zálohy	065	2 398	0	2 398	1 944
C.	II.	2.	4.	5.	Dohadné účty aktivní	066	39 610	0	39 610	18 463
C.	II.	2.	4.	6.	Jiné pohledávky	067	4 048	0	4 048	1 335
C.	IV.				Peněžní prostředky	075	9 603	0	9 603	66 067
C.	IV.	1.			Peněžní prostředky v pokladně	076	1 534	0	1 534	1 677
C.	IV.	2.			Peněžní prostředky na účtech	077	8 069	0	8 069	64 390
D.					Časové rozlišení aktiv	078	3 215	0	3 215	1 823
D.	1.				Náklady příštích období	079	3 215	0	3 215	1 823

	označ.			PASIVA	řád.	31.12.2022	31.12.2021
		a		b	c	5	6
				PASIVA CELKEM	082	532 569	483 843
A.				Vlastní kapitál	083	151 112	185 538
A.	I.			Základní kapitál	084	2 521	2 500
A.	I.	1.		Základní kapitál	085	2 521	2 500
A.	II.			Ážio a kapitálové fondy	088	273 079	290 116
A.	II.	1.		Ážio	089	211 500	211 500
A.	II.	2.		Kapitálové fondy	090	61 579	78 616
A.	II.	2.	1.	Ostatní kapitálové fondy	091	177 211	177 211
A.	II.	2.	2.	Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků (+/-)	092	-105 658	-88 621
A.	II.	2.	4.	Rozdíly z přeměn obchodních korporací (+/-)	094	-9 974	-9 974
A.	IV.			Výsledek hospodaření minulých let (+/-)	099	-107 078	-116 792
A.	IV.	1.		Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta minulých let (+/-)	100	-107 078	-116 792
A.	V.			Výsledek hospodaření běžného účetního období (+/-)	102	-17 410	9 714
B.	+ C.			Cizí zdroje	104	381 457	297 700
B.				Rezervy	105	6 140	12 416
B.	4.			Ostatní rezervy	109	6 140	12 416
C.				Závazky	110	375 317	285 284
C.	I.			Dlouhodobé závazky	111	24 800	21 343
C.	I.	2.		Závazky k úvěrovým institucím	115	24 800	21 343
C.	II.			Krátkodobé závazky	126	350 517	263 941
C.	II.	2.		Závazky k úvěrovým institucím	130	59 960	0
C.	II.	3.		Krátkodobé přijaté zálohy	131	3 206	9 293
C.	II.	4.		Závazky z obchodních vztahů	132	269 728	233 050
C.	II.	8.		Závazky ostatní	136	17 623	21 598
C.	II.	8.	3.	Závazky k zaměstnancům	139	10 019	9 647
C.	II.	8.	4.	Závazky ze sociálního zabezpečení a zdravotního pojištění	140	4 995	4 562
C.	II.	8.	5.	Stát - daňové závazky a dotace	141	914	4 295
C.	II.	8.	6.	Dohadné účty pasivní	142	1 072	2 877
C.	II.	8.	7.	Jiné závazky	143	623	217
D.				Časové rozlišení pasiv	147	0	605
D.	2.			Výnosy příštích období	149	0	605

F I P P R Da	irma dent rávní ředm ozva tum	: Pilulka fikační form ět po hový d sesta	Lékárny a.s. číslo: 3615278 a: akciová společnost dnikání: Nákup a prodej léčiv a potravinových doplňků en: 31. prosince 2022 vení účetní závěrky: 4. dubna 2023 VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY
			(v celých tisících Kč)
označ.			TEXT	řád.	Skutečnost v účetním období
					2022	2021
a			b	c	1	2
I.			Tržby z prodeje výrobků a služeb	01	153 490	122 678
II.			Tržby za prodej zboží	02	1 686 559	1 711 216
A.			Výkonová spotřeba	03	1 619 214	1 635 450
A.	1.		Náklady vynaložené na prodané zboží	04	1 286 756	1 328 424
A.	2.		Spotřeba materiálu a energie	05	28 438	22 631
A.	3.		Služby	06	304 020	284 395
C.			Aktivace (-)	08	-6 079	-6 718
D.			Osobní náklady	09	198 099	177 115
D.	1.		Mzdové náklady	10	145 201	131 287
D.	2.		Náklady na sociální zabezpečení, zdravotní pojištění a ostatní náklady	11	52 898	45 828
D.	2.	1.	Náklady na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění	12	49 011	42 163
D.	2.	2.	Ostatní náklady	13	3 887	3 665
E.			Úpravy hodnot v provozní oblasti	14	41 505	16 995
E.	1.		Úpravy hodnot dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku	15	41 661	16 763
E.	1.	1.	Úpravy hodnot dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku – trvalé	16	41 661	16 763
E.	2.		Úpravy hodnot zásob	18	-65	271
E.	3.		Úpravy hodnot pohledávek	19	-91	-39
III.			Ostatní provozní výnosy	20	5 821	18 416
III.	1.		Tržby z prodaného dlouhodobého majetku	21	56	20
III.	3.		Jiné provozní výnosy	23	5 765	18 396
F.			Ostatní provozní náklady	24	-239	10 367
F.	1.		Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku	25	16	0
F.	3.		Daně a poplatky	27	0	54
F.	4.		Rezervy v provozní oblasti a komplexní náklady příštích období	28	-6 276	8 078
F.	5.		Jiné provozní náklady	29	6 021	2 235
*			Provozní výsledek hospodaření (+/-)	30	-6 630	19 101
IV.			Výnosy z dlouhodobého finančního majetku - podíly	31	0	60
IV.	1.		Výnosy z podílů - ovládaná nebo ovládající osoba	32	0	60
G.			Náklady vynaložené na prodané podíly	34	0	1 441
VI.			Výnosové úroky a podobné výnosy	39	3 990	1 417
VI.	1.		Výnosové úroky a podobné výnosy - ovládaná nebo ovládající osoba	40	3 943	1 006
VI.	2.		Ostatní výnosové úroky a podobné výnosy	41	47	411
J.			Nákladové úroky a podobné náklady	43	4 662	777
J.	2.		Ostatní nákladové úroky a podobné náklady	45	4 662	777
VII.			Ostatní finanční výnosy	46	-360	279
K.			Ostatní finanční náklady	47	9 748	8 925
*			Finanční výsledek hospodaření (+/-)	48	-10 780	-9 387
**			Výsledek hospodaření před zdaněním (+/-)	49	-17 410	9 714
**			Výsledek hospodaření po zdanění (+/-)	53	-17 410	9 714
***			Výsledek hospodaření za účetní období (+/-)	55	-17 410	9 714
*			Čistý obrat za účetní období = I. + II. + III. + IV. + V. + VI. + VII.	56	1 849 500	1 854 066

i

Firma: Pilulka Lékárny a.s.

Identifikační číslo: 3615278

Právní forma: akciová společnost

Předmět podnikání: Nákup a prodej léčiv a potravinových doplňků

Rozvahový den: 31. prosince 2022

Datum sestavení účetní závěrky: 4. dubna 2023

PŘEHLED O PENĚŽNÍCH TOCÍCH

(v celých tisících Kč)

	označ.		TEXT	Skutečnost v účetním období
				2022	2021
	a		b	1	2
			Peněžní toky z provozní činnosti
			Účetní zisk / ztráta před zdaněním	-17 410	9 714
A.	1.		Úpravy o nepeněžní operace:	35 861	25 794
A.	1.	1.	Odpisy stálých aktiv	41 661	16 763
A.	1.	2.	Změna stavu opravných položek a rezerv	-6 432	8 310
A.	1.	3.	Zisk (-) / ztráta (+) z prodeje stálých aktiv	-40	1 361
A.	1.	5.	Vyúčtované nákladové (+) a výnosové (-) úroky	672	-640
A	*		Čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním a změnami pracovního kapitálu	18 451	35 508
A.	2.		Změny stavu nepeněžních složek pracovního kapitálu:	-35 672	1 125
A.	2.	1.	Změna stavu pohledávek a přechodných účtů aktiv	-29 804	-30 159
A.	2.	2.	Změna stavu závazků a přechodných účtů pasiv	26 011	66 377
A.	2.	3.	Změna stavu zásob	-31 879	-35 093
A	**		Čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním	-17 221	36 633
A.	3.		Vyplacené úroky	-4 662	-777
A.	4.		Přijaté úroky	3 990	1 417
A	***		Čistý peněžní tok z provozní činnosti	-17 893	37 273
			Peněžní toky z investiční činnosti
B.	1.		Výdaje spojené s nabytím stálých aktiv	-60 840	-53 286
B.	2.		Příjmy z prodeje stálých aktiv	56	20
B.	3.		Zápůjčky a úvěry spřízněným osobám	-41 225	-42 471
B	***		Čistý peněžní tok z investiční činnosti	-102 009	-95 737
			Peněžní toky z finanční činnosti
C.	1.		Změna stavu dlouhodobých a krátkodobých závazků z financování	4 658	-3 263
C.	2.		Změna stavu vlastního kapitálu:	21	0
C.	2.	1.	Zvýšení peněžních prostředků z titulu zvýšení základního kapitálu	21	0
C	***		Čisté peněžní toky z finanční činnosti	4 679	-3 263
			Čisté zvýšení / snížení peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů	-115 223	-61 727
			Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na počátku roku	66 067	127 794
			Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci roku	-49 156	66 067

Firma: Pilulka Lékárny a.s.

Identifikační číslo: 3615278

Právní forma: akciová společnost

Předmět podnikání: Nákup a prodej léčiv a potravinových doplňků

Rozvahový den: 31. prosince 2022

Datum sestavení účetní závěrky: 4. dubna 2023

PŘEHLED O ZMĚNÁCH VLASTNÍHO KAPITÁLU

(v celých tisících Kč)

	Základní kapitál	Ážio	Ostatní kapitálové fondy	Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků (+/-)	Rozdíly z přeměn obchodních korporací (+/-)	Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta (+/-)	Jiný výsledek hospodaření minulých let (+/-)	Celkem
Zůstatek k 1. lednu 2021	2 500	211 500	177 211	-41 271	-9 974	-68 633	-48 159	223 174
Přecenění podílů v ovládaných osobách metodou ekvivalence	0	0	0	-47 350	0	0	0	-47 350
Výsledek hospodaření za účetní období	0	0	0	0	0	9 714	0	9 714
Jiný výsledek hospodaření minulých let (+/-)	0	0	0	0	0	-48 159	48 159	0
Zůstatek k 31. prosinci 2021	2 500	211 500	177 211	-88 621	-9 974	-107 078	0	185 538
Přecenění podílů v ovládaných osobách metodou ekvivalence	0	0	0	-17 037	0	0	0	-17 037
Emise nových akcií	21	0	0	0	0	0	0	21
Výsledek hospodaření za účetní období (+/-)	0	0	0	0	0	-17 410	0	-17 410
Zůstatek k 31. prosinci 2022	2 521	211 500	177 211	-105 658	-9 974	-124 488	0	151 112

1. Všeobecné informace

1.1. Základní informace o Společnosti

Pilulka Lékárny a.s. (dále „Společnost“) byla zapsána do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 20249 dne 3. prosince 2014 a její sídlo je Drahobejlova 1073/36, Libeň, 190 00 Praha 9. Hlavním předmětem podnikání Společnosti jsou:

• provozování internetových portálů Pilulka.cz, Pilulka.sk, Pilulka.ro, Pilulka.hu a Pilulka.at,

• provoz kamenných lékáren,

• distribuce léčivých přípravků,

• alianční síť lékáren Pilulka Partner, která je sítí lékáren provozovaných nezávislými lékárníky, jež se Společností marketingově a distribučně spolupracuje na základě franšízové smlouvy.

Tato závěrka je sestavena jako nekonsolidovaná. Společnost sestavuje rovněž konsolidovanou účetní závěrku. Konsolidovaná účetní závěrka je sestavována za tyto společnosti (dále dohromady označovány jako „Skupina“):

• Pilulka Lékárny a.s.

• Pilulka.sk a.s.

• Pilulka Online S.R.L.

• TOP Farma s.r.o.

• KICI s.r.o.

• Pilulka Lab s.r.o.

• Plus Care s.r.o.

• Pilulka.hu Kft.

Další informace ke společnostem ve Skupině jsou v poznámce 5. Společnost není společníkem s neomezeným ručením v žádné společnosti.

1.2. Současná ekonomická situace

Současná ekonomická situace je poznamenána především důsledky války na Ukrajině, která započala

24. února 2022, včetně souvisejících sankcí vůči Rusku, narušenými dodavatelskými řetězci, energetickou krizí, nejistotou na komoditních a finančních trzích a v neposlední řadě negativním trendem klíčových makroekonomických ukazatelů s dopadem na podnikání, jako jsou míra inflace, růst úrokových sazeb, volatilita měnových kurzů a další.

Vedení Společnosti zhodnotilo vliv současné ekonomické situace na její podnikání s následujícím závěrem: Společnost působí v odvětví, které je relativně necyklické. Poptávka po základních farmaceutických výrobcích (léky, zdravotnické a lékařské potřeby), které uspokojují základní lidské potřeby, není ovlivněna vývojem trhu. Společnost proto hodnotí riziko spojené se současnou hospodářskou a energetickou krizí jako nízké. Současná hospodářská, inflační a energetická krize může vést k částečnému poklesu poptávky po nepotřebných výrobcích, jako jsou potravinové doplňky, výrobky sportovní výživy apod., jejichž objem tvoří pouze asi 25% online prodejů. Naopak Společnost očekává, že se může zvýšit prodej volně prodejných léčivých přípravků, které tvoří asi 10% online prodejů.

2. Účetní postupy

2.1. Základní zásady zpracování účetní závěrky

Účetní závěrka je sestavena v souladu s účetními předpisy platnými v České republice pro střední účetní jednotky a je sestavena v historických cenách. Cenné papíry (mimo podílů v ovládaných osobách nebo

v účetních jednotkách pod podstatným vlivem) jsou vykázány v reálné hodnotě. Podíly v ovládaných osobách a v účetních jednotkách pod podstatným vlivem jsou oceněny ekvivalencí.

2.2. Dlouhodobý nehmotný a hmotný majetek

Nehmotný a hmotný majetek, jehož doba použitelnosti je delší než 1 rok a pořizovací cena převyšuje 3 tis. Kč za položku, je považován za dlouhodobý nehmotný a hmotný majetek.

Nakoupený dlouhodobý nehmotný a hmotný majetek je prvotně vykázán v pořizovacích cenách, které zahrnují cenu pořízení a náklady s jeho pořízením související. Dlouhodobý nehmotný majetek vytvořený vlastní činností se oceňuje vlastními náklady.

Dlouhodobý nehmotný a hmotný majetek je odpisován metodou rovnoměrných odpisů na základě jeho předpokládané doby následujícím způsobem:

Dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek	Předpokládaná doba životnosti
Software	3 – 5 let
Goodwill	5 let
Technické zhodnocení budov	dle trvání nájemní smlouvy
Hmotné movité věci a jejich soubory	5 let
Oceňovací rozdíl	15 let

Odpisový plán je v průběhu používání dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku aktualizován na základě změn očekávané doby životnosti.

Pokud zůstatková hodnota aktiva přesahuje jeho odhadovanou zpětně získatelnou částku, je jeho zůstatková hodnota snížena na tuto částku prostřednictvím opravné položky. Zpětně získatelná částka je stanovena na základě očekávaných budoucích peněžních toků generovaných daným aktivem.

Náklady na opravy a údržbu dlouhodobého hmotného majetku se účtují přímo do nákladů. Technické zhodnocení dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku je aktivováno.

2.3. Dlouhodobý finanční majetek

Dlouhodobý finanční majetek tvoří podíly v ovládaných osobách, dlouhodobé zápůjčky a ostatní dlouhodobé podíly.

Podíly v ovládaných osobách představují podíly v obchodních korporacích, které jsou ovládané nebo řízené Společností (dále též „dceřiná společnost“).

Podíly v dceřiných jsou oceněny metodou ekvivalence. Podle této metody je majetková účast při pořízení oceněna pořizovací cenou, která je upravována na hodnotu odpovídající míře účasti Společnosti

na vlastním kapitálu v dceřiné nebo přidružené společnosti k rozvahovému dni. Přecenění podílu metodou ekvivalence je účtováno proti vlastnímu kapitálu Společnosti.

Cenné papíry a podíly, které bude Společnost vlastnit po neurčitou dobu, a které mohou být prodány v případě, že Společnost bude potřebovat peníze, jsou klasifikovány jako realizovatelné cenné papíry. Jsou zahrnuty do dlouhodobého majetku, pokud vedení Společnosti nezamýšlí jejich prodej během 12 měsíců od data účetní závěrky. V takovém případě jsou zahrnuty do oběžných aktiv. Vedení Společnosti určuje povahu cenných papírů a podílů v okamžiku jejich pořízení a pravidelně

ji přehodnocuje.

Cenné papíry a podíly jsou při nákupu vykázány v pořizovací ceně včetně transakčních nákladů. Cenné papíry držené do splatnosti jsou následně oceňovány naběhlou hodnotou. Ostatní cenné papíry jsou oceňovány reálnou hodnotou.

2.4. Zásoby

Nakoupené zásoby jsou oceňovány pořizovací cenou sníženou o opravnou položku. Pořizovací cena zahrnuje veškeré náklady související s pořízením těchto zásob (zejména dopravné, clo atd.). Pro úbytky nakoupených zásob užívá Společnost metodu „první do skladu – první ze skladu“, (tzv. FIFO).

Opravná položka k pomaluobrátkovým a zastaralým zásobám je tvořena na základě analýzy obrátkovosti zásob a na základě individuálního posouzení zásob.

2.5. Pohledávky

Pohledávky jsou vykázány v nominální hodnotě snížené o opravnou položku k pochybným pohledávkám.

Opravná položka k pochybným pohledávkám je vytvořena na základě věkové struktury pohledávek a individuálního posouzení bonity dlužníků.

2.6. Peněžní prostiedky a peněžní ekvivalenty

Peněžní prostředky jsou peníze v hotovosti včetně cenin a peněžních prostředků na účtu včetně přečerpání běžného nebo kontokorentního účtu.

Peněžními ekvivalenty se rozumí krátkodobý likvidní finanční majetek, který je snadno a pohotově směnitelný za předem známou částku peněžních prostředků a u tohoto majetku se nepředpokládají významné změny hodnoty v čase. Za peněžní ekvivalenty jsou považovány peněžní úložky s nejvýše tříměsíční výpovědní lhůtou a likvidní dluhové cenné papíry k obchodování na veřejném trhu.

2.7. Piepočet cizích měn

Transakce prováděné v cizích měnách jsou přepočteny a zaúčtovány devizovým kurzem platným v den transakce.

Zůstatky peněžních aktiv, pohledávek a závazků vedených v cizích měnách byly přepočteny devizovým kurzem zveřejněným Českou národní bankou k rozvahovému dni. Všechny kurzové zisky a ztráty

z přepočtu peněžních aktiv, pohledávek a závazků jsou účtovány do výkazu zisku a ztrát.

2.8. Rozdíly ze změn účetních metod a opravy chyb let minulých

Rozdíly ze změn účetních metod (včetně dopadu odložené daně) a opravy v důsledku nesprávného účtování nebo neúčtování o nákladech a výnosech v minulých účetních obdobích, pokud jsou významné, se vykazují v položce Jiný výsledek hospodaření minulých let.

2.9. Rezervy

Společnost tvoří rezervy na krytí svých závazků nebo nákladů, jejichž povaha je jasně definována

a u nichž je k rozvahovému dni buď pravděpodobné, nebo jisté, že nastanou, avšak není přesně známa jejich výše, nebo okamžik jejich vzniku. Rezerva k rozvahovému dni představuje nejlepší odhad nákladů, které pravděpodobně nastanou, nebo v případě závazků částku, která je zapotřebí k jejich vypořádání.

Společnost vytváří rezervu na závazek z daně z příjmů snížený o uhrazené zálohy na daň z příjmů. Pokud zálohy na daň z příjmů převyšují předpokládanou daň, je příslušný rozdíl vykázán jako krátkodobá pohledávka.

2.10.Tržby

Tržby jsou zaúčtovány k datu doručení zboží a jeho akceptace zákazníkem a jsou vykázány po odečtení slev a daně z přidané hodnoty.

Tržby jsou zaúčtovány k datu poskytnutí služeb a jsou vykázány po odečtení slev a daně z přidané hodnoty.

2.11. Spiízněné strany

Spřízněnými stranami Společnosti se rozumí:

● strany, které přímo nebo nepřímo mohou uplatňovat rozhodující vliv u Společnosti, a společnosti, kde tyto strany mají rozhodující nebo podstatný vliv,

● strany, které přímo nebo nepřímo mohou uplatňovat podstatný vliv u Společnosti,

● členové statutárních, dozorčích a řídících orgánů Společnosti, nebo její mateřské společnosti a osoby blízké těmto osobám, včetně podniků, kde tito členové a osoby mají podstatný nebo rozhodující vliv,

● dceřiné společnosti.

Významné transakce a zůstatky se spřízněnými stranami jsou uvedeny v poznámkách 13 Transakce se spřízněnými stranami a 14 Zaměstnanci.

2.12. Leasing

Pořizovací cena majetku získaného formou finančního nebo operativního leasingu není aktivována do dlouhodobého majetku. Leasingové splátky jsou účtovány do nákladů rovnoměrně po celou dobu trvání leasingu. Budoucí leasingové splátky, které nejsou k rozvahovému dni splatné, jsou zveřejněny v příloze, ale nejsou zachyceny v rozvaze.

2.13. Úrokové náklady

Úrokové náklady vyplývající z úvěrů na pořízení dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku jsou během doby kompletace majetku a jeho přípravy k používání aktivovány. Ostatní náklady spojené

s úvěry jsou účtovány do nákladů.

2.14. Odložená daň

Odložená daň se vykazuje u všech přechodných rozdílů mezi zůstatkovou hodnotou aktiva nebo závazku v rozvaze a jejich daňovou hodnotou. Odložená daňová pohledávka je zaúčtována, pokud

je pravděpodobné, že ji bude možné daňově uplatnit v budoucnosti.

2.15. Piehled o peněžních tocích

Společnost sestavila přehled o peněžních tocích s využitím nepřímé metody. Peněžní ekvivalenty představují krátkodobý likvidní majetek, který lze snadno a pohotově převést na předem známou částku hotovosti.

2.16. Následné události

Dopad událostí, které nastaly mezi rozvahovým dnem a dnem sestavení účetní závěrky, je zachycen v účetních výkazech v případě, že tyto události poskytly doplňující informace o skutečnostech, které existovaly k rozvahovému dni.

V případě, že mezi rozvahovým dnem a dnem sestavení účetní závěrky došlo k významným událostem představujícím skutečnosti, které nastaly po rozvahovém dni, jsou důsledky těchto událostí popsány

a jejich dopady kvantifikovány v příloze účetní závěrky, ale nejsou zaúčtovány v účetních výkazech.

3. Dlouhodobý nehmotný majetek

(tis. Kč)	1. ledna 2022	Přírůstky / přeúčtování	Vyřazení	31. prosince 2022
Pořizovací cena
Software Goodwill	92 213 4 282	50 751 0	- 5 - 133	142 959 4 149
Nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek	11 503	- 11 503	0	0
Celkem	107 998	39 248	- 138	147 108
Oprávky
Software	30 354	32 516	- 5	62 865
Goodwill	3 286	826	- 133	3 979
Celkem	33 640	33 342	- 138	66 844
Zůstatková hodnota	74 358			80 264

(tis. Kč)	1. ledna 2021	Přírůstky / Přeúčtování	Vyřazení	31. prosince 2021
Pořizovací cena
Software Goodwill	61 634 4 282	30 579 0	0 0	92 213 4 282
Nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek	2 654	8 849	0	11 503
Celkem	68 570	39 428	0	107 998
Oprávky
Software	20 701	9 653	0	30 354
Goodwill	2 429	857	0	3 286
Celkem	23 130	10 510	0	33 640
Zůstatková hodnota	45 440			74 358

4. Dlouhodobý hmotný majetek

(tis. Kč)	1. ledna 2022	Přírůstky / Přeúčtování	Vyřazení	31. prosince 2022
Pořizovací cena
Stavby	2 150			2 150
Hmotné movité věci a jejich soubory	34 700	22 946	- 445	57 201
Oceňovací rozdíl k nabytému majetku	17 167		- 1 709	15 458
Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek	878	37		915
Celkem	54 895	22 983	- 2 154	75 724
Oprávky
Stavby	230	63		293
Hmotné movité věci a jejich soubory	10 266	7 274	- 445	17 095
Oceňovací rozdíl k nabytému majetku	5 465	2 569	- 1 709	6 325
Celkem	15 961	9 906	- 2 154	23 713
Zůstatková hodnota	38 934			52 011

(tis. Kč)	1. ledna 2021	Přírůstky / přeúčtování	Vyřazení	31. prosince 2021
Pořizovací cena
Stavby	2 150	0	0	2 150
Hmotné movité věci a jejich soubory	23 446	12 532	- 1 278	34 700
Oceňovací rozdíl k nabytému majetku	18 191	0	- 1 024	17 167
Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek	0	878	0	878
Celkem	43 787	13 410	- 2 302	54 895
Oprávky
Stavby	167	63	0	230
Hmotné movité věci a jejich soubory	7 147	4 397	- 1 278	10 266
Oceňovací rozdíl k nabytému majetku	4 696	1 793	- 1 024	5 465
Celkem	12 010	6 253	- 2 302	15 961
Zůstatková hodnota	31 777			38 934

5. Dlouhodobý finanční majetek

Podíly v ovládaných osobách

31. prosince 2022	Pořizovací cena (tis. Kč)	Účetní hodnota netto (tis. Kč)	Podíl na základním kapitálu (%)	Výsledek hospodaření v roce 2022* (tis. Kč)	Vlastní kapitál* (tis. Kč)	Příjem z podílů na zisku v roce 2022 (tis. Kč)
Zahraniční
Pilulka.sk a.s. Pestovatelská 17796/3, Bratislava 821 04	60 913	8 528	100	- 16 581	8 528	0
Pilulka Online S.R.L.* Bucharest, 53-55 Drumul Osiei St., 6th District Romania	48 329	0	100	- 18 329	-23 777	0
TOP Farma, s.r.o.* Pestovatelská 17796/3, Bratislava 821 04 Pilulka.hu Kft.* Váci út 47. Budapest 1314 Maďarsko	100 180	429 59	100 100	- 3 - 127	429 59	0 0
Tuzemské
KICI s.r.o.* Drahobejlova 1073/36, Libeň, 190 00, Praha	1 771	0	100	- 191	- 79	0
Pilulka Lab s.r.o.* Drahobejlova 1073/36, Libeň2 190 00, Praha	3 362	0	70	- 2 734	- 3 922	0
Plus Care s.r.o.* Drahobejlova 1073/36, Libeň2 190 00, Praha	20	0	100	- 8 079	- 7 968	0
Celkem		9 017				0

*neauditováno

Společnost v průběhu roku 2022 kapitalizovala své půjčky v dceřiné společnosti Pilulka.sk ve výši

19 619 tis. Kč. Související peněžní toky jsou ve Přehledu o peněžních tocích vykázány na řádku Zápůjčky a úvěry spřízněným osobám.

Společnost v roce 2022 založila maďarskou dceřinou společnost Pilulka.hu Kft.

31. prosince 2021	Pořizovací cena (tis. Kč)	Účetní hodnota netto (tis. Kč)	Podíl na základním kapitálu (%)	Výsledek hospodaření v roce 2021* (tis. Kč)	Vlastní kapitál* (tis. Kč)	Příjem z podílů na zisku v roce 2021 (tis. Kč)
Zahraniční
Pilulka.sk a.s. Pestovatelská 17796/3, Bratislava 821 04	41 327	5 584	100	- 860	5 584	0
Pilulka Online S.R.L.* Bucharest, 53-55 Drumul Osiei St., 6th District Romania	48 329	0	100	- 22 121	- 6 026	0
TOP Farma, s.r.o.* Pestovatelská 17796/3, Bratislava 821 04	100	446	100	- 3	446	0
Tuzemské
KICI s.r.o.* Drahobejlova 1073/36, Libeň, 190 00, Praha	1 771	112	100	35	112	0
Pilulka Lab s.r.o.* Drahobejlova 1073/36, Libeň2 190 00, Praha	3 362	0	70	- 956	- 1 288	0
Plus Care s.r.o.* Drahobejlova 1073/36, Libeň2 190 00, Praha	20	147	100	127	147	0
Celkem		6 289				0

K 31. prosinci 2022 Společnost vykazuje vůči svým dceřiným společnostem půjčky v souhrnné hodnotě 53 873 tis. Kč (31. prosinci 2021: 32 233 tis. Kč). Z toho je 53 873 tis. Kč vykázáno jako dlouhodobá část na řádku „Zápůjčky a úvěry – ovládaná nebo ovládající osoba“ (k 31. prosinci 2021: 21 834 tis. Kč)

a 0 tis. Kč jako krátkodobá část (k 31. prosinci 2021: 10 399 tis. Kč) na řádku „Pohledávky – ovládaná nebo ovládající osoba“. Společnost na základě aktuálních dlouhodobých plánů předpokládá, že půjčky poskytnuté dceřiným společnostem budou splaceny.

6. Zásoby

Zásoby jsou tvořeny zbožím na skladě v lékárnách a v distribučním skladě určeném pro prodej

přes e-shop. Společnost vytvořila k 31. prosinci 2022 opravnou položku k zásobám ve výši 206 tis. Kč (k 31. prosinci 2021 ve výši 271 tis. Kč).

7. Pohledávky

Pohledávky z obchodních vztahů k 31.prosinci 2022 činily 143 366 tis. Kč (k 31. prosinci 2021: 141 685 tis. Kč). Z toho pohledávky po splatnosti byly k 31. prosinci 2022 ve výši 27 263 tis. Kč (k 31. prosinci 2021: 15 349 tis. Kč).

Opravná položka k pohledávkám k 31. prosinci 2022 činila 23 tis. Kč (k 31. prosinci 2021: 114 tis. Kč). Dohadné účty aktivní představují zejména očekávanou fakturaci dodavatelských objemových bonusů. Pohledávky nejsou kryty věcnými zárukami a žádná z nich nemá splatnost delší než 5 let.

Společnost neeviduje žádné pohledávky a podmíněné pohledávky, které nejsou vykázány v rozvaze.

Společnost k 31. prosinci 2022 a k 31. prosinci 2021 neevidovala žádné zálohy na daň z příjmu právnických osob.

8. Vlastní kapitál

Schválené a vydané akcie:

		31.    prosince    2022		31. prosince 2021
	Počet (tis. ks)	Účetní hodnota (tis. Kč)	Počet (tis. ks)	Účetní hodnota (tis. Kč)
Kmenové akcie v hodnotě 1 Kč, plně splacené	2 521	2 521	2 500	2 500

Žádný akcionář nevlastní k 31. prosinci 2022 větší než 20 % podíl.

Základní kapitál společnosti Pilulka Lékárny a.s. je rozdělen na 2 520 934 kusů kmenových akcií

na jméno vedených v zaknihované podobě, o jmenovité hodnotě 1 Kč. Při hlasování na valné hromadě připadá na každou 1 Kč jmenovité hodnoty akcie jeden hlas.

V souvislosti s realizací opčního programu na rok 2021 došlo k navýšení počtu akcí o 20 934 kusů a navýšení hodnoty Základního kapitálu o 21 tis. Kč.

Společnost není součástí žádného vyššího konsolidačního celku.

Společnost sestavuje konsolidovanou účetní závěrku, kterou je možné získat v sídle Společnosti.

Valná hromada ze dne 10. března 2022 rozhodla o zvýšení základního kapitálu společnosti o 18 375 Kč vydáním 18 375 ks nových kótovaných kmenových akcií znějících na jméno vydávaných v zaknihované podobě každé o jmenovité hodnotě 1 Kč. Dále rozhodla o zvýšení základního kapitálu společnosti

o 36 076 Kč vydáním 36 076 ks nových kótovaných kmenových akcií znějících na jméno vydávaných

v zaknihované podobě každé o jmenovité hodnotě 1 Kč. Tato rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu se vztahují k existujícím opčním programům, úpis těchto akcií nebyl v roce 2022 realizován.

Valná hromada ze dne 13. června 2022 schválila účetní závěrku Řídící společnosti a konsolidovanou účetní závěrku za rok 2021 a rozhodla o rozdělení zisku za rok 2021. Na základě tohoto rozhodnutí byl zisk roku 2021 použit k úhradě Neuhrazené ztráty.

Do data vydání této účetní závěrky nenavrhla Společnost rozdělení ztráty za rok 2022.

9. Rezervy

Společnost vytvořila v roce 2022 rezervy na krytí svých závazků z titulu nevybrané dovolené a opčního programu ve výši 6 140 tis. Kč (k 31. prosinci 2021: 12 416 tis. Kč).

10. Závazky, budoucí závazky a podmíněné závazky

Závazky (kromě úvěrů uvedených v poznámce 11) nejsou kryty věcnými zárukami a nemají splatnost delší než 5 let.

Celková výše závazků nezahrnutých v rozvaze, která vychází z uzavřených smluv o operativním pronájmu k 31. prosinci 2022, činila 75 949 tis. Kč (k 31. prosinci 2021: 48 948 tis. Kč). Na základě principu opatrnosti je hodnota těchto budoucích závazků vyčíslena ke konečnému dni platnosti smluv.

Česká spořitelna a.s. poskytla třetím stranám bankovní záruku za Společnost v celkové výši 9 155 tis. Kč (k 31. prosinci 2021: 4 815 tis. Kč).

Vedení Společnosti si není vědoma dalších podmíněných závazků Společnosti k 31. prosinci 2022 a 2021.

11. Závazky k úvěrovým institucím

Bankovní úvěry lze rozčlenit takto:

	Záruka	Úroková sazba (%)	Měna	Zůstatek k 31. prosinci 2022 (tis. Kč)	Zůstatek k 31. prosinci 2021 (tis. Kč)
Revolving	viz níže	1M PRIBOR + 2,54 až 2,64 %	Kč	20 000	20 000
Investiční	viz níže	3M PRIBOR + 1,95 až 2,55 %	Kč	0	1 343
Kontokorent	viz níže	1M PRIBOR + 1,80 %	Kč	58 760	0
Investiční	viz níže	pevná sazba 9,1 %	Kč	6 000	0
Bankovní úvěry celkem				84 760	21 343

Všechny výše uvedené úvěry jsou poskytnuty Českou spořitelnou, a.s. Žádný z těchto úvěrů nemá splatnost delší než 5 let.

K úvěrům se vztahují jisté smluvní podmínky (kovenanty). Porušení těchto smluvních podmínek může vést k zesplatnění úvěrů.

Společnost k 31. prosinci 2022 neplnila všechny smluvní podmínky vztahující se k úvěrům od České spořitelny a.s. Na základě jednání s bankou ze dne 3. dubna 2023 došlo k úpravě podmínek, kterým banka prohlašuje, že nedodržení kovenantů nebude považováno za porušení smluvních povinností Společnosti, že nebude uplatňovat jakékoliv důsledky plynoucí z porušení smluv, včetně výkonu zajištění a že nebude porušení kovenantů ve výše stanoveném období posuzováno jako snížení kredibility společnosti ani posuzováno jako negativní skutečnost při budoucí obchodní spolupráci mezi Společností a bankou.

Jako zástava či ručení slouží k výše uvedeným úvěrům zásoby a obchodní pohledávky Společnosti a ručení třetí strany, vlastní blankosměnka vystavená na řad České spořitelny a.s. s doložkou

„bez protestu“. Celková zůstatková hodnota zastavených zásob a obchodních pohledávek k 31. prosinci 2022 činila 273 512 tis. Kč (k 31. prosinci 2021: 239 887 tis. Kč).

12. Tržby

Tržby lze členit následovně:

(tis. Kč)	2022	2021
Služby
Marketingové služby	75 748	66 735
Placená doprava	33 039	30 237
Dispenzační poplatky	6 784	6 680
Ostatní	23 344	2 848
Ve skupině	14 575	16 178
Tržby z prodeje vlastních výrobků a služeb celkem	153 490	122 678
Zboží
Offline (kamenné lékárny)	317 064	405 500
Online (e-shop)	1 369 495	1 305 716
Tržby za prodej zboží celkem	1 686 559	1 711 216

13. Transakce se spiízněnými stranami

(tis. Kč)	2022	2021
Výnosy
Prodej služeb	16 512	16 178
Prodej zboží	4 832	3 409
Výnosy z podílů	0	60
Úrokové výnosy	3 943	1 006
Celkem	25 287	20 653
Náklady
Nákup zboží pro další prodej	3 032	20 668
Ostatní služby	10 937	10 796
Celkem	13 969	31 464

Společnost vykazovala tyto zůstatky se spřízněnými stranami:

(tis. Kč)	31. prosince 2022	31. prosince 2021
Pohledávky
Pohledávky z obchodních vztahů	26 550	11 249
Poskytnuté zápůjčky (viz poznámka 5)	53 873	32 233
Celkem	80 423	43 482
Závazky
Závazky vůči společnostem v konsolidačním celku	196	14
Z toho:
Závazky z obchodních vztahů	196	14
Ostatní závazky	0	0
Celkem	196	14

Poskytnuté zápůjčky a přijaté jsou úročeny tržními úrokovými sazbami.

Členům řídících a kontrolních orgánů nebyly k 31. prosinci 2022 a 31. prosinci 2021 poskytnuty žádné zápůjčky, žádná zajištění ani ostatní plnění kromě mzdových nákladů, plnění z titulu konzultačních

a poradenských služeb a opčního programu (viz výše a poznámky 8 a 14).

Členům řídících orgánů a ostatním vedoucím zaměstnancům Společnosti jsou k dispozici služební vozidla pouze ke služebním pracovním cestám.

14. Zaměstnanci

	2022		2021
	počet	(tis. Kč)	počet	(tis. Kč)
Mzdové náklady členů statutárního orgánu	2	721	2	721
Mzdové náklady členů dozorčí rady	3	0	3	0
Mzdové náklady ostatních vedoucích zaměstnanců	9	4 908	8	4 881
Mzdové náklady ostatních zaměstnanců	264	139 572	251	125 685
Náklady na sociální zabezpečení		49 011		42 163
Ostatní sociální náklady		3 887		3 665
Osobní náklady celkem	275	198 099	261	177 115

Ostatní vedoucí zaměstnanci zahrnují vedoucí zaměstnance, kteří jsou přímo podřízeni členům statutárního orgánu. Opční akciový program je popsán v poznámce 8.

15. Daň z piíjmů

Společnost neměla v roce 2022 a 2021 žádný daňový náklad.

Odložená daň byla vypočtena s použitím sazby daně 19 % (daňová sazba pro roky 2022 a následující).

Odloženou daňovou pohledávku lze analyzovat následovně:

(tis. Kč)	31. prosince 2022	1. leden 2022
Odložený daňový závazek (-) / pohledávka (+) z titulu:
- rozdílu účetní a daňové zůstatkové hodnoty majetku	450	160
- rezerv a opravných položek	1 210	2 359
- daňové ztráty minulých let	3 473	327
Čistá odložená daňová pohledávka	5 133	2 846

Potenciální odložená daňová pohledávka ve výši 5 133 tis. Kč k 31. prosinci 2022 (k 31. prosinci 2021:

2 846 tis. Kč) nebyla zaúčtována z důvodu nevýznamnosti.

Společnost měla k 31. prosinci 2022 daňové ztráty ve výši 18 278 tis. Kč, z nichž 1 684 tis Kč mohou být použity do roku 2024 a 16 594 tis. Kč mohou být použity do roku 2027.

16. Piehled o peněžních tocích

Peníze a peněžní ekvivalenty uvedené v přehledu o peněžních tocích zahrnují:

(tis. Kč)	31. prosince 2022	31. prosince 2021
Peněžní prostředky v pokladně	1 534	1 677
Peněžní prostředky na účtech	8 069	64 390
Debetní saldo běžného účtu zahrnuté v závazcích k úvěrovým institucím	- 58 759	0
Peníze a peněžní ekvivalenty celkem	- 49 156	66 067

17. Následné události

Dne 24. ledna 2023 Společnost uzavřela Smlouvu o nájmu kancelářských prostor s Balabenka Office Building, s.r.o. Centrála Společnosti byla k 1. dubnu 2023 přemístěna do kancelářských prostor uvedených v této smlouvě. Společnost k 29.3. 2023 změnila své sídlo zapsané u Rejstříkového soudu na novou adresu, a to: Českomoravská 2408/1, 190 00 Praha 9, Libeň.

Společnost v roce 2023 zahájila přípravu druhotné veřejné nabídky akcií na pražské burze Start. Činí přípravné kroky a očekává, že nový kapitál bude zapsán v polovině roku 2023. Společnost prohlašuje, že podle jejího názoru bude její provozní kapitál v kombinaci s očekávanými výnosy

z druhotné veřejné nabídky dostatečný k uspokojení současných požadavků a potřeb Společnosti.

Po rozvahovém dni nedošlo k žádným dalším událostem, které by měly významný dopad na účetní závěrku k 31. prosinci 2022.

4. dubna 2023

Ing. Petr Kasa Ing. David Staněk

Člen představenstva Finanční ředitel