Oznámení o svolání schůze vlastníků dluhopisů Dluhopis Č. ZBROJOVKA VAR/2022

Oznámení o svolání schůze vlastníků dluhopisů Dluhopis X. XXXXXXXXX VAR/2022

Společnost Česká zbrojovka a.s. se sídlem Uherský Brod, Svat. Čecha 1283, IČO: 463 45 965, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 712 vedenou Krajským soudem v Brně (dále též "Emitent"), jakožto emitent dluhopisů:

Název: Dluhopis X. XXXXXXXXX VAR/2022 Datum emise: 27. 1. 2016

ISIN: CZ0003513533

Jmenovitá hodnota jednoho dluhopisu: 3.000.000 Kč

(dále jen "Dluhopisy" a emisní podmínky Dluhopisů dále jen "Emisní podmínky")

svolává schůzi vlastníků dluhopisů (dále jen "Schůze"). Zde nedefinované pojmy mají stejný význam jako v Emisních podmínkách.

Místo konání Schůze: Česká spořitelna a.s., Budějovická 1518/13a, 140 00 Praha 4 (zasedací místnost Vienna)

Datum a čas konání Schůze: 21. 11. 2017 v 16:15 hod.

Rozhodný den pro účast na Schůzi: 14. 11. 2017

Program jednání schůze:

1. Schválení změn Emisních podmínek

2. Závěr

Navrhované usnesení k bodu 1:

Vlastníci Dluhopisů schvalují následující změny Emisních podmínek (text změn je označen kurzivou):

Článek 4.4 zní nově následovně:

4.4 Nakládání s majetkem

Emitent ani jakákoli Významná dceřiná společnost nepřevedou ani jinak nezcizí nebo neposkytnou, ať už v rámci jedné nebo několika transakcí (souvisejících nebo nesouvisejících), žádný svůj majetek v hodnotě přesahující 50.000.000 Kč, resp. ekvivalent v jiných měnách, pokud by v důsledku realizace takovéto transakce (i) ukazatel Konsolidovaného čistého poměru zadluženosti překročil hodnotu 3,00 nebo (ii) nastal Případ neplnění povinností nebo Případ neplnění povinností hrozil či trval.

Emitent a jakákoli Významná dceřiná společnost dále mohou převést či jinak zcizit nebo poskytnout, ať už v rámci jedné nebo několika transakcí (souvisejících nebo nesouvisejících), svůj majetek, pouze pokud (i) je transakce provedena za reálnou protihodnotu (fair value) a minimálně 75 % protihodnoty tvoří hotovost či ekvivalentní plnění, nebo pokud hodnota nepeněžitého ekvivalentního protiplnění bude doložena oceněním nezávislým znalcem, auditorem nebo finanční institucí (ii) nehrozí či netrvá Případ neplnění povinností, (iii) při transakci v hodnotě 50.000.000 Kč či vyšší doloží Emitent předem ocenění předmětu transakce nezávislým znalcem, auditorem nebo finanční institucí a (iv) získané prostředky použije na provozní potřeby nebo na splacení Dluhopisů v oběhu nebo na refinancování dluhu, který je vztahu k Dluhopisům seniorní, nebo na výplatu dividendy či jiného podílu na zisku, a to vždy v souladu s Emisními podmínkami, zvláště článkem 4.5.

Konsolidovaný čistý poměr zadluženosti se vypočítá z posledních dostupných údajů o Čisté zadluženosti, které jsou k dispozici k datu zamýšleného nakládání s majetkem, avšak ne starší než 30 dní.

Zdůvodnění:

V návaznosti na zamýšlené transakce navrhuje Emitent doplnit povolená nakládání s majetkem o možnost dodat v případě transakcí za nepeněžité protiplnění ocenění takového protiplnění nezávislým znalcem, auditorem nebo finanční institucí. To by mělo zajistit (obdobně jako v případě ocenění nadlimitních transakcí), že v důsledku takové povolené transakce nedojde k Případu neplnění povinností a ohrožení schopnosti Emitenta plnit své dluhy z Dluhopisů řádně a včas. Emitent současně navrhuje, aby finanční prostředky získané povoleným nakládáním s majetkem mohly alternativně sloužit i k distribuci zisku (za podmínek článku 4.5 Emisních podmínek).

Článek 4.5 zní nově následovně:

4.5 Omezení výplat

Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech dluhů vyplývajících z vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami nerozhodne o výplatě ani nevyplatí jakoukoliv dividendu nebo jiný podíl na zisku nebo podíl na základním kapitálu, neposkytne zápůjčku/úvěr akcionáři nebo nesplatí dluh akcionáři, pokud by v přímém důsledku takovéto transakce ukazatel Konsolidovaného čistého poměru zadluženosti překročil hodnotu 3,00, nebo pokud by hrozil či trval Případ neplnění povinností. Konsolidovaný čistý poměr zadluženosti se vypočítá z posledních dostupných údajů o Čisté zadluženosti, které jsou k dispozici k datu zamýšlené výplaty dividendy, poskytnutí zápůjčky/úvěru nebo splátky dluhu. Omezení podle tohoto odstavce se nevztahuje na transakce bez vlivu na hotovost, např. zápočet dividendy proti pohledávce vůči akcionáři apod.

Zdůvodnění:

Emitent navrhuje doplnit do textu slovo "přímé" jako formulační zpřesnění, aby zamezil případným sporům o souvislost mezi provedením distribuce zisku a porušením finančního kovenantu.

Doplňuje se nový článek 6.4 a následující články a odkazy na ně se příslušným způsobem posouvají:

6.4 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta

6.4.1 Oznámení o předčasném splacení

Emitent má právo dle své úvahy oznámením učiněným v souladu s článkem 13 těchto Emisních podmínek (dále jen "Oznámení o předčasném splacení") a uveřejněným na svých webových stránkách v sekci O nás, část Pro investory, rozhodnout o předčasném splacení všech Dluhopisů (tj. jejich jmenovité hodnoty), a to jednorázově k 27. 1. 2021 (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů"). Oznámení o předčasném splacení musí být uveřejněno v souladu s článkem 13 těchto Emisních podmínek nejdříve 180 (jedno sto osmdesát) kalendářních dní a nejpozději 30 (třicet) kalendářních dní před Dnem předčasné splatnosti dluhopisů.

6.4.2 Předčasné splacení

Všechny částky v souvislosti s předčasně splatnými Dluhopisy budou Emitentem splaceny Vlastníkům Dluhopisů v Den předčasného splacení dluhopisů.

6.4.3 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů

Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 6.4 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 7 těchto Emisních podmínek.

Zdůvodnění:

V návaznosti na aktuální tržní podmínky a pozitivní vývoj v podnikání Emitenta navrhuje Emitent možnost jednorázově uplatnit své právo na předčasné splacení všech Dluhopisů jeden rok před konečnou splatností.

Článek 12.1.2 zní nově následovně:

12.1.2 Schůze svolávaná Emitentem

Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků Dluhopisů v případě (každý z případů níže dále jen "Změna zásadní povahy"):

(a) návrhu změny Emisních podmínek, pokud se souhlas Schůze ke změně Emisních podmínek dle zákona vyžaduje;

(b) návrhu na přeměnu Emitenta (dle příslušných ustanovení zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění), s výjimkou rozdělení odštěpením do jakékoli dceřiné nebo sesterské společnosti Emitenta, pokud hodnota odštěpovaných aktiv nepřevyšuje 15% podíl na celkových aktivech Emitenta a zároveň negeneruje více než 10 % EBITDA (jak je definována v článku 4 těchto Emisních podmínek) Emitenta, posuzováno podle posledních konsolidovaných účetních výkazů, a současně v důsledku takové přeměny nenastane ani nehrozí Případ neplnění povinností;

(c) návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s obchodním závodem nebo jeho částí, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisů nebo vyplacení výnosu z Dluhopisů; svolání Schůze se však nevyžaduje v případě návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s částí obchodního závodu Emitenta, je- li nabyvatelem takové části obchodního závodu jakákoli dceřiná společnost Emitenta, a pokud hodnota převáděných/vkládaných aktiv nepřevyšuje 15% podíl na celkových aktivech Emitenta a zároveň negeneruje více než 10 % EBITDA (jak je definována v článku 4 těchto Emisních podmínek) Emitenta, posuzováno podle posledních konsolidovaných účetních výkazů, a současně v důsledku takové dispozice nenastane ani nehrozí Případ neplnění povinností;

(d) je-li v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než 7 (sedm) dní ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno;

(e) návrhu na podání žádosti o vyřazení Dluhopisů z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo v mnohostranném obchodním systému provozovatele se sídlem v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor; a

(f) změn, které mohou významně zhoršit jeho schopnost plnit dluhy vyplývající z Dluhopisů.

Emitent může svolat Schůzi, navrhuje-li společný postup v případě, že by dle mínění Emitenta mohlo dojít nebo došlo ke kterémukoli Případu neplnění povinností.

Zdůvodnění:

Emitent navrhuje doplnění do důvodů pro svolání schůze vlastníků Dluhopisů uvedených v bodech (b) a (c). Toto doplnění má umožnit Emitentovi bez svolání schůze vlastníků Dluhopisů provést určité přeměny (odštěpení) nebo dispozice s částí svého obchodního závodu, avšak výhradně v omezeném rozsahu (dáno výši aktiv, se kterými se disponuje) a za předpokladu, že příjemcem aktiv je dceřiná společnost (resp. v případě odštěpení i sesterská společnost) a že v důsledku dispozice s majetkem Emitenta nedojde k Případu neplnění povinností.

V souvislosti s výše uvedenými změnami provede Emitent některé další dílčí formulační změny v Emisních podmínkách (zejména u číslování), které se však nijak netýkají postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů. Navrhované změnové znění Emisních podmínek je nedílnou přílohou tohoto oznámení.

Registrace Vlastníků dluhopisů začne 15 minut před začátkem Schůze. Formulář plné moci na zastupování Vlastníka dluhopisu na Schůzi je k dispozici na xxx.xxxx.xx v sekci O nás, část Pro investory, a rovněž v listinné podobě v sídle Emitenta. Každý Vlastník dluhopisu má právo vyžádat si zaslání formuláře plné moci v listinné podobě či elektronicky na svůj náklad a nebezpečí (zašlete případný požadavek do sídla Emitenta nebo na xxxxxxxx@xxxx.xx). Podpisy na plné moci musí být ověřené úředně nebo Administrátorem. V případě, že je Vlastníkem dluhopisu či zmocněncem právnická osoba, musí osoba zastupující Vlastníka dluhopisu doložit též příslušný úředně ověřený výpis právnické osoby z obchodního rejstříku. V případě fyzických osob bude totožnost prokazována předložením průkazu totožnosti.

Emitent si tímto vyhrazuje právo odvolat/zrušit Schůzi stejným způsobem, jakým příslušnou schůzi oznámil, a to nejpozději 7 dní před datem jejího konání.

představenstvo

Česká zbrojovka a.s.

Příloha: Změnové znění Emisních podmínek

EMISNÍ PODMÍNKY

Zastupitelné dluhopisy vydávané společností Česká zbrojovka a.s. se sídlem Uherský Brod, Svat. Čecha 1283, IČO: 463 45 965, zapsanou v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 712 vedenou Krajským soudem v Brně (dále jen "Emitent"), v celkové předpokládané jmenovité hodnotě do 1.500.000.000 Kč (slovy: jedna miliarda a pět set milionů korun českých), nesoucí pohyblivý úrokový výnos, splatné v roce 2022 (dále jen "Emise" a jednotlivé dluhopisy vydávané v rámci Emise dále jen "Dluhopisy"), se řídí těmito emisními podmínkami (dále jen "Emisní podmínky") a zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Zákon o dluhopisech"). Emise Dluhopisů byla schválena rozhodnutím představenstva Emitenta ze dne 14. 1. 2016. Dluhopisům byl Centrálním depozitářem (jak je tento pojem definován níže) přidělen identifikační kód ISIN CZ0003513533. Název Dluhopisu je Dluhopis X. XXXXXXXXX VAR/2022.

Činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových výnosů a splacením Dluhopisů bude zajišťovat Česká spořitelna, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, IČO: 452 44 782, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 1171 vedenou Městským soudem v Praze (dále též jen "Administrátor"). Vztah mezi Emitentem a Administrátorem v souvislosti s prováděním plateb Vlastníkům Dluhopisů (jak je tento pojem níže definován) a v souvislosti s některými dalšími administrativními jednáními v souvislosti s Emisí je upraven smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Administrátorem (dále jen "Smlouva s administrátorem"). Stejnopis Smlouvy s administrátorem je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům Dluhopisů v běžné pracovní době v určené provozovně Administrátora, jak je uvedena v článku 11.1.1 těchto Emisních podmínek.

Činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k Dluhopisům bude provádět Česká spořitelna, a.s. (dále též xxx "Agent pro výpočty").

Emitent požádal prostřednictvím Komerční banky, a.s., se sídlem na xxxxxx Xxxxx 0, Xx Xxxxxxx 00 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 453 17 054, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 1360, vedenou Městským soudem v Praze (dále též jen "Kotační agent"), o přijetí Dluhopisů k obchodu na Regulovaném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s. (dále jen "BCPP"); žádost směřovala k tomu, aby s Dluhopisy bylo započato obchodování k Datu emise. V případě přijetí Emise k obchodování na Regulovaném trhu BCPP budou Dluhopisy cennými papíry přijatými k obchodování na regulovaném trhu.

1. ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ

1.1. Forma, jmenovitá hodnota, předpokládaný objem emise

Dluhopisy jsou vydávány jako zaknihované cenné papíry a mají formu na doručitele. Každý Dluhopis má jmenovitou hodnotu 3.000.000 Kč (slovy: tři miliony korun českých). Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise je 1.500.000.000 Kč (slovy: jedna miliarda a pět set milionů korun českých). Počet Dluhopisů je 500 (slovy: pět set) kusů.

1.2. Oddělení práva na výnos; výměnná a předkupní práva

Oddělení práva na výnos z Dluhopisu se vylučuje. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva.

1.3. Vlastníci Dluhopisů

Pro účely Emisních podmínek se "Vlastníkem Dluhopisu" či "Vlastníkem Dluhopisů" rozumí osoba, na jejímž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci je Dluhopis evidován.

"Centrální depozitář" znamená společnost Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, PSČ 110 05, IČO: 250 81 489, zapsanou v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 4308, vedenou Městským soudem v Praze.

Dokud nebude Emitent přesvědčivým způsobem informován o skutečnostech prokazujících, že Vlastník Dluhopisu není vlastníkem dotčených zaknihovaných cenných papírů, budou Emitent i Administrátor pokládat každého Vlastníka Dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami. Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu a které nebudou mít Dluhopis z jakýchkoli důvodů zapsán na svém účtu vlastníka v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta a Administrátora.

1.4. Převod Dluhopisů

Převoditelnost Dluhopisů není omezena. K převodu Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníků dochází k převodu Dluhopisů

(i) zápisem převodu na účtu zákazníků v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníků je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníků, nebo (ii) pokud jde o převod mezi Vlastníky Dluhopisů v rámci jednoho účtu zákazníků, zápisem převodu na účtu vlastníka v evidenci navazující na centrální evidenci.

1.5. Ohodnocení finanční způsobilosti

Emitentovi ani jeho dluhovým cenným papírům nebyl přidělen rating. Samostatné finanční hodnocení Emise nebylo provedeno a Emise tudíž nemá samostatný rating.

2. CELKOVÁ JMENOVITÁ HODNOTA EMISE, EMISNÍ KURZ, LHŮTA PRO UPISOVÁNÍ, ZPŮSOB EMISE DLUHOPISŮ

2.1. Datum emise, lhůta pro upisování

Datum emise Dluhopisů je stanoveno na 27. 1. 2016 (dále jen "Datum emise"). Dluhopisy mohou být vydány (i) jednorázově k Datu emise nebo (ii) v tranších kdykoli po Datu emise v průběhu lhůty pro upisování, která skončí uplynutím 12 (dvanácti) měsíců od Data emise (dále jen "Emisní lhůta"), případně dodatečné lhůty pro upisování (dále také "Dodatečná emisní lhůta"), pokud nebude Emisní lhůta dostačující. Rozhodnutí o stanovení Dodatečné emisní lhůty je Emitent povinen oznámit způsobem, jakým byly uveřejněny tyto Emisní podmínky.

Emitent má právo k Datu emise či v průběhu Emisní lhůty, resp. Dodatečné emisní lhůty, vydat Dluhopisy i ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise. Rozhodne-li Emitent o vydání Dluhopisů ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise, objem tohoto zvýšení nepřekročí 50 % (padesát procent) předpokládané celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů.

Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty nebo případné Dodatečné emisní lhůty oznámí Emitent Vlastníkům Dluhopisů způsobem, jakým byly uveřejněny tyto Emisní podmínky, celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících Emisi, avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů je nižší nebo vyšší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise uvedená v článku 1.1 shora.

2.2. Emisní kurz

Emisní kurz všech Dluhopisů vydávaných k Datu emise činí 100 % jejich jmenovité hodnoty. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů případně vydávaných po Datu emise bude určen Emitentem na základě aktuálních tržních podmínek. K částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise bude dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos, bude-li to relevantní.

2.3. Způsob a místo úpisu Dluhopisů

Dluhopisy budou nabídnuty prostřednictvím vedoucích spolumanažerů Emise, společností Česká spořitelna, a.s., a Komerční banka, a.s. (dále též "Vedoucí spolumanažeři"), ke koupi v rámci sekundárního trhu zejména kvalifikovaným i jiným investorům, a to v souladu s příslušnými právními předpisy a prospektem Dluhopisů. Část Dluhopisů upíše jako spolumanažer Sberbank CZ, a.s. (dále též "Spolumanažer").

Emitent udělil Vedoucím spolumanažerům výhradní pověření v souvislosti s Emisí působit v roli vedoucích spolumanažerů a Vedoucí spolumanažeři se zavázali vůči Emitentovi vynaložit veškeré přiměřené úsilí, které na nich lze rozumně požadovat, aby vyhledali potenciální investory (zájemce o koupi Dluhopisů) a prodali jim Dluhopisy na sekundárním trhu. Vedoucí spolumanažeři ani žádná jiná osoba však v souvislosti s Emisí nepřevzali vůči Emitentovi žádnou pevnou povinnost Dluhopisy upsat či koupit.

Dluhopisy umístěné Vedoucími spolumanažery budou k Datu emise, nebo jakýmkoli pozdějším datům dohodnutým mezi Emitentem a Vedoucími spolumanažery, vydány připsáním na majetkové účty Vedoucích spolumanažerů na základě smlouvy o upsání a koupi dluhopisů uzavřené před Datem emise, resp. příslušným dnem vypořádání primárního úpisu, jejímž předmětem bude povinnost Emitenta vydat, a povinnost Vedoucích spolumanažerů upsat a koupit, Dluhopisy za podmínek ve smlouvě uvedených.

Vedoucí spolumanažeři, resp. Spolumanažer, mohou Dluhopisy upisovat v sídle Emitenta, příp. Vedoucích spolumanažerů, resp. Spolumanažera, a to i za použití prostředků komunikace na dálku, počínaje 18. 1. 2016 v souladu s příslušnými právními předpisy.

Dluhopisy budou v příslušný den vypořádání dohodnutý ve smlouvě o upsání a koupi Dluhopisů připsány ve prospěch Vedoucích spolumanažerů a Spolumanažera

v evidenci Vlastníků Dluhopisů proti zaplacení emisního kurzu na příslušný účet sdělený za tímto účelem Emitentem Vedoucím spolumanažerům a Spolumanažerovi.

3. STATUS DLUHOPISŮ

3.1. Status Dluhopisů

Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné, nepodřízené a nezajištěné dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého splnění rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.

4. POVINNOSTI EMITENTA

4.1. Povinnost zdržet se zřízení zajištění

Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých dluhů, vyplývajících z vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů, a v souladu s těmito Emisními podmínkami nezřídí ani neumožní zřízení žádného zajištění jakýchkoliv dluhů z dluhopisů, směnek či jiných dluhových cenných papírů zástavními nebo jinými podobnými právy třetích osob, které by omezily práva Emitenta nebo jeho Dceřiné společnosti k jejich současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, pokud nejpozději současně se zřízením takovýchto zástavních práv nebo jiných podobných práv třetích osob Emitent nezajistí, aby byly jeho dluhy vyplývající z Dluhopisů (i) zajištěny rovnocenně s takto zajišťovanými dluhy nebo (ii) zajištěny jiným způsobem, schváleným usnesením Schůze (jak je tento pojem definován v článku 12 těchto Emisních podmínek). Ustanovení předchozího odstavce se nevztahuje na jakákoliv zástavní nebo jiná podobná práva třetích osob (současná nebo budoucí):

(a) k akciím, podílům nebo podobným přímým kapitálovým účastem Emitenta v jakékoliv jeho Dceřiné společnosti zřízené jako zajištění jakéhokoliv financování poskytnutého jakoukoliv třetí osobou mimo Skupinu jakékoliv Dceřiné společnosti; nebo

(b) váznoucí na majetku Emitenta nebo Dceřiné společnosti v souvislosti s obvyklým hospodařením Emitenta nebo Dceřiné společnosti nebo v souvislosti s obvyklými bankovními operacemi Emitenta nebo Dceřiné společnosti, včetně, avšak bez omezení, jakýchkoli existujících nebo budoucích úvěrů Emitenta nebo Dceřiné společnosti zajištěných zajišťovacím převodem práva nebo jiných obdobných operací; nebo

(c) váznoucí na majetku Emitenta nebo Dceřiné společnosti v souvislosti se zajišťovacími deriváty uzavřenými Emitentem, respektive Dceřinou společností, k zajištění proti pohybu úrokových sazeb nebo měnových kurzů (pro vyloučení pochyb s výjimkou jakýchkoli derivátů sloužících pro spekulativní účely); nebo

(d) jakákoliv zástavní nebo jiná věcná práva třetích osob (současná nebo budoucí) vyplývající ze smluvních ujednání Emitenta nebo jakékoliv jeho Dceřiné společnosti existující k Datu emise, včetně jakéhokoliv refinancování takovýchto dluhů zajišťovaných Emitentem; nebo

(e) zřízená za účelem zajištění jakýchkoli dluhů Emitenta nebo Dceřiné společnosti vzniklých v souvislosti s Projektovým financováním za předpokladu, že majetek nebo příjmy, k nimž byla předmětná zástavní práva nebo obdobná práva třetích osob zřízena jsou (i) majetkem, který je využíván nebo kterého má být použito v souvislosti s projektem, ke kterému se Projektové financování vztahuje, nebo (ii) příjmy či pohledávkami, které vzniknou z provozu, nesplnění sjednaných parametrů nebo jiných podmínek vyvlastnění, prodeje nebo zničení nebo poškození takového majetku; nebo

(f) jakákoliv zástavní nebo jiná podobná práva třetích osob vyplývající ze zákona nebo vzniklá na základě soudního nebo správního rozhodnutí.

4.2. Další zadlužení

Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech vydaných a dosud nesplacených dluhů vyplývajících z Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami neuzavře on ani jakákoli Významná dceřiná společnost jakoukoliv transakci, která by přímo nebo nepřímo vedla ke zvýšení Zadluženosti Skupiny, pokud by v důsledku uzavření takovéto transakce (i) ukazatel Konsolidovaného čistého poměru zadluženosti překročil hodnotu 3,00 nebo (ii) nastal Případ neplnění povinností nebo Případ neplnění povinností hrozil či trval. Konsolidovaný čistý poměr zadluženosti se vypočítá z posledních dostupných údajů o Čisté zadluženosti, které jsou k dispozici k datu zamýšleného zvýšení Zadluženosti. Toto omezení se nevztahuje na jakékoliv záruky nebo ručení ve formě ručitelského prohlášení, finanční záruky nebo jiné formy ručení, záruky, směnečné ručení nebo převzetí společné a nedílné povinnosti poskytnuté ve prospěch třetích osob mimo Skupinu, které v jakémkoliv okamžiku ve svém souhrnu nepřesahují 50.000.000 Kč, resp. ekvivalent v jiných měnách. Toto omezení se dále nevztahuje na zadlužení vzniklé (i) ze zákona nebo na základě soudního nebo správního rozhodnutí, (ii) v souvislosti s běžnou obchodní činností Emitenta (včetně dokumentárních akreditivů a bankovních záruk vystavených za Emitenta, resp. Významnou dceřinou společnost), (iii) v souvislosti se zajišťovacími deriváty uzavřenými Emitentem, respektive Dceřinou společností, k zajištění proti pohybu úrokových sazeb nebo měnových kurzů (pro vyloučení pochyb s výjimkou jakýchkoli derivátů sloužících pro spekulativní účely), (iv) v souvislosti s Projektovým financováním nebo (v) v souvislosti s refinancováním jakýchkoli dluhů existujících k Datu emise (avšak maximálně do výše refinancovaného dluhu).

4.3. Transakce s propojenými osobami

Emitent neuzavře smlouvu s jakoukoliv propojenou osobou, a ani ve vztahu k propojené osobě neprovedou transakci ani nepřijmou opatření, jinak než za podmínek obvyklých v obchodním styku.

4.4. Nakládání s majetkem

(ii) nastal Případ neplnění povinností nebo Případ neplnění povinností hrozil či trval.

Emitent a jakákoli Významná dceřiná společnost dále mohou převést či jinak zcizit nebo poskytnout, ať už v rámci jedné nebo několika transakcí (souvisejících nebo nesouvisejících), svůj majetek, pouze pokud (i) je transakce provedena za reálnou protihodnotu (fair value) a minimálně 75 % protihodnoty tvoří hotovost či ekvivalentní plnění, nebo pokud hodnota nepeněžitého ekvivalentního protiplnění bude doložena oceněním nezávislým znalcem, auditorem nebo finanční institucí (ii) nehrozí či netrvá Případ neplnění povinností, (iii) při transakci v hodnotě 50.000.000 Kč či vyšší doloží Emitent předem ocenění předmětu transakce nezávislým znalcem, auditorem nebo finanční institucí a (iv) získané prostředky použije na provozní potřeby nebo na splacení Dluhopisů v oběhu nebo na refinancování dluhu, který je vztahu k Dluhopisům seniorní., nebo na výplatu dividendy či jiného podílu na zisku, a to vždy v souladu s Emisními podmínkami, zvláště článkem 4.5.

4.5. Omezení výplat

4.6. Definice

Pro účely tohoto článku 4 mají níže uvedené pojmy následující význam:

"Čistá zadluženost" znamená celkovou Zadluženost členů Skupiny na konsolidované bázi k rozhodnému datu, avšak po odečtení celkové výše Peněžních prostředků a ekvivalentů v té době a v rozsahu, který už nepodléhá jinému odpočtu.

"Konsolidovaný čistý poměr zadluženosti" znamená, k rozhodnému datu, poměr (a) Čisté zadluženosti v takovýto den k (b) ukazateli EBITDA za poslední ukončené Rozhodné období (Measurement Period), za které jsou k dispozici interní účetní závěrky bezprostředně před rozhodným datem.

Navíc se pro účely výpočtu ukazatele EBITDA za příslušné období ujednává následující:

(a) akvizice realizované určenou osobou nebo kteroukoliv z jejích Dceřiných společností, včetně akvizic sloučením (fúzí) nebo splynutím (konsolidací), nebo jakoukoliv osobou nebo kteroukoliv z jejích Dceřiných společností, kterou daná osoba nabyla do vlastnictví, a to včetně všech souvisejících finančních transakcí, jakož i zvýšení vlastnického podílu v Dceřiných společnostech, realizovaných během Rozhodného období nebo po takovém referenčním období a také k datu výpočtu nebo před tímto datem, případně

které mají být realizovány k datu výpočtu, budou mít předběžný (pro forma) účinek (stanoven v dobré víře odpovědným účetním nebo finančním pracovníkem Emitenta), jako kdyby byly zrealizovány v první den Rozhodného období;

(b) bude vyloučen ukazatel EBITDA s ohledem na přerušené operace (provozy) stanovený v dobré víře odpovědným účetním nebo finančním pracovníkem příslušného subjektu v souladu s IFRS, včetně operací a podniků (a obchodních podílů v takovýchto operacích a podnicích) odprodaných před datem výpočtu;

(c) jakákoliv osoba, která je k datu výpočtu Dceřinou společností, bude považována za Dceřinou společnost v průběhu celého Rozhodného období; a

(d) jakákoliv osoba, která není k datu výpočtu Dceřinou společností, nebude považována za Dceřinou společnost kdykoliv před Rozhodným obdobím.

Pro účely výpočtu "Konsolidovaného čistého poměru zadluženosti" nebo jakékoliv jeho složky za určité období bude odpovědný účetní nebo finanční pracovník příslušného subjektu v dobré víře provádět předběžné (pro forma) kalkulace (zahrnující předběžné výdaje a úspory nákladů, jakož i synergie vedoucí ke snižování nákladů, které (i) už nastaly nebo jejichž výskyt - pouze s ohledem na úspory nákladů nebo synergie vedoucí ke snižování nákladů připočitatelných akvizici jiného subjektu

- lze přiměřeně očekávat ve lhůtě následujících 12 měsíců po datu výpočtu; a (ii) jsou rozumně identifikovatelné a fakticky prokazatelné, a to včetně (nikoliv však výlučně) těch, které vznikly v důsledku jakýchkoliv úkonů ze strany Emitenta nebo kterékoliv z jeho Dceřiných společností - zejména v souvislosti s jakýmkoliv plánem nebo programem na snižování a úsporu nákladů nebo ve spojení s jakoukoliv transakcí, investicí, akvizicí, dispozicí, restrukturalizací, reorganizací podniku nebo v jiné souvislosti - a to na základě rozhodnutí přijatého v dobré víře výkonným nebo finančním ředitelem a/nebo jakoukoliv osobou na podobné seniorské účetní pozici u Emitenta).

"Dceřiná společnost" znamená v určitém čase jakoukoliv další společnost ("druhá osoba") ve vztahu ke kterékoliv společnosti ("první osoba"),

(a) jejíž záležitosti a politiku první osoba ovládá nebo má právo ji ovládat, ať už prostřednictvím základního kapitálu, smlouvy, práva jmenovat nebo odvolávat členy řídícího orgánu druhé osoby nebo jinak; nebo

(b) jejíž účetní závěrky jsou konsolidovány s účetními závěrkami první osoby v souladu s příslušnými právními předpisy a všeobecně uznávanými účetními principy.

"EBITDA" znamená konsolidovaná EBITDA jednotlivých členů Skupiny vypočtená jako:

(a) výsledek hospodaření před zdaněním;

(b) snížený o výnosové úroky;

(d) zvýšený o odpisy dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku a zúčtování kladného konsolidačního rozdílu a snížený o zúčtování záporného konsolidačního rozdílu;

(e) zvýšený o změnu stavu rezerv a opravných položek s výjimkou změny stavu rezerv Emitenta na závazky vůči třetím osobám z titulu zprostředkovatelských provizí v souvislosti s prodejem zboží Emitentem;

(f) snížený o tržby z prodeje cenných papírů a podílů; a

(g) zvýšený o prodané cenné papíry a podíly.

"Finanční leasing" znamená jakoukoliv smlouvu o pronájmu nebo smlouvu o splátkovém prodeji, která je považována za finanční nebo kapitálový leasing v souladu s IFRS.

"IFRS" znamená Mezinárodní standardy finančního výkaznictví (výklad IFRS a IFRIC) v platném znění přijatém Evropskou unií, které jsou konzistentně uplatňovány.

"Obchodní nástroje" znamenají jakékoliv záruky za splnění kontraktu (tzv. kauční záruky), záruky za akontaci nebo dokumentární akreditivy vystavené ve vztahu k dluhům Emitenta a/nebo jeho Dceřiných společností (včetně Emitenta) vzniklým v rámci běžné obchodní činnosti.

"Peněžní prostředky a ekvivalenty" znamenají hotovost a vklady splatné na vyžádání, společně s krátkodobými, vysoce likvidními investicemi, které jsou okamžitě přeměnitelné na známý objem hotovosti a které jsou předmětem nevýznamného rizika změny své hodnoty.

"Podnik ve skupině" znamená ve vztahu k jakékoliv osobě, jakoukoliv investici nebo subjekt (který sám o sobě není Dceřinou společností relevantní osoby), ve kterém tato osoba vlastní (ať už přímo nebo nepřímo) podíl, přičemž Společný podnik není Podnikem ve skupině.

"Projektové financování" znamená ujednání o poskytnutí finančních prostředků, které mají být v převážné míře a hlavně použity k financování koupě, výstavby, rozšíření nebo využití jakéhokoli majetku, přičemž osoby poskytující takové finanční prostředky souhlasí s tím, aby tyto finanční prostředky byly dlužníkem splaceny z příjmů z užívání, provozování, náhrad za zničení nebo poškození financovaného majetku, a k datu poskytnutí takového financování mohli poskytovatelé takových finančních prostředků oprávněně předpokládat, že jistina a úrok z takto poskytnutých finančních prostředků budou splaceny z takových příjmů z projektu.

"Rozhodné období" znamená poslední dvě úplná fiskální pololetí, za které byly vypracovány a jsou k dispozici příslušné účetní závěrky.

"Skupina" znamená k určitému dni Emitenta a všechny osoby ovládané Emitentem.

"Společný podnik" znamená jakýkoliv společný obchodně-právní subjekt, ať už jde o společnost, neregistrovanou firmu, podnik, sdružení, společný podnik, veřejnou obchodní společnost (partnership) nebo jiný subjekt.

"Významná dceřiná společnost" znamená dceřinou společnost Emitenta, jejíž podíl na EBITDA převyšuje 10 %, posuzováno podle posledních konsolidovaných účetních výkazů.

"Zadluženost" ve vztahu k jakékoliv osobě k rozhodujícímu datu (bez dvojitého zápočtu nebo duplikace) vždy znamená celkovou nesplacenou částku jistiny, kapitálu nebo nominální hodnoty (včetně fixní nebo minimální prémie splatné při předčasném splacení nebo odkoupení) dluhů takové osoby, pokud jde o následující:

(a) půjčené peněžní prostředky a debetní zůstatky na účtech v bankách nebo jiných finančních institucích;

(b) akceptaci v rámci akceptačního nebo diskontního úvěru (nebo jeho ekvivalentu v dematerializované podobě);

(c) úvěr na odkoupení dluhopisů (note purchase facility) nebo emisi dluhopisů (jiných než Obchodních nástrojů), dlužní úpisy, směnky, obligace, půjčené akcie nebo jakékoliv jiné podobné cenné papíry;

(d) Finanční leasing;

(e) prodané nebo diskontované pohledávky (s výjimkou pohledávek prodaných bez regresu při splnění požadavků na vyřazení z rozvahy (odúčtování) podle účetních IFRS);

(f) vzniklá povinnost odškodnění, týkající se ručení, záruky, stand-by nebo dokumentárního akreditivu nebo jiného bankovního nástroje (s vyloučením Obchodních nástrojů) vydaného bankou nebo finanční institucí ve vztahu k

(i) podkladovému dluhu subjektu (který není relevantní osobou) spadající pod některý z ostatních bodů této definice; nebo (ii) dluhům relevantní osoby spojeným s plánem odměn při odchodu do důchodu;

(g) jakoukoliv částku získanou vydáním odkoupitelných akcií (jinak než podle volby emitenta) nebo akcií, které jsou jinak klasifikovány jako zápůjčky podle IFRS;

(h) částku jakéhokoliv dluhu vyplývajícího z předem uzavřené kupní smlouvy nebo z kupní smlouvy s odloženou účinností v případě, že (i) jedním z hlavních důvodů uzavření smlouvy je získávat prostředky nebo financovat akvizici nebo výstavbu příslušného aktiva (majetku) nebo služby; a (ii) smlouva se týká dodání aktiv (majetku) nebo služeb a platba je splatná víc než 180 dní po termínu dodání;

(i) jakoukoliv částku získanou v rámci jiné transakce (včetně kontraktů na forwardový nákup nebo prodej, dohody o prodeji a zpětném prodeji nebo smlouvy o prodeji a zpětném pronájmu), která má obchodní účinek zápůjčky/úvěru nebo která je jinak klasifikována jako zápůjčka/úvěr podle IFRS; a

(j) (bez dvojitého zápočtu) částku jakéhokoliv dluhu vyplývajícího ze záruky nebo z odškodnění za jakékoliv položky uvedené v bodech (a) až (i) výše.

Termín "Zadluženost" nezahrnuje:

(a) jakýkoliv pronájem majetku, který by byl považován za operativní leasing podle IFRS (ve znění platném ke Dni emise), nebo jakoukoliv záruku poskytnutou relevantní osobou nebo její Dceřinou společností v rámci běžné obchodní činnosti výlučně v souvislosti a ve vztahu k dluhům relevantní osoby nebo její Dceřiné společnosti v rámci operativního leasingu; za předpokladu, že pokud dojde po Dni emise k jakékoliv změně v IFRS, posouzení a stanovení, zda je pronájem považován za operativní leasing podle IFRS ve znění platném k Datu emise, bude provedeno na základě rozumného uvážení finančního ředitele relevantní osoby (nebo jakékoliv osoby v podobné seniorní účetní pozici u relevantní osoby) učiněného v dobré víře způsobem,

který je v souladu s dosavadními postupy, a po uplatnění zásad IFRS (ve znění platném k Datu emise);

(b) penzijní dluh;

(d) v souvislosti s nákupem nebo prodejem jakéhokoliv podniku relevantní osobou nebo její Dceřinou společností jakékoliv úpravy (opravné položky) provedené po dokončení transakce (vypořádání), k jejichž provedení může být prodávající oprávněn v rozsahu, v jakém je příslušná platba stanovena v konečné účetní rozvaze nebo v jakém je platba závislá na výkonnosti takovéhoto podniku po dokončení transakce (vypořádání);

(e) pro vyloučení pochybností jakékoliv případné dluhy ve vztahu k nárokům pracovníků na náhradu škody, dluhy vzniklé kvůli předčasnému odchodu do důchodu nebo předčasnému ukončení smlouvy, dluhy důchodového fondu nebo příspěvky do důchodového fondu a/nebo jiné podobné nároky, dluhy nebo příspěvky, poplatky sociálního zabezpečení nebo daň ze mzdy; a

(f) zápůjčky/úvěry poskytnuté Emitentem nebo jeho Dceřinou společností jakémukoliv Podniku ve skupině v očekávání budoucí výplaty dividend ve prospěch Emitenta nebo jeho Dceřiné společnosti ve lhůtě 12 měsíců od poskytnutí příslušné zápůjčky/úvěru za předpokladu, že takovýto Podnik ve skupině má nebo bude mít disponibilní rezervy představující zisk k rozdělení, tj. k vyplacení budoucích dividend za příslušné období.

Veškeré ukazatele budou vypočteny na základě finančních údajů převzatých nebo odvozených z účetních závěrek připravených v souladu s IFRS.

Zavazuje-li se Emitent v těchto Emisních podmínkách zajistit, aby třetí osoba splnila nějakou povinnost, zavazuje se tím Emitent ve smyslu § 1769, věta druhá zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen "NOZ"), že třetí osoba splní, co bylo ujednáno. První věta § 1769 NOZ se v daných případech nepoužije.

5. VÝNOS

5.1. Způsob úročení, Výnosové období

Dluhopisy budou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou stanovenou pro každé Výnosové období Agentem pro výpočty jako součet (i) Referenční sazby (viz definice níže v tomto článku 5.1) zjištěné Agentem pro výpočty v Den stanovení Referenční sazby (viz definice níže v tomto článku 5.1) a (ii) marže ve výši 1,70 % p.a. (pro vyloučení pochyb se uvádí, že úroková sazba stanovená podle uvedeného vzorce nemůže být nižší než 0).

Úrokový výnos bude narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě platné pro takové Výnosové období. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé Výnosové období zpětně, vždy k 27. 1. a 27. 7. každého roku až do splatnosti Dluhopisů (každý z těchto dní dále jen "Den výplaty úroků") v souladu s článkem 7 těchto Emisních podmínek. První platba úrokového výnosu bude provedena k 27. 7. 2016.

"Referenční sazba" znamená 6M PRIBOR, přičemž "6M PRIBOR" znamená úrokovou sazbu v procentech p.a., která je uvedena na obrazovce informačního systému Bloomberg, strana "ČNB 06" (nebo jiném náhradním oficiálním zdroji, kde bude sazba uváděna) jako hodnota fixingu úrokových sazeb prodeje na pražském trhu českých korunových mezibankovních depozit pro šestiměsíční období stanovená Českou národní bankou a která je platná pro Den stanovení Referenční sazby. V případě, že Výnosové období je takové období, pro které není 6M PRIBOR na zmíněné straně "ČNB 06" (nebo jiném náhradním oficiálním zdroji) uveden, pak 6M PRIBOR určí Agent pro výpočty za použití lineární interpolace na základě PRIBORu pro nejbližší delší období, pro které je PRIBOR na zmíněné straně "ČNB 06" (nebo jiném náhradním oficiálním zdroji) uveden, a PRIBORu pro nejbližší kratší období, pro které je PRIBOR na zmíněné straně "ČNB 06 (nebo jiném náhradním oficiálním zdroji) uveden.

Pokud není možno 6M PRIBOR zjistit způsobem uvedeným v předchozím odstavci, bude v takový den 6M PRIBOR určen Agentem pro výpočty jako aritmetický průměr kotací úrokové sazby prodeje českých korunových mezibankovních depozit pro šestiměsíční období získaných v tento den po 11:00 (jedenácté) hodině pražského času od alespoň 3 (tří) bank dle volby Agenta pro výpočty působících na pražském mezibankovním trhu. V případě, že se nepodaří 6M PRIBOR stanovit ani tímto postupem, bude se 6M PRIBOR pro příslušné Výnosové období rovnat sazbě PRIBOR zjištěné k nejbližšímu předchozímu dni, v němž byl PRIBOR pro období odpovídající příslušnému Výnosovému období takto zjistitelný.

Pro vyloučení pochybností platí, že v případě, že v důsledku členství České republiky v Evropské unii PRIBOR zanikne nebo se přestane obecně na trhu mezibankovních depozit používat, použije se namísto sazby PRIBOR sazba, která se bude namísto něj běžně používat na trhu mezibankovních depozit v České republice.

"Dnem stanovení Referenční sazby" pro příslušné Výnosové období je 2. (druhý) Pracovní den před prvním dnem takového Výnosového období.

"Výnosovým obdobím" se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí období počínaje Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroků (bez tohoto dne) a dále každé bezprostředně navazující období počínaje Dnem výplaty úroků (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroků (vždy bez tohoto dne) až do splatnosti Dluhopisů. Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroků neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne (viz článek 7.3 těchto Emisních podmínek).

5.2. Konec úročení

Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti dluhopisů (jak je tento pojem definován v článku 6.1 těchto Emisních podmínek) nebo Dnem předčasné splatnosti dluhopisů (jak je tento pojem definován v článcích 6.4.1, 9.2, 12.4.1 a

12.4.2 těchto Emisních podmínek), ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrok při úrokové sazbě stanovené dle článku 5.1 těchto Emisních podmínek až do (i) dne, kdy Vlastníkům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni v souladu s Emisními podmínkami splatné částky, nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům Dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu

neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.

5.3. Konvence pro výpočet úroku

Pro účely výpočtu úrokového výnosu za období kratší 1 (jednoho) roku se bude mít za to, že 1 (jeden) rok obsahuje 360 (tři sta šedesát) dní, avšak vychází se ze skutečně uplynulého počtu dní v daném Výnosovém období (úroková konvence "Act/360").

5.4. Stanovení úrokového výnosu

Úroková sazba pro každé Výnosové období bude Agentem pro výpočty zaokrouhlena na základě matematických pravidel na dvě desetinná místa podle třetího desetinného místa. Úrokovou sazbu pro každé Výnosové období sdělí Agent pro výpočty ihned po jejím stanovení Administrátorovi, který ji bez zbytečného odkladu oznámí Vlastníkům Dluhopisů.

Částka úrokového výnosu příslušející k 1 (jednomu) Dluhopisu za jakékoli období kratší 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) platné pro takové Výnosové období a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet úroku uvedené v článku 5.3 těchto Emisních podmínek.

6. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ

6.1. Konečná splatnost

Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově k 27. 1. 2022 (dále jen "Den konečné splatnosti dluhopisů").

Vlastník Dluhopisu není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v souladu s ustanoveními článků 6.4,6.5, 9, 12.4.1 a 12.4.2 těchto Emisních podmínek.

6.2. Odkoupení Dluhopisů

Emitent může Dluhopisy kdykoli odkoupit na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu.

6.3. Zánik Dluhopisů

Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají, pokud Emitent nerozhodne jinak. Nerozhodne-li Emitent o zániku jím odkoupených Dluhopisů, může tyto Dluhopisy převádět podle vlastního uvážení.

6.4. Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta

6.4.1. Oznámení o předčasném splacení

podmínek nejdříve 180 (jedno sto osmdesát) kalendářních dní a nejpozději 30 (třicet) kalendářních dní před Dnem předčasné splatnosti dluhopisů.

6.4.2. Předčasné splacení

Všechny částky v souvislosti s předčasně splatnými Dluhopisy budou Emitentem splaceny Vlastníkům Dluhopisů v Den předčasného splacení dluhopisů.

6.4.3. Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů

Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 6.4 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 7 těchto Emisních podmínek.

6.4.6.5. Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů

6.4.1.6.5.1. Předčasné splacení při Změně ovládání

Pokud dojde ke Změně ovládání, oznámí Emitent tuto skutečnost bez zbytečného prodlení, nejpozději však do 3 (tří) Pracovních dnů poté, co se o takové skutečnosti dozví, písemně Administrátorovi, a dále též Vlastníkům Dluhopisů způsobem uvedeným v článku 13 těchto Emisních podmínek (dále také jen "Oznámení Emitenta o případu předčasného splacení"). V Oznámení Emitenta o případu předčasného splacení uvede Emitent i rámcové důvody vedoucí ke Změně ovládání a popíše postup pro uplatnění žádosti o předčasné splacení Dluhopisů.

"Změna ovládání" nastane, pokud xxx Xxxx Xxxxxxx, dat. nar. 28. 7. 1966, bytem Frýdek-Místek, Mánesova 475, PSČ 738 01, přestane být přímým či nepřímým vlastníkem minimálně 51 % akcií Emitenta včetně (resp. jiného podílu, pokud by došlo ke změně formy společnosti), a současně hlavním akcionářem/společníkem Emitenta, nebo jinak přestane mít možnost ovlivňovat vedení a strategii nebo záležitosti Emitenta, ať už přímo či nepřímo, prostřednictvím vlastnictví podílu, se kterým je spojeno hlasovací právo, či prostřednictvím smlouvy nebo jinak.

6.4.2.6.5.2. Právo Vlastníků Dluhopisů požadovat předčasné splacení

Kterýkoli Vlastník Dluhopisu může nejpozději 45 (čtyřicet pět) dní poté, co bylo Oznámení Emitenta o případu předčasného splacení uveřejněno, dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále také jen "Oznámení o předčasném splacení") požádat o předčasné splacení Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nepřevede, a dosud nevyplaceného narostlého úroku na těchto Dluhopisech v souladu s článkem

5.1 těchto Emisních podmínek, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů (jak je definován níže v článku 9.2 těchto Emisních podmínek) a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem) takto splatit, a to ve lhůtě uvedené v článku 9.2 těchto Emisních podmínek.

6.4.3.6.5.3. Zpětvzetí žádosti o předčasné splacení Dluhopisů

Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem Dluhopisu písemně odvoláno, avšak jen ve vztahu k jeho Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku 6.4.26.5.2 těchto Emisních podmínek splatnými. Takové odvolání však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků Dluhopisů.

6.4.4.6.5.4. Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů

Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 46.5 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 7 těchto Emisních podmínek.

6.5.6.6. Domněnka splacení

Všechny dluhy Emitenta z Dluhopisů budou pro účely článku 4.1 považovány za zcela splněné ke dni, kdy Emitent uhradí Administrátorovi veškeré částky jmenovité hodnoty Dluhopisů a naběhlých úrokových výnosů (tam, kde je to relevantní) splatné podle ustanovení článku 5, 6, 9, 12.4.1 a 12.4.2 těchto Emisních podmínek.

7. PLATEBNÍ PODMÍNKY

7.1. Měna plateb

Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v koruně české (Kč), případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. Úrokový výnos bude vyplácen a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům Dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.

V případě, že koruna česká, ve které jsou Dluhopisy denominovány a ve které mají být v souladu s těmito Emisními podmínkami prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou euro, bude (i) denominace Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny dluhy z Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům Dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz koruny české na euro bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení koruny české (i) se v žádném ohledu nedotkne existence dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Emisních podmínek ani za Případ neplnění povinností dle těchto Emisních podmínek.

7.2. Den výplaty

Výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou Emitentem prováděny prostřednictvím Administrátora k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách (každý takový den podle smyslu dále také jen "Den výplaty úroků" nebo "Den konečné splatnosti dluhopisů" nebo "Den předčasné splatnosti dluhopisů" nebo každý z těchto dní také jen "Den výplaty").

7.3. Konvence Pracovního dne

Pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovním dnem, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který je nejblíže následujícím Pracovním dnem, přičemž Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý v důsledku stanovené konvence Pracovního dne.

"Pracovním dnem" se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv den (vyjma soboty a neděle), kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna

vypořádání devizových obchodů a mezibankovních plateb v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila.

7.4. Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy

Oprávněné osoby, kterým Emitent bude vyplácet úrokové či jiné výnosy z Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři, resp. evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci, budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu výnosu (dále také jen "Oprávněné osoby"). Pro účely určení příjemce úrokového či jiného výnosu nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným po Rozhodném dni pro výplatu výnosu.

"Rozhodným dnem pro výplatu výnosu" je den, který o 30 (třicet) dní předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu výnosu se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.

Oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři, resp. evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci, budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (dále také jen "Oprávněné osoby"). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty.

"Rozhodným dnem pro splacení jmenovité hodnoty" je den, který o 30 (třicet) dní předchází příslušnému Dni konečné splatností dluhopisů, resp. Dni předčasné splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu jmenovité hodnoty se takový Den výplaty neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.

7.5. Provádění plateb

Administrátor bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám pouze bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice.

Administrátor bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora věrohodným způsobem. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy, které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu provést a bude doloženo originálem nebo úředně ověřenou kopií potvrzení o daňovém domicilu příjemce platby pro příslušné daňové období a v případě právnických osob dále originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ne starší 3 (tří) měsíců (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud relevantní) a potvrzením o daňovém domicilu a ostatními případně příslušnými přílohami dále také jen "Instrukce"). V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Administrátora, přičemž Administrátor bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci

podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Administrátorovi doručen spolu s Instrukcí. V tomto ohledu bude Administrátor zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Administrátor ani Emitent povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Administrátorovi sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou.

Instrukce je podána včas, pokud je Administrátorovi doručena nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty.

Povinnost Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 7.5 a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Administrátora.

Emitent ani Administrátor neodpovídají za jakýkoli časový odklad způsobený Oprávněnou osobou, např. pozdním podáním Instrukce. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi řádnou Instrukci v souladu s tímto článkem 7.5, pak povinnost Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 7.5 a pokud je nejpozději do 5 (pěti) Pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou Instrukci, odepsána z účtu Administrátora, přičemž platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok nebo jiný výnos či doplatek za takový časový odklad.

Emitent ani Administrátor také neodpovídají za jakoukoli škodu vzniklou (i) nedodáním včasné a řádné Instrukce nebo dalších dokumentů či informací uvedených v tomto článku 7.5 nebo (ii) tím, že Instrukce nebo takové související dokumenty či informace byly nesprávné, neúplné nebo nepravdivé anebo (iii) skutečnostmi, které nemohli Emitent ani Administrátor ovlivnit. Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek, náhradu či úrok za takto způsobený časový odklad příslušné platby.

7.6. Změna způsobu provádění plateb

Emitent a Administrátor jsou společně oprávněni rozhodnout o změně způsobu provádění plateb. Taková změna se nesmí týkat postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů. Toto rozhodnutí bude Vlastníkům Dluhopisů oznámeno způsobem uvedeným v článku 13 těchto Emisních podmínek.

8. ZDANĚNÍ

Splacení jmenovité hodnoty a výplaty výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby,

nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům Dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.

9. PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH NEPLNĚNÍ POVINNOSTÍ

9.1. Případy neplnění povinností

Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále také jen "Případ neplnění povinností"):

(a) Neplacení

jakákoli platba v souvislosti s Dluhopisy nebude provedena v souladu s článkem 7 těchto Emisních podmínek a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 10 (deset) Pracovních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Vlastníkem Dluhopisu dopisem doručeným Emitentovi nebo na adresu Určené provozovny; nebo

(b) Porušení jiných povinností

Emitent nesplní nebo nedodrží jakoukoli svoji podstatnou povinnost (jinou než uvedenou pod písm. (a) výše) v souvislosti s Dluhopisy podle Emisních podmínek, zejména jakoukoli povinnost uvedenou v článku 4 těchto Emisních podmínek, a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 30 (třicet) kalendářních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Vlastníkem Dluhopisu dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi na adresu Určené provozovny; nebo

(i) jakýkoli dluh Emitenta (vyjma dluhů vyplývajících z běžného obchodního styku) v souhrnné částce přesahující 100.000.000 Kč (slovy: jedno sto milionů korun českých) nebo ekvivalent této hodnoty v jakékoli jiné měně nebude uhrazen Emitentem, v okamžiku, kdy se stane splatným, a zůstane neuhrazen i po uplynutí případné odkladné lhůty pro plnění, která byla původně stanovena; anebo jakýkoli takový dluh je prohlášen za splatný před původním datem splatnosti jinak než na základě volby Emitenta, nebo (za předpokladu, že nenastal případ neplnění povinností, jakkoli označený) na základě volby věřitele; nebo

(d) Protiprávnost

povinnosti z Dluhopisů přestanou být zcela či zčásti právně vymahatelné či se dostanou do rozporu s platnými právními předpisy nebo se pro Emitenta stane protiprávním plnit jakoukoliv svou významnou povinnost dle Emisních podmínek nebo z Dluhopisů; nebo

(e) Platební neschopnost, likvidace, insolvence apod.

nastane jakákoli níže uvedená událost a tato událost bude trvat po dobu delší než 30 (třicet) Pracovních dní: (i) Emitent se stane platebně neschopným, zastaví platby svých dluhů a/nebo není schopen po delší dobu plnit své splatné dluhy, nebo (ii) je jmenován insolvenční správce nebo likvidátor ve vztahu k Emitentovi nebo k jakékoli části jeho majetku, aktiv nebo příjmů, nebo (iii) Emitent na sebe podá insolvenční návrh nebo návrh na moratorium, nebo (iv)

bude zjištěn úpadek nebo hrozící úpadek Emitenta jakýmkoli soudem, nebo (v) insolvenční návrh bude příslušným soudem zamítnut pro nedostatek majetku dlužníka, nebo (vi) příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací, nebo (vii) bude realizováno zástavní nebo jiné obdobné právo třetí osoby, které by omezilo právo Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jehož celková hodnota přesahuje částku 100.000.000 Kč (slovy: jedno sto milionů korun českých) nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně), nebo (viii) bude realizováno exekuční řízení na majetek Emitenta pro vymožení pohledávky, jejíž celková hodnota přesahuje částku 100.000.000 Kč (slovy: jedno sto milionů korun českých) nebo ekvivalent v jakékoliv jiné měně); nebo

(f) Zrušení kotace

Dluhopisy přestanou být z rozhodnutí Emitenta cennými papíry přijatými k obchodování na regulovaném trhu; nebo

(g) Přeměny

v důsledku přeměny Emitenta, kde bude Emitent vystupovat jako zúčastněná osoba (zejména sloučení, splynutí, převod jmění na společníka, rozdělení či odštěpení), přejdou dluhy z Dluhopisů na osobu, která výslovně nepřijme (právně platným a vynutitelným způsobem) všechny dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů, s výjimkou případů, kdy takové převzetí dluhů Emitenta z Dluhopisů vyplývá ze zákona (přičemž o tomto účinku takového sloučení, splynutí nebo rozdělení není rozumných pochyb); nebo

(h) Ukončení podnikání

Emitent přestane podnikat nebo přestane být oprávněn k hlavnímu předmětu své

činnosti;

pak

může kterýkoli Vlastník Dluhopisu dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále také jen "Oznámení o předčasném splacení") požádat o předčasné splacení Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého úroku na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 5.1 těchto Emisních podmínek, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů (jak je definován níže) a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem) takto splatit v souladu s článkem 9.2 těchto Emisních podmínek.

9.2. Splatnost předčasně splatných dluhopisů

Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli Vlastníkovi Dluhopisu dle předcházejícího článku 9.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník Dluhopisu doručil Administrátorovi do Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Emitentovi (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů"), ledaže by příslušné neplnění povinností bylo Emitentem odstraněno dříve, než obdrží Oznámení o předčasném splacení příslušných Dluhopisů, nebo že by takové Oznámení o předčasném splacení bylo vzato zpět v souladu s článkem 9.3 těchto Emisních podmínek.

9.3. Zpětvzetí žádosti o předčasné splacení Dluhopisů

Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem Dluhopisu písemně odvoláno, avšak jen ve vztahu k jeho Dluhopisům a jen pokud je takové odvolání adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku 9.2 těchto Emisních podmínek splatnými. Takové odvolání však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků Dluhopisů.

9.4. Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů

Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 9 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 7 těchto Emisních podmínek.

10. PROMLČENÍ

Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.

11. ADMINISTRÁTOR, AGENT PRO VÝPOČTY A KOTAČNÍ AGENT

11.1. Administrátor

11.1.1. Administrátor a Určená provozovna

Administrátorem je Česká spořitelna, a.s. Určená provozovna a výplatní místo (dále jen "Určená provozovna") je na následující adrese:

Česká spořitelna, a.s. Evropská 2690/17 160 00 Praha 6

11.1.2. Další a jiný Administrátor a jiná Určená provozovna

Emitent si vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu, popřípadě určit další obstaravatele plateb.

Změnu Administrátora nebo Určené provozovny nebo o určení dalších obstaravatelů plateb Emitent oznámí Vlastníkům Dluhopisů způsobem uvedeným v článku 13 těchto Emisních podmínek. Jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty

15 (patnácti) kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (třicet) kalendářních dní před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 30. (třicátým) dnem po takovém Dni výplaty. Změna Určené provozovny nebo Administrátora se nesmí dotknout postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů.

11.1.3. Vztah Administrátora k Vlastníkům Dluhopisů

V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Xxxxxxx s administrátorem jedná Administrátor jako zástupce Emitenta, za dluhy Emitenta plynoucí z Dluhopisů neručí a ani je jinak nezajišťuje a není v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů, není-li ve Xxxxxxx s administrátorem nebo v zákoně uvedeno jinak.

11.2. Agent pro výpočty

11.2.1. Agent pro výpočty

Agentem pro výpočty je Česká spořitelna, a.s.

11.2.2. Další a jiný Agent pro výpočty

Emitent si vyhrazuje právo jmenovat jiného nebo dalšího Agenta pro výpočty. Změnu Agenta pro výpočty Emitent oznámí Vlastníkům Dluhopisů způsobem uvedeným v článku 13 těchto Emisních podmínek. Jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 15 (patnáct) kalendářních dní před nebo po dni, kdy má Agent pro výpočty provést jakýkoliv výpočet v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 15. (patnáctým) kalendářním dnem po takovém dnu, kdy provedl Agent pro výpočty takový výpočet. Změna Agenta pro výpočty se nesmí dotknout postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů.

11.2.3. Vztah Agenta pro výpočty k Vlastníkům Dluhopisů

V souvislosti s plněním povinností agenta pro výpočty Emise jedná Agent pro výpočty jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů.

11.3. Kotační agent

11.3.1. Kotační agent

Kotačním agentem je Komerční banka, a.s.

11.3.2. Vztah Kotačního agenta k Vlastníkům Dluhopisů

V souvislosti s plněním povinností kotačního agenta Emise jedná Kotační agent jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů.

12. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ; ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK

12.1. Působnost a svolání Schůze

12.1.1. Právo svolat Schůzi

Emitent nebo Vlastník Dluhopisu nebo Vlastníci Dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků Dluhopisů (dále také jen "Schůze"), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků Dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, nestanoví-li právní předpisy jinak. Náklady spojené s účasti na Schůzi si hradí každý účastník sám. Svolavatel, pokud jím je Vlastník Dluhopisu, nebo Vlastníci Dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz článek 12.1.3 těchto Emisních podmínek) (i) doručit Administrátorovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů, opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z evidence ve vztahu k Xxxxx, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze.

12.1.2. Schůze svolávaná Emitentem

(g) návrhu změny Emisních podmínek, pokud se souhlas Schůze ke změně Emisních podmínek dle zákona vyžaduje;

(h) návrhu na přeměnu Emitenta (dle příslušných ustanovení zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění);), s výjimkou rozdělení odštěpením do jakékoli dceřiné nebo sesterské společnosti Emitenta, pokud hodnota odštěpovaných aktiv nepřevyšuje 15% podíl na celkových aktivech Emitenta a zároveň negeneruje více než 10 % EBITDA (jak je definována v článku 4 těchto Emisních podmínek) Emitenta, posuzováno podle posledních konsolidovaných účetních výkazů, a současně v důsledku takové přeměny nenastane ani nehrozí Případ neplnění povinností;

(i) návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s obchodním závodem nebo jeho částí, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisů nebo vyplacení výnosu z Dluhopisů; svolání Schůze se však nevyžaduje v případě návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s částí obchodního závodu Emitenta, je-li nabyvatelem takové části obchodního závodu jakákoli dceřiná společnost Emitenta, a pokud hodnota převáděných/vkládaných aktiv nepřevyšuje 15% podíl na celkových aktivech Emitenta a zároveň negeneruje více než 10 % EBITDA (jak je definována v článku 4 těchto Emisních podmínek) Emitenta, posuzováno podle posledních konsolidovaných účetních výkazů, a současně v důsledku takové dispozice nenastane ani nehrozí Případ neplnění povinností;

(j) je-li v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než 7 (sedm) dní ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno;

(k) návrhu na podání žádosti o vyřazení Dluhopisů z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo v mnohostranném obchodním systému provozovatele se sídlem v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor; a

(l) změn, které mohou významně zhoršit jeho schopnost plnit dluhy vyplývající z Dluhopisů.

Emitent může svolat Schůzi, navrhuje-li společný postup v případě, že by dle mínění Emitenta mohlo dojít nebo došlo ke kterémukoli Případu neplnění povinností.

12.1.3. Oznámení o svolání Schůze

Oznámení o svolání Schůze je Emitent povinen uveřejnit způsobem stanoveným v článku 13 Emisních podmínek, a to nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dní přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník Dluhopisu (nebo Vlastníci Dluhopisů), je svolavatel povinen doručit v dostatečném předstihu (minimálně však 20 (dvacet) kalendářních dní před navrhovaným dnem konání Schůze) oznámení o svolání Schůze (se všemi zákonnými náležitostmi) Emitentovi do Určené provozovny a Emitent bez zbytečného prodlení zajistí uveřejnění takového oznámení způsobem a ve lhůtě uvedené v první větě tohoto článku 12.1.3 (Emitent však v žádném případě neodpovídá za obsah takového oznámení a za jakékoli prodlení či nedodržení

zákonných lhůt ze strany Vlastníka Xxxxxxxxx, který je svolavatelem). Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta,

(ii) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, Datum emise a ISIN,

(iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 16.00 hod., (iv) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna ve smyslu článku 12.1.2 písm. (a) vymezení návrhu změny a její zdůvodnění a (v) rozhodný den pro účast na Schůzi. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků Dluhopisů oprávněných na Schůzi hlasovat. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.

12.2. Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní

12.2.1. Osoby oprávněné účastnit se Schůze

Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten Vlastník Dluhopisu (dále jen "Osoba oprávněná k účasti na Schůzi"), který byl evidován jako Vlastník Dluhopisu v evidenci Centrálního depozitáře a je veden ve výpisu z evidence emise poskytnuté Centrálním depozitářem ke konci kalendářního dne předcházejícího o 7 (sedm) kalendářních dnů dni konání příslušné Schůze (dále jen "Rozhodný den pro účast na Schůzi"), případně který potvrzením od osoby, na jejímž účtu zákazníka v Centrálním depozitáři byl příslušný počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, prokáže, že je Vlastníkem Dluhopisu a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být v obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. K případným převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.

12.2.2. Hlasovací právo

Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má tolik hlasů z celkového počtu hlasů, kolik odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou Emise k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.3 těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nemůže společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) vykonávat hlasovací právo.

12.2.3. Účast dalších osob na Schůzi

Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, společný zástupce Vlastníků Dluhopisů ve smyslu článku 12.3.3 Emisních podmínek (není-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem nebo Administrátorem.

12.3. Průběh Schůze; rozhodování Schůze

12.3.1. Usnášeníschopnost

Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi Vlastníky Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty vydané a dosud nesplacené části Emise. Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.3 těchto Emisních podmínek, se nezapočítávají pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nezapočítávají se hlasy náležející společnému zástupci (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) do celkového počtu hlasů. Před zahájením Schůze poskytne svolavatel informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na Schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní.

12.3.2. Předseda Schůze

Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem Dluhopisu nebo Vlastníky Dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolávajícím Vlastníkem Dluhopisu nebo svolávajícími Vlastníky Dluhopisů, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze nesvolané Emitentem.

12.3.3. Společný zástupce

Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce. Společný zástupce je v souladu se zákonem oprávněn (i) uplatňovat jménem všech Vlastníků Dluhopisů práva spojená s Dluhopisy v rozsahu vymezeném rozhodnutím Schůze, (ii) kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta a

(iii) činit jménem všech Vlastníků Dluhopisů další jednání nebo chránit jejich zájmy, a to způsobem a v rozsahu stanoveném v rozhodnutí Schůze. Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným společným zástupcem.

12.3.4. Rozhodování Schůze

Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku 12.1.2 písm. (a) těchto Emisních podmínek nebo

(ii) k ustavení a odvolání společného zástupce, je třeba alespoň 3/4 (tři čtvrtiny) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Pokud nestanoví zákon jinak, stačí k přijetí ostatních usnesení Schůze prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.

12.3.5. Odročení Schůze

Pokud během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna.

Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek dle článku 12.1.2 písm. (a) těchto Emisních podmínek, během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze usnášeníschopná, svolá Emitent, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům

Dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Náhradní Schůze rozhodující o změně Emisních podmínek dle článku 12.1.2 písm. (a) těchto Emisních podmínek je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky pro usnášeníschopnost uvedené v článku 12.3.1.

12.4. Některá další práva Vlastníků Dluhopisů

12.4.1. Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze

Pokud Schůze souhlasila se Změnou zásadní povahy dle článku 12.1.2 písm. (a) až (f) těchto Emisních podmínek, pak Osoba oprávněná k účasti na Schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala proti nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen "Žadatel"), může požadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nepřevede, jakož i poměrného úrokového výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami (pokud je relevantní). Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů ode dne zpřístupnění takového usnesení Schůze v souladu s článkem 12.5 těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen "Žádost") určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky jsou splatné do 30 (třicet) dnů ode dne, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů").

12.4.2. Usnesení o předčasné splatnosti na žádost Vlastníků Dluhopisů

Pokud je na pořadu jednání Schůze Změna zásadní povahy dle článku 12.1.2 písm. (b) až (f) těchto Emisních podmínek a Schůze s těmito Změnami zásadní povahy nesouhlasí, pak může Schůze i nad rámec pořadu jednání rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s usnesením Schůze, kterým nesouhlasila se Změnami zásadní povahy dle článku 12.1.2 písm. (b) až (f) těchto Emisních podmínek, je Emitent povinen Vlastníkům Dluhopisů, kteří o to požádají (dále také jen "Žadatel"), předčasně splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů a poměrnou část úrokového výnosu narostlého k takovým Dluhopisům (pokud je relevantní). Toto právo musí být Žadatelem uplatněno písemným oznámením (dále také jen "Žádost") určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny. Tyto částky jsou splatné do 30 (třicet) dnů ode dne, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů").

12.4.3. Náležitosti Žádosti

V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7 těchto Emisních podmínek.

12.5. Zápis z jednání

O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. V případě, že svolavatelem Schůze je Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze rovněž

Emitentovi na adresu Určené provozovny. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům Dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Emitent je povinen ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem stanoveným v článku 13 těchto Emisních podmínek. Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní povahy uvedené v článku 12.1.2 písm. (a) až (f) těchto Emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pro případ, že Schůze takové usnesení přijala, musí být v notářském zápise uvedena jména těch Osob oprávněných k účasti na Schůzi, které platně hlasovaly pro přijetí takového usnesení, a počty kusů Dluhopisů, které tyto osoby vlastnily k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi.

13. OZNÁMENÍ

Jakékoliv oznámení Vlastníkům Dluhopisů bude platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na webových stránkách Emitenta v sekci O nás, část Pro investory. Stanoví-li kogentní ustanovení relevantních právních předpisů či tyto Emisní podmínky pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.

14. ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ

Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právními předpisy České republiky. Emisní podmínky mohou být přeloženy do dalších jazyků. V takovém případě, dojde-li k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Všechny případné spory mezi Emitentem a Vlastníky Dluhopisů, které vzniknou na základě nebo v souvislosti s emisí Dluhopisů, včetně sporů týkajících se těchto Emisních podmínek, budou s konečnou platností řešeny Městským soudem v Praze.

Document Metadata

Table of Contents

Oznámení o svolání schůze vlastníků dluhopisů Dluhopis Č. ZBROJOVKA VAR/2022

Document Metadata