Smlouva o poskytování služeb
Tuto rámcovou smlouvu o poskytování služeb (dále jen „Smlouva“) uzavírají dne 12. dubna 2019:
(1) Správa železniční dopravní cesty, státní organizace, státní organizace zřízená podle právního řádu České republiky, se sídlem Dlážděná 1003/7, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ 709 94 234, zastoupená panem Xxxxx Xxxxxxxx, generálním ředitelem jako oprávněným právním zástupcem (dále jen „Objednatel“ nebo „SŽDC“)
a
(2) SNCF International, společnost s ručením omezeným, založená a fungující podle právního řádu Francouzské republiky, registrační číslo 000 000 000, s vydaným základním kapitálem ve výši 3 075 410,- €, se sídlem na adrese 0 xxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 00 000 Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx, zapsaná v obchodním rejstříku pod číslem 000 000 000 RCS, zastoupená Xxxxx Xxxxxxx- Espagne jako oprávněným právním zástupcem (dále jen „Poskytovatel“)
Objednatel a Poskytovatel dále jednotlivě jako „Smluvní strana“ a společně jako „Smluvní strany“.
PREAMBULE
(i) Hlavním úkolem SŽDC je plnit funkci vlastníka a provozovatele celostátní i regionální železniční infrastruktury ve vlastnictví České republiky.
(ii) Podle zákona č. 266/1994 Sb., o dráhách, ve znění pozdějších předpisů a zákona č. 77/2002 Sb. o akciové společnosti České dráhy a státní organizaci Správa železniční dopravní cesty, ve znění pozdějších předpisů, zajišťuje SŽDC provozování celostátních i regionálních drah ve vlastnictví České republiky, jejich provozuschopnost, modernizaci i rozvoj v rozsahu nezbytném pro zajištění dopravní obslužnosti České republiky a jejích krajů, a tím naplňuje potřeby veřejného zájmu a nemá průmyslovou ani komerční povahu.
(iii) Poskytovatel je dceřinou společností skupiny SNCF pověřenou zejména rozvojem know-how Francouzských státních železnic v zahraničí v různých oblastech vývoje, projektování, a provozování vysokorychlostních železničních tratí.
(iv) Objednatel a Poskytovatel si přejí uzavřít smlouvu, na základě které bude moci Objednatel požadovat od Poskytovatele odborné poradenství ve věci směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/797 o interoperabilitě železničního systému v Evropské unii1 (dále jen
„Směrnice o železnicích“), zejména k interoperabilitě železničních systémů Evropské unie podle článku 1 řečené směrnice.
(v) Poskytovatel je připraven Objednateli odborné poradenství podrobněji popsané v Příloze č. 1 poskytovat a Objednatel je připraven poskytovat Poskytovateli součinnost a zaplatit mu dohodnutou cenu.
1 xxxxx://xxx-xxx.xxxxxx.xx/xxxxx-xxxxxxx/XX/XXX/XXXX/?xxxxXXXXX:00000X0000&xxxxxXX
(vi) Objednatel není povinen uzavřít tuto Smlouvu v zadávacím řízení podle zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZZVZ“), protože v této Smlouvě sjednaná cena nedosáhne finanční prahové hodnoty pro smlouvy o poskytování služeb dle prováděcího právního předpisu podle §§ 25 a 158 ZZVZ.
S OHLEDEM NA VÝŠE UVEDENÉ se Smluvní strany dohodly takto:
1. PŘEDMĚT SMLOUVY
1.1 V souladu s podmínkami této Smlouvy bude Poskytovatel Objednateli poskytovat odborné poradenství (dále jen „Služby“) k interoperabilitě železniční sítě Evropské unie podle Směrnice o železnicích. Předmět Služeb Poskytovatele podle této Smlouvy je podrobně popsán v Příloze č. 1 této Smlouvy.
1.2 Tato Smlouva představuje a obsahuje úplnou dohodu Smluvních stran o předmětu Smlouvy a ruší nebo nahrazuje všechny předchozí písemné i ústní prohlášení, závazky, sliby, ujednání a dohody. Tuto Smlouvu nebo její části lze měnit, upravovat nebo rušit pouze písemně s podpisem oprávněného právního zástupce dotčené Smluvní strany nebo oprávněných právních zástupců obou Smluvních stran tak, jak je uvedeno v níže.
2. DOBA PLATNOSTI
2.1 Tato Smlouva vstupuje ve vykonatelnost Datem účinnosti a uzavírá se na dobu do 31.
prosince 2019.
3. ŘÍDÍCÍ VÝBOR
3.1 Smluvní strany se zavazují ke zřízení řídícího výboru složeného ze dvou zástupců každé Smluvní strany.
3.2 Řídící výbor:
(i) vymezuje konkrétní podrobnosti poskytování Služeb podle Přílohy č. 1 této Smlouvy, a tak přispívá k úspěšnému a řádnému plnění této Smlouvy,
(ii) koordinuje, kontroluje a řídí vzájemný vztah Smluvních stran a jejich činnost v tomto vztahu, sleduje veškeré záležitosti z této Xxxxxxx vyplývající a dohlíží na ně,
(iii) v případě sporu vystupuje jako smírčí orgán,
(iv) vymezuje praktické podmínky provádění auditu podle článku 13 této Smlouvy,
(v) rozhoduje o případné důvěrné povaze informací podle článku 5 této Smlouvy v případě, že je jejich povaha nejasná nebo jejich ochrana podle této Smlouvy není potřebná (tím nejsou dotčeny výjimky podle článku 5.5, 5.6 a 5.7).
3.3 Členové Řídicího výboru za Objednatele:
(i) jméno: xxxxxxxxxxx, e-mail: xxxxxxxxxxx, telefon: xxxxxxxxxx
(ii) jméno: xxxxxxxxxxx, e-mail: xxxxxxxxxxx, telefon: xxxxxxxxxx
3.4 Členové Řídicího výboru za Poskytovatele:
(i) jméno: xxxxxxxxxxx, e-mail: xxxxxxxxxxx, telefon: xxxxxxxxxxx
(ii) druhý člen bude potvrzen dodatečně.
3.5 Řídící výbor bude v pravidelném kontaktu elektronickou poštou nebo telefonicky podle povahy poskytování Služeb a na podnět Smluvní strany se schází střídavě v Paříži a v Praze na základě předchozího písemného svolání nejméně patnáct (15) dnů předem (zaslaného poštou, faxem nebo elektronickou poštou). Každá ze Smluvních stran ponese své vlastní náklady související s jednáním výboru.
3.6 Zástupce jmenovaný Smluvní stranou je oprávněn vykonávat práva, plnit funkci nebo provádět úkony náležející členu Řídícího výboru dotčené Smluvní strany nebo řečené činit jeho jménem. O jmenování zástupce bude dotčená Smluvní strana informovat druhou Smluvní stranu písemně (poštou, faxem nebo elektronickou poštou).
3.7 Vyžaduje-li program jednání Řídicího výboru odborné znalosti, mohou si zástupci Smluvních stran v jednotlivých případech vyžádat asistenci členů vyššího vedení nebo poradců. Členové vyššího vedení ani poradci nemají právo hlasovat.
3.8 Každý zástupce má jeden hlas. Řídicí výbor rozhoduje jednomyslně. O průběhu jednání Řídicího výboru a o přijatých rozhodnutích pořizuje zápis Smluvní strana, která jednání svolala; zápis musí být podepsán oběma Smluvními stranami. Řečené zápisy mohou podrobněji doplňovat spolupráci Smluvních stran o poskytování a realizaci Služeb dle popisu v Příloze č. 1. Je-li dle stanoviska Řídicího výboru nutná změna této Smlouvy, poskytne nezbytné informace oprávněným právním zástupcům Smluvních stran.
3.9 Jednacím jazykem Řídicího výboru je angličtina; nebude-li vzhledem k místu či povaze jednání (např. místní šetření na konkrétním místě) možné jednat anglicky, lze jednat v jazyce českém nebo francouzském a Řídicí výbor rozhodne, která Smluvní strana zajistí na své náklady tlumočníka.
4. CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY
4.1 Za Služby poskytnuté podle této Smlouvy je Objednatel povinen zaplatit odměnu dle určení a podmínek dle Přílohy č. 2 této Smlouvy. K odměně podle Přílohy č. 2 bude připočtena DPH podle příslušné právní úpravy.
4.2 Smluvní strany jsou srozuměny s tím, že celková odměna za Objednateli poskytované Služby dle Přílohy č. 1 nepřekročí částku 413 999,- € / 11 914 999,- Kč (dále jako „Maximální výše odměny“). Tato částka je uvedena bez DPH.
4.3 Částky odměny obsahují veškeré platby, náklady a výdaje Poskytovatele související s poskytováním Služeb, jež jsou nezbytné k řádnému plnění této Smlouvy a jsou v souladu s touto Smlouvou a s předmětem plnění podle této Smlouvy. Poskytovatel nemá nárok na náhradu plateb, nákladů nebo výdajů, které mu vzniknou v souvislosti s plněním této Smlouvy. Částky odměny neobsahují cestovní náklady (doprava a ubytování) Poskytovatele v souvislosti s cestami do Prahy.
4.4 Odměna podle části A Přílohy č. 2 této Smlouvy bude vyplacena na základě písemného potvrzení Objednatele o úplném provedení Služeb.
4.5 K odměně podle části B Přílohy č. 2 této Smlouvy bude Poskytovatel vypracovávat měsíční písemný výkaz za předchozí měsíc, v němž uvede množství poskytnutých Služeb a osoby, které se na jejich poskytnutí podílely. Smluvní strany se dohodly, že bez ohledu na čas strávený na cestě do místa místního šetření, dopravou do Prahy apod. je Poskytovatel oprávněn počítat jeden člověkoden nejvýše v délce 8 hodin. Výkaz Poskytovatel předloží Objednateli do konce pátého (5.) pracovního dne měsíce následujícího po sledovaném měsíci. S výkazem související nároky se uplatňují písemně s ověřitelným odůvodněním ve lhůtě pěti (5) pracovních dnů od data doručení výkazu. Odměna podle části B Přílohy č. 2 této Smlouvy bude vyplacena na základě písemného potvrzení výkazu Služeb ze strany Objednatele.
4.6 Smluvní strany se dohodly, že je Objednatel povinen nahradit Poskytovateli cestovné do Prahy (dopravu a ubytování), použijí-li Poskytovatel a jeho pracovníci v letecké dopravě ekonomickou třídu a v Praze se ubytují nejvýše ve čtyřhvězdičkovém hotelu. Vyúčtování cestovného společně s příslušnými fakturami se přikládá k výkazu dle předchozího článku
4.5. Článek 4.5 platí obdobně.
4.7 Odměna a náhrada cestovních výdajů budou vyplaceny na základě faktury, kterou Objednatel vystaví po shora uvedeném potvrzení. Jednotlivé faktury vystaví Poskytovatel v podobě, kterou standardně užívá, s dodržením požadavků příslušné právní úpravy.
4.8 Objednatel se zavazuje uhradit každou z faktur na bankovní účet Poskytovatele, č. xxxxxxxxxxx, do termínu uvedeného na faktuře, který nesmí být kratší než třicet (30) dnů nebo do třiceti (30) dnů od doručení faktury, pokud není na faktuře uvedeno datum splatnosti. Fakturovaná částka je zaplacena dnem jejího připsání v plné výši na účet Poskytovatele uvedený v tomto článku 4.8. S fakturami související nároky se uplatňují písemně s ověřitelným odůvodněním ve lhůtě deseti (10) dnů od data doručení faktury. Není-li v řečené lhůtě deseti (10) dnů od data doručení faktury tato nijak zpochybněna, uplynutím lhůty ji Objednatel mlčky přijal.
4.9 V případě nezaplacení faktury do data splatnosti na faktuře uvedeném podle této Smlouvy nebo ve lhůtě třiceti (30) dnů od data doručení faktury je Objednatel povinen k úhradě
úroku dle nařízení vlády České republiky č. 351/2003 Sb., aniž by mu byl zaslán soudní příkaz.
4.10 Dostane-li se Objednatel do prodlení se zaplacením, je Poskytovatel oprávněn poskytování Služeb přerušit až do úplného zaplacení faktury. Za takové neplnění ani za jeho důsledky nenese Poskytovatel odpovědnost.
5. DŮVĚRNOST INFORMACÍ
5.1 Podle této Smlouvy budou obě Smluvní strany muset poskytnout prvky, které by se ve vztahu k know-how mohly těšit ochraně utajením a které by mohly poskytnout konkurenční výhodu, zejména budou muset poskytnout určité množství důvěrných informací nebo určitý počet listin, studií nebo analýz v jakékoli formě na jakémkoli médiu, které se přímo nebo nepřímo týkají projektu, zejména technické, finanční, právní, daňové nebo obchodní údaje, know-how a jiné listiny, které řečené údaje, zprávy, soubory a analýzy obsahují, na ně odkazují nebo byly na jejich podkladě vytvořeny. Za Důvěrné informace se považují Důvěrné informace i veškeré údaje, kterou jsou v souvislosti s touto Smlouvou poskytující stranou poskytnuty a označeny.
5.2 Smluvní strany se zavazují, že budou Důvěrné informace používat pouze pro účely provádění této Smlouvy a/nebo v souvislosti s rozvojem vysokorychlostních železničních tratí.
5.3 Smluvní strany se zavazují, že v případech, které nejsou uvedeny výše nebo nebyly předem písemně sjednány, Důvěrné informace ani jejich část přímo ani nepřímo v jakékoli podobě na jakémkoli médiu neposkytnou třetí osobě ani je pro ni nevyužijí, nepřeloží ani neupraví.
5.4 Smluvní strany se zavazují, že přijmou vhodná opatření na ochranu Důvěrných informací před jejich vyzrazením, předáním, zveřejněním nebo využitím a že zajistí jejich bezpečnost a důvěrný charakter.
5.5 V tomto ohledu se Smluvní strany zejména zavazují, že:
(i) důvěrné informace budou poskytovat pouze svým pracovníkům, kteří se přímo účastní plnění této Smlouvy a musí je znát a používat výslovně,
(ii) shora uvedené pracovníky, kteří pracují na plnění této Smlouvy, podpisem zaváží ve prospěch druhé Smluvní strany závazkem mlčenlivosti se stejnými povinnostmi a právy, které jsou zakotveny v této Smlouvě,
(iii) osoby, kterým budou Důvěrné informace poskytnuty, nejdříve podpisem zaváží k závazku mlčenlivosti nebo zajistí, aby byly tyto osoby vázány dohodou o mlčenlivosti k projektu spolupráce,
(iv) vytvoří mechanismus ochrany vlastních serverů a výpočetní techniky.
5.6 Smluvní strany nejsou oprávněny Důvěrné informace poskytnout třetí osobě, ledaže
(i) poskytující Smluvní strana dané informace měla již před počátkem vyjednávání a uzavírání této Smlouvy nebo je bez požadavku zachování mlčenlivosti získala jinak než v rámci předmětu Smlouvy,
(ii) informace obdržela od třetí strany bez omezení práva je následně poskytovat,
(iii) se informace stanou veřejně známými jinak než porušením této Smlouvy; pokud ovšem poskytující Smluvní strana poruší ve vztahu k daným informacím podmínky mlčenlivosti zakotvené v jiné dohodě, bude se to považovat i za porušení této Smlouvy, nebo
(iv) Smluvní strana, která informace poskytla, s jejich poskytnutím třetí osobě vysloví písemný souhlas.
5.7 Bez ohledu na ustanovení článku 5 jsou Smluvní strany oprávněny Důvěrné informace
poskytnout, pokud
(i) to Smluvní straně nařizuje soudní příkaz vydaný příslušným soudem,
(ii) to Smluvní straně nařizuje vnitrostátní či evropská legislativa,
(iii) Smluvní strana informace poskytne k akademickým účelům vysoké škole či jiné vzdělávací instituci, a to v nezbytném rozsahu k dosažení řečeného účelu,
(iv) je v nezbytném rozsahu poskytne k účelu vztahů s veřejností (public relations),
a to za předpokladu, že o tom poskytující Smluvní strana okamžitě uvědomí druhou Smluvní
stranu.
5.8 Smluvní strany výslovně sjednávají, že poskytnou-li si podle této Smlouvy Důvěrné informace, nelze to za žádných okolností vykládat tak, že by si tím k Důvěrným informacím ani k tomu, čeho se týkají (zejména výrobky, software, výsledky vývoje informačních technologií apod.) nějakým způsobem (na základě podmínek licence nebo jinak) výslovně či konkludentně udělily vlastnické právo či jiné oprávnění.
5.9 Smluvní strany se zavazují, že Důvěrné informace ani žádné listiny s jejich obsahem nebudou chtít svým vlastním jménem ani prostřednictvím třetí osoby nechat na území Francie či jinde zapsat jako ochrannou známku, patent, výkres, model ani jako jiné právo z duševního vlastnictví. Totéž platí pro autorská nebo jiná práva spojená s literárním a uměleckým vlastnictvím nebo s obchodním tajemstvím.
Smluvní strany potvrzují, že s povinností zachovávat o Důvěrných informacích mlčenlivost byly seznámeny, a proto dále výslovně potvrzují svou vzájemnou odpovědnost za porušení této povinnosti.
S plným vědomím finanční, obchodní i strategické hodnoty Důvěrných informací Smluvní strany potvrzují, že jejich poskytnutím bude poskytující strana pravděpodobně poškozena.
V případě porušení povinnosti mlčenlivosti s potenciálně vysokým dopadem na podnikatelskou činnost dotčené Smluvní strany, pokud jde o její konkurenceschopnost na tuzemském i mezinárodními trhu, bude poskytující Smluvní strana povinna dotčené Smluvní straně na základě jejího řádného písemného odůvodnění zaplatit smluvní pokutu rovnající se celkové výši odměny sjednané touto Smlouvou.
5.10 Povinností mlčenlivosti budou Smluvní strany vázány i po dobu pěti (5) let od data ukončení této Smlouvy uplynutím platnosti nebo úkonem Smluvní strany.
6. DUŠEVNÍ VLASTNICTVÍ A ZNALOSTI
6.1 „Znalostmi“ se rozumí ochranné známky, patenty, autorská práva (včetně softwaru), metodiky, know-how, znalosti, databáze, názvy domén a veškerá díla, data a dokumenty bez ohledu na to, zda požívají ochrany práv z duševního vlastnictví, a práva z duševního vlastnictví spojená s výrobky a/nebo službami jednotlivých Smluvních stran, včetně názvů, podob, symbolů, návrhů a zobrazení výrobků.
6.2 Smluvní strany jsou srozuměny s tím, že Důvěrné informace Poskytovatele a jeho Znalosti k Důvěrným informacím nebo z nich vyplývající nebo ty, které v souvislosti s touto Smlouvou Poskytovatel vytvoří nebo poskytne, jakož i veškeré další informace s ochranou určitého práva z duševního vlastnictví nebo bez ní, jež nejsou vytvořeny k poskytování Smlouvy ani nebyly vytvořeny před touto Smlouvou, nýbrž je Poskytovatel užívá nebo poskytne při jejím plnění, zůstávají výhradním vlastnictvím Poskytovatele (dále jako „Znalosti Poskytovatele“).
Za cenu zaplacenou za Služby v souladu s Přílohou č. 2 Poskytovatel poskytuje Objednateli nevýhradní a nepostoupitelnou licenci k užívání Znalostí Poskytovatele pro interní potřebu Objednatele. Bez předchozího písemného souhlasu Poskytovatele tedy není Objednatel oprávněn Znalosti Poskytovatele žádné třetí osobě sdělit, prodat ani distribuovat ani jí k nim poskytnout licenci ani je užívat. Užívání Znalostí Poskytovatele je striktně omezeno na navrhování, výstavbu a propagaci vysokorychlostních tratí SŽDC vysokorychlostního železničního programu České republiky a Smluvní strany se dohodly, že se řečené užívání Znalostí Poskytovatele bude považovat za interní užívání dle celého článku 6 této Smlouvy.
Objednatel je oprávněn povolit užívání znalostí Poskytovatele v souladu s podmínkami Smlouvy ze strany svých pracovníků a poradců, pokud učiní všechny nezbytné kroky a stanoví nezbytné podmínky k tomu, aby zajistil, že žádná osoba, která Znalosti Poskytovatele užívá, jejich obsah nevyužije ke komerčnímu účelu, neposkytne jej třetí osobě a bude je užívat výhradně v souladu s podmínkami této Smlouvy. K pořizování rozmnoženin Znalostí Poskytovatele se vyžaduje jeho výslovný souhlas.
Objednatel není oprávněn Znalosti Poskytovatele ani jejich obsah nijak měnit, ledaže se jedná o jejich začlenění do dokumentu podle článku 6.3.
Objednatel je povinen zajistit, aby u Znalostí Poskytovatele byla zachována všechna upozornění na autorská práva, jiná označení vlastnictví a veškeré ochranné známky nebo ochranné známky služeb Poskytovatele.
Poskytovatel je oprávněn užívat Znalosti Poskytovatele k jakémukoli účelu. Poruší-li Poskytovatel práva z duševního vlastnictví Znalostí Poskytovatele, zavazuje se, že Objednatele odškodní, a proti řečenému zajistí, všechny třetí stranou vznesené nároky, podané žaloby či zahájená řízení, jakož i za třetí strany vzniklou újmu či vzniklé náklady (včetně přiměřených nákladů na právní zastoupení) za skutečné či údajné porušení cizích práv z duševního vlastnictví v důsledku užití Znalostí Poskytovatele ze strany Objednatele.
6.3. S výhradou ustanovení článku 6.2 o Znalostech Poskytovatele platí, že manuál dle vymezení v Příloze č. 1 vytvořené Objednatelem s přispěním Poskytovatele (duševní Dokument Objednatele) náleží výhradně Objednateli, jakmile dojde k zaplacení dle podmínek Přílohy č. 2, ledaže duševní Dokument Objednatele Znalosti Poskytovatele začleňuje (dále jako
„Chráněné plnění“). V tomto případě zůstává Chráněné plnění majetkem Poskytovatele a vztahují se na něj podmínky článku 6.2 této Smlouvy; za Chráněné plnění není Objednatel povinen k žádnému finančnímu plnění navíc. Chráněné plnění představuje Důvěrné informace a vztahuje se na něj výše uvedený článek o povinnosti mlčenlivosti. Poskytovatel poskytuje Objednateli nevýhradní a nepřevoditelnou licenci k internímu užívání Chráněného plnění dle vymezení výše.
S výhradou práv Poskytovatele ke Znalostem Poskytovatele a k Chráněnému plnění je Objednatel oprávněn jakýkoli počet částí svého duševního Dokumentu poskytnout, využít, prodat či distribuovat třetí osobě nebo jí k nim poskytnout licenci. Objednatel poskytuje Poskytovateli nevýhradní, nepřevoditelnou a bezúplatnou licenci k internímu užívání svého duševního Dokumentu.
Smluvní strany jsou srozuměny s tím, že provede-li Objednatel bez přispění Poskytovatele na své náklady v Chráněném plnění nebo v jemu náležejícím plnění změny či úpravy, odpovědnost Poskytovatele za tyto změny či úpravy je tím vyloučena.
Tento článek zůstává v platnosti i po ukončení této Smlouvy nebo skončení doby její
platnosti.
7. ODPOVĚDNOST
7.1. Poskytovatel odpovídá Objednateli a jeho pracovníkům nebo třetí osobě za přímou hmotnou škodu a/nebo újmu na zdraví, kterou způsobí svou nedbalostí a/nebo tím, že Služby nesplní v řádném čase a/nebo s takovou odbornou péčí, odborným úsudkem, efektivitou a hospodárností, které odpovídají v železničním odvětví obecně uznávaným postupům a zvyklostem.
7.2. Částka, kterou bude Poskytovatel povinen u každého nároku z porušení této Smlouvy, je omezena skutečnou výší škody či újmy vzniklé v důsledku příslušného zavinění.
7.3. Souhrnný limit odpovědnosti Poskytovatele za nároky uvedené výše v článku 7.1 a 7.2
nepřesáhne celkovou výši odměny Poskytovatele podle Přílohy č. 2.
7.4. Poskytovatel, jeho funkcionáři, zaměstnanci ani subdodavatelé nenesou odpovědnost za žádnou náhodnou ani následnou škodu, včetně ušlého zisku, ušlého příjmu, ztráty užívání, nároků zákazníků ze Služeb poskytnutých podle této Smlouvy, ani za to, pokud Objednatel Poskytovatelem poskytnuté Služby a/nebo plnění využije jiným než řádným způsobem. Poskytovatel nikdy neodpovídá za škodu způsobenou pracovníky Objednatele a/nebo jinou osobou jednající jménem Objednatele.
7.5. Přesáhne-li výše škody shora stanovený souhrnný limit odpovědnosti Poskytovatele, pak za případné nároky třetích osob na náhradu škody vzniklé v souvislosti s poskytováním Služeb podle Xxxxxxx odpovídá Objednatel.
7.6. Je-li proti Objednateli nebo Poskytovateli takový nárok jak shora uvedeno uplatněn, Smluvní strany jsou povinny si tuto skutečnost v přiměřené lhůtě po té, co nastala, písemně sdělit.
8. ZÁRUKA
8.1. Poskytovatel je povinen Služby poskytovat prostřednictvím vhodných odborně kvalifikovaných pracovníků. Poskytovatel zaručuje, že metodika a postupy, které bude u Služeb uplatňovat, vycházejí z metodiky a postupů SNCF.
8.2. Za splnění Služeb odpovídá Poskytovatel za předpokladu, že mu Objednatel či jeho zástupci včas předají všechny potřebné informace.
8.3. Poskytovatel se nezaručuje za služby poskytované třetí osobou ani za ně neodpovídá. Vznesení nároků proti třetí osobě je vyhrazeno Objednateli.
9. DANĚ
9.1. Odměna podle této Xxxxxxx je stanovena bez daně z obratu, z prodeje, z přidané hodnoty (DPH) či z užívání a obdobných daní podle českého právního řádu.
9.2. Všechny takové daně nebo jiné odvody (kromě daně z příjmu), kterým dle příslušných právních předpisů nebo nařízení vlády České republiky nebo obdobného orgánu podléhá finanční plnění z této Smlouvy, bude odpovídajícím způsobem Poskytovatel fakturovat.
9.3. Daň, která je nebo bude správcem daně České republiky uvalena na podpis této Smlouvy nebo na plnění z ní plynoucích povinností, ponese ta Smluvní strana, u níž to stanoví příslušné právní předpisy.
9.4. Zaujme-li správce daně České republiky stanovisko, že platné znění smlouvy o zamezení dvojímu zdanění mezi Francií a Českou nelze aplikovat, nebo bude řečenou smlouvu vykládat rozdílně od smyslu ustanovení této Smlouvy a bude-li se v důsledku toho na tuto
Smlouvu vztahovat zákonná srážková daň, způsob odškodnění Poskytovatele bude předmětem dodatku k této Smlouvě v co nejkratším termínu.
9.5. Za účelem plnění povinnosti činit podání, požadavků při provádění zápisů nebo požadavků správce daně České republiky se Smluvní strany dohodly, že na základě vzájemného požadavku bez odkladu vyplní, podepíší či zajistí potřebné údaje, osvědčení a/nebo dokumenty způsobem pro druhou Smluvní stranu přiměřeně uspokojivým a že exempláře dokumentů dle pokynů druhé Smluvní strany doručí jí a/nebo příslušnému správci daně. Smluvní strany se vzájemně odškodní, a proti řečenému se vzájemně zajistí a budou bránit, za veškerou daň splatnou příslušnému orgánu v důsledku nesplnění shora uvedených povinností.
9.6. Objednatel Poskytovatele odškodní, a proti řečenému zajistí, za veškerou odpovědnost, veškeré nároky a finanční plnění týkající se částek, které je dle příslušných právních předpisů povinen srazit z finančního plnění splatného dle Smlouvy Poskytovateli a které mohou být Objednateli uloženy, včetně všech pokut a sankcí z neplnění, opomenutí či obdobných skutečností, pokud by po podpisu této Smlouvy došlo k přijetí, vyhlášení, zrušení nebo změně (přičemž změnou se rozumí i změna výkladu nebo uplatňování předpisu ze strany příslušných orgánů České republiky) zákona nebo jiného předpisu právního řádu České republiky, které by následně postihly nebo změnily náklady Poskytovatele, harmonogram, cenu a/nebo jiné podmínky této Smlouvy, pak se takové podmínky budou pokynem k provedení změny odpovídajícím způsobem revidovat nebo vzniklé náklady Objednatel nahradí, a to nad rámec ve Smlouvě sjednaného finančního plnění a jeho sazeb.
10. PŘEDÁNÍ A PŘEVZETÍ
10.1. Po dokončení Služeb týkajících se Studijní cesty vystaví Objednatel ve lhůtě třiceti (30) dnů od doručení žádosti Zhotovitele potvrzení o konečném převzetí.
11. ZMĚNY A ZRUŠENÍ
11.1. Smluvní strany berou na vědomí a potvrzují, že základem úkolů Poskytovatele jsou Služby popsané v Příloze č. 1.
11.2. Služby požadované Objednatelem v Příloze č. 1 se mohou měnit na základě dohody Smluvních stran s výhradou podmínek této Smlouvy. Dojde-li změnou rozsahu Služeb ke změně výše nákladů a doby provedení, musí být změny v co nejvyšší míře provedeny na základě prvků a cen, které se zohledňovaly při stanovování cen a času u původně plánovaných Služeb.
11.3. Zruší-li Objednatel Smlouvu patnáct (15) dnů před Datem účinnosti, bude mu Poskytovatel
účtovat 20 % celkové hodnoty odhadu odměny dle Přílohy č. 2.
11.4. Změní-li Objednatel patnáct (15) dnů před Datem účinnosti Služeb jejich provozní podmínky a bude to do 3 měsíců od počátečního Data účinnosti vyžadovat nový harmonogram Služeb,
Poskytovatel Objednateli naúčtuje storno náklady, které mu změnou harmonogramu
vznikly.
12. UKONČENÍ PLATNOSTI
12.1 Smluvní strany jsou oprávněny tuto Smlouvu písemně vypovědět s okamžitou účinností v případě, že druhá Smluvní strana tuto Smlouvu podstatně poruší a (lze-li porušení odstranit) ve lhůtě 28 dnů od doručení písemné výzvy k nápravě porušení neodstraní.
12.2. Objednatel je povinen zaplatit Poskytovateli veškeré náklady a veškerou odměnu, jež se týkají Služeb, které k datu ukončení Smlouvy přijal, i veškeré předvídatelné vícenáklady s ukončením Smlouvy spojené.
12.3 Ukončením platnosti Smlouvy dle shora uvedeného nejsou dotčena ostatní práva ani nápravné prostředky oprávněné Smluvní strany ani jím nevzniká žádná odpovědnost za újmu či škodu Smluvní strany, která ukončení platnosti zavinila.
13. DODRŽOVÁNÍ PRÁVNÍCH PŘEDPISŮ
13.1. Smluvní strany zaručují, že budou vždy zcela dodržovat veškerou federální, státní a místně platnou právní úpravu a jiné předpisy rozhodné pro plnění této Smlouvy, a to včetně předpisů upravujících jejich podnikatelskou činnost, ochranu hospodářské soutěže, ochranu osobních údajů a ochranu životního prostředí.
13.2. Smluvní strany se zaručují, že svou činnost vždy vykonávaly a budou vykonávat v souladu s platnou vnitrostátní i evropskou právní úpravou o boji proti korupci, a dodržují veškeré závazky plynoucí z následujících zdrojů:
a) Americké a bristké zákony o boji proti korupci («Zákon o zahraniční korupci» and «UK Zákon o úplatcích 2010»), s exteritoriální působností,
b) Úmluvu OECD o boji s podplácením veřejných činitelů v mezinárodních podnikatelských transakcích ze 17. 12. 1997,
c) Úmluvu o boji proti korupci úředníků Evropských společenství nebo členských států Evropské unie ze 26. 5. 1997,
d) Meridskou úmluvu Organizace spojených národů z 21. 10. 2003,
e) Konvence o korupci Rady Evropy z 27. 1. A 16. 11. 1999,
f) Francouzské zákony o boji proti korupci č. 2007-1598 ze 13. 11. 2007 a č. 2016-1691 z 9. 12. 2016.
13.3. Smluvní strany si každoročně doručí potvrzení o tom, že jejich pracovníci nebo osoby, které jsou do plnění této Smlouvy přímo či nepřímo zapojeni, splňují všechny požadavky a podmínky v této Smlouvě sjednané.
13.4. Smluvní strany jsou povinny si bez odkladu na základě přiměřené žádosti poskytnout veškeré doklady k doložení skutečností, jež budou obsahem shora uvedených každoročně poskytovaných potvrzení.
13.5. Smluvní strany se navzájem opravňují k provádění výročních kontrol plnění povinností v této Smlouvě sjednaných. Praktické podrobnosti kontrol stanoví Řídicí výbor. Při kontrole jsou Smluvní strany oprávněny kontrolovat finanční plnění provedené v souvislosti s plněním této Smlouvy nebo za jeho účelem.
13.6. Bude-li se kdykoli během platnosti této Smlouvy Smluvní strana důvodně domnívat, že druhá Smluvní strana (nebo jiná osoba s druhou Smluvní stranou přímo či nepřímo spojená v souvislosti s plněním služeb sjednaných v této Smlouvě nebo za jeho účelem) své povinnosti podle této Smlouvy neplní, je oprávněna provést Řídicím výborem určenou praktickou kontrolu; Smluvní strany jsou povinny zpřístupnit veškeré složky, knihy a záznamy, které mají ve svých prostorách, umožnit pořizování jejich kopií a provádění rozhovorů s pracovníky.
13.7. Smluvní strany jsou povinny si v souvislosti s kontrolami navzájem poskytnout veškerou nezbytnou součinnost a podporu, a to po celou dobu platnosti této Smlouvy a po dobu tří let od jejího ukončení.
13.8. Oprávněná strana je za všech okolností povinna povinnou stranu, její právní zástupce, představenstvo, členy vedení i zaměstnance zajistit proti veškerým důsledkům porušení tohoto článku, a to včetně veškerého odškodnění, veškeré újmy, škody, veškerých nákladů a výdajů (včetně nákladů na právní zastoupení), kterým bude povinná strana čelit v důsledku porušení tohoto článku druhou stranou a/nebo osobou, jež je s ní přímo či nepřímo spojena v souvislosti s plněním v této Smlouvě sjednaných služeb nebo za jeho účelem.
14. VYŠŠÍ MOC
14.1. Neplnění povinností podle Xxxxxxx se nepovažuje za porušení Smlouvy ani za neplnění, dojde-li k tomu okolnostmi mimo přiměřenou kontrolu neplnící strany, ovšem za předpokladu, že neplnící strana o dané události (a) co nejdříve uvědomí druhou strany a současně (b) přijme veškerá přiměřená preventivní opatření, vynaloží řádnou péči a učiní přiměřená náhradní opatření k tomu, aby podmínky Smlouvy plnila.
14.2. Znemožňuje-li nebo ztěžuje-li shora uvedená událost vyšší moci normální plnění Služeb déle než šedesát (60) dnů, jsou Smluvní strany oprávněny sdělit druhé Smluvní straně svůj úmysl Smlouvu vypovědět. Výpověď nabývá účinnosti ve lhůtě třiceti (30) dnů od doručení, nesjednají-li Smluvní strany písemně jinak. V takovém případě bude Objednatel povinen zaplatit Poskytovateli veškeré náklady a veškerou odměnu, jež se týkají Služeb, které k datu ukončení Smlouvy přijal, i veškeré vícenáklady s ukončením Smlouvy spojené. Článek 4.5 platí obdobně.
15. OBECNÁ USTANOVENÍ
15.1. Smluvní strany nejsou oprávněny postoupit tuto Smlouvu bez předchozího písemného souhlasu druhé Smluvní strany. Na základě předchozího informativního písemného oznámení je ovšem Poskytovatel oprávněn poskytovat část Služeb prostřednictvím svých Spřízněných osob (resp. i dalších osob, za předpokladu předchozího písemného souhlasu SŽDC); tím nejsou dotčena jeho práva a povinnosti jako smluvní strany Objednatele. Smluvní strany jsou srozuměny s tím, že „Spřízněnou osobou“ se rozumí subjekt, který ovládá jiný subjekt, je jím ovládán nebo je společně s ním ovládán třetím subjektem. Pro účely této Smlouvy se „ovládáním“ rozumí pravomoc a oprávnění daný subjekt přímo či nepřímo řídit vlastnictvím majetkového podílu s hlasovacím právem, smluvně či jinak, přičemž „ovládání“ zahrnuje i význam dle odstavce I a II článku L. 233-3 obchodního zákoníku Francouzské republiky.
15.2. Pokud výslovně či konkludentně Smluvní strana netrvá na plnění některého ustanovení této Smlouvy nebo druhé Smluvní straně promine porušení či neplnění Smlouvy, neznamená to, že se řádného plnění vzdává trvale. Řečené netrvání či prominutí nebrání příslušné Smluvní straně v tom, aby následně trvala na plnění ostatních ustanovení, ani aby z porušení nebo neplnění druhé Smluvní strany podle tohoto ustanovení vyvodila důsledky.
15.3. Není-li v této Smlouvě sjednáno jinak, lze tuto Smlouvu platně měnit pouze písemně s podpisy oprávněných právních zástupců Smluvních stran.
15.4. Konstatuje-li soud nebo správní orgán příslušné soudní pravomoci u některého ustanovení této Smlouvy úplnou či částečnou absolutní či relativní neplatnost, nezákonnost, nevynutitelnost nebo nepřiměřenost, nebude tím dotčena platnost a účinnost ostatních ustanovení Smlouvy. Smluvní strany zajistí, aby se dotčené ustanovení použilo s případnými změnami, které budou nezbytné k tomu, aby bylo platné a aby se co nejvíce obnovily původní záměr a původní účinnost této Smlouvy.
15.5. Tato smlouva mez Smluvními stranami nijak nezakládá žádný vztah sdružení osob za účelem podnikání, společného podniku ani zastoupení.
15.6. Tato Smlouva představuje úplnou dohodu Smluvní stran a nahrazuje veškerá předchozí ústní či písemná ujednání o shora vymezeném předmětu Smlouvy.
15.7. Tato Smlouva i její výklad se řídí právním řádem České republiky.
15.8. Veškeré spory z této Smlouvy nebo v její souvislosti, které Smluvní strany nevyřeší v souladu s Řídícím výborem v souladu s článkem 5 této Smlouvy, bude pravomocně rozhodovat soud České republiky s příslušností podle sídla Objednatele.
15.9. Na zadání služeb navázaných na Služby poskytované podle této Smlouvy je Objednatel oprávněn vypsat výběrové či zadávací řízení. Smluvní strany se tedy dohodly, že podniknou veškeré nezbytné kroky k tomu, aby se uzavřením této Smlouvy nestal Objednatel odběratelsky závislým a aby nenastala žádná jiná situace, která by podle právního řádu
České republiky vedla k diskvalifikaci Poskytovatele pro řečená budoucí výběrová či zadávací řízení.
15.10.Smluvní strany se dohodly, že tato Smlouva nabývá platnosti dnem podpisu oprávněných právních zástupců Smluvních stran a účinnosti (Datum účinnosti) dnem potvrzení Poskytovatele o přijetí podstatných částí informací obsažených v dotazníku obchodního partnera ve smyslu francouzského zákona č. 2016-1691 “Xxxxx XX”, po zveřejnění Xxxxxxx v rejstříku smluv podle zákona č. 340/2015 Sb. o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv, v platném znění. Řečené zveřejnění zajistí Objednatel. Totéž ohledně povinnosti uveřejnění platí i pro dodatky k této Smlouvě, nikoli však pro písemná oznámení, která tato Smlouva zmiňuje. Nehledě na ustanovení čl.
12.1 však platí, že pokud Poskytovatel nepotvrdí přijetí podstatných částí informací obsažených v dotazníku obchodního partnera ve smyslu francouzského zákona č. 2016- 1691 “Xxxxx XX”, tato Smlouva pozbývá bez dalšího platnosti a účinnosti.
NA DŮKAZ TOHO Smluvní strany podepisují tuto Smlouvu ve dvojím vyhotovení.
Podepsáno za SŽDC a jejím jménem
Xx. Xxxx Xxxxxxx, MBA v. r. 12. 04. 2019
Podpis Datum
Podepsáno za společnost SNCF International a jejím jménem
Xxxxx Xxxxxxx-Espagne v. r. 12. 04. 2019
Podpis Datum