Contract

1. Platnost těchto všeobecných obchodních podmínek pro prodej

1.1. Tyto všeobecné obchodní podmínky pro prodej (včetně Etického kodexu společnosti Xxxxx Xxxxxxxx, který je dostupný na webu xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/), představují spolu s nákupní objednávkou a potvrzením objednávky nedílnou součást každé smlouvy uzavírané mezi prodávajícím subjektem společnosti Xxxxx Xxxxxxxx („Prodávající“) a kupujícím zákazníkem („Kupující“) o prodeji a koupi veškerých výrobků Prodávajícího („Smlouva“). Tyto všeobecné obchodní podmínky pro prodej („VOP“) vylučují veškeré další podmínky (bez ohledu na to, zda jsou, či nejsou v rozporu s VOP) obsažené nebo uvedené formou odkazu na ně v dokumentech zasílaných Kupujícím Prodávajícímu nebo obsažené či uvedené formou odkazu na ně Kupujícím v korespondenci mezi Prodávajícím a Kupujícím, resp. implicitně akceptované v běžné obchodní nebo komerční praxi, nahrazují je a mají před nimi přednost. Tyto VOP se vztahují na všechny následné prodeje výrobků Prodávajícím Kupujícímu i bez dalších odkazů na ně, jejich začlenění nebo schválení. V případě rozporu mezi těmito VOP a písemnou smlouvou podepsanou Prodávajícím a Kupujícím platí následující pořadí přednosti: (1) řádně uzavřená smlouva mezi Prodávajícím a Kupujícím (např. smlouva o dodávkách a/nebo smlouva o slevě) a (2) tyto VOP. Jakákoli změna nebo doplnění těchto VOP nebo případné odlišné podmínky jsou platné a závazné pouze tehdy, pokud jsou písemně schváleny řádně oprávněným zástupcem Prodávajícího.

2. Nabídka, objednávka a potvrzení objednávky

2.1. Nabídka Prodávajícího není nabídkou k prodeji, ale výzvou Kupujícímu k zadání objednávky. Nabídka je platná po dobu třiceti (30) dnů nebo po jinou dobu, která je v ní uvedena, s tím, že Prodávající si výslovně vyhrazuje právo nabídku kdykoli odvolat nebo změnit.

2.2. Uzavřením Smlouvy se rozumí vystavení písemné objednávky Kupujícím a přijetí objednávky Prodávajícím vystavením písemného potvrzení objednávky. V objednávce musejí být podrobně uvedeny množství, typ, vlastnosti a počet výrobků a případné další údaje, které Prodávající požaduje nebo které můžou být nezbytné pro posouzení objednávky. Dokud Prodávající nevystaví písemné potvrzení objednávky, má se za to, že Prodávající objednávku nepřijal, a Kupující se nemůže dovolávat toho, že Xxxxxxx byla uzavřena konkludentně. Prodávající může přijmout objednávku, splnit část objednávky nebo odmítnout objednávku jako celek nebo její část. Částečná dodávka ze strany Prodávajícího neznamená přijetí celé objednávky.

2.3. Objednávky přijaté písemným potvrzením objednávky jsou pro Kupujícího závazné. Potvrzenou objednávku nemůže, zcela nebo zčásti, Kupující bez předchozího souhlasu Prodávajícího zrušit, odvolat ani změnit. Jestliže Prodávající na základě vlastního uvážení přijme zrušení, odvolání a/nebo změnu potvrzené objednávky ze strany Kupujícího, Kupující Prodávajícímu na jeho první žádost nahradí veškeré ztráty, náklady a výdaje, které mu v důsledku toho vzniknou, např. náklady na materiál a výrobu nebo skutečný nebo předpokládaný ušlý zisk, aniž by tím byly dotčeny případné další prostředky nápravy, které Prodávajícímu náleží.

3. Údaje o výrobcích, varianty výrobků

3.1. Veškerá vyjádření, technické údaje a doporučení týkající se prodávaných výrobků nebo vzorků dodávaných Prodávajícím slouží čistě jako upřesňující popisy a vycházejí z testů, které jsou považovány za spolehlivé, avšak nepředstavují žádnou záruku. Je výhradní odpovědností Kupujícího, aby si před použitím nezávisle ověřil, zda jsou výrobky vhodné pro účel, který on nebo jeho zákazníci zamýšlejí.

3.2. Nepatrné odchylky v kvalitě, symetrii, formátu, barvě, tvrdosti a saténové úpravě nejsou důvodem k odmítnutí výrobků. Při posuzování, zda se dodávka liší nad přípustné meze, je třeba z dodávky stanovit průměr, aby dodávka nebyla odmítnuta na základě malého počtu vzorků.

4. Balení, dodání, kontrola a reklamace

4.1. Výrobky musejí být baleny a označovány v souladu se standardními požadavky pro daný druh dopravy. Veškeré poplatky za balení se účtují podle sazeb Prodávajícího platných v době odeslání. Jsou-li objednávky dodávány do zahraničí, může Prodávající, pokud není dohodnuto jinak, účtovat Kupujícímu náklady na požadované zvláštní balení spolu s veškerou dopravou, pojištěním a dalšími poplatky, které Prodávajícímu vzniknou.

4.2. Prodávající může používat vratné (opakovaně použitelné) palety ve vlastnictví Prodávajícího nebo třetích stran, s nimiž Prodávající uzavře smlouvu, a tyto palety budou na žádost Prodávajícího vyzvedávány a/nebo vráceny v souladu s jeho pokyny.

4.3. Dodání výrobků se řídí podmínkami Incoterms Mezinárodní obchodní komory platnými v den odeslání. Pokud nebude dohodnuta jiná podmínka Incoterms a jiné

místo určení, platí pro dodávky s konečným místem určení v zemích Evropské unie („EU“) dodací podmínka „s dodáním na místo“ (Delivered at Place, DAP) do konečného místa určení v EU. Pro dodávky s konečným místem určení mimo EU (vývoz) platí dodací podmínka „ze závodu“ (Ex-Works), a to ze závodů určených Prodávajícím, případně „vyplaceně dopravci“ (Free Carrier, FCA) do dohodnutého místa na hranici EU, pokud tak bude výslovně dohodnuto.

4.4. Uvedené termíny dodání jsou pouze přibližné a doba dodání není podstatným ustanovením. Prodávající je oprávněn odložit dodání.

4.5. Po dodání a v každém případě do osmačtyřiceti (48) hodin od data dodání je Kupující povinen zkontrolovat výrobky, obal a související dokumentaci a ověřit, zda jsou výrobky dodány v množství uvedeném v potvrzení objednávky, odpovídají specifikaci výrobků a jsou bez jakýchkoli viditelných nebo zjistitelných vad. Pokud tomu tak není, je Kupující povinen zaznamenat nesrovnalosti do přepravních dokladů a nahlásit je Prodávajícímu do osmačtyřiceti (48) hodin od data dodání s uvedením dostatečně podrobných údajů, aby Prodávající mohl provést šetření. Prodávající nesrovnalosti posoudí, a pokud nárok Kupujícího shledá oprávněným, může podle vlastního uvážení výrobky (nebo jejich části) opravit, vyměnit nebo nahradit (dalšími výrobky), nebo Kupujícímu zcela nebo zčásti vrátit kupní cenu zaplacenou za výrobky. Pokud zprávu neobdrží do šesti (6) dnů od data dodání, má se za to, že Kupující výrobky bezpodmínečně přijal a je povinen zaplatit za ně podle podmínek Xxxxxxx.

4.6. Vadné výrobky budou na žádost Prodávajícího vráceny Prodávajícímu nebo zlikvidovány za podmínek dohodnutých s Prodávajícím. Kupující nesmí vadné výrobky prodávat.

4.7. V případě vad, které nejsou viditelné nebo je nelze zjistit, zůstává záruka uvedená v článku 5 v platnosti.

5. Záruka

5.1. Prodávající Kupujícímu zaručuje, že ke dni dodání jsou výrobky v souladu se standardní specifikací výrobků Prodávajícího platnou v době výroby („Záruka“). Záruční lhůta je jeden (1) rok od data odeslání („Záruční lhůta“).

5.2. Pokud se během Záruční lhůty zjistí, že výrobky při správném použití a používání nejsou v souladu se Zárukou („Vadné výrobky“ nebo „Vada výrobku“), je jediným nápravným opatřením Kupujícího vyzvat Prodávajícího, aby podle vlastního uvážení Vadné výrobky (nebo jejich části) opravil nebo vyměnil nebo Kupujícímu vrátil celou kupní cenu Vadných výrobků nebo její část. Prodávající nenese vůči Kupujícímu žádnou jinou odpovědnost.

5.3. Záruka se nevztahuje na náhradu škody z titulu záruky nebo jiných důvodů a Kupující nemá vůči Prodávajícímu žádné nároky v těchto případech: (a) výrobky nejsou Kupujícím nebo třetími osobami používány v souladu s pokyny, doporučeními a/nebo technickými údaji k výrobkům poskytnutými Prodávajícím nebo uvedenými na jeho webu xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx; (b) výrobky jsou Kupujícím a/nebo třetí osobou nesprávně nebo nevhodně uchovávány nebo uskladněny; (c) Kupující poruší své povinnosti podle článku 4.5 nebo dál používá nebo prodává výrobky, u nichž byly nahlášeny vady; a (d) výrobky jsou poškozeny z důvodů, za něž nenese odpovědnost Prodávající, např. kvůli pozměnění nebo opravě výrobků bez souhlasu Prodávajícího.

5.4. Kromě záruky podle tohoto článku 5 neposkytuje Prodávající k výrobkům žádné jiné výslovné ani domnělé záruky, např. předpokládanou záruku prodejnosti, vhodnosti pro konkrétní použití a/nebo neporušování duševního vlastnictví. Prodávající tímto takové záruky výslovně odmítá a Kupující se jich vzdává.

5.5. Kupující nese veškerá rizika a odpovědnost vyplývající z přeměny a používání výrobků. Prodávající může nabízet rady, doporučení a/nebo jiné návrhy týkající se konstrukce, použití a vhodnosti výrobků, neposkytuje tím ale žádnou záruku za výrobky a jejich použití a Kupující nese plnou odpovědnost za přijetí a/nebo použití takových rad, doporučení a/nebo jiných návrhů.

5.6. Tuto záruku může vůči Prodávajícímu uplatňovat pouze Kupující, nikoliv jeho zákazníci nebo uživatelé výrobků.

6. Vlastnické právo a riziko

6.1. Riziko spojené s výrobky přechází na Kupujícího podle podmínek Incoterms®, jak je uvedeno v článku 4.3, ale vlastnické právo k výrobkům přechází na Kupujícího až poté, co Kupující zcela splní všechny své povinnosti podle těchto VOP nebo z nich vyplývající a z případné Smlouvy mezi Prodávajícím a Kupujícím, včetně úhrady.

6.2. Dokud vlastnické právo k výrobkům nepřejde na Kupujícího, je Kupující povinen:

(a) uložit výrobky tak, aby byly snadno identifikovatelné jako majetek Prodávajícího;

(b) neodstraňovat, nepoškozovat ani nezakrývat identifikační značky nebo obaly na výrobcích nebo vztahující se k výrobkům; (c) udržovat výrobky v uspokojivém stavu a pojistit je ode dne dodání proti riziku ztráty ve výši jejich kupní ceny; (d) neprodleně

informovat Prodávajícího, pokud nastane některá z událostí uvedených v článku 11.1; a (e) poskytnout Prodávajícímu informace týkající se místa, kde se výrobky nacházejí, pokud o ně Prodávající požádá.

6.3. Jestliže před přechodem vlastnického práva k výrobkům na Kupujícího dojde u Kupujícího k některé z událostí uvedených v článku 11.1, pak aniž by tím byla omezena jiná práva nebo nápravné prostředky náležející Prodávajícímu, (a) právo Kupujícího dále prodávat výrobky nebo je používat v rámci své běžné obchodní činnosti okamžitě zaniká; a (b) Prodávající může Kupujícího kdykoli vyzvat, aby mu dodal všechny výrobky, které má ve svém držení a které nebyly dále prodány nebo neoddělitelně začleněny do jiného výrobku, a pokud tak Kupující neprodleně neučiní, může vstoupit do všech prostor Kupujícího nebo třetí osoby, v nichž jsou výrobky uchovávány, a převzít je zpět.

7. Cena a platby

7.1. Všechny ceny jsou uvedeny bez DPH a dalších daní, cel a/nebo poplatků, pokud není výslovně písemně dohodnuto jinak. Tyto daně, cla a/nebo poplatky hradí Kupující, s výjimkou nákladů na dopravu a přepravu, včetně daní a cel za dovoz a/nebo vývoz výrobků, které hradí podle příslušné podmínky Incoterms buď Kupující, nebo Prodávající.

7.2. Prodávající může Kupujícímu vystavit fakturu za výrobky kdykoli po dokončení dodávky. Doba splatnosti je podstatné ustanovení. Kupující je povinen hradit faktury vystavené Prodávajícím do 30 dnů ode dne vystavení faktury nebo podle úvěrových podmínek dohodnutých s Prodávajícím a písemně potvrzených Kupujícímu, a to ve měně faktury, v plné výši a v zúčtovaných peněžních prostředcích na bankovní účet písemně určený Prodávajícím. Případné bankovní poplatky za platby za výrobky hradí Kupující.

7.3. Cenou výrobků je cena uvedená v potvrzení objednávky, nebo není-li cena takto potvrzena, pak je to cena uvedená ve zveřejněném ceníku Prodávajícího platném ke dni dodání („Cena“). Prodávající může Ceny kdykoli (i po vystavení potvrzení objednávky) upravovat a zohledňovat inflaci a zvýšené náklady v důsledku

(a) zvýšení nákladů na suroviny, energie, výrobky, zařízení, dopravu a práci a režijních nákladů; (b) nových daní, cel a/nebo odvodů zavedených nebo uplatňovaných v souvislosti s výrobky; (c) změny směnných kurzů o víc než 5 %; a (d) požadované změny termínu nebo termínů dodání, množství nebo typů objednaných výrobků.

7.4. Prodávající má vždy právo pozastavit dodávky výrobků Kupujícímu v případě, že je Kupující v prodlení s platbami, a v případech uvedených v článku 12.1.

7.5. Prodávající je kdykoli oprávněn požadovat zálohu nebo platbu v hotovosti před dodáním výrobků nebo poskytnutí zajištění nebo obdobného institutu v jím schválené formě k zajištění zaplacení kupní ceny výrobků, a to zejména v případě, že se bude Prodávající důvodně domnívat, že Kupující není nebo nebude schopen splnit své smluvní závazky. Zvýšení úvěrů nebo úvěrových limitů schválených, resp. poskytnutých Kupujícímu může být kdykoli změněno nebo zrušeno a neznamená přijetí objednávky Kupujícího Prodávajícím.

7.6. V případě prodlení Kupujícího s platbou má Prodávající právo účtovat úrok ve výši jednoho a půl procenta (1,5 %) měsíčně z dlužné částky. Pokud platné obecně závazné právní předpisy stanoví maximální úrokovou sazbu za platby v prodlení, použije se místo uvedené úrokové sazby stanovená maximální sazba. Kupující je povinen uhradit veškeré soudní i mimosoudní náklady a výdaje včetně odměn právním zástupcům, které Prodávajícímu vzniknou v souvislosti s vymáháním jeho pohledávek. Mimosoudní náklady budou činit minimálně deset procent (10 %) z dlužné částky, resp. budou odpovídat částce stanovené platnými právními předpisy, pokud je nižší nebo vyšší.

7.7. Pouze Prodávající je oprávněn provádět zápočet částek dlužných Kupujícímu nebo jeho přidruženým společnostem proti částkám, které Kupující dluží Prodávajícímu.

8. Stažení výrobku

8.1. Pokud je Prodávající ze zákona povinen nebo požádán jakýmkoli státním úřadem nebo se dobrovolně rozhodne stáhnout výrobek z důvodu, že porušuje platné právní předpisy, nebo z jakéhokoli jiného důvodu, poskytne mu Kupující v souvislosti s takovým stažením svoji plnou součinnost a mj. přestane takový výrobek distribuovat. Bez předchozího písemného souhlasu Prodávajícího nesmí být vydávány žádné tiskové zprávy nebo prohlášení ani poskytovány rozhovory týkající se stažení výrobku.

8.2. Pokud je zákonem vyžadované stažení výrobku způsobeno nedbalým jednáním Kupujícího nebo jeho opomenutím při používání, uchovávání nebo balení výrobku nebo nakládáním s ním, nedodržením platných právních předpisů Kupujícím nebo z jiného důvodu přičitatelného Kupujícímu, je Kupující povinen stáhnout výrobek na

vlastní náklady a odškodnit Prodávajícího za veškeré nároky a odpovědnost v souvislosti s takovým stažením.

9. Duševní vlastnictví

9.1. Každá ze stran si ponechává vlastnická a jiná práva k duševnímu vlastnictví, které příslušná strana vlastní nebo používá v době uzavření Smlouvy, a k duševnímu vlastnictví vytvořenému příslušnou stranou v souvislosti s plněním Smlouvy. Dodání výrobků podle Xxxxxxx a/nebo podle těchto VOP nelze vykládat jako udělení výslovných nebo domnělých práv nebo licencí k duševnímu vlastnictví Prodávajícího. Duševním vlastnictvím se rozumějí patenty, užitné vzory, průmyslové vzory, autorská práva, ochranné známky, obchodní názvy, vynálezy, nová zpracování, obchodní tajemství, know-how a jakákoli jiná práva průmyslového nebo duševního vlastnictví a jejich aplikace.

10. Omezení odpovědnosti

10.1. V rozsahu přípustném podle závazných právních předpisů nesmí celková odpovědnost Prodávajícího vůči Kupujícímu z důvodu nedbalosti, porušení smlouvy, uvedení v omyl nebo z jiného důvodu za jakoukoli jednu událost nebo sérii událostí přesáhnout cenu vadných, nevyhovujících, poškozených nebo nedodaných výrobků, které vedly ke vzniku takové odpovědnosti, stanovenou podle fakturované ceny bez daně na základě faktur vystavených Kupujícímu.

10.2. Prodávající v žádném případě nenese vůči Kupujícímu odpovědnost za nepřímé, náhodné nebo následné ztráty, škody nebo újmy, očekávaný nebo skutečně ušlý zisk, ušlé úspory, ztrátu využití, výroby nebo kapitálu, ztráty způsobené poškozením softwaru nebo dat nebo informací, ztrátu nebo poškození dobrého jména nebo pověsti nebo ztráty nebo výdaje vyplývající z nároků třetích stran, a to ani v případě, že byl na možnost takových škod upozorněn.

10.3. Pokud se tato Smlouva řídí německým právem, platí místo článku 10.1 následující: V případě porušení povinnosti, která musí být splněna, aby bylo možné řádně plnit Smlouvu, a na jejíž splnění se Kupující obecně spoléhá a může spoléhat („Základní smluvní povinnost“), k němuž došlo v důsledku lehké nedbalosti Prodávajícího, nese Prodávající odpovědnost pouze za běžnou, předvídatelnou škodu. Při porušení jiné než Základní smluvní povinnosti Prodávajícímu odpovědnost za škodu nevzniká. Ustanovení těchto VOP ale nevylučují ani neomezují odpovědnost Prodávajícího v případech, kdy se zaručil za kvalitu výrobků, nebo v případě úmyslného porušení platných právních předpisů nebo smlouvy, hrubé nedbalosti, podvodu, nároků podle německého zákona o odpovědnosti za škodu způsobenou vadou výrobku, nebo úmrtí, tělesné újmy nebo újmy na zdraví v důsledku nedbalosti Prodávajícího.

11. Ukončení platnosti

11.1. Aniž by tím byla omezena případná jiná práva nebo nápravné prostředky Prodávajícího, je Prodávající oprávněn Smlouvu s okamžitou účinností vypovědět na základě písemného oznámení Kupujícímu, pokud: (a) Kupující poruší jakékoli ustanovení Smlouvy a nenapraví takové porušení (pokud ho lze napravit) do čtrnácti (14) dnů poté, co mu bylo oznámeno, aby tak učinil; (b) Kupující učiní jakýkoli krok nebo úkon v souvislosti s nucenou správou, předběžnou likvidací, narovnáním nebo jakoukoli dohodou s věřiteli (s výjimkou restrukturalizace k zajištění platební schopnosti), likvidací (dobrovolnou nebo z rozhodnutí soudu, pokud se nejedná o restrukturalizaci k zajištění platební schopnosti), jmenováním správce jakéhokoli jeho majetku nebo ukončením činnosti nebo v souvislosti s jakýmkoli obdobným postupem v jiné jurisdikci, je-li takový krok nebo úkon učiněn v jiné jurisdikci; (c) Kupující pozastaví svoji činnost nebo její podstatnou část, bude hrozit, že ji bude muset pozastavit, ukončí ji nebo bude hrozit, že ji bude muset ukončit; nebo (d) finanční situace Kupujícího se natolik zhorší, že bude podle vlastního uvážení Prodávajícího ohrožena schopnost Kupujícího řádně plnit závazky vyplývající ze Smlouvy.

11.2. Při ukončení Smlouvy z jakéhokoli důvodu je Kupující povinen Prodávajícímu neprodleně zaplatit veškeré neuhrazené faktury a úroky, a pokud mu byly dodány výrobky, za něž nebyla vystavena faktura, vystaví Prodávající Kupujícímu fakturu a Kupující je povinen fakturu neprodleně uhradit.

11.3. Ukončení nebo vypršení platnosti Xxxxxxx bez ohledu na to, jak k němu dojde, nemá vliv na práva a nápravné prostředky stran, které jim náležely v okamžiku ukončení nebo vypršení platnosti Smlouvy, včetně práva požadovat náhradu škody za porušení Smlouvy, které jim vzniklo ke dni ukončení nebo vypršení platnosti Smlouvy nebo před ním.

11.4. Ustanovení Smlouvy, která mají výslovně nebo na základě přiměřeného výkladu zůstat v platnosti i po ukončení nebo vypršení Smlouvy, zůstávají v plném rozsahu platná i po ukončení nebo vypršení platnosti Smlouvy.

12. Vyšší moc

12.1. Prodávající je zproštěn povinnosti plnit závazky vyplývající ze Xxxxxxx a odpovědnosti za škodu nebo z jiného nápravného prostředku v případě porušení Smlouvy od

okamžiku, kdy nastane okolnost vyšší moci, jak je definována níže. Pokud je účinek okolnosti vyšší moci dočasný, výše uvedené důsledky se uplatní pouze po dobu, kdy taková okolnost vyšší moci brání plnění. „Okolností vyšší moci“ se rozumí výskyt události nebo okolnosti, která je mimo přiměřenou kontrolu Prodávajícího a brání mu nebo ztěžuje splnění jedné nebo více jeho povinností podle Xxxxxxx. Za okolnosti vyšší moci s dopadem na Prodávajícího jsou považovány tyto události: (i) válka (vyhlášená i nevyhlášená), nepřátelské akce, invaze, akt cizího nepřítele, rozsáhlá vojenská mobilizace; ii) občanská válka, vzpoura, vzdor a revoluce, násilné převzetí moci armádou nebo jiné násilné převzetí moci, povstání, teroristický čin, sabotáž nebo pirátství; (iii) měnové a obchodní omezení, embargo, sankce; (iv) dodržení právních předpisů nebo vládního nařízení, vyvlastnění, zabavení děl, rekvizice, znárodnění; (v) pandemie, epidemie nebo jiné propuknutí virového onemocnění;

(vi) požár, bouře, povodeň, zemětřesení nebo jiná přírodní katastrofa či událost;

(vii) porucha nebo nedostupnost strojů, zařízení, dopravní infrastruktury, nakládacího zařízení nebo telekomunikací nebo jejich části; (viii) nedostupnost nebo omezení dodávek energií nebo surovin; (ix) neplnění dodavatelů materiálů nebo poskytovatelů dopravy; a (x) všeobecné pracovní narušení, např. bojkot, stávka nebo výluka, záměrně pomalá práce (tzv. go-slow), obsazení továren a prostor; a jakákoli jiná příčina, kterou Prodávající nemůže ovlivnit.

13. Důvěrnost

13.1. Informace týkající se návrhu nebo výroby výrobků, výkresů, specifikací, výsledků testů, vzorků, cenových nabídek, marketingových materiálů a podmínek prodeje (dále „Důvěrné informace“) nesmí Kupující sdělovat třetím osobám a bude je používat pouze při plnění svých povinností a závazků vůči Prodávajícímu.

13.2. Důvěrné informace smí Kupující používat pouze pro plnění a realizaci Smluv a nesmí je žádným způsobem a v žádné podobě rozesílat, zveřejňovat ani šířit nikomu jinému než svým vlastním zaměstnancům a osobám, které mu budou pomáhat při plnění smluv, pokud takoví zaměstnanci, resp. takové osoby mají přiměřenou potřebu znát uvedené Důvěrné informace pro účely plnění a realizace smluv. Kupující je ve všech případech povinen zajistit, aby takové osoby dodržovaly tuto povinnost mlčenlivosti, a odpovídá za porušení povinností uvedenými osobami, jako by se jednalo o jeho vlastní porušení.

13.3. Výše uvedená povinnost mlčenlivosti neplatí, pokud Kupující doloží důkaz ve formě uspokojivé pro Prodávajícího, že Důvěrné informace (i) jsou již veřejně dostupné nebo se staly veřejně dostupnými bez porušení ze strany Kupujícího; (ii) byly zveřejněny na základě platných zákonů, předpisů nebo soudních rozhodnutí; (iii) byly zveřejněny třetí osobou, aniž by Kupující porušil uvedenou povinnost; nebo (iv) byly Kupujícím vyvinuty nezávisle bez využití Důvěrných informací Prodávajícího ani žádných jiných informací, které Prodávající důvěrně sdělil jemu nebo třetí osobě.

14. Dodržování předpisů

14.1. Kupující prohlašuje, že dodržuje a zavazuje se dodržovat všechny platné zákony a předpisy, např. příslušné zákony a právní předpisy Evropské unie a Spojených států amerických o vývozu, a že nebude vyvážet ani zpětně vyvážet technická data nebo výrobky Prodávajícího a/nebo jeho přidružených osob do žádné země, žádné straně a žádnému subjektu, jestliže je vývoz nebo zpětný vývoz do takové země, resp. takové straně nebo takovému subjektu Evropskou unií nebo Spojenými státy americkými zakázán.

14.2. Kupující je povinen dodržovat ustanovení platných právních předpisů zakazujících uplácení, např. zákona Spojeného království proti úplatkářství, zákona Spojených států amerických o zákazu korupčních praktik v zahraničí (FCPA) nebo Úmluvy OECD o boji s podplácením veřejných činitelů v mezinárodních podnikatelských transakcích („OECD“).

14.3. Všechny povolení, licence a souhlasy státních úřadů jakékoli povahy týkající se nákupu, držení, přepravy, skladování, zpracování, údržby, zacházení, označování, používání a/nebo likvidace výrobků a nakládání s nimi po jejich dodání Kupujícímu je povinen získat Kupující, který za ně také nese výhradní odpovědnost. Kupující je povinen dodržovat veškeré zákony, nařízení, příkazy, pravidla a předpisy, které se jakýmkoli způsobem týkají nákupu, držení, přepravy, skladování, zpracování, údržby, zacházení, označování, používání a/nebo likvidace výrobků a nakládání s nimi.

15. Různé

15.1. Bez předchozího písemného souhlasu Prodávajícího Kupující nesmí postoupit třetí osobě ani převést na třetí osobu žádná svá práva nebo povinnosti vyplývající ze Smlouvy. Prodávající je oprávněn i bez souhlasu Kupujícího postoupit Xxxxxxx, své pohledávky a/nebo jakékoli jiné plnění ze Smlouvy bez jakýchkoli omezení na jakoukoli třetí osobu.

15.2. Kupující se může vzdát ustanovení Smlouvy účinně pouze na základě výslovného písemného prohlášení podepsaného Kupujícím.

15.3. Neuplatnění nebo prodlení při uplatnění jakéhokoli práva, nápravného prostředku, pravomoci nebo výsady vyplývající ze Smlouvy neznamená ani nemůže být vykládáno jako vzdání se takového práva, nápravného prostředku, pravomoci nebo výsady.

15.4. Neplatnost nebo nevymahatelnost ustanovení těchto VOP nebo jejich části v maximálním rozsahu povoleném platnými právními předpisy neznamená automatickou a/nebo úplnou neplatnost nebo nevymahatelnost zbývajících ustanovení těchto VOP, jejichž platnost a vymahatelnost tím není dotčena.

15.5. Tato Smlouva představuje úplné ujednání mezi stranami a nahrazuje a ruší všechny předchozí dohody, přísliby, ujištění, záruky, prohlášení a ujednání mezi Prodávajícím a Kupujícím v písemné nebo ústní formě týkající se jejího předmětu. Kupující souhlasí, že mu ve vztahu k výrokům, prohlášením, ujištěním nebo zárukám (ať už poskytnutým neúmyslně nebo nedbale) neuvedeným ve Smlouvě nenáležejí žádné nápravné prostředky. Kupující souhlasí, že mu nevzniká nárok na odškodnění za neúmyslné nebo nedbalostní zkreslení údajů nebo nedbalostní uvedení nesprávných údajů na základě jakéhokoli prohlášení ve Smlouvě.

16. Rozhodné právo a soudní příslušnost

16.1. Smlouva a případné spory nebo nároky (včetně mimosmluvních sporů a nároků) vyplývající z ní nebo vzniklé v souvislosti s ní, jejím předmětem nebo jejím uzavřením se řídí právními předpisy země sídla Prodávajícího. Ustanovení Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (tzv. Vídeňská úmluva) se neuplatní.

16.2. Strany neodvolatelně souhlasí s tím, že výhradní příslušnost k řešení veškerých sporů nebo nároků (včetně mimosoudních sporů a nároků) vyplývajících z této Smlouvy nebo vzniklé v souvislosti s ní, jejím předmětem nebo jejím uzavřením mají soudy v zemi sídla Prodávajícího. Bez ohledu na výše uvedené může Prodávající podle vlastního uvážení rozhodnout, že se s takovým sporem obrátí na příslušný soud v zemi sídla Kupujícího nebo že podá žalobu u takového soudu podle právních předpisů platných v dané zemi.