COMS, a.s.
Rada města Brna
Z8/26. zasedání Zastupitelstva města Brna konané dne 20.4.2021
96. Návrh Dodatku č. 1 ke smlouvě o převodu akcií ze dne 26.09.2018 a souhlas s postoupením smlouvy, CD CENTRUM
COMS, a.s.
Anotace
V návaznosti na průběh projekčních prací je navrhováno uzavření dodatku ke smlouvě o převodu akcií ze dne 26.09.2018, která byla uzavřena mezi Investmanagement s.r.o. jako prodávajícím a statutárním městem Brnem a společností Brněnské komunikace a.s. jako kupujícími na straně druhé, který spočívá ve vypuštění objektu lávky přes ulici Koliště v Brně, snížení ceny kupní, změně termínu pro předání rozhodnutí stavebního úřadu a možnosti postoupení práva a povinností z této smlouvy ze společnosti Brněnské komunikace a.s. na statutární město Brno.
Návrh usnesení
Zastupitelstvo města Brna
1. schvaluje Dodatek č. 1 ke smlouvě o převodu akcií ze dne 26.09.2018 a souhlas s postoupením smlouvy mezi Investmanagement s.r.o., se sídlem Purkyňova 648/125, 612 00 Brno, IČO 606 99 841, jako prodávajícím a statutárním městem Brnem a společností Brněnské komunikace a. s. se xxxxxx Xxxxxxxx xxxxx 000/0x, 000 00 Brno, IČO 60733 098, jako kupujícími na straně druhé.
Dodatek tvoří přílohu č. tohoto zápisu.
Ověřená příloha je uložena na Organizačním odboru MMB.
Stanoviska
Rada města Brna projednala materiál na schůzi č. R8/143 konané dne 14. 4. 2021 a doporučila Zastupitelstvu města Brna přijmout navržené usnesení.
Schváleno jednomyslně 10 členy.
Podpis zpracovatele pro archivaci
Zpracovatel
Elektronicky podepsáno
Xxx. Xxxxx Xxxxxx
vedoucí úseku - Úsek 3. náměstka primátorky 15.4.2021 v 11:14
Garance správnosti, zákonnosti materiálu
Sestava vytvořena 15.4.2021 v 12:53 1/1 Vygenerováno programem eMMB
Strana 1 / 12
Obsah materiálu
Návrh usnesení 1 - 1
Obsah materiálu 2 - 2
Důvodová zpráva 3 - 4
Příloha (ZMB_21_04_20_UNP3_sml_prevod_akcii_COMS_dodatek_1_NA_STUL_dopis_Investmanagement.pdf)
Příloha k usnesení (ZMB_21_04_20_UNP3_sml_prevod_akcii_COMS_dodatek_1_NA_STUL_dodatek.pdf)
5 - 5
6 - 12
Strana 2 / 12
Důvodová zpráva
Předkládá se návrh dodatku č. 1 ke smlouvě o převodu akcií ze dne 26.09.2018, uzavřené mezi společností Investmanagement s.r.o., IČO: 606 99 841, se sídlem Purkyňova 648/125, Medlánky, 612 00 Brno, jakožto prodávajícím na straně jedné (dále též jen „Prodávající“) a statutárním městem Brnem a společností Brněnské komunikace a.s., IČO: 607 33 098, se sídlem Renneská třída 787/1a, 639 00 Brno – Štýřice, jakožto kupujícími na straně druhé (dále též jen „Kupující“) (dále též jen
„Smlouva“). Smlouva byla uveřejněna v registru smluv dne 08.10.2018, ID smlouvy: 6349319, ID verze:
6903719.
Předmětem Smlouvy je závazek Prodávajícího převést na Kupující akcie společnosti CD CENTRUM COMS, a.s., IČO: 073 79 161 (dále též jen „Emitent“), v celkové jmenovité hodnotě 165.000.000,- Kč (slovy: jedno sto šedesát pět milionů korun českých), které představují 100% podíl na základním kapitálu Emitenta, jehož základní kapitál činí 165.000.000,- Kč (slovy: jedno sto šedesát pět milionů korun českých) a je zcela splacen (dále též jen „Akcie“), přičemž Akcie č. 1 – 108 jsou nahrazeny hromadnou listinou č. 001 a Akcie č. 109 – 165 jsou nahrazeny hromadnou listinou č. 002, a Kupující se zavázali za převod Akcií Prodávajícímu uhradit kupní cenu Akcií ve výši 170.000.000,- Kč.
Záměrem Kupujících bylo odkoupit Akcie od Prodávajícího za účelem realizace výstavby nového objektu s centralizovanými magistrátnímu službami (dále jen „objekt COMS“) na Projektových pozemcích prostých od Zástavních práv, jak jsou tyto blíže popsány ve Smlouvě, a to na základě povolení vydaných pro realizaci stavebního projektu „PALACE CD“ v podobě dle Územního rozhodnutí 2.
Dne 20.10.2020 statutární město Brno jako kupující a společnost Brněnské komunikace, a.s. jako prodávající mezi sebou uzavřeli kupní smlouvu o úplatném převodu listinných akcií, kterou společnost Brněnské komunikace, a.s. prodala své akcie ve společnosti CD CENTRUM COMS, a.s. statutárnímu městu Brnu. Tato kupní smlouva byla uveřejněna v registru smluv dne 20.10.2020, ID smlouvy: 13230916, ID verze: 14182488. Statutární město Brno je tak k dnešnímu dni jediným akcionářem Emitenta.
V územním rozhodnutí č. 136 vydané Úřadem městské části města Brna, Brno – střed, odborem výstavby a územního rozvoje, stavebním úřadem dne 18.09.2003, pod č.j. STU/01/0305164/000/005 (dále též jen „Územní rozhodnutí 1“), je vymezen stavební objekt SO 25 PALACE CD – pěší lávka přes ul. Koliště, jehož konkrétní umístění je hmotně zachyceno (zobrazeno) ve výkresu „Koordinační situace zpracovaná dne 01/2013 společností SIAL architekti a inženýři spol. s r.o. Liberec – výkres č. D3“, který tvoří přílohu č. 1 přílohy č. 2 Smlouvy (dále též je „Lávka“), která je dle Územního rozhodnutí 1 umístěna v severovýchodním rohu pozemku p. č. 272/1, k.ú. Město Brno, obec Brno a končí na pozemku p. č. 654, k.ú. Zábrdovice, obec Brno. Lávka nebyla územním rozhodnutím č. 226 vydané Úřadem městské části města Brna, Brno – střed, Odborem výstavby dne 14.11.2013 pod č.j. 130039763/ZEDJ/VUR/002, které mění Územní rozhodnutí 1 (dále též jen „Území rozhodnutí 2“) nijak změněna.
S ohledem ke skutečnosti, že Xxxxx se nejeví jako nezbytný stavební objekt pro vybudování objektu COMS či infrastruktura ve smyslu ust. § 88 stavebního zákona a realizace objektu COMS je i bez výstavby Lávky z hlediska stavebnětechnického možná, a současně s ohledem k tomu, že investice do vybudování Lávky představuje vynaložení dalších finančních prostředků z rozpočtu Emitenta a v důsledku toho i v návaznosti na rozpočet SMB, se smluvní strany Smlouvy dohodly, že je stavba
Lávky v současné době opominutelná. Za účelem nevynakládání dalších prostředků v souvislosti s Lávkou tak statutární město Brno, společnost Brněnské komunikace, a.s. a Emitent nebudou požadovat, aby byla Lávka součástí rozhodnutí o změně stavby, k jejichž zajištění a předložení je Prodávající dle Xxxxxxx povinen, s čímž Prodávající souhlasí.
V návaznosti na okolnosti spojené s plněním Smlouvy v oblasti součinnosti a nezbytných úprav projektové dokumentace po odstranění objektu Lávky se sjednává prodloužení doby sjednané v čl. VII. odst. 4 b) Xxxxxxx, v níž mají být vydána veškerá Rozhodnutí o změně stavby včetně nabytí právní moci, a to o dobu 3 měsíců do 31.12.2021.
V návaznosti na vypuštění objektu Lávky je sjednáno snížení kupní ceny Akcií o částku ve výši 1.000.000,- Kč, které se promítne do výše druhé splátky kupní ceny Akcií obou kupujících. Vypořádání snížení kupní ceny Akcií mezi statutárním městem Brnem a společností Brněnské komunikace a.s. bude provedeno samostatnou smlouvou, která zohlední i prodej akcií ve společnosti CD CENTRUM COMS,
a.s. statutárnímu městu Brnu ze strany společnosti Brněnské komunikace, a.s.
Součástí dodatku č. 1 ke Smlouvě je rovněž souhlas Prodávajícího s postoupením Smlouvy ve znění dodatku č. 1 ze strany společnosti Brněnské komunikace, a.s. jakožto postupitele na statutární město Brno jakožto postupníka.
Projednání v Radě města Brna:
Rada města Brna projednala materiál na schůzi č. R8/143 konané dne 14. 4. 2021 a přijala usnesení: Rada města Brna doporučuje Zastupitelstvu města Brna schválit Dodatek č. 1 ke smlouvě o převodu akcií ze dne 26.09.2018 a souhlas s postoupením smlouvy mezi Investmanagement s.r.o., se sídlem Purkyňova 648/125, 612 00 Brno, IČO 606 99 841, jako prodávajícím a statutárním městem Brnem a společností Brněnské komunikace a. s. se xxxxxx Xxxxxxxx xxxxx 000/0x, 639 00 Brno, IČO 60733 098, jako kupujícími na straně druhé.
Schváleno jednomyslně 10 členy.
XXXx. Xxxxxxx | Xxx. Xxxxxx | Xx. Xxxxxxx | XXXx. Xxxxx | XXXx. Xxxxxx | Xxxxxx Xxxx | Xxx. Xxxxx | Xxx. Xxxxx | RNDr. Chvátal | Xxx. Xxxxxxxxxx | Mgr. Suchý |
pro | pro | pro | nepř. | pro | pro | pro | pro | pro | pro | pro |
Strana 5 / 12
Dodatek č. 1
ke smlouvě o převodu akcií ze dne 26.09.2018
a
souhlas s postoupením smlouvy
Čl. I
Smluvní strany
Investmanagement s.r.o.
se sídlem: Purkyňova 648/125, Medlánky, 612 00 Brno vedená u Krajského soudu v Brně, oddíl C, vložka 14522
zastoupená: Xxxxxxx Xxxxxx, jednatelem IČO: 606 99 841
DIČ: CZ60699841
bankovní spojení:
číslo účtu:
(dále jen „Prodávající“)
a
Statutární město Brno
se sídlem: Xxxxxxxxxxxx xxxxxxx 000/0, Xxxx-město, 602 00 Brno zastoupené: JUDr. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, primátorkou města Brna
IČO: 449 92 785
DIČ: CZ44992785
bankovní spojení:
číslo účtu:
(dále jen „SMB“)
a
Brněnské komunikace a.s.
se sídlem: Xxxxxxxx xxxxx 000/1a, 639 00 Brno – Štýřice vedená u Krajského soudu v Brně, oddíl B, vložka 1479
zastoupená: Ing. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, předsedou představenstva Mgr. Xxxxxxx Xxxxxxx, místopředsedou představenstva
IČO: 607 33 098
DIČ: CZ60733098
bankovní spojení:
číslo účtu:
(dále jen „BKOM“)
(SMB a BKOM společně i každý zvlášť dále též jako „Kupující“) (Prodávající a Kupující dále též jako „smluvní strany“)
Za vedlejší účasti:
CD CENTRUM COMS, a.s.
se sídlem: Lidická 2030/20, Černá Pole, 602 00 Brno
vedená u Krajského soudu v Brně, oddíl B, vložka 8033
zastoupená: Bc. Xxxxxxx Xxxxxxx, předsedou představenstva
Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx, místopředsedou představenstva
IČO: 073 79 161
DIČ: CZ60733098
bankovní spojení:
číslo účtu:
(dále jen „Emitent“)
ČI. II
Úvodní ustanovení
1. Smluvní strany prohlašují a činí nesporným, že dne 26.09.2018 mezi sebou uzavřely smlouvu o převodu akcií, která byla uveřejněna v registru smluv dne 08.10.2018, ID smlouvy: 6349319, ID verze: 6903719 (dále též jen „Smlouva“).
2. Předmětem Smlouvy je závazek Prodávajícího převést na Kupující akcie v celkové jmenovité hodnotě 165.000.000,- Kč (slovy: jedno sto šedesát pět milionů korun českých), které představují 100% podíl na základním kapitálu Emitenta, jehož základní kapitál činí 165.000.000,- Kč (slovy: jedno sto šedesát pět milionů korun českých) a je zcela splacen (dále též jen „Akcie“), přičemž Akcie č. 1 – 108 jsou nahrazeny hromadnou listinou č. 001 a Akcie č. 109 – 165 jsou nahrazeny hromadnou listinou č. 002, a Kupující se zavázali za převod Akcií Prodávajícímu uhradit kupní cenu Akcií ve výši 170.000.000,- Kč (slovy: jedno sto sedmdesát milionů korun českých) (dále též jen
„Kupní cena“), přičemž:
a. SMB se zavázalo uhradit část kupní ceny ve výši 111.272.727,- Kč (slovy: jedno sto jedenáct milionů dvě stě sedmdesát dva tisíc sedm set dvacet sedm korun českých), která je cenou za 108 ks Akcií č. 1. až 108.;
b. BKOM se zavázal uhradit část kupní ceny ve výši 58.727.273,- Kč (slovy: padesát osm milionů sedm set dvacet sedm tisíc dvě stě sedmdesát tři korun českých), která je cenou za 57 ks Akcií č. 109. až 165. (dále též jen „Akcie BKOM“).
3. Smluvní strany se dále dle čl. IV. odst. 1 Smlouvy dohodly, že Kupní cena bude uhrazena ve dvou splátkách dle následujících podmínek:
a. První splátka Kupní ceny ve výši 139.000.000,- Kč (slovy: jedno sto třicet devět milionů korun českých) byla složena do úschovy schovatele, a to banky Česká spořitelna, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, IČO: 452 44 782 (dále též jen „Schovatel“), a to v souladu se smlouvou o jistotním účtu uzavřenou mezi Schovatelem a smluvními stranami Smlouvy (dále též jen „Smlouva o jistotním účtu“), přičemž:
i. SMB složilo na jistotní účet Schovatele dne 03.10.2018 částku ve výši 90.981.818,- Kč (slovy: devadesát milionů devět set osmdesát jeden tisíc osm set osmnáct korun českých), a
ii. BKOM složil na jistotní účet Schovatele dne 03.10.2018 částku ve výši 48.018.182,- Kč (slovy: čtyřicet osm milionů osmnáct tisíc sto osmdesát dva korun českých).
První splátka Kupní ceny byla uhrazena Prodávajícímu jejím vyplacením z jistotního účtu
Schovatele na příslušný účet dle Xxxxxxx o jistotním účtu dne .
b. Druhá splátka Kupní ceny ve výši 31.000.000,- Kč (slovy: třicet jedna milionů korun českých) má být uhrazena do 30 (třiceti) dnů od okamžiku předložení veškerých listin popsaných v čl.
IV. odst. 3 Smlouvy oběma Kupujícím (tj. SMB i BKOM), přičemž:
i. SMB má uhradit částku ve výši 20.290.909,- Kč (slovy: dvacet milionů dvě stě devadesát tisíc devět set devět korun českých), a
ii. BKOM má uhradit částku ve výši 10.709.091,- Kč (slovy: deset milionů sedm set devět tisíc devadesát jedna korun českých).
4. Smluvní strany prohlašují a činí nesporným, že dne 02.11.2018 bylo vlastnické právo k Akciím převedeno na Kupující, přičemž SMB se stalo vlastníkem Akcií č. 1 – 108, které jsou nahrazeny hromadnou listinou č. 001 a BKOM se stal vlastníkem Akcií č. 109 – 165, které jsou nahrazeny hromadnou listinou č. 002.
5. Záměrem Kupujících bylo odkoupit Akcie od Prodávajícího za účelem realizace výstavby nového objektu s centralizovanými magistrátnímu službami (dále jen „objekt COMS“) na Projektových pozemcích prostých od Zástavních práv, jak jsou tyto blíže popsány ve Smlouvě, a to na základě povolení vydaných pro realizaci stavebního projektu „PALACE CD“ v podobě dle Územního rozhodnutí 2.
6. Prodávající bere na vědomí a současně SMB a BKOM dále prohlašují a činí nesporným, že dne 20.10.2020 SMB a BKOM mezi sebou uzavřeli kupní smlouvu o úplatném převodu listinných akcií, která byla uveřejněna v registru smluv dne 20.10.2020, ID smlouvy: 13230916, ID verze: 14182488 (dále též jen „Kupní smlouva“). Shora popsanou Kupní smlouvou BKOM prodal Akcie BKOM SMB, a to za kupní cenu 66.041.000,- Kč (slovy: šedesát šest milionů čtyřicet jedna tisíc korun českých), která byla ze strany SMB v souladu s čl. III. odst. 2 Kupní smlouvy zaplacena. S ohledem k dohodě SMB a BKOM obsažené v čl. II. odst. 4 Kupní smlouvy nebyla na SMB postoupena žádná práva, pohledávky či závazky ze Xxxxxxx. S ohledem na ujednání čl. IV. odst. 3. Smlouvy (ujednání stran druhé (2.) splátky Kupní ceny dle Smlouvy) se BKOM a SMB dohodli a činí nesporným, že závazek k případnému zaplacení druhé (2.) splátky Kupní ceny Akcií BKOM vůči Prodávajícímu dle Smlouvy na SMB Kupní smlouvou nepřešla a zůstala závazkem BKOM.
7. Nabytím vlastnického práva k Akciím BKOM se SMB stalo jediným akcionářem Emitenta.
8. Emitent získal pravomocné územní rozhodnutí č. 226 vydané Úřadem městské části města Brna, Brno – střed, Odborem výstavby dne 14.11.2013 pod č.j. 130039763/ZEDJ/VUR/002 (dále též jen
„Územní rozhodnutí 2“), měnící územní rozhodnutí č. 136 vydané Úřadem městské části města Brna, Brno – střed, odborem výstavby a územního rozvoje, stavebním úřadem dne 18.09.2003, pod č.j. STU/01/0305164/000/005 (dále též jen „Územní rozhodnutí 1“) (Územní rozhodnutí 1 a Územní rozhodnutí 2 dále též jen „Územní rozhodnutí“).
9. V Územním rozhodnutí 1 je vymezen stavební objekt SO 25 PALACE CD – pěší lávka přes ul. Koliště, jehož konkrétní umístění je hmotně zachyceno (zobrazeno) ve výkresu „Koordinační situace zpracovaná dne 01/2013 společností SIAL architekti a inženýři spol. s r.o. Liberec – výkres č. D3“, který tvoří přílohu č. 1 přílohy č. 2 Smlouvy (dále též je „Lávka“), která je dle Územního rozhodnutí 1 umístěna v severovýchodním rohu pozemku p. č. 272/1, k.ú. Město Brno, obec Brno a končí na pozemku p. č. 654, k.ú. Zábrdovice, obec Brno. Lávka nebyla Územním rozhodnutím 2 nijak změněna.
10. S ohledem ke skutečnosti, že Xxxxx se nejeví jako nezbytný stavební objekt pro vybudování objektu COMS či infrastruktura ve smyslu ust. § 88 stavebního zákona a realizace objektu COMS je i bez výstavby Lávky z hlediska stavebnětechnického možná, a současně s ohledem k tomu, že investice do vybudování Lávky představuje vynaložení dalších finančních prostředků z rozpočtu Emitenta a v důsledku toho i v návaznosti na rozpočet SMB, se Smluvní strany dohodly, že je stavba Lávky v současné době opominutelná. Za účelem nevynakládání dalších prostředků v souvislosti s Lávkou tak SMB, BKOM a Emitent nebudou požadovat, aby byla součástí Rozhodnutí o změně stavby, s čímž Prodávající souhlasí.
11. Emitent a Prodávající potvrzují skutečnosti uvedené v čl. II. odst. 8 až 10 tohoto dodatku.
12. S ohledem k výše uvedeným skutečnostem se Smluvní strany dohodly na následujících úpravách Smlouvy, jak jsou tyto uvedeny v čl. III tohoto dodatku (Smlouva zohledňující změny dle čl. III. tohoto dodatku dále též jen „Smlouva ve znění dodatku č. 1“).
ČI. III
Změna Smlouvy
1. Smluvní strany se dohodly, že v čl. IV. odst. 1 Smlouvy se text ve znění:
„Prodávající a Kupující se dohodli, že Kupující uhradí za Akcie Prodávajícímu kupní cenu ve výši 170.000.000,- Kč (slovy: jedno sto sedmdesát milionů korun českých) (dále též jen „Kupní cena“), přičemž:
a) SMB uhradí část kupní ceny ve výši 111.272.727,- Kč (slovy: jedno sto jedenáct milionů dvě stě sedmdesát dva tisíc sedm set dvacet sedm korun českých), která je cenou za 108 ks Akcií č. 1. až 108.;
b) BKOM uhradí část kupní ceny ve výši 58.727.273,- Kč (slovy: padesát osm milionů sedm set dvacet sedm tisíc dvě stě sedmdesát tři korun českých), která je cenou za 57 ks Akcií č. 109. až 165.“
v plném rozsahu ruší a nahrazuje následujícím textem:
„Prodávající a Kupující se dohodli, že Kupující uhradí za Akcie Prodávajícímu kupní cenu ve výši 169.000.000,- Kč (slovy: jedno sto šedesát devět milionů korun českých) (dále též jen
„Kupní cena“), přičemž:
a) SMB uhradí část kupní ceny ve výši 110.618.182,- Kč (slovy: jedno sto deset milionů šest set osmnáct tisíc sto osmdesát dva korun českých), která je cenou za 108 ks Akcií č. 1. až 108.;
b) BKOM uhradí část kupní ceny ve výši 58.381.818,- Kč (slovy: padesát osm milionů tři sta osmdesát jedna tisíc osm set osmnáct korun českých), která je cenou za 57 ks Akcií č. 109. až 165.“
2. Smluvní strany se dohodly, že v čl. IV. odst. 3 pododstavec první Smlouvy se text ve znění:
„Druhá (2.) splátka Kupní ceny ve výši 31.000.000,- Kč (slovy: třicet jedna milionů korun českých) bude uhrazena do třiceti (30) dnů od okamžiku předložení všech níže uvedených listin oběma Kupujícím (tj. SMB i BKOM):“
v plném rozsahu ruší a nahrazuje následujícím textem:
„Druhá (2.) splátka Kupní ceny ve výši 30.000.000,- Kč (slovy: třicet milionů korun českých) bude uhrazena do třiceti (30) dnů od okamžiku předložení všech níže uvedených listin oběma Kupujícím (tj. SMB i BKOM):“
3. Smluvní strany se dohodly, že v čl. IV. odst. 3 písm. a) Xxxxxxx se za text ve znění „… uvedených v Územním rozhodnutí 2 ...“, doplňuje text ve znění „… s výjimkou těch stavebních a inženýrských objektů, u nichž se Kupující a Emitent dohodli s Prodávajícím, že nepožadují jejich obsažení v dokumentaci zpracované pro účely vydání jakéhokoliv rozhodnutí o změně stavby před dokončením či povolení dle tohoto odstavce …“.
4. Smluvní strany dohodly, že v čl. IV. odst. 3 pododstavec druhý Smlouvy se text ve znění:
„Druhá splátka bude hrazena tak, že SMB uhradí částku ve výši 20.290.909,- Kč (slovy: dvacet milionů dvě stě devadesát tisíc devět set devět korun českých) a BKOM uhradí částku ve výši 10.709.091,- Kč (slovy: deset milionů sedm set devět tisíc devadesát jedna korun českých).“
v plném rozsahu ruší a nahrazuje následujícím textem:
„Druhá splátka bude hrazena tak, že SMB uhradí částku ve výši 19.636.364,- Kč (slovy: devatenáct milionů šest set třicet šest tisíc tři sta šedesát čtyři korun českých) a BKOM uhradí částku ve výši 10.363.636,- Kč (slovy: deset milionů tři sta šedesát tři tisíc šest set třicet šest korun českých).“
5. Smluvní strany se dohodly, že v čl. IV. odst. 4 písm. c) Smlouvy se v plném rozsahu ruší a nahrazuje následujícím textem:
„c) poskytnutí nezbytné součinnosti k uzavření nezbytných smluv a právních jednání (např. služebnosti) nezbytných pro zajištění kteréhokoli Rozhodnutí o změně stavby, přičemž rozsah takové součinnosti je Prodávající povinen Kupujícímu či Emitentovi blíže upřesnit ve výzvě k poskytnutí součinnosti; v případě, že Prodávající rozsah součinnosti dle tohoto ujednání ve výzvě nijak neupřesní, není Kupující v prodlení s takovým poskytnutím součinnosti,“.
6. Smluvní strany se dohodly, že v čl. VI. odst. 4 úvodním odstavci Smlouvy se za text ve znění „… realizaci stavby v podobě Územního rozhodnutí 2, …“ vkládá text ve znění „… resp. v podobě Územních rozhodnutí bez takových stavebních a inženýrských objektů, u nichž se Kupující, Emitent a Prodávající dohodli, že nebude obsažen v dokumentaci zpracované pro účely vydání jakéhokoliv Rozhodnutí o změně stavby, …“.
7. Smluvní strany se dohodly, že v čl. VI. odst. 4 písm. a) Smlouvy se za text ve znění „… realizovat stavbu v podobě Územního rozhodnutí 2, …“ vkládá text ve znění „… resp. v podobě Územních rozhodnutí bez takových stavebních a inženýrských objektů, u nichž se Kupující, Emitent a Prodávající dohodli, že nebude obsažen v dokumentaci zpracované pro účely vydání jakéhokoliv Rozhodnutí o změně stavby, …“.
8. Smluvní strany se dohodly, že čl. VI. odst. 5 Smlouvy se nahrazuje tímto zněním:
„5. V případě, že se v budoucnu ukáže, že pro vydání kteréhokoli Rozhodnutí o změně stavby či pro vlastní realizaci stavby v podobě dle Územního rozhodnutí 2, resp. v podobě Územních
rozhodnutí bez takových stavebních a inženýrských objektů, u nichž se Kupující, Emitent a Prodávající dohodli, že nebude obsažen v dokumentaci zpracované pro účely vydání jakéhokoliv Rozhodnutí o změně stavby, je zapotřebí dalšího povolení, vyjádření, souhlasu či jiného dokladu, než těch uvedených v seznamu Vydaných povolení, byť takový v okamžiku vydání toho kterého Rozhodnutí o změně stavby existovat měl, zavazuje se Prodávající bezplatně na svůj náklad obstarat pro Emitenta takový chybějící dokument, a to bezodkladně po výzvě Kupujícího.“
9. Smluvní strany se dohodly, že čl. VI. odst. 6 Smlouvy se nahrazuje tímto zněním:
„6. V případě, že se v budoucnu ukáže, že Emitent nedisponuje právy k projektovým dokumentacím zpracovaným pro účely realizace stavby v podobě dle Územního rozhodnutí 2, resp. v podobě Územních rozhodnutí bez takových stavebních a inženýrských objektů, u nichž se Kupující, Emitent a Prodávající dohodli, že nebude obsažen v dokumentaci zpracované pro účely vydání jakéhokoliv Rozhodnutí o změně stavby, v rozsahu popsaném shora v odst. 4. bodu b) a c) tohoto článku Smlouvy, zavazuje se Prodávající bezplatně na svůj náklad obstarat od autora projektové dokumentace či jiné oprávněné osoby pro Emitenta potřebné oprávnění k užívání projektové dokumentace, a to bezodkladně po výzvě Kupujícího.“
10. Smluvní strany se dohodly, že čl. VII. odst. 4 Smlouvy se nahrazuje tímto zněním:
„4. Prodávající a Kupující se dohodli, že:
a) nebude-li zahájeno řízení o vydání všech Rozhodnutí o změně stavby v souladu s příslušnými ustanovením zákona č. 183/2006 Sb., stavební zákon ve znění pozdějších předpisů do dvou (2) let od uzavření této Smlouvy nebo
b) nebudou-li vydána všechna Rozhodnutí o změně stavby včetně nabytí právní moci do
31.12.2021 ,
nárok Prodávajícího na uhrazení druhé (2.) splátky Kupní ceny, tj. 30.000.000,- Kč (slovy: třicet milionů korun českých) zaniká. Prodávající je povinen na výzvu Kupujícího předat Kupujícímu bezplatně veškerou dokumentaci dosud zpracovanou pro účely vydání jakéhokoli Rozhodnutí o změně stavby, a to ve stavu, ve kterém se nachází ke dni doručení výzvy Kupujícího.
Nárok na vyplacení druhé (2.) splátky Kupní ceny však nezanikne v případě, že výše uvedené
skutečnosti pod písm. a) nebo b) shora nastanou z důvodu
i. na straně Kupujícího či budou jinak zapříčiněny Kupujícím, a/nebo
ii. neposkytnutí nezbytné součinnosti pro vydání kteréhokoli Rozhodnutí o změně stavby ze strany Kupujícího dle čl. IV. odst. 4. této Smlouvy,
v obou případech uvedených shora pod body i. a ii. vždy za podmínky, že do konce doby sjednané v čl. VII. odst. 4, písm. b) této Smlouvy nabydou právní moci všechna zbývající Rozhodnutí o změně stavby, nedotčená důvody shora uvedenými v bodech i. a ii. V takovémto případě druhá (2.) splátka Kupní ceny, tj. 30.000.000,- Kč (slovy: třicet milionů korun českých) bude uhrazena Kupujícím do 14 dnů od písemné výzvy Prodávajícího k jejímu uhrazení. Prodávající je oprávněn tuto výzvu učinit nejdříve 14 dnů od vzniku nároku Prodávajícího na zaplacení druhé (2.) splátky Kupní ceny.
Pro vyloučení všech pochybností se sjednává, že za důvody na straně Kupujícího či jeho zapříčinění nebude považováno zejména jednání, nekonání či opomenutí orgánů Statutárního města Brna konajících v přenesené působnosti, či neobsažení kteréhokoliv ze stavebních objektů vymezených v Územních rozhodnutích v dokumentaci zpracované pro účely vydání jakéhokoliv Rozhodnutí o změně stavby na základě dohody mezi Smluvními stranami a Emitentem.“
11. Smluvní strany se dohodly, že v čl. VII. odst. 5 pododstavec třetí věta první Smlouvy se text ve znění „… tj. 31.000.000,- Kč (slovy: třicet jedna milionů korun českých) …“ mění na text „… tj. 30.000.000,- Kč (slovy: třicet milionů korun českých)…“.
12. Smluvní strany se dohodly, že v čl. VII. odst. 5 pododstavec třetí věta poslední Smlouvy se v plném rozsahu ruší a nahrazuje následujícím textem:
„5. Pro vyloučení všech pochybností se sjednává, že za důvody na straně Kupujícího či jeho zapříčinění nebude považováno zejména jednání, nekonání či opomenutí orgánů Statutárního města Brna konajících v přenesené působnosti, či neobsažení kteréhokoliv ze stavebních objektů vymezených v Územních rozhodnutích v dokumentaci zpracované pro účely vydání jakéhokoliv Rozhodnutí o změně stavby na základě dohody mezi Smluvními stranami a Emitentem.“
13. Ve zbytku zůstává Smlouva beze změny.
Čl. IV
Dohoda na nerealizaci Lávky a souhlas s postoupením Smlouvy ve znění dodatku
1. Smluvní strany se v návaznosti na čl. II. odst. 10 tohoto dodatku dohodly na nerealizování Lávky.
2. S ohledem k nerealizaci Lávky se Smluvní strany dohodly na snížení Kupní ceny Akcií, a to o částku ve výši 1.000.000,- Kč, přičemž toto snížení Kupní ceny Akcií je zohledněno změnami Smlouvy, jak jsou tyto blíže popsány v čl. III. tohoto dodatku. Vypořádání snížení Kupní ceny Akcií mezi SMB a BKOM bude provedeno samostatnou smlouvou, která zohlední i nabytí Akcií BKOM ze strany SMB postupem uvedeným v čl. II. odst. 6 tohoto dodatku. Současně byla změněna doba sjednaná v čl. VII. odst. 4, písmeno b) Xxxxxxx, přičemž se Smluvní strany dohodly, že touto změnou jsou uspokojeny všechny možné nároky Prodávajícího na prodloužení doby tam uvedené, které existují k okamžiku uzavření tohoto dodatku či jsou uzavřením tohoto dodatku způsobeny (zejména ujednáním čl. IV. odst. 1 tohoto dodatku), bez ohledu na skutečnost, zda byly Prodávajícím uplatněny či nikoliv, resp. se jich Prodávající výslovně vzdává a prohlašuje, že nemá žádné další požadavky na prodloužení doby sjednané v čl. VII. odst. 4, písmeno b) Xxxxxxx.
3. S ohledem ke skutečnosti uvedené v čl. II. odst. 7 tohoto dodatku mají SMB a BKOM zájem o postoupení Xxxxxxx ve znění dodatku č. 1, a to ze strany BKOM jakožto postupitele na SMB jakožto postupníka.
4. Prodávající jakožto postoupená strana prohlašuje, že souhlasí s postoupením práv a převzetím povinností ze Smlouvy ve znění dodatku č. 1 z BKOM jakožto postupitele na SMB jakožto postupníka. Postoupení Smlouvy ve znění dodatku č. 1 nabude vůči Prodávajícímu účinnosti dnem písemného oznámení Prodávajícímu.
5. Souhlas Prodávajícího dle čl. IV. odst. 4 tohoto dodatku se uděluje bez nároku Prodávajícího na jakékoliv další plnění ze strany BKOM či SMB.
ČI. V
Závěrečná ujednání
1. Smluvní strany prohlašují, že tento dodatek Smlouvy je projevem jejich svobodné a pravé vůle, není uzavřen v tísni ani za nevýhodných podmínek pro některou ze smluvních stran.
2. Prodávající bere na vědomí povinnost Kupujících vyplývající ze zákona č. 106/1999 Sb., svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů a ze zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv.
3. Tento dodatek bude uveřejněn v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv. SMB zašle dodatek správci registru smluv k uveřejnění.
4. Tento dodatek je vyhotoven ve třech stejnopisech, z nichž každá strana obdrží jedno vyhotovení.
5. Tento dodatek nabývá platnosti dnem podpisu všech smluvních stran. Dodatek nabývá účinnosti dnem jeho uveřejnění prostřednictvím registru smluv postupem dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), s výjimkou čl. IV. odst. 4 až 5 tohoto dodatku, který nabývá účinnosti první den následující po dni uveřejnění tohoto dodatku v registru smluv.
Doložka
Tento dodatek č. 1 ke Smlouvě byl schválen Zastupitelstvem města Brna na zasedání č. Z8/ dne
.
V Brně dne V Brně dne
Investmanagement s.r.o.
Xxxxx Xxxxx, jednatel
Statutární město Brno
XXXx. Xxxxxxx Xxxxxxx, primátorka města Brna
V Brně dne
Brněnské komunikace a.s.
Xxx. Xxxx Xxxxxxxxxx, předseda představenstva
V Brně dne
Brněnské komunikace a.s.
Xxx. Xxxxx Xxxxx, místopředseda představenstva
V Brně dne
CD CENTRUM COMS a.s.
Xx. Xxxxx Xxxxxx, předseda představenstva
CD CENTRUM COMS a.s.
Xxx. Xxxxx Xxxxxx, místopředseda představenstva