Stanovy

Vodovody a kanalizace Břeclav, a.s.

Stanovy

akciové společnosti

Břeclav, červen 2021

I. Základní ustanovení

Článek 1

Založení a vznik společnosti

1. „Vodovody a kanalizace Břeclav, a. s.“ (dále jen „společnost“) byla založena bez výzvy k upisování akcií na základě zakladatelské listiny ze dne 25. října 1993. V době upsání všech akcií stanovy připouštěly snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu.

2. Společnost vznikla zápisem do obchodního rejstříku dne 1. ledna 1994.

Článek 2

Obchodní firma, sídlo společnosti a internetové stránky společnosti

1. Obchodní firma společnosti zní „Vodovody a kanalizace Břeclav, a. s.“

2. Obchodní zkratka společnosti zní „VaK Břeclav.“ Obchodní zkratku nelze použít při právním jednání za společnost.

3. Sídlem společnosti je Břeclav.

4. Internetové stránky společnosti jsou dostupné na elektronické adrese xxx.xxx-xx.xx.

5. Společnosti bylo přiděleno IČO: 49455168.

6. Společnosti bylo přiděleno DIČ: CZ49455168.

Článek 3 Trvání společnosti

Společnost byla založena na dobu neurčitou.

Článek 4

Zápisy údajů o společnosti do obchodního rejstříku

1. Údaje o společnosti se zapisují do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Brně v oddíle B, vložka 1176.

2. Sbírku listin, která je součástí obchodního rejstříku, je společnost povinna doplňovat v rozsahu stanoveném zákonem.

Článek 5 Předmět podnikání

Předmětem podnikání (činnosti) společnosti je:

◼ provozování vodovodů a kanalizací pro veřejnou potřebu,

◼ diagnostika vodovodních a kanalizačních sítí,

◼ provádění analýz vzorků vod,

◼ montáž měřidel,

◼ podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady,

◼ projektová činnost ve výstavbě,

◼ provádění staveb, jejich změn a odstraňování,

◼ silniční motorová doprava,

◼ výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.

Článek 6 Základní kapitál společnosti

1. Základní kapitál společnosti činí 1.127.541.000,- Kč (slovy jedna miliarda jedno sto dvacet sedm

milionů pět set čtyřicet jeden tisíc korun českých).

2. Tento základní kapitál byl plně splacen.

Článek 7 Akcie společnosti

1. Základní kapitál společnosti je rozdělen na 1.154.577 akcií, všechny o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy jeden tisíc korun).

2. 53 239 kmenových akcií společnosti zní na majitele, všechny akcie na majitele mají zaknihovanou podobu.

3. 1 101 338 kmenových akcií společnosti zní na jméno, z toho 438 191 ks mají zaknihovanou podobu a 663 147 ks je v listinné podobě.

4. Práva spojená se zaknihovanými akciemi na majitele vykonává osoba vedená v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů u Centrálního depozitáře cenných papírů, pokud zákon nestanoví jinak.

5. Práva spojená s akcií na jméno je oprávněna ve vztahu ke společnosti vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů vedeném společností, pokud zákon nestanoví jinak.

6. Akcie na jméno mohou být převáděny pouze mezi stávajícími akcionáři, majiteli akcií na jméno.

Článek 8

Seznam akcionářů a změny v tomto seznamu

1. Společnost vede seznam akcionářů majících akcie na jméno, v němž se zapisuje označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, obchodní firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, číslo bankovního účtu akcionáře, označení listinné akcie a změny zapisovaných údajů.

2. Společnost je povinna každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a jen za úhradu nákladů vydat opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti. Číslo bankovního účtu zapsané v tomto seznamu poskytne společnost pouze za podmínek stanovených zákonem upravujícím podnikání na kapitálovém trhu pro poskytování údajů osobou vedoucí evidenci investičních nástrojů nebo souhlasí-li s tím akcionář, kterého se zápis týká.

3. Společnost provede zápis týkající se změny v osobě akcionáře majícího akcie na jméno bez zbytečného odkladu poté, co jí bude taková změna prokázána.

4. Změna v osobě vlastníka zaknihované akcie na jméno se prokazuje předložením výpisu z účtu vlastníka akcií. Změna v osobě vlastníka listinné akcie na jméno se prokazuje jejím předložením. Společnost potvrdí změnu vlastníka listinné akcie na jméno na rubopisu akcie. Společnost nezapíše změnu v případě, že akcii nabyla osoba v rozporu se zákonem nebo těmito stanovami.

5. K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcie na jméno společnosti, resp. výpisu z účtu majitele cenných papírů.

Článek 9 Vydávání dluhopisů

1. Společnost může na základě rozhodnutí valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie společnosti (vyměnitelné dluhopisy) nebo přednostní právo na upisování akcií (prioritní dluhopisy). Vydání vyměnitelných dluhopisů může být vázáno na výměnu za již vydané akcie nebo na současné rozhodnutí společnosti o podmíněném zvýšení základního kapitálu. Vydání prioritních dluhopisů je vázáno na současné rozhodnutí společnosti o podmíněném zvýšení základního kapitálu.

2. Společnost může vydávat jiné dluhopisy než uvedené v odstavci 1 na základě rozhodnutí představenstva.

3. Způsob vydávání dluhopisů se řídí obecně závaznými předpisy a podléhá schválení příslušným státním orgánem dle těchto předpisů.

II. Práva a povinnosti akcionářů

Článek 10 Vymezení práv

1. Akcionář má právo na podíl ze zisku společnosti, který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení. Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Akcionář není povinen vrátit společnosti podíl na zisku přijatý v dobré víře. Společnost nesmí vyplácet zálohy na podíly na zisku.

2. Akcionář po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. Po zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku.

3. Akcionář má právo podílet se na řízení společnosti, tj. účastnit se valné hromady a na ní hlasovat, uplatňovat návrhy a protinávrhy v souladu se zákonem a stanovami, požadovat a dostat vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady nebo pro výkon jeho hlasovacích práv na ní.

4. Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu, má-li být emisní kurs splácen v penězích. Toto právo může být omezeno nebo vyloučeno jen rozhodnutím valné hromady a to v důležitém zájmu společnosti.

5. Akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu z valné hromady nebo jeho části za celou dobu existence společnosti. Kopie se pořizuje na náklady akcionáře.

6. Akcionář může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, nebo stanovami společnosti. Toto právo zaniká, není-li uplatněno do tří měsíců ode dne, kdy se akcionář o usnesení dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí usnesení.

Článek 11

Kvalifikovaný akcionář

1. Akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 1 % základního kapitálu (dále "kvalifikovaný akcionář") mohou požádat představenstvo o svolání valné hromady k projednání navržených záležitostí. Způsob svolání této valné hromady a úhrada jejích nákladů jsou upraveny zákonem.

2. Na žádost kvalifikovaného akcionáře:

a) představenstvo zařadí jím určenou záležitost na pořad jednání valné hromady za předpokladu, že ke každé záležitosti je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno.

b) dozorčí rada přezkoumá výkon působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti,

3. Pokud představenstvo nesvolá valnou hromadu dle odstavce 1 tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů od doručení žádosti, rozhodne soud na žádost kvalifikovaných akcionářů o tom, že je zmocňuje svolat valnou hromadu. Svolání této valné hromady a úhrada jejích nákladů jsou upraveny zákonem.

4. Kvalifikovaný akcionář, který se domnívá, že zpráva o vztazích nebyla vypracována řádně, může požádat soud, aby pro účely jejího přezkumu jmenoval znalce.

5. Kvalifikovaný akcionář je oprávněn se za společnost domáhat náhrady újmy proti členu představenstva nebo dozorčí rady, nebo splnění jejich případné povinnosti plynoucí z dohody podle

§ 53 odst. 3 zákona o obchodních korporacích, anebo splacení emisního kursu proti akcionáři, který je v prodlení s jeho splácením, a v tomto řízení společnost zastupovat.

Článek 12 Povinnosti akcionářů

1. Upisovatelé mají povinnost splatit emisní kurs jimi upsaných akcií řádně a včas podle termínů stanovených rozhodnutím valné hromady o zvýšení základního kapitálu, nejpozději však do 1 roku ode dne účinnosti zvýšení základního kapitálu. Důsledky porušení této povinnosti stanoví zákon a tyto stanovy.

2. Akcionář mající akcie na jméno má povinnost bez zbytečného odkladu nahlásit případné změny v těch údajích o své osobě, které jsou vedeny v seznamu akcionářů a v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů. Společnost neodpovídá za jakékoli důsledky opomenutí této povinnosti. Jestliže vlastník akcie na jméno způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů, nemůže se domáhat prohlášení usnesení valné hromady za neplatné proto, že mu společnost neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva.

3. Akcionáři mající akcie na jméno jsou povinni dodržovat omezenou převoditelnost akcií na jméno. Osoba, která převede nebo dá do zástavy akcie na jméno v rozporu se stanovami, odpovídá za škodu, která z toho důvodu vznikla.

III. Orgány společnosti

Článek 13

Systém vnitřní struktury společnosti a struktura orgánů společnosti

1. Systém vnitřní struktury společnosti je dualistický, společnost má tyto orgány:

a) valnou hromadu,

b) představenstvo,

c) dozorčí radu.

III A. Valná hromada

Článek 14

Postavení valné hromady a lhůta jejího konání

1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti.

2. Valná hromada se koná nejméně jednou za rok. První valná hromada v daném roce však musí být konána nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období.

Článek 15 Působnost valné hromady

1. Do působnosti valné hromady náleží:

a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem pověřeným k tomu příslušným rozhodnutím valné hromady nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností;

b) rozhodování o zvýšení základního kapitálu nebo o pověření představenstva zvýšit základní kapitál

c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu;

d) rozhodnutí o snížení základního kapitálu a rozhodnutí o vydání vyměnitelných a prioritních dluhopisů;

e) volba a odvolání členů představenstva;

f) volba a odvolání členů dozorčí rady

g) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo o úhradě ztráty;

h) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu,

i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,

j) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy;

k) rozhodnutí o uzavření smlouvy, jejímž předmětem je převod nebo zastavení závodu nebo jeho části a jeho pacht, nebo rozhodnutí o uzavření takové smlouvy ovládanou osobou;

l) schválení ovládací smlouvy, smlouvy o převodu zisku a smlouvy o tichém společenství a jejich změn,

m) schválení smlouvy mezi společností a členem představenstva nebo dozorčí rady o výkonu funkce; nebo udělení souhlasu s jakýmkoliv plněním společností ve prospěch člena představenstva nebo dozorčí rady, neplyne-li právo na toto plnění z právního předpisu, smlouvy o výkonu funkce nebo z vnitřního předpisu;

n) rozhodnutí o poskytnutí výhody akcionáři nebo rozhodnutí o prominutí splnění povinnosti akcionáře;

o) rozhodnutí o omezení práva představenstva jednat jménem společnosti;

p) rozhodnutí o udělení předchozího souhlasu s uzavřením smlouvy o úvěru, půjčce nebo ručení s osobami vymezenými zákonem anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti na osoby vymezené v zákoně; tyto smlouvy mohou být uzavřeny jen za podmínek obvyklých v obchodním styku;

q) rozhodnutí o změně bilančních nároků jednotlivých obcí na zdroje vody vybudované státem;

r) rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.

2. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo stanovy.

Článek 16 Svolání valné hromady

1. Orgány svolávající valnou hromadu:

a) Valnou hromadu svolává představenstvo, popř. jeho člen, pokud se představenstvo na svolání valné hromady bez zbytečného odkladu neusneslo a zákon ukládá valnou hromadu svolat anebo pokud představenstvo není dlouhodobě se schopno usnášet.

b) V případě, kdy společnost nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen, svolá valnou hromadu dozorčí rada; ta může valnou hromadu svolat také tehdy, vyžadují-li to zájmy společnosti. Pokud dozorčí rada valnou hromadu nesvolá, může ji svolat kterýkoliv člen dozorčí rady.

c) Za podmínek stanovených zákonem může soud zmocnit akcionáře (kvalifikovaného akcionáře) svolat valnou hromadu.

2. Orgán svolávající valnou hromadu je povinen uveřejnit pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zaslat všem akcionářům majícím akcie na jméno nebo zaknihované akcie na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů anebo v evidenci vedené schovatelem držícím imobilizované akcie v úschově, a to nejméně 30 dnů před jejím konáním. Tato lhůta se zkracuje na 15 dnů v případě konání náhradní valné hromady a valné hromady na žádost kvalifikovaného akcionáře. Ve stejných lhůtách se pozvánka zasílá též všem členům představenstva a dozorčí rady.

3. Pozvánka na valnou hromadu a oznámení o konání valné hromady obsahuje:

a) firmu a sídlo společnosti,

b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,

c) označení zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada,

d) pořad jednání valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti,

e) rozhodný den k účasti na valné hromadě a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,

f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění,

g) je-li na pořadu jednání schválení účetní závěrky, pak pozvánka obsahuje též hlavní údaje této závěrky s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře společnosti,

h) je-li na pořadu jednání změna stanov společnosti, pak pozvánka musí alespoň charakterizovat podstatu navrhovaných změn a upozornění akcionářům na jejich práva nahlédnout v sídle společnosti do návrhu změn xxxxxx a vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí;

i) další náležitosti stanovené zákonem (např. při snižování a zvyšování základního kapitálu), stanovami nebo rozhodnutím orgánu, který svolává valnou hromadu.

4. Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu. Toto odvolání nebo změna musí být oznámeny stejným způsobem jako svolání valné hromady, nejméně týden před původně oznámeným datem konáním valné hromady. Valnou hromadu svolanou na žádost kvalifikovaného akcionáře lze odvolat nebo změnit datum konání jen souhlasí-li s tím tento kvalifikovaný akcionář.

5. Představenstvo není oprávněno navržený pořad jednání valné hromady měnit. Představenstvo je oprávněno navržený pořad jednání valné hromady doplnit pouze se souhlasem kvalifikovaného akcionáře, který požádal o svolání valné hromady představenstvo.

Článek 17 Usnášeníschopnost a náhradní valná hromada

1. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá

hodnota přesahuje 50 % základního kapitálu společnosti.

2. Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí se nepřihlíží k akciím a zatímním listům, s nimiž nelze dle zákona nebo těchto stanov hlasovací právo vykonávat.

3. Není-li valná hromada schopna se usnášet do jedné hodiny po čase zahájení uveřejněném v oznámení o svolání valné hromady, svolává představenstvo nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada, náhradní valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada.

4. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení bez ohledu na ustanovení odstavce 1.

Článek 18

Účast na valné hromadě

1. Právo účastnit se valné hromady má akcionář mající akcie na jméno či na majitele v zaknihované podobě, který je k rozhodnému dni zapsán v evidenci zaknihovaných cenných papírů a akcionář mající listinné akcie na jméno zapsaný k rozhodnému dni v seznamu akcionářů vedeném společností. Rozhodným dnem je sedmý kalendářní den před konáním valné hromady.

2. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně, osobou oprávněnou za něj jednat anebo v zastoupení na základě písemné plné moci (dále jen „přítomný akcionář“). Plná moc musí být odevzdána při prezenci a podpis zastoupeného akcionáře na této plné moci musí být úředně ověřen, dále z plné moci musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Zástupcem akcionáře na základě plné moci nemůže být člen představenstva nebo dozorčí rady společnosti.

3. Všichni přítomní akcionáři se na valné hromadě při prezenci prokazují platným průkazem totožnosti, právnické osoby se prokáží i dokladem prokazujícím jejich oprávnění jednat (např. výpis z obchodního rejstříku, doklad o volbě starosty apod.). Zmocněnci dále odevzdávají plnou moc dle odst. 2 včetně dokladu prokazujícího oprávnění osoby nebo osob tuto plnou moc podepsat.

4. Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež akcionáře opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Pokud společnost odmítne zápis určité

osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy svolavatel nebo jím určená osoba.

Článek 19 Jednání valné hromady

1. Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů.

2. Jednání valné hromady řídí její předseda, do doby jeho zvolení pak pověřený člen orgánu, který svolal valnou hromadu. Pokud je valná hromada svolána na základě rozhodnutí soudu na žádost kvalifikovaných akcionářů, může soud i bez návrhu určit předsedu valné hromady.

3. Předseda valné hromady je povinen na valné hromadě zabezpečit přednesení všech návrhů, protinávrhů a požadavků na vysvětlení podaných akcionáři. Dále je povinen zabezpečit na valné hromadě odpověď na požadavky akcionářů na vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady.

4. Návrhy, protinávrhy, požadavky na vysvětlení a protesty se podávají zásadně písemnou formou. Protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, je akcionář povinen doručit písemně znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. Představenstvo je povinno uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady.

5. O valné hromadě se pořizuje zápis zákonem stanovenou formou.

6. Notářský zápis se pořizuje o rozhodnutích uvedených v článku 15 a), b), c), d), h), i) a k) těchto stanov a dále v případech rozhodnutí

◼ o změně druhu nebo formy akcií,

◼ o změně práv spojených s určitým druhem akcií,

◼ o omezení převoditelnosti akcií na jméno,

◼ o vyloučení nebo omezení práva na upisování nových akcií,

◼ o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady,

◼ v dalších případech stanovených zákonem.

7. Zápisy o valné hromadě spolu s oznámením o konání valné hromady a listinou přítomných akcionářů včetně odevzdaných plných mocí se uchovávají v archivu společnosti po celou dobu jejího trvání.

Článek 20 Rozhodování valné hromady

1. S každou akcií společnosti je spojen jeden hlas.

2. Hlasuje se hlasovacími lístky obsahujícími identifikační znak akcionáře podle rozhodnutí orgánu svolávajícího valnou hromadu.

3. Valná hromada rozhoduje:

a) nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nebo tyto stanovy nestanoví většinu jinou,

b) dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů o:

◼ změně a doplnění stanov,

◼ zvýšení nebo snížení základního kapitálu,

◼ pověření představenstva zvýšit základní kapitál,

◼ o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu

◼ vydání vyměnitelných a prioritních dluhopisů,

◼ zrušení společnosti s likvidací a schválení podílů na likvidačním zůstatku,

◼ v dalších případech stanovených zákonem,

c) tříčtvrtinovou většinou hlasů přítomných akcionářů:

◼ o vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování nových akcií,

◼ o vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,

◼ o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady,

◼ v dalších případech stanovených zákonem,

d) určenou většinu je nutno doplnit i souhlasem nejméně devíti desetin hlasů přítomných akcionářů majících dotčené akcie v případě rozhodování o:

◼ změně druhu nebo formy akcií,

◼ změně práv spojených s určitým druhem akcií,

◼ omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií,

◼ o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu.

4. Ke změně stanov ve věci rozhodování valné hromady o změně druhu nebo podoby akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o změně převoditelnosti akcií na jméno a ke změně tohoto odstavce je třeba souhlasu více než devíti desetin hlasů přítomných akcionářů.

5. Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím nebo zatímním listům, pokud nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno, vykonávat.

6. Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo v zákonem stanovených případech.

7. O návrzích včetně protinávrhů se hlasuje v pořadí tak, jak byly předloženy. Jakmile je návrh přijat, o protinávrhu nebo dalších návrzích k téže věci se již nehlasuje.

8. Záležitosti, které nebyly zařazeny do uveřejněného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.

III B. Představenstvo

Článek 21

Postavení a působnost představenstva

1. Představenstvo je statutárním orgánem, kterému přísluší obchodní vedení společnosti a zavazuje společnost způsobem upraveným těmito stanovami. Výkon funkce člena představenstva je nezastupitelný.

2. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo těmito stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady.

3. Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti a předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku s návrhem na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty.

4. Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Nikdo však není oprávněn udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti, ledaže člen představenstva valnou hromadu o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení společnosti požádá; tím není dotčena povinnost člena představenstva jednat s péčí řádného hospodáře.

5. Na valné hromadě konané nejpozději do konce šestého měsíce po skončení účetního období předkládá představenstvo valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku. Tato zpráva je součástí výroční zprávy zpracovávané dle zákona.

6. Je-li společnost ovládanou osobou podle zákona o obchodních korporacích, potom je představenstvo povinno ve lhůtě 3 měsíců od skončení účetního období zpracovat písemnou zprávu o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za uplynuté účetní období. Tato zpráva musí obsahovat zákonem požadované údaje.

7. Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zákon jinak.

8. Představenstvo je povinno podat bez zbytečného odkladu příslušnému soudu návrh na zahájení insolvenčního řízení ve věci společnosti, jestliže jsou splněny podmínky stanovené zákonem.

Článek 22

Počet členů představenstva a funkční období

1. Představenstvo má sedm členů. Členem představenstva může být jen fyzická osoba, která je plně svéprávná a která je bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání, a u níž nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání.

2. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada.

3. Představenstvo volí ze svého středu předsedu a dva místopředsedy. Představenstvo může zvoleného předsedu či místopředsedu z jejich funkcí též odvolat.

4. Funkční období člena představenstva je čtyřleté.

5. Člen představenstva se může vzdát funkce písemným oznámením o odstoupení z funkce doručeným obchodní korporaci. V takovém případě končí jeho výkon funkce uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li valná hromada na žádost odstupujícího z funkce jiný okamžik zániku funkce.

6. Představenstvo, jehož počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může za člena voleného valnou hromadou jmenovat náhradního člena do příštího zasedání valné hromady.

7. Pokud člen představenstva zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo skončí jeho funkční období, musí valná hromada do dvou měsíců za něj zvolit nového člena představenstva.

8. V případě, že by počet členů představenstva v důsledku uplynutí stanovami určeného funkčního období mohl klesnout pod jednu polovinu, prodlužuje se článkem 22.4. stanov stanovená délka funkčního období členů představenstva o dobu do konání nejbližší valné hromady, kde dojde k volbě členů představenstva. Délka funkčního období se takto prodlužuje nejdéle o 2 měsíce. Po uplynutí této dodatečné doby funkce daných členů představenstva z důvodu uplynutí funkčního období zaniká.

Článek 23 Povinnosti členů představenstva

1. Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře, tj. s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí, a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Povinnost mlčenlivosti trvá i po ukončení výkonu funkce.

2. Členové představenstva odpovídají za újmu, kterou společnosti při výkonu své funkce způsobili.

3. Členové představenstva jsou povinni dodržovat zákonem stanovený zákaz konkurence.

Článek 24 Rozhodování představenstva

1. Představenstvo je způsobilé se usnášet, je-li na jeho zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho

členů. Každý člen představenstva má jeden hlas. Jednání představenstva se řídí jednacím řádem představenstva přijatým představenstvem dle těchto stanov.

2. Člen představenstva vykonává svoji funkci osobně, to však nebrání tomu, aby člen zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena téhož orgánu, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval.

3. Představenstvo rozhoduje na svém zasedání většinou hlasů všech členů představenstva.

4. Představenstvo může rozhodnout i mimo zasedání v případě, že s tím souhlasí všichni členové představenstva. Toto rozhodnutí musí mít písemnou podobu a musí být zapsáno do zápisu při následujícím zasedání představenstva.

5. Zasedání představenstva vč. hlasování per rollam se může uskutečnit též za použití technických prostředků. Technickými prostředky jsou např. telekonference, videokonference, hlasování přes internet nebo k tomuto účelu určená aplikace.

6. O průběhu zasedání představenstva a jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedou představenstva a zapisovatelem. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování.

7. Představenstvo se schází nejméně jednou za tři měsíce.

III C. Dozorčí rada

Článek 25

Postavení a působnost dozorčí rady

1. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti. Výkon funkce člena dozorčí rady je nezastupitelný.

2. Dozorčí rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontroluje, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda se podnikatelská činnost společnosti uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady. Člen dozorčí rady smí využít výše uvedených oprávnění jen na základě rozhodnutí dozorčí rady, ledaže tato není schopna plnit své funkce.

3. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření k této věci valné hromadě.

4. Je-li společnost ovládanou osobou podle zákona o obchodních korporacích, potom dozorčí rada přezkoumá zprávu o vztazích, o přezkoumání zprávy informuje valnou hromadu a seznámí ji se svým stanoviskem.

5. Zasedání dozorčí rady vč. hlasování per rollam se může uskutečnit též za použití technických prostředků. Technickými prostředky jsou např. telekonference, videokonference, hlasování přes internet nebo k tomuto účelu určená aplikace.

6. Dozorčí rada svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti a v případech, které stanoví zákon, a na valné hromadě navrhuje potřebná opatření.

7. Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva.

Článek 26

Počet členů dozorčí rady a funkční období

1. Dozorčí rada má šest členů. Členy dozorčí rady nemohou být členové představenstva, prokuristé nebo osoby oprávněné dle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti. Členem dozorčí rady může být jen fyzická osoba, která je plně svéprávná a která je bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání, a u níž nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání.

2. Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada.

3. Zaměstnanci společnosti volí kandidáty na dva členy dozorčí rady. Způsob volby kandidátů na členy dozorčí rady stanoví volební řád schválený představenstvem.

4. Zvolí-li zaměstnanci v souladu se stanovami a volebním řádem svého kandidáta, je představenstvo povinno zařadit na pořad nejbližší schůze valné hromady volbu člena dozorčí rady a navrhnout zvoleného kandidáta do funkce člena dozorčí rady. Představenstvo není povinno navrhnout zvoleného kandidáta, pokud tato osoba nesplňuje podmínky pro výkon funkce člena dozorčí rady, byly-li při jeho volbě porušeny stanovy či volební řád nebo by jeho zvolení za člena dozorčí rady bylo v rozporu s důležitým zájmem společnosti. Pokud představenstvo z těchto důvodů zvoleného kandidáta odmítne navrhnout, rozhodne o navržení kandidáta, který je podle počtu získaných hlasů další v pořadí.

5. Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu a místopředsedu.

6. Funkční období členů dozorčí rady je čtyřleté.

7. Člen dozorčí rady se může vzdát funkce písemným oznámením o odstoupení z funkce doručeným valné hromadě. V takovém případě končí jeho výkon funkce uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li valná hromada na žádost odstupujícího z funkce jiný okamžik zániku funkce.

8. Dozorčí rada, jejíž počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může za člena voleného valnou hromadou jmenovat náhradního člena do příštího zasedání valné hromady.

9. Pokud člen dozorčí rady zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo skončí jeho funkční období , musí valná hromada společnosti do dvou měsíců za něj zvolit nového člena dozorčí rady. Právo zaměstnanců společnosti volit kandidáty na dva členy dozorčí rady tím není dotčeno.

Článek 27 Povinnosti členů dozorčí rady

1. Členové dozorčí rady jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře, tj. s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí, a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Povinnost mlčenlivosti trvá i po ukončení výkonu funkce.

2. Členové dozorčí rady odpovídají za újmu, kterou společnosti při výkonu své funkce způsobili.

3. Členové dozorčí rady jsou povinni dodržovat zákonem stanovený zákaz konkurence.

4. Členové dozorčí rady se účastní valné hromady společnosti a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti.

Článek 28 Rozhodování dozorčí rady

1. Dozorčí rada rozhoduje na svém zasedání většinou hlasů všech svých členů.

2. Dozorčí rada může rozhodnout i mimo zasedání v případě, že s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady. Toto rozhodnutí musí mít písemnou podobu a musí být zapsáno do zápisu při následujícím zasedání dozorčí rady.

3. O zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis podepsaný jejím předsedou. V zápisu z jednání musí být jmenovitě uvedeni členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením dozorčí rady nebo se zdrželi hlasování. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to požádají.

4. Dozorčí rada se schází nejméně jedenkrát za tři měsíce.

IV. Právní jednání a podepisování za společnost

Článek 29

Právní jednání společnosti

1. Společnost zastupuje v celém rozsahu představenstvo. Společnost mohou zastupovat též společně předseda a místopředseda představenstva, nebo společně předseda nebo místopředseda představenstva a jeden člen představenstva, nebo jeden člen představenstva, který je k tomu písemně zmocněn.

2. Společnost mohou zastupovat i jiné osoby, a to na základě plné moci udělené představenstvem nebo na základě obecného zmocnění.

Článek 30 Podepisování za společnost

Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěnému nebo vypsanému názvu společnosti připojí svůj podpis osoby oprávněné podle předchozího článku těchto stanov.

V. Hospodaření společnosti

Článek 31

Způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty

1. Z vytvořeného zisku se provede doplnění rezervního fondu dle těchto stanov. O rozdělení zbylé části rozhoduje valná hromada. Valná hromada může rozhodnout:

a) o výplatě podílu na zisku akcionářům,

b) o výplatě podílu na zisku členům představenstva a dozorčí rady,

c) o dotaci rezervního fondu nad úroveň určenou stanovami,

d) o dotaci sociálního fondu,

e) o ponechání nerozděleného zisku do příštích období,

f) o použití nerozděleného zisku na pořízení hmotného investičního majetku.

Valná hromada není pořadím výše uvedeného výčtu vázána a může rozhodnout o dalším způsobu použití vytvořeného zisku.

2. Společnost není oprávněna rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje mezi akcionáře v případech uvedených v § 350 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, v platném znění.

3. Částka určená k vyplacení jako podíl na zisku společnosti nesmí být vyšší, než je hospodářský výsledek účetního období vykázaný v účetní závěrce a snížený o příděl do rezervního fondu a o neuhrazené ztráty minulých let a zvýšený o nerozdělený zisk minulých let a fondy vytvořené ze zisku, které společnost může použít dle svého volného uvážení.

4. Společnost vyplatí podíl na zisku na své náklady a nebezpečí pouze bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů.

5. O způsobu úhrady ztráty rozhoduje valná hromada. Ztrátu je možno uhradit z rezervního fondu nebo jiných fondů společnosti, popř. snížením základního kapitálu společnosti. Valná hromada může rozhodnout o ponechání ztráty na účtu neuhrazené ztráty minulých let.

Článek 32 Rezervní fond a jiné fondy

1. Společnost vytvořila rezervní fond.

2. Tento rezervní fond se ročně doplňuje o 5 % z čistého zisku za daný rok, dokud část tohoto rezervního fondu vytvořená ze zisku nedosáhne výše 20 % základního kapitálu. Tuto část rezervního fondu nelze užít jinak než k úhradě ztráty.

3. Společnost musí vytvořit zvláštní rezervní fond v hodnotě, v níž vykazuje vlastní akcie v aktivech. Zvláštní rezervní fond společnost zruší nebo sníží, pokud vlastní akcie zcela nebo zčásti zcizí nebo použije na snížení základního kapitálu.

4. Rezervní fond je možno tvořit též z rozdílu mezi hodnotou nepeněžního vkladu a jmenovitou hodnotou akcií, které mají být vydány akcionáři jako protiplnění při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií.

5. Společnost zřídila sociální fond. Zásady jeho užití stanoví představenstvo.

6. O zřízení jiných fondů rozhoduje valná hromada.

VI. Změna základního kapitálu

Článek 33

Zvýšení základního kapitálu

1. O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada s výjimkou zvýšení základního kapitálu představenstvem dle zákona a těchto stanov.

2. Zvýšení základního kapitálu je možné upsáním nových akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti.

3. Zvyšuje-li se základní kapitál upisováním nových akcií a je-li možno upsané akcie splácet nepeněžními vklady, potom bude část rozdílu mezi hodnotou nepeněžního vkladu a jmenovitou hodnotou akcií, které mají být vydány akcionáři jako protiplnění, považován za tvorbu rezervního fondu.

4. Zvyšování základního kapitálu se řídí zákonem a těmito stanovami.

Článek 34

Zvýšení základního kapitálu představenstvem

Usnesením valné hromady lze pověřit představenstvo, aby za podmínek určených zákonem, těmito stanovami a tímto usnesením valné hromady rozhodlo o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií, nejvýše však o jednu třetinu dosavadní výše základního kapitálu v době, kdy představenstvo o tomto zvýšení rozhoduje.

Článek 35

Způsob splácení akcií a důsledky porušení povinnosti včas splatit upsané akcie

1. Při upsání nových akcií jsou přípustné peněžité i nepeněžité vklady. Nepeněžité vklady musí být oceněny znalcem dle zákona.

2. Při upsání akcií při zvyšování základního kapitálu je upisovatel povinen splatit celé emisní ážio a tu část jmenovité hodnoty, kterou stanovil příslušný orgán v rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu, nejméně však 30 %. Zbývající část musí být splacena v termínech dle tohoto rozhodnutí, nejpozději do jednoho roku. Nepeněžité vklady musí být plně splaceny před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

3. Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby ji splatil ve lhůtě do 30 dnů. Po marném uplynutí této lhůty vyloučí představenstvo upisovatele ze společnosti a uplatní postup podle rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu a zákona nebo valná hromada sníží základní kapitál upuštěním od vydání akcií.

4. Při porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií zaplatí upisovatel úroky z prodlení ve výši 24 % ročně.

Článek 36

Snížení základního kapitálu

1. O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada na základě zákona a těchto stanov.

2. Ke snížení základního kapitálu může dojít výlučně:

◼ snížením jmenovité hodnoty všech akcií (zatímních listů) stejným poměrem,

◼ vzetím akcií z oběhu v majetku společnosti,

◼ úplatným vzetím akcií z oběhu na základě návrhu akcionářům,

◼ upuštěním od vydání akcií,

◼ vzetím akcií z oběhu losováním.

3. V usnesení valné hromady se uvede:

◼ důvod a účel snížení,

◼ rozsah snížení,

◼ způsob provedení snížení,

◼ způsob, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení,

◼ pokud se snižuje základní kapitál na základě návrhu akcionářů, pak i výše úplaty nebo pravidla jejího určení,

◼ pokud se snižuje základní kapitál vzetím akcií z oběhu na základě losování, též pravidla losování a výši úplaty za vylosované akcie nebo způsob jejího určení,

◼ mají-li být v důsledku snížení předloženy společnosti akcie, lhůty pro jejich předložení.

4. Při úplatném vzetí z oběhu musí být zajištěny rovné podmínky všem akcionářům.

VII. Závěrečná ustanovení

1. Společnost se zrušuje:

Článek 37

Zrušení a zánik společnosti

◼ rozhodnutím valné hromady o zrušení s likvidací,

◼ rozhodnutím soudu,

◼ rozhodnutím valné hromady o sloučení, splynutí nebo rozdělení společnosti nebo přeměnou v jinou formu obchodní společnosti nebo družstvo,

◼ zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek úpadce je zcela nepostačující k uspokojení věřitelů.

2. Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku.

Článek 38 Zveřejňování, oznamování a informace

1. Skutečnosti, které je společnost povinna zveřejnit, se zveřejňují v Obchodním věstníku.

2. Ostatní skutečnosti, které je společnost povinna uveřejnit, se uveřejňují v Obchodním věstníku a na úřední tabuli společnosti, nestanoví-li tyto stanovy jinak. Představenstvo může rozhodnout i o uveřejnění dalším způsobem.

3. Výroční zprávy a další dokumenty stanovené obecně závaznými předpisy jsou k nahlédnutí všem zájemcům v pracovní době v sídle společnosti.

Článek 39

Postup při doplnění a změně těchto stanov

1. O změně a doplnění těchto stanov rozhoduje valná hromada s výjimkou důsledků zvýšení základního kapitálu představenstvem dle těchto stanov a pověření valné hromady. O změně a doplnění stanov rozhoduje valná hromada, a to dle obsahu změn a doplnění příslušnými většinami doplněnými souhlasem dle zákona a těchto stanov.

2. Návrh změn stanov musí být akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady. Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhu změny stanov, je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady. Představenstvo je povinno uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady. Je-li návrh změny nebo doplnění těchto stanov podáván představenstvem, vyjadřuje se k návrhu dozorčí rada.

3. Změny stanov spočívající ve zvýšení nebo snížení základního kapitálu, štěpení akcií nebo spojení více akcií do jedné akcie, změny formy, druhu akcií nebo omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změně nabývají účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, pokud z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona neplyne, že nabývají účinnosti později.

Článek 40

Podřízení se zákonu č. 90/2012 Sb.

Valná hromada společnosti přijetím tohoto úplného znění stanov rozhoduje o tom, že se společnost podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstev („zákon o obchodních korporacích“) jako celku ve smyslu ustanovení § 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích, a to s účinností ke dni zveřejnění zápisu o podřízení se tomuto zákonu jako celku v obchodním rejstříku a případně splnění dalších právními předpisy požadovaných podmínek.

Článek 41 Účinnost stanov

Tyto stanovy nabývají účinnosti schválením valnou hromadou dne 15.. 6. 2021.

Břeclav, červen 2021 Představenstvo společnosti Vodovody a kanalizace Břeclav, a.s.